海外并購精選(九篇)

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第1篇：海外并購范文

大士能源是新加坡三大發電公司之一，其機組投產時間最晚、整體裝備最先進、運行管理最穩定。旗下全資擁有裝機容量267萬千瓦的大士發電廠容量占新加坡電力市場總裝機容量26%的份額。

2007年10月，新加坡重啟電力資產私有化進程，其電力資產的實際擁有者淡馬錫擬處置其全資擁有的新加坡三家主要發電廠即大士能源電廠圣諾哥電廠和西拉雅電廠并選擇大士能源為第一家擬出售電廠隨即向全球意向投資者發出競購邀約。此次資產出售采取國際通行的二階段競標拍賣方式。

由于新加坡政治穩定、經濟繁榮、法制透明，電力資產盈利穩定，此次出售吸引了全球眾多投資者的關注和參與。作為一直密切關注并積極籌劃并購大士能源的競標方，華能國際在接受淡馬錫邀請后即對大士能源進行了覆蓋宏觀環境、生產經營、企業管理、發展戰略、財務狀況、人力資源等各方面的全方位盡職調查，并于2007年底順利與日本丸紅公司、香港電燈集團等其他5家投資方入圍第二輪。

第二輪的競爭更加激烈，各方投資者都志在必得。而出售方淡馬錫也對最終收購者提出了全方位的要求：一方面看投標價格的高低；另一方面為保持大士電廠未來的穩定運行，還要求投資方具有雄厚的行業背景、穩健的財務狀況，以及可靠的融資方案。經過激烈角逐，2008年3月競標結果最終揭曉，華能擊敗其他5家競爭對手，成功勝出。2008年3月10日，華能在新加坡成立實施項目收購的特殊目的公司一中新電力（私人）有限公司。3月14日，華能與淡馬錫簽署了股權收購協議，交易金額高達42.35億新元，約合30億美元。此次收購新加坡發電資產不僅是中國華能迄今為止最大的一次境外收購，也是中國電力企業歷年來最大宗的海外收購，同時也創造了中國企業對新加坡單筆投資的最大交易額，引人注目。

隨著“走出去”的步伐加快，越來越多的中資企業，尤其是央企開始在全球范圍內配置資源，2012更被業內譽為中國企業并購“元年”。然而，中國鐵建沙特輕軌項目、中鋼集團澳大利亞鐵礦石項目、中國鋁業澳大利亞鋁土礦項目等在海外折戟沉沙的事例頻繁出現，為中資企業海外擴張戰略敲響了警鐘。

作為迄今為止國內發電公司最大的一筆海外并購交易（收購總價高達42.35億新元，約合210億人民幣），華能國際電力股份有限公司（以下簡稱“華能國際”）與新加坡大士能源有限公司（以下簡稱“大士能源”）的“跨國婚姻”已進入了第五個年頭。項目本身以其驚人的整體稅后盈利及年均回報率，得到了頗多業內人士的贊許。

財務估值

財務估值是海外并購成敗的重要因素。目前，國際上對并購目標企業的價值評估主要采用的方法有現金流量折現法、資產價值基礎法、可比公司分析法、可比交易分析法等。從目前我國企業海外并購中采用的估值方法來看，現金流量折現法作為目前國際通行的確定企業內在價值的基本標準，由于注重目標企業未來、長期的現金創造能力，充分考慮了目標企業所處的具體而動態的市場環境和行業特點，最能反映擬收購股權或資產的經營狀況和盈利能力。因而，該方法是企業在海外并購中最受青睞的財務估值方法。

現金流量折現法（DCF模型）由美國西北大學阿爾弗雷德?拉巴波特教授創立，被廣泛認為是理論上最嚴密的評價企業價值的方法。運用現金流量折現法對目標企業估價的步驟一股包括：（1）預測自由現金流量，計算流程如圖1；（2）估計貼現率或加權平均資本成本；（3）計算現金流量現值；（4）估計購買價格；（5）進行貼現現金流量估值的敏感性分析。

在華能國際收購新加坡大士能源的案例中，華能國際以現金流量折現法為基礎，按照項目實際運營情況，設計了基本情形、管理層情形、燃煤機組更新改造等多情景模型，對項目的價值進行了綜合評估，同時參照國際市場同類交易，運行可比公司分析法和可比交易分析法，通過市盈率模型、企業價值/EBITDA模型、企業價值/兆瓦模型以及當時亞太市場同類并購交易的兆瓦價值等指標對項目進行了全面分析，最終確定了項目的報價區間。

融資安排

融資問題是海外并購的核心問題之一，而融資方案的總體設計與安排又是其中的關鍵。一般來說，企業并購融資中的資金結構由兩大部分構成：股本資金和債務資金，二者比例就是項目的資本結構。債務資金的融資方式又包括項目融資和公司融資兩種模式。對于并購方來說，靈活巧妙地安排項目的資本構成，選擇適當的債務融資模式，既可以減少并購方自有資金的直接投入，又能提高項目的經濟價值。在舉債適宜且不損害項目現金流的前提下，盡可能降低項目的資金成本，是確定融資結構的基本出發點。

在華能國際收購新加坡大士能源的案例中，為降低融資成本和控制收購風險，華能國際在深入研究國內外金融市場最新動態的基礎上，通過全面分析項目的法律和稅收等制約因素，合理吸收項目財務顧問和法律顧問的融資意見，不斷優化的融資結構和安排，最終為項目設計了最優的融資結構，實現了最低的融資成本。

華能國際設計的融資結構主要包括：（1）采用杠桿融資并購模式。華能國際憑借良好信用，充分發揮外匯貸款的低成本優勢，全部資金來源中自有資金僅為1.97億美元，約占融資總額的6%；（2）保持殼公司積極穩健的資本結構。作為實施并購的境外殼公司一中新電力，其并購資金來源中華能國際股本金為9.85億美元，占融資總額的約30%，債務融資約22億美元，占融瓷總額的70%；（3）優化股本資金來源。在股本資金9.85億美元中，除自有資金1.97億美元，其余通過公司融資取得優惠資本金貸款7.88億美元；（4）合理配置公司融資額度，即安排有追索權的中資銀行公司融資4.9億美元和1.5億新元，在本金償還順序上優先于股本金，但次于高級債；（5）按照國際慣例充分發揮無追索權項目融資的優勢，即安排境外銀團的高級債22，5億新元。在最后的競標方案中，華能國際確定的股本債務結構和多種形式的債務融資結構在項目的最終中標過程中起到了重要作用，同時也得到了賣方淡馬錫的認可，成為并購最終成功的決定性因之一。

此外，華能國際在認真分析國內外金融市場利率走勢的基礎上，依托大士能源作為基礎設施項目現金流穩定的特征，抓住新元貸款市場利率較低的有利時機，成功進行了境外銀團總額22.5億新元（約合107億元人民幣）的項目融資。該筆過橋貸款金額較大，約占收購總對價42.35億新元的一半；成本較低，僅比新元貸款基準利率高60BP～80BP；風險可控，以特殊目的公司一中新電力對大士能源的股權質押和大士能源自身的賬戶質押為基礎，對華能國際無追索權，可有效降低項目的投資風險。

與此同時，華能國際憑借其在中資銀行中贏得的良好資信和自身雄厚的財務實力，利用“內保外貸”模式，成功為其特殊目的公司一中新電力取得了4.9億美元和1.5億新元的公司融資。該筆融資采取“內保外貸”模式，是指由中資銀行總行為其海外分行提供擔保，由其海外分行向華能國際境外全資子公司中新電力提供收購貸款，華能國際向中資銀行星行提供反擔保。利用“內保外貸”融資，一方面國內審批程序相對簡單，有利于華能國際規避直接對境外子公司進行擔保；另一方面可以充分發揮華能國際信用增級的作用，大幅降低特殊目的公司一中新電力的融資成本，發揮中資銀行的資金優勢。

稅收籌劃

稅收籌劃是指納稅人在符合相關國家法律及稅收法規的前提下，按照稅收政策法規的導向，選擇稅收利益最大化的納稅方案安排自己的生產經營和投資理財活動的一種企業行為。以下以華能國際收購新加坡大士能源為例說明企業海外并購中常見的稅收籌劃行為。

（一）股權收購貸款的稅收籌劃

華能國際境外全資子公司中新電力于2008年3月從境外銀團和中資銀行海外分行共借入貸款合計約32億新元，其中，境外銀團過橋貸款22.5億新元。重組前公司的股權結構如圖2所示：

根據新加坡當地企業所得稅法規定，只有直接用于購買生產經營性資產的貸款的利息才能在稅前抵扣。而中新電力貸款購買的是大士能源的股權，其貸款利息不能稅前抵扣。為了將中新電力的股權收購貸款轉變為資產收購貸款，華能國際及其子公司大士能源實施了以獲得利息可稅前抵扣為目的的公司重組方案。

公司重組的簡要過程：由大士能源成立新的全資子公司一-大士發電私人有限公司（以下簡稱“大士發電”）作為融資主體，借入新的銀行貸款收購大士能源現有的發電資產和售電業務大士能源取得出售資產收入后再以分紅方式提供給中新電力用于償還中新電力原有銀行貸款，進而完成整個項目的重組和融資過程。公司重組過程及重組后股權結構如圖3所示：

重組結束后，華能國際持有中新電力100%股權，中新電力持有大士能源100%股權，大士能源持有大士發電100%股權，大士能源成為控股公司，大士發電成為實體公司，全部銀行貸款由殼公司中新電力下沉至實體公司大士發電，按新加坡稅務局的要求，大士發電購買資產的貸款利息可在稅前抵扣。在2009年9月實施的公司重組方案中，華能國際抓住中資銀行在全球金融危機后外匯資金充裕的有利時機，通過“內保外貸”模式成功實施了總額約32億新元（約合150元人民幣）的公司融資，其融資成本大大低于境外銀團提供的貸款方案，經初步測算，公司在貸款期15年內可累計節省利息凈支出約30億元人民幣，經濟效益十分顯著。由于中新電力再融資收購貸款高達約150億元人民幣，貸款利息的稅前抵扣可為華能國際帶來相當可觀的節稅收益。

（二）利息預提稅的稅收籌劃

華能國際充分利用項目自身的融資優勢，在新加坡本地開展項目融資，借助新加坡本地銀行和國際知名銀行在新加坡的分行進行融資安排，從而有效地規避了利息預提稅。同時，在2009年華能國際對大士能源的重組和再融資中，由于部分并購貸款來自中銀香港，華能國際借重組安排順利將中資銀行的貸款行所屬地由中國香港轉至中國內地，從而使中資銀行的利息預提稅從15%降至了7%，更加充分地發揮了中資銀行的融資優勢。

風險管理

海外企業的風險管理是海外企業積極應對境外經營環境的不確定性、境外生產經營活動的復雜性和境外經營能力的有限性的一種活動。完善公司治理結構、健全內部控制體系和防范金融衍生業務風險是海外企業風險管理的重要方面。

（一）公司治理結構的完善

良好的公司治理架構是公司風險管控的基礎。一般來說，公司治理結構與一個國家的法律體系、市場化程度密切相關。以新加坡為例，其政局穩定，法制健全，市場透明，國際化程度很高，在全球擁有良好的商務關系，與世界主要經濟體的聯系和交往非常密切，同時擁有一個發達成熟的銀行和證券融資市場。因此，其公司治理水平一直在世界名列前茅。但考慮到大士能源在新加坡屬于私人公司，而非公眾公司，同時，華能國際對其100%控股，因此，加強董事會管理有利于充分保障華能國際的股東權益，防范內部人控制的現象發生。

華能國際完善境外公司治理結構的措施包括：（1）修改公司章程，確保華能國際在董事會的控制權；（2）充分發揮獨立董事的作用，增加公司運作的透明性和獨立性，提高公司運作的效率，保證并購后平穩運作和過渡；（3）對董事會專業委員會進行了適當調整。董事會下建立招投標委員會、審計委員會和薪酬委員會，分別對重大的招標競標事項、財務審計事項和薪酬分配事項進行決策；（4）聘請國際知名的內外部審計師對大士能源進行定期不定期的審計。

（二）內部控制體系的建設

華能國際作為一家在紐約、香港和E海三地上市的大型上市公司，早在2003年就開始按照美國證券交易委員會的標準和要求實施了內部控制體系的建設，并于2006年在國內率先通過基于“薩班斯法案”的內控外部審計。在華能國際收購新加坡大士能源后，華能國際立即著手對大士能源實施了基于美國薩班斯法案的內部控制體系建設。通過此項工作，一方面滿足了在美國上市的監管要求，不因收購外部企業影響公司整體的內部控制規范與市場形象；另一方面，也借此實現了對大士能源整個運作流程的掌握和業務操作風險的控制，借助獨立客觀的外部審計師對大士能源的運營風險控制進行監控。公司治理體系的完善，對于確保大士能源的長遠發展及管理的穩健高效提供了強有力的保證。

（三）金融衍生業務的風險防范

在中資企業海外項目運作中，金融衍生業務常常成為導致其項目失敗的“滑鐵盧”，無論是中航油還是中信泰富，都在這方面付出了慘重的代價。這一方面是由于金融衍生業務本身較為復雜，風險較高，操作難度較大，需要較多專業知識；更重要的原因在于公司治理結構不完善、內部控制體系不健全或未能有效運行。

受本國資源及市場限制，新加坡經濟國際化、開放化程度很高，其初級能源，如天然氣完全依賴進口，能源價格隨時暴露在國際油價以及外匯匯率波動風險之下。為對現貨燃料，主要是天然氣采購中的價格波動風險以及匯率波動風險進行防范，以保持生產經營的穩定，新加坡發電公司需要通過衍生金融工具交易進行風險對沖，實現有效的套期保值，即通過固定合同和零售合同獲得穩定的電力銷售收入，通過燃油價格指數差價交換合同、匯率遠期合同等衍生金融工具鎖定與之對應的燃料成本，通過利率掉期合同等衍生金融工具鎖定財務成本，確保發電商能夠得到合理、穩定的邊際利潤。

第2篇：海外并購范文

化腐朽為更腐朽

2008年，中國企業海外的并購虧損額約2000億元。統計數據表明，中國有67％的海外收購不成功。近5年中國在德國進行的并購案例中，有2／3的交易在中途結束；在完成的并購案例中，運作不穩的企業占到了八成。服裝行業內也有不少并購失敗的例子。奧康曾在2008年“變相”收購意大利萬利威德，獲得萬利威德品牌全球使用經營權和生產權。奧康官方后來承認：此后的經營銷售并不理想。實際上，無論哪個行業、哪個國家，海外并購本身就是一種成功幾率很低的企業擴張行為。

預則立，不預則廢

既然成功的案例鳳毛麟角，那么為什么還有這么多的企業趨之若鶩呢?原因很簡單，并購成功之后的利益。用并購之外的任何手段都達不到。這一點，很像許多戰爭故事中夜襲敵營的戰例。問題在于，出奇兵成功的案例往往被大肆宣揚。并加入許多傳奇色彩。這就完全掩蓋了這一策略的失敗風險。

同樣道理，并購企業永遠沒有目標企業更了解自身，尤其海外并購，并購企業永遠沒有當地企業更了解當地的各種環境。這在戰略上就先輸了一籌。在先輸一籌的情況下，要想獲得鳳毛麟角的成功。就必須妥善選擇目標公司。事先詳細的分析，合理估計自身實力。而在事后要對目標企業進行迅速有效的整合。道理是很清楚的，但是。事到臨頭，總會有企業犯利令智昏的錯誤。

別買便宜貨

目前，存在許多海外并購的有利因素。其一，金融危機見底，資產價格低，正是抄底的好時機。其二。國家鼓勵企業間的并購會有相關優惠政策出臺。《境外投資管理辦法》正式實施，下放境外投資核準權。簡化核準程序。更是從政府方面傳來的鼓勵海外并購的聲音。其三。此時并購遇到目標公司的阻力最小，這就是為什么我們最近見到的服裝業的并購案多為善意并購、罕見惡意并購的原因。

這些有利因素合到一起，就是一個原因：便宜。但是永遠別忘了一點：不要因為便宜，買自己不要的東西。有時．買完便宜貨后的修修補補成本可能是個天文數字。

更重要的一點是，政府鼓勵海外投資，是鼓勵而不是包打天下。大風險還是得企業自己承擔。并購要從企業自身發展的需要出發，政府鼓勵只是外部因素；永遠不要因為便宜就發起并購。至于有些企業意圖通過并購來攫取政策優惠和資源，那就更是本末倒置了。

我的東西，我說了不算

一次成功的海外并購，能在并購企業和目標企業之間產生協同效應。但是這種協同力能否發揮出來。取決于許多客觀因素。

首先，協同力發揮與海外并購中的文化差異有關。由于目標公司具有與并購公司完全不同的文化背景，很可能使得并購完成后的新公司在管理協調上出現巨大的鴻溝。這一點在許多服裝企業收購海外品牌時體現得更清楚，被收購品牌的文化始終不能融入新母體。搞來搞去就像是抱養別人家的孩子，很難形成合力。

其次，協同力與企業的規模有關。企業之所以稱之為企業，是因為在企業內部能規避市場的交易成本。企業是對市場機制的一種替代。雅戈爾將生產鏈的每一個環節都聯合起來，實現了對市場機制的完全替代。但是。不可回避的問題是，這樣大的一個企業內部的協調組織成本一定很高。此時，協同力的發揮就需要更高超的管理技術，否則就會反過來產生市場對企業的替代。這一點具有普遍性，因為，目前參與海外并購的服裝企業都是國內紡織服裝業的領軍企業，共同點是規模龐大，并購之后．它們會更大。

再次，協同力的發揮還會受到不同政治環境、法律制度的干擾。雖然，在金融危機的重災區――歐美．當前的并購市場的天平正在朝有利于買方的一面傾斜。但是．由于并購產生的國際爭端卻始終不絕于耳。那些希望加強紡織品市場控制能力的并購，最有可能受到反壟斷的調查。

總之。并購的企業要注意。并購之后，形式上。目標企業是屬于并購企業的。但是，由于以上原因造成的指揮、協同失靈，很有可能形成一種局面――企業是我的，但我說了不算。

并購后的整合難

目標公司被收購以后，很容易形成經營混亂的局面。此時，對目標公司進行迅速有效的整合就是必須的。這種整合主要包括：戰略、制度、企業文化。

需要強調的一點是：目標企業原有的戰略、制度、企業文化運轉是否良好．與是否需要整合無關。在一切并購中，整合的真正意圖是讓并購公司與目標公司形成一個統一體。即使目標公司在這三方面運轉良好。只要與統一體的戰略目標相違背，整合就是必須的。

這種整合的難度是不言而喻的。并購方為統一體注入的新體系與目標公司原有的體系不配套、沖突時，受到目標公司管理者的抵制在所難免。當初。晨風集團收購當地幾家企業后，整合差不多耗費五六年的時間。單人際處理就大費精力。海外并購在這方面的難度有過之而無不及。同樣，當整合成本過高時。就會反過來產生市場對企業的替代。

擴張并不一定要并購

第3篇：海外并購范文

很多掙扎在市場底層的企業，無一不是在發展的路上遇到品牌發展的瓶頸，才恍然大悟，原來企業腳踏實地，制定長期的品牌戰略目標、有品牌意識和長遠品牌經營理念的企業，才會有更大、更快的成長機會。但是，從以往海外并購案例來看，中國企業在海外并購的戰略制定、調查研究、后期整合等各個環節，還存在諸多不足，因此海外并購需要頭腦冷靜、慎之又慎。

狂躁的“啞巴虧”

2009年6月5日，力拓出爾反爾，撕毀了2月份簽訂的墨跡未干的協議，以1.95億美元的分手費宣告了中國最大一起海外并購案的失敗。中鋁和力拓短短三個月的“戀愛關系”，或許本來就不是一樁具有真正對等并能經受時間考驗的“愛情”。

力拓此前之所以與中鋁公司達成協議，是因為該公司需要現金支付10月份到期的89億美元債務，這是力拓總計400億美元債務負擔中的一部分。按照擬議中的協議條款，中鋁公司將投資收購力拓72億美元的可轉換債券，斥資123億美元入股力拓的一些礦業資產，還將獲得力拓董事會的兩個席位。

一直以來，包括一些力拓股東之類的很大聲音表示力拓可以通過配股形式走出困境。一些股票資本市場的銀行家早就為力拓算好了配股道路，有流傳一種方案，力拓能夠進行150億美元的配股。一些力拓的大股東也表示可以接受削減股息，這在未來兩年內會幫公司節省35億美元。剩余的40億美元可通過出售資產或從與必和必拓組成一家鐵礦石合資公司那里獲得。

面對中澳之間的某種不信任，力拓和中鋁之間交易中的目的完全不同，這筆因為特定的時機撮合成的交易注定有太多不確定性，這樣看來，任何結果都不意外。在商言商，雖然政治爭議紛紛擾擾，放眼整個并購過程，實際上，商業原因才是中鋁失敗的主因。

并購的載體是文化

彼得?德魯克在并購成功的五要素中指出：并購能否成功，很大程度上取決于能否有效地整合雙方的人力資源。其根源又應該是企業文化的整合方面，因為人的思想和行為是企業文化的主要載體。

無論是失敗的中鋁、平安還是有希望的五礦、騰中，文化上的整合難度是顯而易見的。尤其是國內企業并購國外企業的沖突尤為明顯。因為國內企業作為主購方，在潛意識里因為資本的力量而產生一種優越感，以致更加強調自我，而潛意識里卻妥協于外企文化，畢竟它有著輝煌的成就、沉淀的文化以及龐大的軀殼，這些足以讓人折服。所以說，文化整合不好，矛盾自然容易出現，整合也就成了“拼盤”。沒有統一的企業文化，沒有統一的管理理念和創新精神，出色管理的效益就不可能產生。

從20世紀初開始，全球經歷了6次大的并購浪潮。并購浪潮總是在世界經濟周期的高峰與低谷中交替，一般開始于經濟復蘇期，在經濟衰退前降至冰點。而每一次并購浪潮都推動了技術革新和新一輪經濟增長。中國企業海外并購同樣有利于淘汰落后產能，優化世界經濟資源分配，推動自由競爭和貿易。

在中國企業出海并購中，應該吸取以往的經驗教訓，以戰略的眼光看待產業資本的國際融合。同時，應更加慎重地選擇并購對象，熟悉當地歷史文化，避免不必要的投資損失，也避免引起國際爭端和貿易摩擦。但是，如果以行政的方式利用外匯儲備來支持涉及國家經濟安全的企業進行海外并購，不一定能使我國的巨額外匯儲備多一個既安全又長久受益的渠道。因為，從并購浪潮的經驗來看，提升中國經濟在世界經濟領域影響力的關鍵因素還是企業自身文化氛圍的延續和協調。

事實上，海外并購本身就是提高企業知名度和強化競爭力的一種文化力。這種文化力是一種無形的巨大的企業發展的推動力量。企業實力、活力、潛力以及可持續發展的能力，集中體現在競爭力上，而提高企業競爭力又同提高企業知名度密不可分。一個好的企業品牌將大大有利于企業知名度和競爭力的提高。這種提高不是來自人力、物力、財力的投入，而是靠企業品牌建設這種無形的文化力。

科學管理“武裝”企業實力

無形的文化力能夠提高企業的競爭力這是毋庸置疑的，而這種競爭力的價值突出體現的還在其品牌建設的功力。一個企業的品牌建設是一個長期而持續的工作，它需要通過持續的思維創造與執行，逐漸達到品牌戰略目標的一個過程。在這個過程中，需要企業的股東、經理人以及普通員工的長期努力。企業品牌建設對立志通過并購而獲得更多的海外話語權的中國企業來說具有凝聚力與擴散力，可以說是企業發展的動力。這不是僅停留在美化企業形象的層面上，而成為吸引投資、促進企業發展的巨大動力，進而促進企業將自己像商品一樣“營銷”到市場上。

第4篇：海外并購范文

中國積聚了2萬億美元外匯，一些優秀企業也財力雄厚，需要全球擴張。一方面，需要通過海外投資，來擴大全球產品市場；另一方面，也需要通過投資資源開發，獲得石油、鐵礦、有色金屬等等資源的開發權。

但是，從最早的首鋼經營秘魯鐵礦，到TCL、聯想的系列并購，海爾的海外拓展，再到最近的力拓收購案。中國企業的海外并購卻鮮有成功案例。這是為什么呢?

中國企業海外并購很難成功，最主要的原因有三個，分別體現在政治、法律和成本三個方面。

跨越政治障礙

首先，從政治上說，西方國家給中國企業的海外投資設置的障礙較多。

聯想收購IBM的個人計算機業務，并不涉及高科技，但是，美國國會通過法案，禁止政府部門與軍方采購聯想產品。

中國的廉價產品傾銷全球。貿易盈余非常大。以美國為首的西方國家也一直對中國施加壓力，迫使中國開放市場，多進口西方產品，來平衡貿易。但是，在高科技產品，特別是涉及軍用領域的高科技產品卻是禁忌重重。

我們知道，汶川地震救災中發揮重大作用的黑鷹直升機，是20多年前中美戰略合作蜜月期進口的民用級直升機，是國內僅有的適合在高海拔地區飛行的直升機。1 989年也被列入禁運名單。

有關航空電子、夜視裝備、大功率柴油發動機、特種鋼技術等等方面的貿易、技術轉讓、合資、合作，都屬于。

這次金融危機，實際上對中國來說蘊涵著巨大的投資機會，比如通用汽車、波音、通用電氣等等企業都不同程度遇到財務危機，理論上說，有投資機會。但波音、通用電氣等等企業都有全球領先的軍工部門，像波音的精確制導炸彈、通用電氣的航空發動機等等，都是一流技術。所以，實際上，這些企業的投資機會對中國是大門緊閉的。

李嘉誠曾經計劃收購巴拿馬運河的四成股權，因為李嘉誠跟中國關系良好，這個收購案也遭到了美國的打壓。

所以，有關軍事、國家安全方面的貿易和投資，一定要謹慎。

另一方面，有關資源方面的投資，也可能會遇到麻煩。比如力拓，它的財務有問題，需要引入外部投資，而中國又需要鐵礦石，本來可以是一拍即合的好事。但由于中國特色與普世價值之間的差異，導致投資項目流產。力拓的股權賣給英國公司可以，賣給日本公司也行，但賣給中國公司就不行――這是相當一部分西方人的觀點。

最近，中國企業在越南的鋁礦開采項目也遇到了抵制。

這些，可以看作是維持中國特色的政治成本。但這個成本往往要做海外貿易與海外投資的企業來承擔。

克服法律風險

應該說，中國的法律環境與世界上大部分國家都是有較大區別的。世界上通行的“國民待遇”觀念是，商業機會、行業準入、就業機會、稅率等等，對自己國民優惠。所以，外資進入時往往要求“國民待遇”，即要求前往國政府，你不能歧視我，要像對待你們自己的國民一樣對待我，不能設限。

中國企業海外并購最早遇到的是勞工問題。在世界比較通行的法律是，勞工擁有結社權，集體議價權。通俗說，就是勞工可以自由組建工會，可以同資方討價還價，可以用罷工做手段來達到加薪、改善勞動環境的目的。這是大多數國家的法定政治權利，包括像越南這樣的國家，政府也不干預勞資關系中的勞方權利。

首鋼是最早走出國門的中國企業之一，它在秘魯的鐵礦，就因為勞工問題，搞得焦頭爛額。

像2002年美國西海岸碼頭，它造成了美國西海岸29個港口封港，美國的太平洋航線全部停駛，損失高達數百億美元。美國碼頭工人的年收入大體在8.5萬到15萬美元之間。他們提出兩個要求，一是加薪。二是資方不能雇用廉價的外籍勞工，必須優先雇用工會會員。這場發生在伊拉克戰爭正在進行中，造成的損失非常巨大。但是布什總統也沒辦法，只能呼吁勞資雙方對話。

所以，中國企業要走出國門的話。一定要有思想準備，換一種法律環境，企業怎么做；一旦遇到強勢工會，怎么應對。

勞動力成本高昂

其它物料采購成本、能源動力成本、行政成本，國外可能還便宜過國內，但是勞動力成本，絕對是國內具有無可比擬的競爭優勢。

這次諾貝爾經濟學獎得主克魯格曼來廣州，他提出的數據是，中國產業工人的勞動力成本是美國的4％；同樣是發展中國家，墨西哥的工人工資是中國工人工資的3倍。

日本80年代有一個海外并購，那是因為日本經過三十年高速發展，積累了大量美元資產，同時也因為日本的工資水平基本與美國持平了，所以有強烈的海外發展沖動。

第5篇：海外并購范文

關鍵詞：w集團；財務分析；現金流；海外并購

一、引言

w集團始創立于1969年，它的前身是農機修理廠，1990年起為浙江省計劃單列集團，如今它已經成為一家擁有員工數萬名的現代企業集團，目前總資產超過100億元。w集團致力于汽車零部件制造業，從零件到部件，再到系統，發展現代新型工業，它現在已成為中國最大的汽車零部件制造企業，主導產品占領國內了近70%的市場，目前是國務院120家試點企業集團和國家520戶重點企業中唯一的汽車零部件企業[1]。

2013年初，w以2.566億美元收購美國鋰電池供應商A公司得到最后批準，結束了這場從12年8月開始的耗時持久的交易，在眾多中企并購美國資產的案例中，這筆交易規模不大，因為美國A公司是美國規模最先進的擁有最優技術的鋰電池制造商，作為清潔能源汽車行業的標桿性企業，A公司不僅得到美國政府的大量資助，還與美國通用菲斯克、德國寶馬以及中國上汽集團廠商建立了共贏合同關系[2]。并購一方面積極地促進了w集團的擴張計劃，提升了其競爭實力，另一方面也給w集團帶來了風險和挑戰。

二、并購前后的績效變化

為了研究并購美國某公司給w集團帶來的影響，我分析了近五年的財務報表數據，重點從清償能力、盈利能力、營運能力以及發展能力等方面切入，再結合戰略發展視角對w集團的財務進行分析。

（一）清償能力分析

從表1可以看出，w集團的流動比率基本大于1，速動比率基本穩定在1左右，經驗數據表明，企業的流動比率往往保持在2左右是比較適宜的，而速動比率通常保持在1左右是比較合適的，資產負債率值越接近50%，長期償債能力越強，行業排名越靠前。負債權益比率一方面反映了資產負債表中的資產結構，顯示出財務杠桿的利用程度，另一方面反映了企業的長期償債能力。2013年、2014年和2015年，特別是13與14年w集團的負債權益比率以及資產負債率程度高且增長的幅度一下子變大，一個很大的原因有可能是并購了美國A公司。w集團應在不斷整合的同時，密切關注近幾年并購過程中的負債情況，適當降低負債比率，對w集團今后的發展也許更有利。

（二）盈利能力分析

截止到2013年年底，w集團的營業收入為92.62億元，與2012年同比增長4.90%；基本每股收益和稀釋每股收益較2012年同期均上漲了14.83%；w集團2013年的加權平均資產收益率為12.72%，較2012年增長1.94%，這表明2013年w集團的整體業績要比2012年好。

可以看出，銷售凈利率和總資產周轉率都較上年同期呈增長趨勢，這表明w集團在并購美國A公司后其經營業績在一定程度上有所提高；從2013年開始，權益乘數除13年第三季度降趨勢外，其他季度均較上年呈增長趨勢，但總體上并沒有太大變化，這說明w集團的財務杠桿基本保持穩定。

（三）產生現金的能力分析

企業可持續發展的核心是持續獲得現金流量，從表2可以看出，w集團的經營現金凈流量與凈利潤或是銷售收入相比都有較大幅度的增加，最大漲幅為175.08%，雖然2013年第三季度的經營現金流量回報率相比而言有所下降，但是相對于2012年同期還是增長了70.93%，同樣每股經營現金凈流量增長了85.52%，這表明并購完成后的w集團可以為其未來的發展提供最基礎的支持，而且每股經營現金凈流量增加可以提高其在外界的形象，吸引更多的投資者投資，同時也更方便其今后的發展融資。

（四）營運能力分析

總資產周轉率和存貨周轉率二者都是越高，營運能力越強，行業排名越靠前。從表3可以看出，w集團五年來的總資產周轉率都不大，說明其總資產周轉率還有較大的上升空間。w集團的存貨周轉率和應收裝款周轉率都不大，這說明w集團的產品可能出現滯銷的情況，收款速度減慢，壞賬損失可能增加，需要進一步加強存貨管理，創新銷售模式，減少產品積壓，加快現金回籠。表3數據顯示，總資產周轉率、存貨周轉率以及應收賬款周轉率的數值都不大，但在2013年都呈現下降的趨勢，所以并購美國A公司可能給w集團帶來一定的消極影響，例如并購后業務整合困難，就會使業務的運營受影響，產品銷路不暢，庫存量高，降低營運效率。

三、從財務角度分析萬向集團的戰略影響

（一）積極影響

w在制造上的長板得以和國外合作伙伴的短板互補，不僅進一步擴大了制造規模，控制了銷售渠道和品牌以及一定程度的定價權，得以分享市場利潤的大蛋糕。從全球價值鏈視角看，中國制造型中國跨國企業面對的最緊迫任務是從低附加值的制造環節，向高附加值的營銷和研發環節攀升，這個過程不可能一跳而就，w集團從產業鏈下游為他人做OEM，逐漸向產業上游滲透，通過獲取技術和營銷渠道建立國際競爭力，創造出了一個值得借鑒的中國企業國際化新模式。w集團的持續并購為其帶來了一定的財務協同效應，這說明w集團通過并購渠道進行資本擴張，擴大市場份額，拓展海外市場以期實現國際化戰略并不是行不通的。

（二）消極影響

首先，從近五年的財報數據看，流動比率偏低，短期償債能力較弱；資產負債率較高，負債程度過高，有可能存在杠桿風險。其次，從對w集團營運能力分析可知，其存貨周轉率和應收賬款周轉率呈下降趨勢，盡管現金周轉期五年來一直為負值，但現金周轉期的天數在不斷上升，從2010年度的-30天逐年升至2014年的-2天。由此可以看出，w集團的運營效率在下降。

四、結論

w集團在面對新能源大力發展的時候，以較低的價格并購了美國A公司，這為w集團未來在新能源汽車行業更快更好的發展提供了有利的條件。并購完成后的w集團在盈利能力等方面也有了一定程度的增加，其能否利用美國A公司先進的清潔能源技術優勢快速發展成為新能源企業行業的龍頭企業，關鍵就要看w與美國A系統公司的整合是否成功了，經濟全球化大潮無法阻擋，唯有迎難而上，主動調整，積極應對[3]，才能突破困境。

參考文獻：

[1]胡洪力.基于全球價值鏈視角的浙江萬向集團國際化戰略模式研究[j].浙商研究.

第6篇：海外并購范文

今天的中國企業跨國并購與當年日本企業“購買美國”有何不同？

“經濟珍珠港事件”：日本人在“購買美國”

20世紀70年代以后，日本經濟進入了穩定的高速發展時期。當時的歐美經濟由于受到石油危機等因素的影響，遭到沉重的打擊。由于順利地進行了產業調整，日本不少工業產品在國際上的競爭力空前提高，出口大幅增加。1985年，日本已取代美國成為世界上最大的債權國。面對對日貿易的巨額赤字，美國政府寄希望于通過匯率打壓日本的出口競爭力。1985年9月22日，在美國極力鼓動下，英、法、美、日、西德五國財長與中央銀行行長，在美國紐約廣場飯店簽訂了著名的“廣場協議”。該協議決定：將美元對世界其他主要貨幣的比率在兩年內貶值 30%，以此逼迫日元升值。此后，受匯率的影響，日元開始迅速不斷升值，時間長達10年之久。從1985年到1996年的10年間，日元兌美元的比率由250∶1驟升至87∶1，升值將近3倍。

盡管日元升值在一定程度上削弱了日本經濟的國際競爭力，但日元的升值又使得日本大量過剩資本開始流向非生產領域和海外市場，腰包鼓起來的日本人開始了在全世界的買、買、買！無疑，作為全球的最大的市場，美國成了日本企業并購的主要目標。

洛克菲勒中心被美國政府定為“國家歷史地標”。1989年，日本三菱土地公司以13.73億美元的高價收購了洛克菲勒中心的14棟辦公大樓的80%股權而成為其控股股東。盡管這只是一次普通的商業并購，但對當時美國人而言心理上是無法接受的：因為在他們心里洛克菲勒中心大廈是美國的象征。

然而，更令美國人難以接受事發生了。1989年9月，索尼公司以34億美元的高價買下了哥倫比亞影片公司，后更名為索尼影像娛樂公司。不久，松下電器產業公司又購買了美國音樂公司（MCA）。除此之外，日本人還將資本滲透到美國的體育、文化等產業。1986年到1991年，日本企業和政府共向美國一些著名高等學府投資1.75億美元；甚至向華盛頓的五大思想庫投資540萬美元，以此影響美國政府的決策。另外諸如高爾夫球場、職業棒球隊等，財大氣粗的日本人也都照單全收。

統計顯示，從1985年到1990年間，日本企業總共21起500億日元以上的海外并購案中，其中有18起是針對美國公司。在親眼目睹了眾多本國的大公司、大產業迅速改頭換面，由日本人充當老板之后，美國社會的反響十分激烈。對于日本人的收購狂潮，一些美國報刊稱其“經濟珍珠港”，有的則哀嘆美國“引人注目的資產全都被日本購買去了”。當時，多數美國人都在驚呼日本人在“購買美國”，《紐約時報》甚至擔憂“總有一天日本會收購走自由女神像”。 時至今日，仍有部分美國人認為：日本是唯一一個兩次“入侵”過美國的國家―――除了偷襲珍珠港，就是20世紀80年代后半期的大舉“購買美國”。

跨國并購：中國企業頻出“大手筆”

三十年河東，三十年河西！如今經濟實力不斷增強的中國企業“大手筆”的跨國并購似乎在重復當年日本企業走過的“老路”。

其實，近年來，隨著中國企業“走出去”步伐的不斷加快，中國企業跨國并購規模也在迅速擴大。尤其是中國企業頻頻“大手筆”的跨國并購引起了國際社會的密切關注。僅2015年中國企業的十大海外并購案金額就超過了250億美元。這其中包括：中國化工77億美元收購全球五大輪胎生產商倍耐力大部分股權、長江三峽集團36.6億美元購得巴西兩水電站特許經營權、中國財團33億美元收購飛利浦lumileds照明業務、渤海租賃25.55億美元并購Avolon 100%股權、光明集團21.67億美元收購以色列Tnuva 77.7%股權、復星國際18.4億美元收購美國保險商Ironshore、萬達11.91億美元收購瑞士盈方體育傳媒、復星集團11.91美元收購Club Med、中國遠洋9億美元收購土耳其第三大碼頭和中國工商銀行7.65億美元收購南非標準銀行公眾有限公司60%股權等。

今年以來，在全球投資需求明顯減弱的背景下，中國企業海外并購的熱情繼續升溫。截至今年4月中旬，中企海外并購金額（包括進行中和已完成的交易）達1032億美元，逼近去年全年1075億美元的水平。

中國式并購非日本式“購買美國”

盡管同樣是并購美國資產，但此一時也，彼一時也，中國企業的海外并購與日本企業90年代的“購買美國”完全不同。

90年代，日本企業大肆在美國并購是在“廣場協議”簽訂后日元大幅升值的背景下進行的。當時日本作為“世界工廠”帶來的財富及日元升值造成的虛假富裕讓很多日本人頭腦發熱，高估了自己的能力。一些腰包鼓起來的日本企業在美購買資產出于非經濟目的，而是熱衷于購買美國的不動產及各種有較大影響的資產，嚴重違背經濟規律。結果日后局勢發展也讓他們為自己忽視經濟規律的行為付出了沉重的代價。比如三菱公司購買洛克菲勒中心不久，就因為經營不善，難以承受巨額虧損，不得不以半價再次賣給原主。索尼購買哥倫比亞影片公司的行為，后來也被證明是日本虧損最大的企業并購案。

第7篇：海外并購范文

隨著中國經濟的增長，中國企業試圖躋身全球價值鏈上游的愿望也越來越強烈，越來越多的中國企業開始了海外收購的征程。同時，海外并購的領域也從以往的資源、能源向汽車、服裝等更為廣闊的領域擴展。

正在加速

從2008年被喻為“中國服裝品牌海外并購第一案”的雅戈爾成功完成對美國著名大型服裝企業Kellwood（簡稱KWD）公司旗下男裝核心業務部門――新馬服裝集團的并購算起，中國的服裝企業開啟海外并購模式已經走過了近9個年頭。在這近9年的海外并購歷程中，無數的“雅戈爾”為中國服裝走向世界，借助國際成熟品牌的渠道和經營模式，快速步入價值鏈上游提供了寶貴的經驗。

例如與雅戈爾并購新馬的同年，浙江華鼎集團就以300萬歐元買下意大利的整個毛紡織工廠，從設備、技術到人員全部納入囊中。再到2009年中銀絨業以資產方式收購英國道森貿易下屬非法人實體鄧肯紗廠的業務和資產以及一度鬧的沸沸揚揚的中國民企對法國皮爾卡丹的收購事件。這一系列的案例中可見中國服裝企業海外擴張步伐正在加快。

特別是中國經濟進入新常態之后，國內市場低迷，企業希望通過投資國外新業務來實現資源互補的要求更加迫切。“國內生產成本不斷上漲，尤其這一兩年，紡織服裝出口企業普遍只有不到2%的微利，很多企業都是在微虧的情況下堅持出口，以保全工廠。”福建省紡織服裝出口基地商會副會長的陳蒼松說。

多方因素共同推動

業界人士指出，中國企業海外并購持續升溫是多方因素合力的結果。目前越南、柬埔寨、泰國、印尼等東南亞國家出口歐盟的紡織品只需要征收2%―3%的關稅，而中國紡織品出口歐盟需要征收12%左右的關稅。這些也都證實了陳蒼松說的服裝出口企業利潤低的觀點。在這樣的大環境下，海外并購建廠無疑就成了一些企業的無奈之選。例如越南國內最大的紡織廠，其實就是由中國企業天虹紡織集團投資的。

據《中國連鎖》記者粗略統計，僅2016年就出現了山東如意13億歐元（約合人民幣96.7億元）收購法國輕奢服飾集團SMCP的控股股權、歌力思2.4億元收購唐利國際65%的股權及歌力思3.7億元控股法國時裝品牌IRO三起涉及資本過億元的投資、上海時裝品牌維格娜絲又買下了中國消費者極為熟悉的韓國“小熊”Teenie Weenie等等。此外，女裝品牌瑪絲菲爾、朗姿股份，男裝品牌利邦等也均落子于海外并購。

企業扎堆出海，關乎的不僅僅是單個企業的生存，而且是整個區域經濟的健康性和產業的完整性。目前國內相對寬松的海外并購政策，中國日益提升的國際影響力也使得國外的服裝巨頭意識到與中國企業合作的重要性。同時，歐債危機給中國企業提供了低價收購歐洲企業的契機。

在國泰君安首席經濟學家林采宜看來，一些發達經濟體及巴西等新興經濟體經濟，在本輪大宗商品暴跌中嚴重衰退，當地股權、資產價格相對便宜，這是中企“走出去”并購的好機會。同時，當前各國傳統產業在新一輪工業革命的沖擊下亟須轉型，這為中國企業海外并購和資產“抄底”創造機會。

戰略布局才最重要

投資海外表面上雖然看起來風光無限，令人激動萬分。但是作為一種商業行為，其背后的原因估計還是離不開資本運作的目的。對中國的紡織業而言，中國服裝企業的海外并購案例，成功有之，失敗案例也不少。國際經驗顯示，鑒于信息不對稱和文化等因素上的差異，即便并購成功，如何真正產生好的效果亦是難事。國內外研究機構的大量研究也表明，僅僅十分之三的大規模企業并購真正創造了價值，依照不同的成功并購標準，企業并購的失敗率在50%～70%之間。

上海良棲品牌管理有限公司總經理程偉雄認為，國內服裝企業大規模的海外并購，除實現資源互補之外，更深層的原因是在于已經實現上市進行資本化運作的服裝企業，在服裝市場持續遇冷的背景下，不得不對新概念進行追逐，取悅投資者，實現資本化運作。在接受記者采訪時程偉雄表示，當往日的電商、O2O等概念不再能夠吸引投資者目光時，投資海外時裝品牌便成為各個服裝企業的首選。

在全球范圍內配置資源，降低成本，提升競爭力，提高產品附加值，是一個具有民族經濟戰略意義的重要課題。雖然資本之路也許強勢而快捷，但它也是危險而脆弱的。中國商人們骨子里的浮躁在快速擴張時尤為明顯，特別是收購后對品牌的管理更是讓人缺乏安全感。似乎都是把擴張當成一種手段，而不是為了打造出自己的“Louis Vuitton”。

事實上，是否成功的進行海外并購并不能作為品牌價值的衡量標準。海外并購行為是否能夠幫助中國服裝企業實現價值最大化的終極目標？中國服裝企業的海外并購熱究竟是一種短期現象還是基于未來的戰略行為？戰略布局有沒有想明白才是最重要的。

還有很長的路要走

“通過海外并購，引進先進產品、技術、商業模式及管理系統，這有利于深化供給側改革，激發企業活力和消費者潛力，優化消費結構，推動中國經濟轉型升級。”在今年全國兩會上，三胞集團董事長、全國政協委員袁亞非公開表示，“海外主要是法律、法規和制度的風險。每個國家的法律體系都不一樣，企業需要時刻關注東道國的政策變化。

第8篇：海外并購范文

關鍵詞:海外并購;保險業;并購動因;并購風險

瑞士再保險2015年的報告顯示，2014年全球保險行業海外并購交易金額為641億美元，2015年全球保險海外并購交易金額達1110億美元，比2014年增長73%。國內保險業在海外并購浪潮中也是頻頻出手，截至2016年9月，中國保險業海外并購交易金額達65億美元，國內保險企業加入海外并購大軍的原因何在?本文闡述了國內保險業海外并購的概況，研究了海外并購的原因及其面臨的主要風險，探究了保險企業如何制定和正確實施海外并購策略。

1國內保險業海外并購概況

國內保險業海外并購的目的主要有:戰略投資和財務投資［1］。其中，國內保險業出于財務目的的海外并購主要有以下幾個共同點:一是標的資產金額巨大，以海外大型寫字樓、國際知名酒店、倉儲資產包為主;二是布局主要在美國和歐洲地區的全球核心城市，有從一線城市向二三線城市擴散的趨勢;三是以核心商務區或者金融中心為支撐，有比較多的高凈值剛需客戶，所并購的海外商業地產出租率高，知名酒店入住率高，很大程度上能夠保證租金收入和升值空間;四是標的資產的全球知名度高，有利于國內保險企業的海外擴張。國內保險業進行海外并購有一部分是出于戰略目的。安邦保險集團先后收購了FIDEA、德爾塔•勞埃德銀行、荷蘭VIVAT保險公司、韓國東洋人壽保險公司。復星集團在海外保險并購中更是大手筆出資，從絕對控股香港鼎睿再保險公司到并購了美國Ironshore保險公司和美國Meadowbrook勞工險公司。出于戰略目的進行海外企業并購主要呈現出以下特點:一是瞄準了金融業［2］，致力于布局全球性保險公司和全球化金融集團;二是選擇估值合理的并購標的，從之前強強并購轉變到大型公司收購小企業，比如復星集團收購美國Ironshore保險公司，選擇低成本高收益的并購標的，加大了中標勝算;三是追求品牌效應，比如安邦人壽保險公司收購比利時德爾塔銀行和費迪爾保險公司，有利于其迅速搶占比利時市場;四是追求并購的協同效應［3］，并購有比較完善的運營管理機制的公司，比如安邦人壽保險公司收購的荷蘭維瓦特保險公司。

2國內保險業海外并購動因

2．1外部動因

(1)經濟新常態。國內經濟進入新常態，增速有所下降，長期處于低利率市場環境，固定收益類產品收益率下降，市場上出現“優質資產荒”，而世界經濟正在逐步復蘇，海外不動產投資收益較高，使得中國保險企業為了追求財務目的轉向并購海外不動產。(2)行業監管政策變化。2014年6月，保監會頒布了《保險公司收購合并管理辦法》，明確規定允許兩家以上的保險公司進行并購;費率市場化改革對國內保險企業的經營利潤提出了更高的要求，促使保險業海外并購實現戰略層面的管理與經營協同效應。保險資金運用渠道放開，“放開前端，管住后端”的監管理念也有利于保險企業通過海外并購實現財務和戰略目的。(3)我國“保險強國”目標的推動及全球競爭的壓力。隨著世界經濟一體化發展，中國保險企業要想成長，不能只滿足于在國內發展，“保險強國”的目標推動國內險企進一步完善自身機制。中國保險企業要想進入國際市場，最快捷的方法就是并購海外有影響力的金融機構，吸取先進的管理經驗，借助被收購對象的品牌滲入國際市場，建立全球金融集團。

2．2內部動因

(1)全球化金融集團的要求［4］。近年來，混業經營已經成為國內保險業發展的趨勢，安邦人壽保險公司、復星集團等均有著雄心勃勃的愿景，致力于銀行、證券、保險等各方面發展，布局全球保險市場和金融市場，通過海外并購金融機構實現混業經營的乘數效應。(2)提升品牌效應的需要。歐美和日韓國家的保險市場發展較為成熟，國內保險企業直接進入海外市場有很大的壁壘和困難，但是通過海外并購，能利用被并購對象的影響力來發展自身業務，迅速擴大自有品牌的知名度和影響力［5］，提升國際話語權。(3)擴大市場份額的需要。以安邦保險公司和復星集團為代表的大手筆進行海外并購的國內保險公司為例，行業內的橫向并購可以減少競爭對手。國內保險公司在近3年選擇了美歐市場的很多保險公司進行并購，在減少海外競爭對手的同時，擴大了海外資產規模和市場份額。(4)全球化管理提升專業技術。隨著保險行業競爭的加劇，傳統的粗放式的管理很難適應未來發展需求，國內保險業通過海外并購可以提升全球管理的技術水平，能夠擴展分銷渠道，實現業務線的拓展和創新，強化保險咨詢能力和風險管理體系，并且海外并購可以提升國內保險業在營銷、產品設計、承保和理賠等方面的專業技術水平，實現管理協同效應。

3國內保險企業海外并購的風險

3．1以財務投資為目的的保險企業海外并購面臨的主要風險

(1)流動性風險。國內保險企業海外并購不動產時，初期需要投入大量的資金，但是項目回收期比較長，如果此類保險企業因為承保端的原因或短期內需要較大的資金流量時，就會出現資金流動性不足的問題。國內保險企業的海外并購同質化嚴重，基本都選擇了海外大型不動產，某些險企將并購標的全部鎖定在不動產上，如果沒有合理的分散風險和多元化配置，將會導致變現成本高且難度大，這些都會造成國內險企的流動性風險。(2)匯率風險。如果國內保險企業是抱著財務投資的目的進行海外并購，就要考慮匯率風險。因為匯率的變動會引起投資收益變化，而影響匯率變動的因素有很多，如各國的財政政策、貨幣政策和各國的通貨膨脹水平。國內險企海外并購時，需要關注并購對象所在國的國家政策變動和經濟發展情況，以防范匯率風險。(3)利率風險。國內保險企業海外并購選擇的大多數是金額巨大的標的，初期大量資金的投入，以及長時間的回收期，也就導致了海外并購項目的機會成本高，從而引發較高的利率風險。當市場利率上升較多時，國內保險企業融資成本也升高，投資短期項目或者在貨幣市場上進行投資會得到更多的收益，而目前的海外并購的不動產等長期資產吸引力就會因下降而面臨著資產縮水的問題。

3．2以戰略投資為目的的海外保險企業并購面臨的主要風險

(1)機構整合風險［6］。國內保險公司經常會面臨對海外市場不熟悉的問題，如何運用正確的方法識別海外并購對象，如何衡量并購公司的價值，都需要提升管理層的專業水平。并購項目達成后，又面臨著雙方的文化融合問題和品牌融合問題，如何在短時間內讓雙方管理層在平等的基礎上相互認可彼此的管理，發展一批既熟悉東道國經營環境，又理解本企業文化、認可本企業未來發展戰略的跨國管理人才，也是國內險企海外并購過程中需要思考的問題。(2)專業人才缺乏風險。近年來，復星集團、安邦保險公司等企業頻頻出手海外市場，其并購過程的估價、談判、融資、支付等需要一批專業的法律、財務、外語人才，且并購成功后需要保證全球化的經營管理，人才的配置和管理是否能趕上公司規模的擴大是企業急需解決的問題。(3)經營風險。國內外金融機構在項目管理、價格控制乃至軟件運用等方面都存在著很大差異。因此，保險公司進行海外并購后如何提升硬件配置、調整經營管理模式，降低各項經營成本、提高經營效率，以及保證好資產端和負債端的匹配都是重要命題。(4)法律風險。國內保險企業海外并購采用的準據法往往是東道國的法律［7］。一些國家可能會制定新的法律或者啟用特別法，國際性的法律人才缺乏，很可能會導致保險企業海外并購違反當地法。國內保險企業海外并購成功后，一般會裁減部分員工，但歐美國家的勞動法對勞工的保障程度相對更完善，如果企業忽略細節問題，就可能引發或大額罰款。

4國內保險業通過海外并購實現保險行業轉型的建議

4．1基于自身情況和發展戰略進行海外并購決策

(1)充分評價自我。國內保險企業海外并購首先要認真分析本保險公司的經營情況、市場份額、經營業績，從而發現經營中的問題、預測未來的走向、充分了解本企業的財務狀況及保險產品結構，尤其是償付能力和保險資金的流動性情況。(2)明確海外并購戰略。無論海外并購是為了實現全球化金融集團的布局，還是為了迎接下一輪的轉型，或者是為了獲得較高的并購收益，只有明確本海外并購的戰略目標，才能正確制定海外并購決策，以免出現并購結果違背其初衷的情況。(3)選取合適的海外并購對象。國內保險企業在正式海外并購前要仔細分析目標市場和目標公司，對并購過程進行詳細的規劃。如果是為了短期績效而選擇海外并購就要考慮該并購標的未來是否能帶來穩定的現金流入;如果是為了管理協同效應并購，就要重視目標企業的技術、品牌、管理是否成熟;如果是為了實現全球保險布局，就要重點分析目標企業在國際市場的市場占有率和客戶群體。

4．2做好海外并購風險的事前防范

(1)采用金融工具降低利率和匯率風險［8］。國內險企基于財務目的進行海外并購最常遇到的是外匯風險和利率風險，需要借助一些外部的金融工具，比如利率互換、遠期利率協議、遠期外匯買賣、期權等，還可以通過兩國通貨膨脹率水平等預測外匯風險和利率風險。國內保險企業在海外并購時，也可以視情況選擇是否投保貨幣匯率波動險。(2)加強資產負債匹配程度，降低流動性風險。國內保險企業有一部分資產負債錯配現象嚴重，需要按照期限將未來的現金流入和流出進行分裝，分紅型產品、萬能型產品需要大量的短期現金流，而終身壽險的保費收入則可以投資到長期項目上。保險企業需要做好定期的風險測試，降低流動性風險，采取提取充足的償債基金等手段來應付保戶退保風險或監管政策變化的風險。(3)提前熟悉東道國的法律環境以免造成法律糾紛。海外并購過程中通常會涉及到跨國并購審查法、公司法、勞動法、社保法、公司治理法案等，以及兩國不同的行業監管條例。歐美國家的相關法律相對完善，要求更嚴格，國內保險企業在并購前要認真研究東道國的法律，在海外并購過程中要嚴格遵守相關法律，避免不必要的法律糾紛。

4．3做好海外并購過程中的全方位風險控制

(1)聘請專業的中介機構進行價值評估，化解信息不對稱風險。由于信息的不對稱和價值評估方法的不同，國內保險企業在進行海外并購時，最好選擇兩家以上的專業中介機構對并購對象的經營情況、管理機制、品牌價值、市場占有率等進行評估［9］，以此作為最終并購價格的參考，防止出現并購價格不合理的情況。(2)專業機構和自身法務部門同步控制法律風險。國內保險企業需尋找一家負責的專業機構，同步解決并購過程中的社會保障法、勞動法、保險業或金融業監管條例等方面的問題，提升談判效率。其自身的法務、合規部門也要學習東道國法律體系，為未來的經營管理打好基礎。(3)加強利益雙方的交流，采取靈活的并購策略。制定階段性目標，在強化執行的同時，還要不斷地反饋評估結果。海外并購過程中需要雙方以平等的地位去進行溝通交流，這有助于后續的結構化調整，甚至會決定并購是否成功的走向。比如安邦保險公司能順利收購紐約華爾道夫酒店的原因之一，是安邦保險公司提出了100年內不參與華爾道夫酒店的管理的承諾。

4．4實現海外并購后的全球成長

(1)尊重當地文化，把握關鍵人員。大多數國內保險企業的海外并購是在東道國有較高的品牌知名度的企業，并購后可以不急于調整，尊重被并購對象的日常經營模式，并在此基礎上發現關鍵員工，進行重點溝通和培養，使他們認可國內保險企業的文化，鼓勵他們出謀劃策。把握住東道國的客戶群體，了解當地客戶的保險需求，讓國內保險企業的品牌在東道國立足。(2)加強財務監管，防止國內資本流失［10］。國內保險企業海外并購成功后，必然會支出相當大的成本來進行整合，應該選派精通國際財務知識的專業財務人才進行監督，實現內審和外審結合的監督機制，最大程度地降低財務舞弊風險，避免國內資本的大額流失。(3)精簡傳統業務，整合新型模式。國內保險業發展不夠成熟，存在冗余的傳統業務，可以將被并購對象的優勢產品改良后再輸入國內市場，適時剝離利潤率低、費用率高、產出效應差的業務項目，采用全球統一的先進的理賠系統，深度整合各個職能部門。比如安邦保險公司并購韓國東洋人壽保險公司后，輸出其新型管理模式，在短期內獲得了較高的并購效益。(4)完善人力資源體系。險資并購成功后能否真正獲得管理協同效應，取決于其能否培養出一批擁有世界先進保險理念的管理人才，及掌握最先進的金融運作模式的專業人才。這批人才既要了解歐美發達國家的保險市場，又要熟悉未來保險潛力巨大的中國、印度等亞洲國家市場，同時還需要有開放包容的心態迎接未來保險業轉型的挑戰。

參考文獻:

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第9篇：海外并購范文

對于我國礦業企業來講，對海外礦業資源的并購不同于別的并購，它具有自身的特點，礦業資源的并購通常涉及到國家戰略和經濟利益，而且海外并購的程序比較繁瑣、并購的環境也比較復雜、礦產資源的投資并購回收期較長、投資金額大，不僅如此，礦產資源的不可再生性也進一步加大了我國礦業企業海外并購的難度，上述種種因素都決定了我國礦業企業在進行海外并購時常常會面臨著巨大的風險。有限的國內資源供應已經難以滿足國家經濟社會發展的需求，積極拓展業務范圍，實施海外礦產資源的并購業務已經成為不少礦業企業推動自身發展，積極參與國際礦產資源市場競爭的重要手段和途徑。

正是基于此，我國礦業企業應當認真了解和把握海外并購中存在的風險及不確定因素，對風險有明確的認識，及時采取措施加以防范和改進，為我國礦業企業長期健康發展提供支持和保障。

二、我國礦業企業海外并購動機及形式分析

礦業企業包含的行業以及企業較多，總的來講大致是指從事有色金屬礦產資源的勘探以及開采、冶煉的企業，或者從事煤炭礦產資源的開采以及加工的企業；或者從事石油勘探以及開采、加工的相關企業；從事鐵礦石的開采以及加工或者生產鋼鐵的企業，除此之外，也包括礦業產業鏈條中的其他緊密相關聯的子行業或者子企業。并購是對于企業收購以及企業兼并的總稱，它指的是企業在現代管理制度及財務管理制度下，依靠獲得目標企業的部分產權或者是全部產權來有效實現對目標企業的控制的一種經濟投資行為。在這其中，實施并購的一方稱為并購方，被并購的一方則稱之為目標企業。收購指的是依靠購買目標企業的資產或者是股權，并購方實現對目標企業的實際控制，而兼并則是指兩家或者是兩家以上的企業參與合并，并且原有的企業債權由存續企業或者是新設立的企業來進行承擔的經濟行為。

我國礦業企業實施海外并購行為的主要目標是占有及獲得目標資源，依靠一定的手段或者渠道直接購買另外一國企業的礦山、油田或者是相關的資源型企業的股份，在此基礎上擴大企業規模，實現自身礦業產業鏈條的擴張。對于我國礦業企業來講，要想獲得礦產資源，可以依靠以下途徑，如新建投資、市場換資源以及海外并購等，在這眾多的手段和方式中，海外并購時我國礦業企業進行海外規模擴張的最快捷途徑，也是獲得礦產資源的重要手段，依靠海外并購有效實現企業規模化，甚至全球化，切實提升自身的行業競爭實力，這已經逐步成為了我國礦業企業生存和發展的新型模式和手段。

三、我國礦業企業海外并購風險分析

我國礦業企業海外并購風險是指企業在進行海外并購的過程中可能遇到的不確定性，一般來講，一項投資的未來收益是難以保證的，具有一定的不確定性，當未來收益小于預期收益值時，就會出現發生損失的可能性。礦產企業海外并購風險始終貫穿于整個并購過程，只要存在海外并購行為，就難以避免地存在著并購風險，并且企業并購行為的預測周期越長，則存在的不確定性因素就越多，并購風險就相應的越大。

礦業企業海外并購風險主要是基于并購項目的復雜性以及難度、外部并購環境的不確定性以及并購方自身可能存在的主觀因素限制等，使得企業并購的預期收益跟實際收益之間存在著變動或者偏差。企業如果對并購過程中的風險處理不夠得當，就很可能會出現一系列的不良后果，導致并購后企業業績下滑、并購后被動分離或者出售以及并購失敗等，這些都是我國礦業企業海外并購的風險因素。具體來講，我國礦業企業海外并購的風險主要有非財務風險、財務風險以及礦業企業海外并購的一些特有風險等。

非財務風險指的是我國礦業企業在進行海外并購時發生的與企業財務沒有關聯的相關風險因素，這里的非財務風險主要包括東道國的法律政策風險、政治風險、經營風險、文化整合風險、戰略決策風險以及人力資源整合風險等。政治風險是指目標企業所在的國家由于其政治。金融或者經濟政策、自然環境、突發事件等所造成的并購方經濟利益遭受損失的可能性。它主要涉及政權的穩定性、私有財產的安全性、種族沖突、領土爭端以及外交關系等多個方面。法律政策風險則是指相關的國外礦業企業在并購的過程中由于不能夠準確認識目標企業所在國的相關法律法規而造成的發生一系列損失的可能性。對于并購企業來講，法律法規風險不僅僅存在于并購階段，也存在于并購之后企業運營階段，始終貫穿于全過程。