境外資產評估精選(九篇)
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第1篇：境外資產評估范文
1.評估目的
一般來說，外資并購確定成交價格需經過評估、定價、談判、成交四個階段。資產評估的目的并不是確定最終成交價，其只是作為一種工具或手段，為交易各方及評估報告使用者（如外資主管部門及國有資產管理部門）提供參考依據。因此，我們應該對外資并購中資產評估的作用給予客觀評價，不應高估或低估。但不容忽視的是，在外資并購實務中，很多并購當事人委托評估機構實施資產評估的目的僅僅是“走過場”，以滿足外資部門及/或國資部門的文件審核需要；更有甚者，對資產評估機構指手畫腳，將評估結果達到其要求作為委托評估機構或支付評估費用的前提條件。
2.評估范圍
在實施評估前，明確資產評估的范圍也是十分重要和必要的，因為評估的目的和范圍決定了評估工作的組織和評估方法的選擇。評估范圍因并購形式的不同而有所不同：外資并購方式可分為股權并購和資產并購，亦可分為整體并購和部分并購，相對應的資產評估范圍也有所不同。例如在整體并購的情況下，應納入評估范圍的資產包括被并購企業的有形資產、無形資產和負債，同時應考慮被并購企業的商譽；在部分并購的情況下，資產評估的范圍則只包括一項或幾項資產。此外，交易性質、交易架構、交易方案及交易稅負等因素都會影響到評估范圍的確定。許多評估機構在對企業并購的評估過程往往只注重對有形資產的評估，而忽略了對無形資產（尤其是商譽）的評估，導致了評估結果不公允乃至國有資產的流失。
3.評估機構
外資并購中的資產評估機構必須為中國境內依法設立的具有相應資質（如國有資產評估）的評估機構，該等評估機構一般由并購當事人共同選定。值得注意的是：外資并購中的資產評估機構和審計機構不能為同一個機構。
4.評估方法
資產評估的基本方法有三種：收益法、市場法和成本法。注冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和成本法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。
企業價值評估中的收益法，是指通過將被評估企業預期收益資本化或折現以確定評估對象價值的評估思路，收益法中常用的兩種具體方法是收益資本化法和未來收益折現法；企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路，市場法中常用的兩種方法是參考企業比較法和并購案例比較；企業價值評估中的成本法也稱資產基礎法，是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路，以持續經營為前提對企業進行評估時，成本法一般不應當作為惟一使用的評估方法。
很多資產評估機構按照企業凈資產的賬面價值進行資產評估，筆者認為該等做法很值得商榷，至少不符合并購規定所要求的“國際通行的評估方法”。判斷資產的價值要考慮很多因素，其中包括收益等，而不僅僅是帳面成本。看一個企業值不值錢，就是看它的贏利能力，如果把它賣來繼續經營，是看它最終的贏利能力。筆者認為，在三種評估方法中，往往可以根據實際情況把其中一種作為主要方法，其它的作為次要方法及/或驗證方法。
5.評估結果
評估是一個藝術，為了最終得到各方的認可，要經過很多溝通、討論。在討論過程當中，評估師要始終保持其獨立性。如果出現重大變化或評估報告有效期(國內一般為一年)已過，應當重新進行評估。請注意，評估報告日期和外資并購成交日可能存在較長時間，專業律師起草并購合同時應考慮到并購對價的調整問題。此外，在外資并購成交價格低于評估價格百分之九十的情況下，可能無法獲得外資部門及/或國資部門的認可，在此情況下并購當事人應事先與相關外資及/或國資部門進行充分溝通。
6.國有資產
第2篇：境外資產評估范文
為支持我國企業進入國際資本市場融資，今后國有企業、集體企業及其他所有制形式的企業經重組改制為股份有限公司（以下簡稱“公司），并符合境外上市條件的，均可自愿向中國證券監督管理委員會（以下簡稱”證監會“）提出境外上市申請，證監會依法按程序審批，成熟一家，批準一家?，F就公司申請到境外主板市場上市的有關問題通知如下：
一、公司申請境外上市的條件
（一）符合我國有關境外上市的法律、法規和規則。
（二）籌資用途符合國家產業政策、利用外資政策及國家有關固定資產投資立項的規定。
（三）凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。
（四）具有規范的法人治理結構及較完善的內部管理制度，有較穩定的高級管理層及較高的管理水平。
（五）上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。
（六）證監會規定的其他條件。
二、公司申請境外上市須報送的文件
（一）申請報告。內容應包括：公司演變及業務概況，重組方案與股本結構，符合境外上市條件的說明，經營業績與財務狀況（最近三個會計年度的財務報表、本年度稅后利潤預測及依據），籌資用途。申請報告須經全體董事或全體籌委會成員簽字，公司或主要發起人單位蓋章。同時，填寫境外上市申報簡表（見附件）。
（二）所在地省級人民政府或國務院有關部門同意公司境外上市的文件。
（三）境外投資銀行對公司發行上市的分析推薦報告。
（四）公司審批機關對設立股份公司和轉為境外募集公司的批復。
（五）公司股東大會關于境外募集股份及上市的決議。
（六）國有資產管理部門對資產評估的確認文件、國有股權管理的批復。
（七）國土資源管理部門對土地使用權評估確認文件、土地使用權處置方案的批復。
（八）公司章程。
（九）招股說明書。
（十）重組協議、服務協議及其它關聯交易協議。
（十一）法律意見書。
（十二）審計報告、資產評估報告及盈利預測報告。
（十三）發行上市方案。
（十四）證監會要求的其他文件。
三、申請及批準程序
（一）公司在向境外證券監管機構或交易所提出發行上市初步申請（如向香港聯交所提交A1表）3個月前，須向證監會報送本通知第二部分所規定的（一）至（三）文件，一式五份。
（二）證監會就有關申請是否符合國家產業政策、利用外資政策以及有關固定資產投資立項規定會商國家計委和國家經貿委。
（三）經初步審核，證監會發行監管部函告公司是否同意受理其境外上市申請。
（四）公司在確定中介機構之前，應將擬選中介機構名單書面報證監會備案。
（五）公司在向境外證券監管機構或交易所提交的發行上市初步申請5個工作日前，應將初步申請的內容（如向香港聯交所提交A1表）報證監會備案。
（六）公司在向境外證券監管機構或交易所提出發行上市正式申請（如在香港聯交所接受聆訊）10個工作日前，須向證監會報送本通知第二部分所規定的（四）至（十四）文件，一式二份。證監會在10個工作日內予以審核批復。
附件：境外上市申報簡表
境外上市申報簡表
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｜ ｜ 公司名稱 ｜ 主營業務 ｜
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｜ ｜ ｜ ｜
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｜ ｜ ｜ 姓名 ｜ 職務 ｜ 聯系電話 ｜從事企業管理工作年限｜
｜ ｜主要｜－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜管理｜－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜人員｜－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜
｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜擬 ｜－－｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－｜－－－－－－－－－－｜
｜上 ｜ ｜ ｜當年預測｜ 前一年｜ 前二年｜ 前三年 ｜
｜市 ｜ ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－－｜
｜公 ｜ ｜總資產（萬元） ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜司 ｜主 ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－－｜
｜情 ｜要 ｜凈資產（萬元） ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜況 ｜財 ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－－｜
｜ ｜務 ｜稅后利潤（萬元） ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜ ｜指 ｜－－－－－－－－－－－－－－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－｜－－－－－｜
｜ ｜標 ｜每股凈資產（元） ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ ｜ ｜每股收益（元） ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ ｜ ｜資產負債率（％） ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ ｜ ｜凈資產利潤率（％） ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ ｜ ｜主營業務收入占總收入比例（％） ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ ｜ ｜主營業務利潤占總利潤比例（％） ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
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｜ ｜ ｜適用所得稅稅率（％） ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
第3篇：境外資產評估范文
摘 要 在我國，盡管我國規范外資并購法律法規以前所未有的速度出臺，但是，我國的外資并購法律體系仍顯得蒼白無力，難以對外資并購進行有效制約。試圖從法律角度切入對外資并購國有企業制度中存在的問題進行研究，提出了完善我國外資并購法律制度的幾點建議，以期將外資并購引入規范發展的道路。
關鍵詞 外資并購 國有企業 法律制度
一、外資并購國有企業的基本狀況
由于中國經濟保持高速增長，市場準入領域放寬，投資軟硬環境不斷改善，對國際投資吸引力增大，我國相繼出臺了一系列涉及外資并購境內企業的政策和法規，如《上市公司收購管理辦法》《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》《合格境外機構投資者境內證券投資管理暫行辦法》《利用外資改組國有企業暫行規定》《外國投資者并購境內企業暫行規定》等等，明確了外資可以并購國有大中型企業，進一步對外資并購提供法律方面依據和可操作程序，從而掃除了外資并購內地上市公司的最后障礙。這一系列政策的制定和出臺意味著在允許外商投資的領域內，外商投資企業進入中國資本市場的道路已基本暢通。
二、外資并購國有企業對我國經濟發展的意義
1．有利于引進外資、引進先進的科學技術、管理經驗及積極的企業精神。外資并購作為我國利用外資的一種方式，可以大量吸引外資，拓寬國內企業籌措資金的渠道，推進中國工業化進程。
2．有利于國有經濟戰略重組和產業結構的調整，提高我國企業的市場競爭力，促進產業結構不斷優化和升級，促使我國新的資金技術密集型產業支柱的形成。
3．有利于推動國有企業轉換經營機制，建立現代化企業制度。由于并購后建立的合資經營企業的示范作用，有利于推動政府職能的轉變，建立起政企分開的國有資產管理和運營的體系。
三、當前我國外資并購法律制度缺陷
1．欠缺體系性。外資并購立法是一個系統的工程，然而我國在外資并購立法上缺乏一個完善的規制體系。現有的立法基本上遵循“成熟一個制定一個”或者是“頭痛醫頭，腳痛醫腳”的指導思想，表現為外資并購立法缺乏規劃性、超前性。由于沒有一部能統率外資并購相關法律規范的基本法，有限的外資并購立法在不同效力層次和規制領域上缺乏相互的配合，經常出現法律規范相互間的沖突和無法可依的狀況。
2．法律效力偏低。截至目前為止，我國關于并購的專門立法均為部門規章，立法效力位階的低下影響著需要配合的各種立法之間的協調，本應作為外資并購基本法的《外國投資者并購境內企業暫行規定》如與其他立法沖突，則會排除其適用的可能性，加之規章的不穩定性，可能導致外資因難以預期、增加投資風險而怯步。
3．內容不完備。外資并購的規制需要相關法律法規的相互配合?？v觀各國的立法，可以發現在完善的外資并購立法體系中，外資并購審查法、公司法、證券法、反壟斷法等都扮演著非常重要的角色。證券法雖然專門針對上市公司收購問題作出詳細、具體的規定，但其中存有明顯的疏漏與缺陷。
四、完善我國外資并購國有企業法律的建議
1．對產業政策立法的完善?，F階段我國頒布的《外國投資者并購境內企業暫行規定》，在實質上是起到外資并購基本法的作用。但是，該規定效力位階較低，還存在很大問題。因此，僅能作為過渡時期的短期立法規范。從長期來看應當制定《外國投資法》，并專章對外資并購進行統一規制，對外資并購的含義、外資并購的主體、外資并購的產業導向、外資并購的方式、外資并購的待遇、外資并購的審查、外資并購的法律適用、法律責任等進行詳細的規定。
2．《公司法》的完善。從外資并購的角度還應從以下幾方面進行完善。首先，補充防止惡意收購的規定：第一，立法賦予目標公司經營者面臨收購時有尋找收購競爭者的反收購行動的權利；第二，明確目標公司經營者在反收購行動中，對目標公司股東的誠信義務，因為目標公司股東作為與收購關系最為密切的利害關系人，有權利要求目標公司經營者對其負有誠信義務；第三，規定目標公司董事就收購向目標公司股東提出意見和建議，并提供相關材料的義務，使目標公司股東能在充分了解有關信息的基礎上，作出是否出售自己股份的決定。其次，設立保護中小股東權益的制度。
3．《證券法》的完善。但是，在面對外資并購國有上市公司給我國帶來機遇和挑戰方面，以適應外資并購上市公司的現實需要，證券法仍應在以下幾個方面進行調整：第一，賦予管理部門的個案審查職能，杜絕投機行為。第二，完善協議收購規定。第三，加強立法協調，將對證券市場上的外資并購的監管與對非證券市場上外資并購的監管結合起來，以保證國家競爭政策、外資政策和產業政策的統一和協調。
4．防止國有資產流失的法律制度完善。外資并購國有企業中，國有資產的流失表現為自愿性流失、技術性流失和制度性流失。我國應建立規范化的制度以真正落實對國有資產的保護，具體的措施主要反應在如下幾個方面：首先，我國應完善國有股權或國有資產轉讓的審批制度。其次，建立統一、規范的資產評估和監督制度。我國應強制實行國有資產評估制度，凡未經資產評估或不按評估價值入股的外資并購，應當明確予以禁止。再次，應加強對資產評估機構的外部監督，通過制定“資產評估條例”，規定評估員的資格、評估機構的權利義務及其法律責任。
參考文獻：
[1]張遠忠.外資并購國有企業中的法律問題分析.北京:法律出版社.2003.
[2]葉軍.外資并購中國企業的法律分析.北京:法律出版社.2004.
[3]蔣澤中.企業兼并與反壟斷問題.北京:經濟科學出版社.2001.
第4篇：境外資產評估范文
一
引進境外戰略投資者是我行深化股份制改革的一個重大步驟。在金融全球化進程加快和中國“入世”的大背景下，引進外資對于優化我行股權結構、完善公司治理、建立現代銀行制度具有深遠的意義。它有利于我行更直接地吸收當代外資銀行先進的組織形式、經營方式和管理經驗；有利于推動我行實施戰略重組和改造，逐步實現體制創新、機制創新、管理創新、科技創新、業務創新；有利于從根本上提升我行的核心競爭力和持續增長的盈利能力。同時，引進外資又是我行公開上市的前奏。把這兩件事辦好了，我行才能成為既具有百年民族品牌形象，又具有國際競爭實力的現代金融企業。
二
根據對境內外金融市場形勢的分析和判斷，我行引進外資工作的有利條件和不利條件同時存在，總的看來，有利條件大于、多于不利條件。我們的任務就是鞏固和擴大有利條件，縮小和化解不利條件，力求引進外資有一個好的前景和好的結局。
從有利條件來看：第一，“9?11”事件的發生，加劇了西方發達國家原已出現的經濟增長放緩，在全球經濟普遍不景氣的情況下中國經濟保持著一枝獨秀的發展勢頭。中國巨大的市場潛力和“入世”帶來的商機增加了對投資者的吸引力。目前，中國仍是國際剩余資本尋找出路較為理想的地域。具體就投資于中國金融業來說，雖然中國“入世”后已對外資銀行逐步開放，但是依托中國商業銀行已有的客戶基礎、網絡資源和本地經驗來開展業務合作，依然是外資銀行較好的選擇。
第二，中國銀行業中，傳統業務仍占主導地位，在發達國家中已經十分成熟的中間業務和消費信貸等業務品種，在中國還處于起步階段，尚有巨大的發展空間。外資銀行要在中國選擇合作伙伴共同發展這類新興業務，交通銀行作為規模適中、布局合理、經營效益較為理想的全國性股份制銀行，顯然比其他小型銀行更具吸引力。
第三，我行的財務實力在國內銀行業中表現尚好。在歷次標準普爾公司和穆迪公司對中國各家銀行的財務實力評級中，我行始終保持D+的等級，這是目前中國銀行業所能獲得的最高財務實力評級。而且發展前景逐年看好。
第四，我行是改革開放后重新組建的第一家全國性股份制商業銀行，在法人治理結構、管理體制和業務運作機制等方面均比較接近國際慣例。在引進外資的過程中，我行將在中介機構的協助下，對公司治理、組織架構、財務結構、發展戰略、基礎設施等方面，根據國際商業銀行的成功經驗，進行重組和再造，有聲有色地講述我行未來的故事，這將進一步增強投資者入股交行的信心。
我行引進外資的不利條件也不可低估，最主要的是：資產質量和財務狀況在經過國際會計準則審計后，可能會暴露出較多問題；按照貸款五級分類提足撥備，我行的凈資產可能會大幅度縮水。
三
有效地實施財務重組，是引進外資全部工作的焦點和難點，是確保引資成功的關鍵所在。財務重組包括不良資產解決方案、良好的風險管理機制和優化資本管理等諸多方面，所有這些都要借鑒國際慣例。因此，必須聘請國內外著名的中介機構（會計師事務所、投資銀行、律師事務所等）來幫助我行完成資產評估、財務診斷和國際會計準則審計等任務，在信貸和財務審計以及盡職調查的基礎上，設計財務重組方案以及其他各項改革方案。能否經得起國際會計準則的審計，能否恰到好處地剝離和處置不良資產，能否在引進外資之前補充資本金以確保資本充足率達到最低標準，這是引進外資的生死關口，如同分娩前的陣痛，無法回避。
按照招標書或建議邀請書訂立的標準，我行已選定北京天健興業資產評估公司對我行所有資產進行清查評估。選定普華永道中天會計師事務所對我行進行國際會計準則審計。選定邦信陽（中國）和蘇利文（美國）律師事務所擔任我行法律顧問，提供法律咨詢和制作法律文本，為中外談判提供法律保障。選定高盛（亞洲）有限責任公司擔任我行財務顧問，幫助我行尋找戰略同盟并制訂配售計劃；根據我行現有的財務基礎和信譽，對未來發展前景和盈利能力進行估值；對我行的業務和管理進行初步重組；向潛在的戰略同盟推介我行情況和發展戰略；參與談判并幫助我行簽署協議。經我行授權，確立高盛在以上中介機構中的總協調人地位。
我們要盡快學會與中介機構的專家們合作共事的本領，首先要尊重他們的行業規范、專業水準和知識產權，虛心向他們請教，支持他們大膽開展工作；其次要幫助他們進一步了解和熟悉中國金融市場的特殊性和相關法律法規，準確把握我行的特色、優勢和亮點，客觀公正地評價我行的過去、現在和未來，尤其是要把未來的文章做好。要隨時隨地與中介機構交流情況，互通信息，一點一滴地積累共識，不要等到出現分歧才想到溝通。在討論問題時，既要堅持原則，又要善于妥協，開誠布公，以理服人。
整個財務重組工作，要突出抓好三個環節：
一是切實搞好資產評估和審計。本次評估和審計的范圍是全方位的，包括我行境內外所有的信貸資產、固定資產、或有資產、帳外資產、無形資產以及其他各類資產等等，但重中之重是信貸資產。在信貸審計方面，普華永道首先對我行最大120戶貸款進行審計，得出的該120戶損失率將作為提取特別壞帳準備的依據，但不會用于推斷全體。其次，又對我行除最大120戶以外的其他貸款抽取600戶作為貸款戶樣本進行審計，得出的該600戶損失率將用于推斷全行信貸資產整體質量，并據此提取一般壞帳準備。此后，因受美國安然破產等事件影響，普華永道對我行的審計更趨謹慎，在原抽樣基礎上又增抽了2001年6月30日貸款本金在3000萬元以上的290戶逾期貸款進行損失率的測定，用于佐證其對600戶貸款中逾期貸款部分計算的損失率。因此，我們一定要準確把握貸款五級分類的核心原則，嚴格按照人民銀行的有關規定和我行頒發的《操作手冊》，對最大120戶、抽樣600戶以及290戶逾期貸款進行重新審查和分類，據此與普華永道一起討論定性。五級分類的結果，不僅是計算我行貸款損失、提取撥備的最終依據，也是境外投資者評估我行資產質量和信貸管理水平的重要依據，不可或缺，不可掉以輕心，必須力求正確無誤。與此同時，我們也要十分明白，盡管貸款五級分類是國際通行的做法，但根據巴塞爾新協議精神，五級分類的實施要由各國中央銀行根據本國實際情況制定具體辦法。各國發放貸款的經濟環境不同，企業背景不同，形成貸款風險的要素不同，五級分類標準的掌握和風險認定自然會帶有各自國家的不同特點。這就要求我們對每筆每戶貸款的分類，一定要把共性與個性、一般與特殊、靜態與動態、必然與偶然等各種因素綜合起來進行分析，關鍵是要準確地判斷借款人的最終還款能力。我們要求普華永道必須考慮到中國國情，象上海寶鋼這樣優秀的大型企業，如果僅因其流動性欠佳而把對它的貸款列為次級，顯然是有失公允的，那中國還有哪些企業可以發放貸款？我們將與普華永道對所有抽樣貸款逐筆進行討論，只要我們自己提供的分類資料是有充分說服力的，我們就應當據理力爭，分毫不讓。
總之，在信貸資產審計中要堅持以貸款最終能否受償為依據，力求最小減值。而對于固定資產、長期投資、帳外資產、或有資產、無形資產等則應精心做好“加法”，力求最大增值。要全面盤查固定資產，充分挖掘其增值潛力；對帳外資產要“翻箱倒柜”、不留死角、干凈徹底、和盤托出；對自創無形資產要逐一梳理、一個不漏，實事求是地評估其固有價值。對應收貸款欠息應力爭一個合理的回收率。經過艱苦細致的工作，最后達到應收盡收、顆粒歸倉。
二是妥善處置不良資產。對歷年形成的不良資產，必須采取切實可行、速戰速決的政策措施加以化解和剝離，這是改善我行財務狀況、加大引進外資籌碼的根本途徑?？偟脑O想是，立足自身消化一部分，依托市場解決一部分。（一）根據我行現有財力，進一步加大不良貸款核銷力度；（二）組成專業隊伍，專司不良貸款清收工作；（三）經我行董事會表決，同意2003年度全部利潤用于核銷資產損失和增提呆帳準備，同意拿出歷年積累的資本公積和盈余公積用于財務重組；（四）爭取國家支持，按50％折損率，向一家資產管理公司一次性集中打包出售可疑類貸款，由我行在稅前一次性核銷損失類貸款和可疑類貸款打包出售后的損失。
三是盡快落實資本金補充渠道。長期以來，根據國家有關規定，我行只能按年末貸款余額的1％計提不良貸款撥備，這就造成我行撥備嚴重不足。其結果，一方面導致歷年可分配利潤虛增，股利分配過高；一方面使大量歷史形成的壞帳無法及時核銷，造成不良貸款比例偏高。而本次國際會計準則審計是按國際通行的五級分類標準對貸款進行分類，并以不同比例分類提足撥備，故使我行凈資產被大幅度沖減。這一狀況給我行引進外資工作帶來兩項挑戰：（一）資本充足率過低；（二）定價存在不確定因素。目前國際上主流的定價方式，仍然是在國際會計準則審計后的每股表內凈資產基礎上加一個合理的倍數，通常不超過2倍。因此，及時、足額地補充資本金，使我行資本充足率達到8－10％，就成了我行在對外出售股權時能否拿到一個好價格，能否真正成功引進外資的又一個關鍵。
如何解決補充資本金這道難題？我們要在以下幾個方面動腦筋、打主意：（一）積極爭取國家投資體向我行直接注資，以保持國家對我行的控股地位；（二）努力尋找若干家國內投資者（包括戰略投資者），按一定的溢價，向我行投資參股；（三）我行老股東按一定的溢價增資擴股；（四）懇請國家批準我行發行一定額度的次級定期債務，以補充附屬資本；（五）與中介機構協商，爭取將我行表外債券投資增值、固定資產增值以及遞延稅款，在經過嚴格評審程序后納入表內凈資產。
四
引進境外戰略投資者是推進我行管理創新的強大動力。我們要自覺地把引進外資過程當作學習新知識、新技能、新本領的極好機會，對照先進管理，查找主要問題，抓緊進行整改，努力提高自身管理水平。
在這次國際會計準則審計中，確實暴露出我行管理方面的許多漏洞，集中表現為基礎工作薄弱，管理行為粗放，信息系統不靈，風險敞口很大。其中尤以信貸資料殘缺不全，合法、合規性很差為甚。這類問題的存在，不僅延誤了審計工作的進度，更嚴重的是對審計師的職業判斷造成負面影響，使其對我行所提供資料的可信度產生懷疑。對于審計中暴露出來的諸多問題，我們要立即采取補救措施，堅持以治本為主，兼顧治標。一切經營管理活動都要突出提高質量，突出經營效益，突出風險控制。首先是要補齊和規范信貸基礎資料，缺什么補什么，工作要做細做實，內容要補足補全，手續要完備有效。尤其是擔保合同、政府承諾、信貸檔案、權證證明等，凡是不合格、不合規、不合法的，必須一律限期補充完備，做到證據確鑿、無懈可擊。信貸檔案管理水平是對我行信貸資產管理水平的折射，是我行信貸管理文化的反映，更是全行基礎信息管理工作的重要組成部分，必須引起我們的高度重視，常抓不懈，夯實基礎。我們一定要牢固樹立以提高信貸資產質量為重心的觀念，從有利于全行整體發展的角度，用系統、規范、完整的思路，對現行的信貸檔案管理以及與之相應的管理項目、內容、格式、錄入、保管的標準等，在認真總結分析的基礎上，進行進一步的統一和規范，使其真正具有科學性、專業性、系統性、連續性和可操作性。比如在貸前調查和貸后檢查的格式化表格內容中，要以反映系統的規范的定性的數據為主，使其真正能夠為進行正確的定量分析提供可靠的依據；同時，對信貸檔案管理的方法、工具和手段也要進一步改善和提升，比如專業計算機軟件的開發，主要環節管理人員的培訓考核以及相應的淘汰和激勵機制的建立等等。第二是要進一步改造和健全風險管理系統，構筑防范風險的銅墻鐵壁。要全面實施世界銀行“改進交通銀行信貸流程”援助項目，普遍推行ISO9000全面質量認證體系，進一步建立以風險收益最優化為目標的信貸管理流程。建立放款中心，實行信貸風險垂直管理的信貸執行官制度，從體制上保證信貸風險管理的相對獨立，提高識別風險、管理風險和化解風險的能力。要切實加強內控制度建設，制定風險管理手冊，健全和完善覆蓋信貸業務全過程的風險防范體制。要確立內部審計的獨立性和權威性，實行垂直管理，確保內部審計覆蓋到每一個業務條線，每一個業務品種，每一個業務崗位，每一個業務環節。第三是要突出抓好IT信息技術系統的再造，重點是數據大集中工程和管理會計系統，以構建數據化的業務處理平臺，為實現經營管理決策的科學化和內部核算的系統化提供科技支撐。經過堅韌不拔的努力，要使我行的各項業務尤其是信貸業務真正達到：經營理念先進，內控機制完善，基礎工作扎實，運作程序嚴密，保證措施可靠，風險控制有力?？傊瑢W習提高、改善管理、重塑形象，關系到我行引進外資的成功和長遠的發展。如果我們對自己的問題視而不見，見而不改，依然故我，自甘落后，那只能讓境外投資者望而卻步。
這次中介機構對我行的資產評估、信貸審計和財務審計，不僅讓我們徹底摸清了家底，也為我們積累了大量的、第一手的寶貴資料，這是一筆不可小視的財富。我們要組織力量對這些資料進行認真地梳理、歸類、分析、提煉，分專題寫出有份量、有深度、有說服力的建議報告，一針見血地反映問題，觀點鮮明地提出整改建議，最后形成系列管理建議書，供總行高級管理層和各分支機構參閱。
五
引進境外戰略同盟，是我行歷史上從未做過的一項大事業，是一個極其復雜的系統工程。全行上下要統一思想、統一目標、統一政策、統一指揮、統一步調，進一步發揚求真務實的思想作風和埋頭苦干的工作作風，銳意進取，迎難而上，不達目的誓不罷休，確保我行引進外資和深化股份制改革的各項工作大獲成功。
一要強化領導。我行引進外資工作的組織領導分為三個層次：（一）引進外資工作領導小組，其主要職責是，貫徹落實行黨委關于引進外資工作的一系列決策和指示精神，審議引進外資的工作方案、發展規劃等重大事項，組織、協調各方力量實施引進外資計劃。（二）引進外資工作領導小組辦公室，具體負責引進外資工作的日常事務，內設戰略組、財務組、信貸組、資產處置組、法律組、秘書組等專業工作組。辦公室的主要職責是，配合中介機構完成相關工作，起草各類報告、文件和協議文本，指導總行各部門、各分支機構與引進外資相關的各項工作，負責與中國人民銀行和國務院有關部門的聯絡與溝通。（三）各分支行引進外資工作班子。要從全行研發、信貸、財會、法律、科技等部門調集精兵強將，充實引資辦公室的力量，組成一支思想過硬、業務過硬、作風過硬的專家隊伍，細化分工，任務到人，責任到人，高質量、高效率地推進引資工作。
二要穩健操作。引進外資的整體方案一定要十分嚴謹、十分縝密、十分精致、十分可行。要有戰略思維，根據我國宏觀經濟走勢和我行改革目標，把我行的發展前景和潛在盈利能力展現得一清二楚。要著重于定量分析，做到有根有據、合乎邏輯、令人信服。在實施過程中，要統籌安排各項具體工作，明確目標要求和政策措施，逐項分解下達，并把握好工作進度和工作節奏，規定時間節點，環環相扣，有條不紊地向前推進。要突出抓好中心環節，不放過每一個細節，力求萬無一失。要先行試驗，典型引路，取得經驗后再逐步推開；特別是對資產的評估和審計，更要抓好不同類型的試點工作。要加強溝通和會商，全面掌握引資動態，即時解決出現的問題。要注意處理好上下左右的工作關系特別是要處理好與中介機構的合作關系，凡遇討論問題，事先都要充分做好案頭工作，不打無準備之仗。穩健就是求真務實，就是循序漸進，就是穩扎穩打，就是沉著應對，一步一個腳印，把基礎工作夯實。
三要堅持條件。我們已經反復強調，我行引進國際戰略同盟的目的決不是簡單地出售股權，如果是那樣，引進外資就沒有多少實際意義。我們的最終目的是引進先進的經營理念、先進的管理模式、先進的技術手段、先進的金融產品和服務品種，以提升我行的核心競爭力。這一點，我們決不能有絲毫動搖，一定要始終咬定這個目標，選擇一家與我行情投意合、門當戶對的境外金融機構或投資團作為我行的戰略同盟。其條件是：（一）經營有特色，管理基礎好，業務綜合化、全能化，能與我行優勢互補，國際知名度高；（二）信貸文化與我行比較接近，最好具有中國和亞洲背景；（三）其所在母國的經濟金融環境平穩、良好。考慮到歐美的金融業比較發達，金融監管比較完善，市場機制和法律環境比較規范，因此，歐美金融機構應作為我行優先選擇的對象。我們要引而不發，落落大方，不急不躁，不亢不卑，內緊外松，把工作做深、做細，等待時機的成熟。切不可過早地暴露我們的戰略意圖，饑不擇食，不看對象，為引資而引資；切不可以犧牲我行現有股東權益和我行根本利益為代價去引進外資。關于與潛在投資者的業務合作，可以考慮在人民幣及外幣貸記卡業務、消費者融資業務、私人理財業務以及基金業務等方面建立緊密型的合作平臺，但在協議中必須寫明維護我行業務安全的條款，我行太平洋卡、外匯寶等品牌產品和客戶資源決不能拱手相送，其運作模式也不能完全照搬國外的一套。
四要堅定信心?！伴_弓沒有回頭箭”，我行引進外資這場大戲的帷幕一經拉開，就只能唱下去、唱到底，切不可彷徨、動搖、退縮，切不可虎頭蛇尾、草率收場。全行上下特別是參與引進外資的全體工作人員都要下定決心，排除萬難，兢兢業業，恪盡職守，聚精會神，團結奮斗。在戰略上要高瞻遠矚，堅定信心，不到完全無望決不輕言失敗、放棄初衷；在戰術上要穩扎穩打，審慎運作，不到合同簽約和資金交割決不松懈斗志、盲目樂觀。要增強政治敏感和市場洞察力，隨時把握世界風云變幻和金融市場態勢，看準變數，捕捉機會，努力擴大有利因素，縮小不利因素?！吧街厮畯鸵蔁o路，柳暗花明又一村”，世界上的事情往往是置之死地而后生，踏平坎坷是坦途。我們一定要堅持、堅持、再堅持，努力、努力、再努力。
五要低調宣傳。引進外資涉及到我行大量的商業秘密，為了避免造成不必要的負面影響，一定要嚴明紀律，對媒體守口如瓶。何況在引資前景尚不明朗的情況下，如果大事渲染，勢必帶來更多的麻煩，陷我于被動。所以，在引進外資的全過程，要一直保持低調，多做少說甚至只做不說。必要的信息披露，由引資辦公室撰寫文稿，經行長辦公會議審定，統一由總行辦公室一個口子對外。
第5篇：境外資產評估范文
第一章 總 則
第一條 為加強國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱國資委)履行出資人職責的企業(以下簡稱中央企業)境外國有資產監督管理，規范境外企業經營行為，維護境外國有資產權益，防止國有資產流失，根據《中華人民共和國企業國有資產法》和《企業國有資產監督管理暫行條例》及相關法律、行政法規，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于中央企業及其各級獨資、控股子企業(以下簡稱各級子企業)在境外以各種形式出資所形成的國有權益的監督管理。
本辦法所稱境外企業，是指中央企業及其各級子企業在我國境外以及香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區依據當地法律出資設立的獨資及控股企業。
第三條 國資委依法對中央企業境外國有資產履行下列監督管理職責：
(一)制定中央企業境外國有資產監督管理制度，并負責組織實施和監督檢查;
(二)組織開展中央企業境外國有資產產權登記、資產統計、清產核資、資產評估和績效評價等基礎管理工作;
(三)督促、指導中央企業建立健全境外國有資產經營責任體系，落實國有資產保值增值責任;
(四)依法監督管理中央企業境外投資、境外國有資產經營管理重大事項，組織協調處理境外企業重大突發事件;
(五)按照《中央企業資產損失責任追究暫行辦法》組織開展境外企業重大資產損失責任追究工作;
(六)法律、行政法規以及國有資產監督管理有關規定賦予的其他職責。
第四條 中央企業依法對所屬境外企業國有資產履行下列監督管理職責：
(一)依法審核決定境外企業重大事項，組織開展境外企業國有資產基礎管理工作;
(二)建立健全境外企業監管的規章制度及內部控制和風險防范機制;
(三)建立健全境外國有資產經營責任體系，對境外企業經營行為進行評價和監督，落實國有資產保值增值責任;
(四)按照《中央企業資產損失責任追究暫行辦法》規定，負責或者配合國資委開展所屬境外企業重大資產損失責任追究工作;
(五)協調處理所屬境外企業突發事件;
(六)法律、行政法規以及國有資產監督管理有關規定賦予的其他職責。
第五條 中央企業及其各級子企業依法對境外企業享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利，依法制定或者參與制定其出資的境外企業章程。
中央企業及其各級子企業應當依法參與其出資的境外參股、聯營、合作企業重大事項管理。
第二章 境外出資管理
第六條 中央企業應當建立健全境外出資管理制度，對境外出資實行集中管理，統一規劃。
第七條 境外出資應當遵守法律、行政法規、國有資產監督管理有關規定和所在國(地區)法律，符合國民經濟和社會發展規劃及產業政策，符合國有經濟布局和結構調整方向，符合中央企業發展戰略和規劃。
中央企業及其重要子企業收購、兼并境外上市公司以及重大境外出資行為應當依照法定程序報國資委備案或者核準。
第八條 境外出資應當進行可行性研究和盡職調查，評估企業財務承受能力和經營管理能力，防范經營、管理、資金、法律等風險。境外出資原則上不得設立承擔無限責任的經營實體。
第九條 以非貨幣資產向境外出資的，應當依法進行資產評估并按照有關規定備案或者核準。
第十條 境外出資形成的產權應當由中央企業或者其各級子企業持有。根據境外相關法律規定須以個人名義持有的，應當統一由中央企業依據有關規定決定或者批準，依法辦理委托出資、代持等保全國有資產的法律手續，并以書面形式報告國資委。
第十一條 中央企業應當建立健全離岸公司管理制度，規范離岸公司設立程序，加強離岸公司資金管理。新設離岸公司的，應當由中央企業決定或者批準并以書面形式報告國資委。已無存續必要的離岸公司，應當依法予以注銷。
第十二條 中央企業應當將境外企業納入本企業全面預算管理體系，明確境外企業年度預算目標，加強對境外企業重大經營事項的預算控制，及時掌握境外企業預算執行情況。
第十三條 中央企業應當將境外資金納入本企業統一的資金管理體系，明確界定境外資金調度與使用的權限與責任，加強日常監控。具備條件的中央企業應當對境外資金實施集中管理和調度。
中央企業應當建立境外大額資金調度管控制度，對境外臨時資金集中賬戶的資金運作實施嚴格審批和監督檢查，定期向國資委報告境外大額資金的管理和運作情況。
第十四條 中央企業應當加強境外金融衍生業務的統一管理，明確決策程序、授權權限和操作流程，規定年度交易量、交易權限和交易流程等重要事項，并按照相關規定報國資委備案或者核準。從事境外期貨、期權、遠期、掉期等金融衍生業務應當嚴守套期保值原則，完善風險管理規定，禁止投機行為。
第十五條 中央企業應當建立外派人員管理制度，明確崗位職責、工作紀律、工資薪酬等規定，建立外派境外企業經營管理人員的定期述職和履職評估制度。
中央企業應當按照屬地化管理原則，統籌境內外薪酬管理制度。不具備屬地化管理條件的，中央企業應當按照法律法規有關規定，結合屬地的實際情況，制定統一的外派人員薪酬管理辦法，報國資委備案。
第三章 境外企業管理
第十六條 中央企業是所屬境外企業監督管理的責任主體。境外企業應當定期向中央企業報告境外國有資產總量、結構、變動、收益等匯總分析情況。
第十七條 境外企業應當建立完善法人治理結構，健全資產分類管理制度和內部控制機制，定期開展資產清查，加強風險管理，對其運營管理的國有資產承擔保值增值責任。
第十八條 境外企業應當依據有關規定建立健全境外國有產權管理制度，明確負責機構和工作責任，切實加強境外國有產權管理。
第十九條 境外企業應當加強投資管理，嚴格按照中央企業內部管理制度辦理相關手續。
第二十條 境外企業應當加強預算管理，嚴格執行經股東(大)會、董事會或章程規定的相關權力機構審議通過的年度預算方案，加強成本費用管理，嚴格控制預算外支出。
第二十一條 境外企業應當建立健全法律風險防范機制，嚴格執行重大決策、合同的審核與管理程序。
第二十二條 境外企業應當遵循中央企業確定的融資權限。非金融類境外企業不得為其所屬中央企業系統之外的企業或個人進行任何形式的融資、拆借資金或者提供擔保。
第二十三條 境外企業應當加強資金管理，明確資金使用管理權限，嚴格執行企業主要負責人與財務負責人聯簽制度，大額資金支出和調度應當符合中央企業規定的審批程序和權限。
境外企業應當選擇信譽良好并具有相應資質的銀行作為開戶行，不得以個人名義開設賬戶，但所在國(地區)法律另有規定的除外。境外企業賬戶不得轉借個人或者其他機構使用。
第二十四條 境外企業應當按照法律、行政法規以及國有資產監督管理有關規定和企業章程，在符合所在國(地區)法律規定的條件下，及時、足額向出資人分配利潤。
第二十五條 境外企業應當建立和完善會計核算制度，會計賬簿及財務報告應當真實、完整、及時地反映企業經營成果、財務狀況和資金收支情況。
第二十六條 境外企業應當通過法定程序聘請具有資質的外部審計機構對年度財務報告進行審計。暫不具備條件的，由中央企業內部審計機構進行審計。
第四章 境外企業重大事項管理
第二十七條 中央企業應當依法建立健全境外企業重大事項管理制度和報告制度，加強對境外企業重大事項的管理。
第二十八條 中央企業應當明確境外出資企業股東代表的選任條件、職責權限、報告程序和考核獎懲辦法，委派股東代表參加境外企業的股東(大)會會議。股東代表應當按照委派企業的指示提出議案、發表意見、行使表決權，并將其履行職責的情況和結果及時報告委派企業。
第二十九條 境外企業有下列重大事項之一的，應當按照法定程序報中央企業核準：
(一)增加或者減少注冊資本，合并、分立、解散、清算、申請破產或者變更企業組織形式;
(二)年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)發行公司債券或者股票等融資活動;
(四)收購、股權投資、理財業務以及開展金融衍生業務;
(五)對外擔保、對外捐贈事項;
(六)重要資產處置、產權轉讓;
(七)開立、變更、撤并銀行賬戶;
(八)企業章程規定的其他事項。
第三十條 境外企業轉讓國有資產，導致中央企業重要子企業由國有獨資轉為絕對控股、絕對控股轉為相對控股或者失去控股地位的，應當按照有關規定報國資委審核同意。
第三十一條 境外企業發生以下有重大影響的突發事件，應當立即報告中央企業;影響特別重大的，應當通過中央企業在24小時內向國資委報告。
(一)銀行賬戶或者境外款項被凍結;
(二)開戶銀行或者存款所在的金融機構破產;
(三)重大資產損失;
(四)發生戰爭、重大自然災害，重大事件，以及危及人身或者財產安全的重大突發事件;
(五)受到所在國(地區)監管部門處罰產生重大不良影響;
(六)其他有重大影響的事件。
第五章 境外國有資產監督
第三十二條 國資委應當將境外企業納入中央企業業績考核和績效評價范圍，定期組織開展境外企業抽查審計，綜合評判中央企業經營成果。
第三十三條 中央企業應當定期對境外企業經營管理、內部控制、會計信息以及國有資產運營等情況進行監督檢查，建立境外企業生產經營和財務狀況信息報告制度，按照規定向國資委報告有關境外企業財產狀況、生產經營狀況和境外國有資產總量、結構、變動、收益等情況。
第三十四條 中央企業應當加強對境外企業中方負責人的考核評價，開展任期及離任經濟責任審計，并出具審計報告。重要境外企業中方負責人的經濟責任審計報告應當報國資委備案。
第三十五條 國家出資企業監事會依照法律、行政法規以及國有資產監督管理有關規定，對中央企業境外國有資產進行監督檢查，根據需要組織開展專項檢查。
第六章 法律責任
第三十六條 境外企業有下列情形之一的，中央企業應當按照法律、行政法規以及國有資產監督管理有關規定，追究有關責任人的責任。
(一)違規為其所屬中央企業系統之外的企業或者個人進行融資或者提供擔保，出借銀行賬戶;
(二)越權或者未按規定程序進行投資、調度和使用資金、處置資產;
(三)內部控制和風險防范存在嚴重缺陷;
(四)會計信息不真實，存有賬外業務和賬外資產;
(五)通過不正當交易轉移利潤;
(六)挪用或者截留應繳收益;
(七)未按本規定及時報告重大事項。
第三十七條 中央企業有下列情形之一，國資委應當按照法律、行政法規以及國有資產監督管理有關規定，追究相關責任人的責任。
(一)未建立境外企業國有資產監管制度;
(二)未按本辦法規定履行有關核準備案程序;
(三)未按本辦法規定及時報告重大事項;
(四)對境外企業管理失控，造成國有資產損失。
第七章 附 則
第三十八條 中央企業及其各級子企業在境外設立的各類分支機構的國有資產的監督和管理參照本辦法執行。
第6篇：境外資產評估范文
關鍵詞：資本 交易 定價 建議
近日，總局出臺了《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發[2012]59號，以下簡稱《通知》），旨在通過大力縮減事前審批環節，實現以登記為主的直接投資外匯管理方式，大大提高了投資便利化程度。但是，如何在提高投資便利化與防范風險之間尋找平衡點始終是擺在外匯局面前的一個重要課題，其中資本交易定價一直是外匯監管體系中的重要一環，因為它將直接引發跨境資本非法轉移、規避政策管制等一系列問題，因此，資本交易定價合理性的判定亟待相關部門進一步明確，以此提高監管效率。
一、資本交易定價常用方式
目前，資本交易定價通常采取如下四種方式。一是將股東出資時認繳的股權價格作為轉讓對價，也即通常所說的“出資額法”，由于此方法比較簡單，所以經常被采用。但是，由于公司從最初的設立、生產經營至股權轉讓時，其資產狀況始終處于一種動態變化當中，股東的最初出資額與股權的實際價值往往存在較大差異，如果仍然按照原出資額轉讓股權，無疑混淆了股權與出資的概念。二是將轉讓時股東所持公司凈資產額作為轉讓對價，此方法相對來說也比較簡單，但由于其所依據的財務報表未經中介機構審計，易受股權交易雙方人為操縱，其公允性大打折扣。三是將經中介機構審計、評估價格作為轉讓對價，又稱“評估價法”，雖然中介機構的審計、評估能較全面地反映公司財務狀況，但不能對公司的不良資產率、發展前景等對股權價值有重要影響的因素全部考慮進去，且收費較高，一些中小企業股權轉讓時往往不愿采用此方法。四是將拍賣、變賣價作為轉讓價格。此方法引入了市場競爭機制，相對其他方法，更能體現股權的市場價格，是種比較科學的方法。但由于拍賣、變賣一般時間較緊，股權轉讓雙方常無法進行更多的直接溝通，導致定價的盲目，性。
鑒于單一定價方式各有缺陷，實踐中，資本交易定價往往采用前述一種或幾種方法確定一個基準轉讓價格，然后轉讓雙方經協商確定最終轉讓對價。
二、資本交易定價合理性缺乏具體判定依據
《通知》所附《資本項目直接投資外匯業務操作規程（外匯局版）》有關說明中提到：在特定外匯收支形勢下，外匯局可要求申請人說明相關資本交易定價的合理性。但在具體執行過程中，對“特定”外匯收支形勢及資本交易定價的“合理性”缺乏具體的判定依據。
首先，法律規定不明確?！蛾P于外國投資者并購境內企業的規定》（商務部等六部委令2006年第10號）第十四條規定：并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據。并購當事人可以約定在中國境內依法設立的資產評估機構。資產評估應采用國際通行的評估方法。禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。外國投資者并購境內企業，導致以國有資產投資形成的股權變更或國有資產產權轉移時，應當符合國有資產管理的有關規定。依據《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》（[1997]外經貿法發第267號）第八條：以國有資產投資的中方投資者股權變更時，必須經有關國有資產評估機構對需變更的股權進行價值評估，并經國有資產管理部門確認。經確認的評估結果應作為變更股權的作價依據。上述兩項規定只是針對國有股權轉讓及外資并購定價而做出的，且對‘明顯”低于評估結果的標準并未做出明確規定。針對一般企業股權轉讓，2006年1月1日開始實施的新《中華人民共和國公司法》強調了公司自治，給予了公司自行規定的權利，在股權轉讓問題上，只是規定了有限責任公司股權轉讓的條件和程序，而忽略了股權轉讓對價這一重要問題。
其次，上游定價審核部門的批復不明確。外匯管理部門作為辦理登記的下游監管部門，在為企業辦理并購登記、變更登記時，主要依據所在地商務部門出具的批準文件，而商務部門的批準文件中往往只是批準轉讓雙方于某年某月某日簽訂的股權轉讓協議生效，且只標明轉讓標的的原始出資額，并未標明轉讓對價。這為外匯局在直接投資外匯管理信息系統中辦理業務帶來了難題，因為系統中轉讓對價為必填項。而轉股雙方往往依據“出資額法”，將轉股對價確定為股東原始出資額，或者交易雙方互為關聯企業，隨意確定一個轉讓對價，甚至一些“假外資”以零對價轉為內資企業，等等。外匯局作為下游監管部門，面對上游審核部門已經出具的模糊批復，工作比較被動，如何判定其定價的合理性、是否僅憑企業單方面說明即可為其辦理登記始終是外匯局無法回避的一道難題。
三、資本交易定價合理性判定標準缺失導致的后果
由于對明顯低于或高于境內股權或資產實際價值的價格進行轉讓的情況缺乏具體衡量標準，且對關聯交易的監督機制不夠完善，畸高或畸低溢折價甚至零對價易成為異常資金跨境流動的“合法”渠道，一旦國際經濟形勢逆轉，此類資金可以很方便地以利潤、清算等方式迅速撤離，從而導致國際收支失衡。
四、相關建議
第7篇：境外資產評估范文
第一條 為了開辟利用股票市場引進外資的渠道，加強對股票市場的管理，保護投資人利益，特制定本辦法。
第二條 本辦法所稱人民幣特種股票（以下簡稱B種股票），是指以人民幣標明股票面值，專供境外投資者以外匯買賣的記名式股票。B種股票享有與人民幣普通股票同等的權利義務。
本辦法所指境外投資者包括：
（一）外國的法人和自然人；
（二）香港、澳門和臺灣地區的法人和自然人；
（三）主管機關批準的其它對象。
第三條 境外投資者必須遵守中華人民共和國的法律、法規，不得損害中國的社會公共利益；其合法權益受中華人民共和國法律保護。
第四條 中國人民銀行是深圳市B種股票市場的主管機關，并授權中國人民銀行深圳經濟特區分行（以下簡稱主管機關），會同國家外匯管理局深圳分局負責B種股票的日常管理。主管機關行使下列職責：
（一）制定、修改有關B種股票的管理規定和有關細則，并監督實施。
（二）審查批準B種股票發行、上市交易、登記過戶以及分紅、派息等事宜；指定B種股票的證券經營機構和認可境外機構，并對其經營B種股票業務進行監督。
（三）管理B種股票發行、交易中的外匯出入境。
（四）檢查B種股票發行人的有關財務及業務資料。
第五條 B種股票的發行承銷、上市交易、清算和登記均在深圳市進行。
第二章 B種股票的發行
第六條 B種股票發行必須經主管機關審查批準。
第七條 公司申請發行B種股票除應符合《深圳市股票發行與交易管理暫行辦法》第十五條規定的條件外，還應具備下列條件：
（一）具備國家有關部門同意利用外資或轉變為外商投資企業的書面文件。發行B種股票所籌資金的使用必須符合國家關于外商投資管理的法律規定；
（二）有穩定的、數額比較充足的外匯收入來源。其年度外匯收入來源總額應足夠支付B種股票的年度股息紅利；
（三）B種股票的股份（含發起人股份）占公司總股份的比例不得超過主管機關核定的上限；
（四）公司須有三年以上的經營業績。但屬高科技產業或其他特殊產業，經主管機關特許的，可不受此規定限制。
第八條 公司申請發行B種股票，應當向主管機關提出申請，并報送下列文件：
（一）發行B種股票的申請報告；
（二）政府批準為股份有限公司的文件或公司注冊登記的證明；
（三）經政府批準的公司章程；
（四）資產評估機構出具的資產評估報告和會計師事務所出具的驗資報告。上述報告如涉及國有資產評估和驗資的，由國有資產管理部門出具確認文件；
（五）發起人認購股份的驗資報告；
（六）經會計師事務所簽證的公司最近三年的資產負債表與損益表，以及主管機關要求的其他財務資料；
（七）發行B種股票的可行性報告；
（八）招股時應披露的文件；
（九）年度外匯收入來源計劃；
（十）股東大會或發起人會議的相應決議；
（十一）經會計師事務所簽證的未來一年公司盈利預測文件；
（十二）主管機關要求的其他文件。
第九條 B種股票的發行必須委托特許證券經營機構辦理。
本辦法所稱特許證券經營機構，系指深圳市內經主管機關批準可以辦理B種股票發行和轉讓業務的證券經營機構。
特許證券經營機構可以組織經主管機關認可的境外證券經營機構參與B種股票的承銷。
第十條 特許證券經營機構辦理B種股票的發行和承銷，須在境內指定銀行設立專門帳戶。B種股票發行所籌款項，必須存入該專門帳戶。
第十一條 主管機關有權隨時或定時對專門帳戶進行檢查。銀行和特許證券經營機構應給予配合。
第十二條 境外投資者認購B種股票，須提供本人身份證，護照或法人登記注冊證明文件；委托他人或機構認購的，須另附委托人的合法委托書。
第十三條 主管機關有權對發行B種股票公司的財務和影響B種股票行情的重大業務活動進行日?；虿欢ㄆ跈z查。
第三章 B種股票的交易
第十四條 B種股票的轉讓僅限于在境外投資者之間進行。
第十五條 境外投資者買賣B種股票應委托特許證券經營機構辦理，并提供本辦法第十二條規定的證件。
特許證券經營機構可與經主管機關認可的境外證券經營機構簽訂協議，由該境外證券經營機構特許證券經營機構在境外辦理投資者買賣B種股票有關事宜。
第十六條 B種股票集中在深圳證券交易所掛牌交易，境外證券機構必須通過特許證券經營機構在深圳證券交易所辦理B種股票的交易。禁止場外交易。
第十七條 投資人通過特許證券經營機構買賣B種股票，其款項的劃撥應通過專門帳戶辦理。
第十八條 B種股票由深圳證券登記有限公司或其機構辦理登記過戶手續。
第十九條 B種股票的股東名簿由發行公司、深圳證券登記有限公司保管。
第二十條 任何境外投資者持有一家股份有限公司B種股票股份額占該公司股份總額5％以上的，必須報主管機關備案。
第二十一條 B種股票的買賣，一律以人民幣計價，以外幣進行支付。每股外幣折算價的計算公式為：
第二十四條 境外投資者應依照中華人民共和國有關稅收的規定納稅。B種股票的股息、紅利、交易收入和其他合法收入依法納稅后可匯出境外。
第二十五條 B種股票持有人因公司終止清算后分得的款項，經主管機關核準后可以匯出境外。
第四章 罰 則
第二十六條 B種股票發行和交易活動在中華人民共和國境內發生的爭議與糾紛，在境內按中華人民共和國的法律和規定處理。
第二十七條 對違反本辦法第六條、第七條、第十四條規定的，給予以下處罰：
（一）責令其停止違法活動，退還所籌資金；
（二）凍結公司發行證券所籌外匯資金；
（三）通知金融機構停止其貸款；
（四）處以違法活動所涉及金額5％以下罰款。
第二十八條 對違反本辦法第九條、第十條規定的，給予以下處罰：
（一）責令退還超范圍發行的款項；
（二）對發行公司及特許證券經營機構處以所涉及金額5％以下罰款；
（三）取消發行公司發行申請；
（四）停止其三年以內的發行及承銷資格。
第二十九條 對違反本辦法第十六條、第十七條、第十八條、第二十條規定的，給予以下處罰：
（一）警告；
（二）責令其按本辦法規定重新辦理；
（三）處以違法活動所涉及金額5％以下罰款；
（四）暫停上市交易。
第三十條 對違反第二十四條、第二十五條規定的，按中華人民共和國有關稅法和外匯管理規定處罰。
第三十一條 被處罰者對處罰決定不服的，可以向作出處罰機關的上級機關申請復議。復議期間，處罰決定應當執行。對復議決定不服的，可以向人民法院起訴。
每股人民幣價格
每股外幣折算價＝－－－－－－－－－－－－－－－－－－
買賣前一營業日深圳外匯調劑中心
每一外幣單位調劑收盤價
第二十二條 特許證券經營機構應在其營業場地明顯位置將計算出的每股外幣折算價予以公布。
第二十三條 B種股票的分紅、派息及其它合法收入一律以人民幣計價，以外幣進行支付。外幣支付的計算公式為
每股人民幣分紅派息額
每股分紅派息外幣折算價＝－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
股息紅利宣布前一周深圳外匯調劑中心
每一外幣單位調劑平均收盤價
第三十二條 以上處罰除按規定由主管機關執行外，涉及其他有關部門的，由主管機關會同有關部門執行。
第三十三條 凡違反本辦法規定構成犯罪的，由司法機關追究刑事責任。
第五章 附 則
第三十四條 本辦法由主管機關負責解釋。主管機關可以根據本辦法制定具體規定。
第8篇：境外資產評估范文
關鍵詞：國有企業 產權管理 關鍵點
隨著社會主義市場經濟體制的建立與完善，越來越多的民營與外資企業參與了國有企業的重組，國有企業的產權機制逐漸向混合所有制邁進。從一定程度上講，國有產權管理既是國資監管的重要環節也是國企改革不可缺少的基礎工作，并已成為國有企業的主要運營形式，加之近年來產權制度與經濟體制的矛盾日益突出，國有經濟在國民經濟中的影響力也大不如從前，正確認識產權管理的含義，明確產權管理問題已成為國有企業資產管理的重要環節。國有企業主體利益的實現主要依靠既定的產權管理制度，因此，國有企業應將穩定發展作為主要經營目標，進一步深化產權管理改革，擬定國有企業產權管理的相關制度體系，從根本上確保實現國有資產的保值增值。
1.開展產權管理工作的意義
國有資產管理的核心是產權問題，它涉及到企業的兼并收購、產權轉讓以及重大投資等方面，開展產權管理工作對國有企業具有十分重大的意義。首先，產權管理是國有資產監管的基礎工作，產權是經濟主體間權利與責任的根源。新的國有資產管理機制摒棄了以往僅管資產的做法，首度將管資產與管人、管事相結合。其次，產權管理是深化企業改革的基礎工作，由政府角度看，通過明確權責范圍可以將政府的社會公共管理職能與出資人職能分開。由企業角度看，通過界定企業所有權與經營權范圍、明確法人的財產權可以將企業的所有權與經營權分開，不但可以有效促進國有企業的改革，還可以實現建立現代企業制度的目標。最后，推進國有經濟布局與結構調整的基礎工作。改革增強了國有經濟的活力，加快了經濟布局的調整，有效實現了資源的優化配置。目前我國出臺了新的國有資產監督管理體制，此制度下，國有經濟布局的調整不再是以往簡單的企業合并，而是使產權進行有序流動；同時，產權管理工作也不再是以往的辦理產權轉移、登記等手續，而是通過資產評估與交易監管實現國有資產的合理流動。
2.產權管理工作存在的問題
2.1 產權管理制度不完善
目前，我國的產權管理制度仍不完善，首先是國有資產補償不足，企業的折舊體制雖然經過幾次改革，但年限依舊偏長，計提過程中也沒有考慮無形損耗的問題，加之提取的折舊基金也未被完全使用，使折舊體制難以滿足企業發展的需要。其次是國有資產缺乏有效的平衡機制，政府對國有資產并未出臺嚴格的責任考核制度，資產投入與產出效益嚴重脫節，造成大量的資產閑置。最后是國有資產的核算管理工作不嚴謹，很多企業缺乏資產保全的觀念，資產數量逐年減少，例如有些企業短期行為嚴重，經營過程中僅考慮利潤指標而不考慮資產的完整程度，致使大量的資產提前報廢，企業生產能力急劇下降。
2.2 產權管理主體不夠明確
國有企業產權管理主體不明確主要體現在兩方面，一方面是企業的意識不到位，國有企業的產權主要是為社會公眾提供物質基礎，代表國家行使管理權，但目前很多的國有企業缺乏產權管理觀念，認為國有資產為部門、單位所有，隨意處置、任意占用，企業產權界定不清，亦無具體負責人。另一方面是國有企業的產權治理結構不完善，雖然我國已按照現代股份制企業的標準對國有企業進行了改革，但由于產權管理主體不明確，法人治理機構沒有真正建立，導致國有企業產權不明晰，監督管理機制效率較低。
2.3 國有企業資產利用不夠充分
目前仍有部分國有企業停留在過去“重錢輕物、重購輕管”的思想上，國家制定相關財政撥款政策時不能做到詳細審查企業資產存量與變動情況，資產重復購置、盲目購置的現象層出不窮。同時，我國的市場經濟體制發育并不完善，中介機構權利薄弱，受傳統計劃經濟體制的影響，國有企業的產權流動并不順暢，部分資產被人為地分離，并在企業內部各部門之間封閉流動，致使資產閑置與短缺情況并存，資金運行不暢。
3.做好產權管理工作的對策
3.1 健全國資監管體系
健全國資監管體系即要求國有企業做到對上自覺接受政府的監督指導，對下加強對產權交易機構的監管，從制度上逐步落實出資人的職責，進一步完善產權管理機制。首先應規范企業重大事項的監管，依法落實出資人的資產權益，建立部門內的溝通協調機制，以保證出資人享有參與重大決策的權利。其次是要建立清晰規范的產權管理機制，配備科學可行的管理模式，保證國有企業具備公正監督的管理模式。最后是要加強對重大事項的檢查監督工作，同時要制定重大事項報告制度，完善資金的使用監管程序。
3.2 探索國資運營方式
國有資產監管主要為了促使企業實現保值、增值的目標，為此我們應不斷探索高效可行的國資運營方式。首先是加強國有企業相關制度的建設，并在此基礎上研究制定符合實際的法律規章體系，確保國有資本經營合法有效地進行。其次是建立健全的國有資產保值增值制度體系，不斷完善國有企業的經營業績考核體系，健全重大資產損失的責任追究制度，科學合理地規避企業經營風險。最后是應堅持完善國有企業的外派監事會制度，使其與國有資產監管體制相協調，建立符合現代經濟發展要求的戰略布局。
3.3 推進產權管理，服從經濟大局
國有企業的產權管理工作應服從于地方經濟機構的戰略調整需要，服從于地區的經濟大局。這要求企業應在遵循經濟發展目標的基礎上推動國有資本、社會資本以及境外資本的合理融合，從根本上打破企業產權機構單一的現狀，推進產權管理主體的多元化進程。目前已有很多國有企業在服從經濟大局的前提下，通過吸收增量、盤活存量等方式有效實現了企業產權的轉讓與劃撥。
4.做好產權管理工作的關鍵點
4.1 部門聯手，強化產權登記工作
產權管理是國資監管中基礎工作之一，其中產權登記又是產權管理工作的基礎，因此，國有企業為了進一步掌握國有資產的分布情況，為國有資產的管理提供法律依據，應不斷完善企業的產權登記制度、做好產權登記工作。明確產權關系對了解國有資產的分布情況，建立健全的產權制度有著重大的意義。根據我國頒布的國有資產產權登記規則，國有企業登記時應提供健全、完善的基礎資料，資料不清或不全的不予以登記。同時，相關部門還應將國有資產產權登記工作列為國有企業注冊登記的首要工作，并結合企業提供的年檢資料與其他注冊登記事項說明，嚴格規范辦理產權的登記、變更以及注銷手續，切實做好國有資產的監管工作，不為任何不法行為提供機會。
4.2 按照要求，準備資產評估報告
做好產權管理工作最重要的一點便是要準備好國有企業的資產評估報告。資產評估管理是保證國有企業產權有序運轉，防止國有資產丟失的重要基礎工作，為了明確國有產權的市場價值，企業應切實將監督管理貫穿于資產評估的全過程，依照《企業國有資產評估管理暫行辦法》中的有關規定公開招募審計評估機構，確保審計工作的公平、透明性，以便出具切實可行的資產評估報告。然后，財政、紀檢等有關部門再舉行以監管為專題的會議會審，針對報告中出現的問題加以修改完善，國資委員會根據整改完善后的資產評估報告進一步復核備案。完善資產評估報告不但可以防止國有資產的流失，還可以全面維護國家、集體、個人三者之間的利益。
4.3 嚴格操作，保證資產交易進場
隨著上市公司國有股權制度的制定與完善，我國很多國有企業已完成了上市流程，國有企業的產權管理工作已不再是單一簡單的模式。為了實現國有資產交易的公開透明性，國有企業應依法公開交易進場流程，嚴格審查資產處置項目的前置條件，對涉及產權轉讓事項應嚴格按照“應進必進、能進則進”的要求操作，嚴禁暗箱操作行為，保證資產交易可以合法順利進行。規范企業資產進場行為能夠更好地維護股東、債權人以及職工的合法權益，維護企業穩定，促進我國和諧社會的建設。
第9篇：境外資產評估范文
強化吸引外資環境建設。目前在吸引投資的各個因素中，政府的辦事效率、社會治安、生產生活環境等綜合環境已經成為投資者最為關注的要素。要保持遼寧利用外資的良好態勢，需要在環境建設上付出更大的努力。一是加強人才環境建設。隨著我國利用外資的重點領域由勞動密集型行業向資本技術密集型行業轉變、由制造業向服務業轉變，高技能人才儲備已經成為吸引外資的重要因素。目前，全省人才總量為450萬人，根據預測，到“十二五”中期，全省的人才需求總量為680萬人，每年的人才需求新增量超過50萬人以上。因此未來一段時間，要把培養和吸引高技能人才作為改善投資環境的重要部分。通過加強高等職業技術教育、制定吸引人才的優惠政策，千方百計吸引國內外高端人才。二是改善政府服務環境。通過打造一流的政務環境，創造吸引外商投資的新優勢。要建設便捷高效的行政服務環境，完善重大外資項目建設促進協調機制，營造濃厚的親商氛圍，注重知識產權保護工作，全面推進信用遼寧建設，切實保護外商企業的合法權益。三是不斷提升外商生活居住環境。建設國際化的生活居住環境，既是改善投資環境，也是提高地區競爭力。比如在外商居住集中區，建設一批國際化學校，解決外籍人士子女的就學問題，爭取在沈陽、大連等機場增加國際航線，為外籍人員出入境創造便利條件。
優化利用外資載體建設。要充分發揮各類產業園區吸引外資的載體作用，促進外商投資企業積聚發展，加快形成有規模、有影響力的產業集群。一是加速推進園區產業化和城鎮化互動發展。加快推進沈陽經濟區連接帶的38個新城區、新城鎮建設，通過建設完善的基礎和公共設施，吸引外資項目進駐，促進沈陽經濟區一體化發展。加快沿海經濟帶42個重點產業園區建設，盡快發展成為新興的濱海城鎮，以一流的城鎮規劃和發展環境，帶動遼寧臨港臨海產業帶加快形成。二是推進產業園區向專業化、特色化發展。各產業園區要充分利用本地區獨特的資源和區位優勢、業已形成的產業基礎，放大自身優勢，確立發展方向，明確產業定位，制定不同的企業入住標準。三是加強園區公共技術服務平臺建設。政府應發揮財政資金的引導作用，鼓勵社會資源積極參與公共技術服務平臺建設，以降低企業開發成本、縮短研發周期和提高創新效率。四是大力推進港區聯動發展。充分利用遼寧省豐富的岸線資源，吸引國際知名企業以租賃方式，對岸線和后方一定范圍的土地進行統一開發，由企業全面負責港口和園區規劃建設。解決港口和產業園區建設資金的瓶頸制約，促進港口經營、產業園區建設的體制機制創新。
創新利用外資形式。長期以來，遼寧省利用外資的主要方式是“綠地投資”，隨著國內傳統制造業投資呈現飽和趨勢，國內要素成本上升和能源資源制約“，綠地投資”的優勢正在弱化，需要大力創新利用外資方式。一是積極開展并購方式利用外資。要在政策允許的范圍內，妥善解決產權界定、國有資產評估、職工安置等體制性和政策，認真篩選可供并購的投資項目，向外商出售部分或全部股權，積極推動跨國公司以并購、參股等方式參與國有企業改組改造，促進國有企業體制機制創新。二是有效利用境外資本市場融資。目前，遼寧在美國、英國、香港、臺灣等國家和地區境外上市企業達到40戶，上市后備資源入庫企業達到了500戶，要積極鼓勵這些企業到境外上市融資。要積極推進省內企業境外上市工作，加強企業境外上市的宣傳和引導，提供相關的政策咨詢和培訓服務。幫助企業與境外中介機構建立聯系，進一步擴大遼寧省在國際資本市場直接融資的比例。三是積極引進外商投資性公司。近年來，遼寧外商投資性公司發展較快，去年投資性公司實際投資13.8億美元，占全省實際投資的6.7%。要繼續將引進投資性公司項目作為遼寧省利用外資重點工作之一，特別是沈陽、大連要積極吸引跨國公司設立投資性公司，努力成為跨國公司地區總部和研發中心的聚集地。
創新招商引資方式。遼寧作為環渤海經濟圈的重要組成部分，要緊緊抓住遼寧沿海經濟開發開放上升為國家戰略、沈陽經濟區獲批國家新型工業化綜合配套改革實驗區的重大歷史機遇，更新招商理念，創新招商方式，實現利用外資質量和水平的新跨越。一是大力開展產業鏈招商。要結合國家產業政策，圍繞未來發展的重點，策劃出一批重點發展的項目，為產業鏈招商提供必要的項目儲備。要圍繞產業鏈招商，編制全球范圍的招商目標企業，及時掌握招商目標企業的投資動態，力求取得實效。二是充分發揮中介機構在招商引資中的作用。要加強與外資主要來源地招商中介機構的聯系，充分借用他們的力量，吸引更多的項目落戶遼寧。高度重視社會力量招商，充分調動各派、工商聯、僑聯、貿促會、駐外辦事機構等組織在引進資金、項目、技術、人才等方面的積極作用，擴大招商引資渠道。三是加大國內外知名企業的招商力度。加強同世界500強、國內500強、行業50強企業的合作，著力引進技術含量高、帶動力度強的大項目。圍繞為龍頭企業配套和延伸產業鏈，積極引進配套項目，加快形成特色明顯、優勢突出的產業集群。四是建設一批高素質的招商隊伍。積極吸納、任用一批熟悉國家產業政策，掌握當前產業發展動態，具有實際工作經驗的專業人才到招商工作第一線，充分發揮專業人才的作用，更好地推動全省招商工作。
