金融性資產管理精選(九篇)

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第1篇：金融性資產管理范文

【關鍵詞】不良資產；金融資產管理公司；發展戰略

為了緩解建設銀行、農業銀行、中國銀行和工商銀行四家國有銀行的不良資產問題，99年，國家成立了信達、長城、東方和華融資產管理公司。2001年底，信達、長城、東方、華融四家金融資產管理公司的總裁在《光明日報》上聯合發表文章，認為中國金融資產管理公司的運作已經取得了顯著成效。表現在：促進了國有商業銀行的良性發展；幫助了國有企業扭轉脫困；不良資產處置速度和回收率達到了國際上的較高水平；推動了資源的市場化流動，促進了國民經濟結構調整；推進了金融市場的發育和提高；推動了社會信用秩序的健全和完善。

然而就目前宏觀經濟形勢分析，銀行體系風險隱患依然存在，多數商業銀行受訪者認為：其所在銀行新增不良貸款規模將小幅增加，不良貸款率亦將小幅增加，受流動性緊張以及去杠桿化的影響，商業銀行不良貸款處置的緊迫性更強，處置動機主要是降低不良貸款率。

一、我國金融資產管理公司存在的必要性

我國金融資產管理公司具有長期存在的可能性和必要性。一是資產處置并不是越快越好，一些存在巨大升值潛力的資產，比如土地，如果處置過早可能會造成收回資產過低（王柯敏、王彩君，2005）；二是外部經濟環境的不確定性增加，銀行信貸資產存在廣義上的信用風險，不良資產還會不斷增加，2014年三季度末，商業銀行不良貸款余額為7669元，比上年末增加1749億元；不良貸款率1.16%，比上年末上升0.17個百分點。商業銀行正常類貸款余額為63.3萬億，占比為96.05%；關注類貸款余額為1.8萬億元，占比為2.79%。2014年11月末商業銀行不良率達到1.31%，在銀行不良貸款率逐年下降的趨勢下，近年來又有上升的趨勢。所以我國金融資產管理公司還將在很長一段時間里繼續存在。

二、我國金融資產管理公司的發展方向

成立大型金融控股集團，發展混業經營，是我國金融資產管理公司的主要發展方向。根據《金融資產管理公司條例》的相關規定，我國金融資產管理公司主要負責是收購、管理、剝離和處置四家對應的國有商業銀行和國家開發銀行的不良資產。同時金融資產管理公司還需要引導國有商業銀行和國有企業逐步實現資產結構優化等。由此可見，我國金融資產管理公司未來發展首要目標是不良資產處置，確保國家資產安全，在此基礎上，開展多元化經營。

三、我國金融資產管理公司發展戰略

第2篇：金融性資產管理范文

[關鍵詞]交易性金融資產；公允價值；暫時性差異；納稅調整

[中圖分類號]F234 [文獻標識碼]A [文章編號]1005-6432（2014）10-0093-02

1 交易性金融資產取得時的會計處理和納稅調整

根據《會計準則22號》的原則規定，企業因取得交易性金融資產發生的交易費用應當直接確認為當期損益。之所以如此，是因為如果將交易費用也計入成本，在期末將其賬面價值調整為公允價值時，又轉回為公允價值變動損益，因而將交易費用計入成本則失去了意義，并且影響了公允價值計量基礎的一致性。

《企業所得稅實施條例》（以下簡稱《實施條例》）第七十一條規定，投資資產按照以下方法確定成本：通過支付現金方式取得的資產，以購買價款為成本；通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費為成本。

例1：A公司于2012年5月10日購入B公司股票2萬股，每股市價10元，并支付稅費2萬元，假如A公司將此項投資認定為交易性金融資產。

A公司會計處理：借：交易性金融資產——成本200000元，投資收益20000元；貸：銀行存款220000元。

A公司稅務處理：本例中的交易費用2萬元應當列入投資資產成本，等到出售時作為投資成本一并扣除。

A公司納稅調整：由于會計上將這2萬元稅費從稅前扣除，此時，A公司交易性金融資產的賬面價值為20萬元，而計稅基礎為22萬元，賬面價值低于計稅基礎，由此產生的2萬元的可抵扣暫時性差異，需要進行納稅調整。如果不考慮其他因素，且預計A公司企業未來可以取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額，那么可以根據CAS18進行如下納稅調整：借：遞延所得稅資產5000元（20000×25%）；貸：應交稅費——應交所得稅5000元。

2 交易性金融資產持有期間取得現金股利的會計處理和納稅調整

《會計準則22號》規定，交易性金融資產持有期間取得的現金股利，除取得時已經計入應收項目的外，在被投資方宣告時就應確認為投資收益。由于交易性金融資產采取的是公允價值計量模式，所以，其賬面價值不應當受到股利變化的影響，而應直接確認為當期的投資收益。

《實施條例》第十七條規定：股息、紅利等權益性投資收益，除國務院財政、稅務主管部門另有規定外，按照被投資方作出利潤分配決定的日期確認收入的實現。

例2：沿用例1資料，B公司2012年5月20日宣告分派現金股利，每10股派1元。

A公司會計處理：被投資方宣告股利時：借：應收股利2000元；貸：投資收益2000元。收到股利時：借：銀行存款2000元；貸：應收股利2000元。

A公司稅務處理：被投資方宣告股利時，應當將應收股利2000元并入利潤總額計算所得稅。

由此可以看出，《會計準則22號》與所得稅對交易性金融資產持有期間的收益確認不存在差異。故不需做納稅調整。

但是，《企業所得稅法》第二十六條規定：符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益可以作為免稅收入。《實施條例》第八十三條規定：符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益，但連續持有居民企業公開發行并上市流通的股票不足12個月的除外。因此，如果投資方取得的股票股利符合免稅條件，則應當作納稅調整。由于該項差異屬于永久性差異，所以不需要進行所得稅會計處理，即不能確認為遞延所得稅資產。對于交易性金融資產而言，因持有時間比較短，是否符合免稅所要求的12個月，具有很大的不確定性。因此，投資方在取得股票股利時，應當先申報納稅，等到符合條件時，再申請減免。

另外需要指出的是，對于投資主取得的股票股利，會計上不作賬務處理，只需要進行備查登記。但根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）的要求，應視同投資收益申報納稅，并調整該項投資的計稅基礎。因為作為投資企業，被投資方用留存收益派發紅股，相當于用留存收益向股東分配了股息、紅利，所以，投資方應當確認投資收益，并申報納稅。既然確認了投資收益，那么該股權進行轉讓時，則應當按照計稅基礎作為股權轉讓成本，扣減所得稅。因此，股票股利還應當按照對應的投資收益，調整計稅基礎。此時的所得稅會計處理為：借：遞延所得稅資產；貸：應交稅費——應交所得稅。

3 資產負債表日交易性金融資產公允價值變動時的會計處理和納稅調整

《會計準則22號》規定，資產負債表日交易性金融資產的公允價值高于或低于其賬面價值時，要按照公允價值調整交易性金融資產的賬面價值，并同時將其公允價值與原賬面價值的差額確認為當期損益（公允價值變動損益）。等將來出售此交易性金融資產時，再將未實現的損益轉入投資收益。

但是，《實施條例》第五十六條規定：“企業持有各項資產期間產生資產增值或者減值。除國務院財政，稅務主管部門規定可以確認損益外，不得調整該資產的計稅基礎。”《關于執行〈企業會計準則〉有關企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2007〕80號）規定，企業以公允價值計量的金融資產、金融負債以及投資性房地產等，持有期間公允價值的變動不計入應納稅所得額，在實際處置或結算時，處置取得的價款扣除其歷史成本后的差額應計入處置或結算期間的應納稅所得額。

例3：沿用例1和例2的資料，如果2012年12月31日A公司所持B公司的股票每股市價為8元。

A公司會計處理：借：公允價值變動損益40000元；貸：交易性金融資產—公允價值變動40000元。

截至2012年年末，交易性金融資產的賬面價值為16萬元（20000股×8元），而計稅基礎是22萬元（股票買價+相關稅費），賬面價值低于計稅基礎，產生了6萬元的可抵扣暫時性差異。如果預計A公司未來可以取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額，則應確認遞延所得稅資產1.5萬元（6×25%）。由于例1已經確認了0.5萬元遞延所得稅資產，所以此時需要再確認1萬元。如果不考慮其他因素，此時的所得稅會計處理為：借：遞延所得稅資產10000元；貸：應交稅費——應交所得稅10000元。

4 出售交易性金融資產時的會計處理和納稅調整

《會計準則22號》規定，出售交易性金融資產時，應將實際取得的價款與交易性金融資產的賬面價值的差額，確認為當期投資損益，并且以前確認的該交易性金融資產的公允價值變動損益應當轉入投資收益。

企業所得稅法規定，企業股權投資轉讓所得或損失，因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額，應計入應納稅所得額。

例4：沿用例1、例2和例3的資料，2013年2月1日，A公司將持有的B公司股票全部出售，取得出售收入25萬元。

會計處理為：借：銀行存款250000元；貸：交易性金融資產——成本200000元，交易性金融資產——公允價值變動40000元；投資收益10000元。同時，借：公允價值變動損益40000元；貸：投資收益40000元。

此時交易性金融資產的賬面價值和計稅基礎都為零，暫時性差異消失，以前期間確認的遞延所得稅資產應當全部轉回。借：應交稅費——應交所得稅15000元，遞延所得稅資產15000元。

5 結 論

目前，我國企業會計準則總共有三十八項，其中有十三項引入了公允價值計量基礎，金融工具會計準則是其中運用公允價值比較充分的一項會計準則。交易性金融資產引入了公允價值之后，其賬面價值與計稅基礎產生了多方面的差異，可以概括為交易費用差異、收益免稅差異、公允價值變動確認差異三個方面。這三個方面的差異涉及了暫時性差異的確認和遞延所得稅資產或者負債的確認和轉回問題。可見，交易性金融資產會計對于公允價值會計下，會計與稅法差異的反映有比較典型的代表性。因此，認真思考和總結交易性金融資產的會計處理、稅務處理，以及所得稅會計處理，對于準確把握會計準則精神，正確理解資產負債債務法，具有重要的意義。參考文獻：

[1]曾春華.交易性金融資產的會計處理及納稅調整[J].財會月刊（綜合版），2007（12）.

[2]王艷秋.交易性金融資產會計處理與納稅調整問題研究[J].市場周刊·理論研究，2010（05）.

[3]趙建華，楊忠.交易性金融資產會計處理與稅務處理的比較[J].注冊稅務師，2011（09）.

[4]黃凡.關于我國金融衍生品現狀及未來發展的可行性分析[J].中國市場，2010（40）.

第3篇：金融性資產管理范文

各地中小銀行尤其是城商行和農商行，面臨不良貸款增長的壓力更大，信貸資產潛在風險逐漸顯現。因此，各地都迫切需要有專門處置和收購銀行不良貸款的機構來化解和降低地方金融風險。

在這種背景下，地方性的金融資產管理公司陸續建立，據說已經有50多家地方資產管理公司出現。

國資流失的隱憂

按地方政府官員的說法，這些資產管理公司要承接國企改革重組過程中剝離的輔業資產、無效資產和低效資產。同時，還要承擔化解區域性金融風險的重要任務。

地方金融性資產管理公司能否不負眾望，不禁使人想起20年前的類似情景。1997年東南亞金融危機爆發后，我國經濟發展遇到很大的困難，銀行不良貸款大量出現。為了幫助國有銀行處理不良資產，加快實現銀行商業化經營和上市的目標，1999年末，國務院決定在我國設立華融、信達、東方和長城四家金融資產管理公司。

據統計，國有銀行當時剝離的不良貸款共有1.4萬億元，四家資產管理公司綜合運用多種手段處置這些不良資產， 到2005年6月30日，四家資產公司共處置不良資產7174.2億元，占所收購不良資產總額的57.28%，收回現金共1484.6億元，占所處置不良資產的20.69%。2010年隨著中國農業銀行成功上市，四大資產管理公司完成了當初規定的任務和使命。

雖然四大資產管理公司為我國國有銀行處置不良貸款和順利實現上市做了大量有效的工作，但是也存在一些不容忽視的問題。放眼世界，其他國家由政府建立的金融資產管理公司大多是為了化解階段性金融危機而設立的臨時性機構，一旦任務完成即宣告解散。

我國的四大資產管理公司則定位不明確，以至于在規定的存續期限已滿，任務已經完成后，仍繼續存在。由于長期從事不良資產處置運作，這四家資產管理公司已經積累了比較豐富的投資銀行運作與管理的經驗，并擁有了一批相關的人才。

但這些公司提出轉制為我國投資銀行的要求后，我國的監管部門卻又一直沒有批準，結果資產管理公司就成了我國金融體系中的一個特殊的組成部分。

由于市場機制不完善，包括信用評級和資產價格評估機制都不健全，處置不良貸款并不是完全按照市場法則來進行的，產生了不少弊端。

2005年6月，國家審計署對這四家資產管理公司進行了審計，審計結果發現四家公司都存在違規剝離、違規低價處置、違規挪用處置資金等問題，涉及金額高達715億元，占抽查金額的13%，審計結果公布后，曾引起社會強烈反響，認為這種不良資產處置方式導致了大量國有資產流失。

處置“不良資產”關鍵是透明

目前，我國地方銀行不良資產壓力較大，地方政府效仿當年的經驗和做法，讓金融資產管理公司來消化和處置地方金融機構的不良貸款，其初衷可以理解。

因為，核銷壞賬需要抓住價格評估的時間窗口期，一旦錯過最佳時機，可能會給銀行帶來更大的資產損失。所以抓緊建立資產管理公司有助于盡快處置不良貸款，而及時處置不良貸款則有利于減輕銀行的長期負擔。

但是，在我國現行法律框架下，銀行核銷壞賬的程序管理非常嚴格，不僅需要得到司法部門認可，還要得到財政部門、國資委等主管機構的認可。

此外，由于我國在不良貸款的定價和核銷方面至今還沒有一套成熟的機制和標準，各地方對需要處置的不良資產的界定、剝離、評估和定價都存在較大的差異。這些不良資產剝離給誰，誰可以來收購等等，都存在較大的爭議。各地的資產管理公司像現在這樣一哄而上，各行其是，很有可能再次出現當年曾經飽受爭議的國有資產流失問題。

當務之急是要盡快找出一些行之有效且可以復制的經驗和辦法，建立相對合理的標準和可行的機制，以防止因制度、機制缺陷而導致的資產流失和損失。

第4篇：金融性資產管理范文

【關鍵詞】外匯儲備結構 管理體制 貨幣結構 風險管理

外匯儲備是一國的金融資產，雖然外匯儲備的增多代表一國財富規模和抵御風險能力的增強，但也會帶來一定的風險。我國外匯儲備自2006年2月攀上世界第一之后，如何提高我國的外匯儲備結構管理水平已越來越引起高度關注。

一、我國外匯儲備結構管理中存在的主要問題

1、儲備資產以債券為主，結構單一。我國外匯儲備主要投資于外幣存款、外幣票據、特別是美國高信用等級的政府債券、國際金融組織債券、政府機構債券和公司債券等金融性資產。這種集中的投資雖然商業信用風險相對安全，但由于匯率、利率的波動以及有些國家資產價格的變化所帶來的風險難以估計、控制，這些不確定性因素導致我國的外匯儲備資產配置效率低下。

2、儲備貨幣以美元居多，幣種單一。長期以來我國外匯儲備中絕大部分為美元資產，歐元、日元等外匯持有量偏少。美元資產占比較大，致使美國經濟、政策的變化直接影響我國外匯儲備資產的安全性和盈利性，尤其是美元對人民幣近幾年一直處于跌勢，使我國外匯儲備資產承受巨大的美元匯率損失。

3、外匯儲備管理的機會成本較高。我國從海外籌措資金往往會因為強加的風險溢價支付高利息，而把外匯儲備大多投向流動性高的“安全資產”，例如美國的國債總體收益率大約為3%多，這種利息上的“收益逆差”現象，意味著保有外匯儲備的機會成本很高。另一方面，自2002年下半年以來，我國外匯儲備持續快速增長，為了沖銷巨額的外匯占款央行需要放出大量基礎貨幣進行對沖，導致流動性過剩加劇，通貨膨脹壓力越來越大，這方面我們付出的代價也比較高。

二、造成上述狀況的原因分析

1、外匯儲備管理體制單一。長期以來，我國外匯儲備管理體系是由央行獨立進行戰略決策，獨立進行操作，在儲備管理體系中財政部沒有發揮主導作用，也沒有成立專門的政府投資公司進行外匯儲備的積極管理，屬于單一的儲備管理體系。這種體制固然有其合理性，但也會帶來弊端。一是使得匯率政策和貨幣政策之間的沖突無法避免，央行貨幣政策日益受到匯率政策的牽制，往往難以取舍。二是巨大的外匯儲備規模決定了其運用必須實現國家戰略目標，而單純從央行角度進行相關決策，缺乏達到和實施上述戰略目標。

2、缺乏外匯管理經驗，投資方式傳統、保守。我國外匯儲備結構管理的原則是“零風險、低收益”，投資風格偏于保守，投資大多集中于存款、債券，對外匯投資組合的資產配置、貨幣構成、期限分配等缺乏長期目標。實際上外匯儲備具有同一般金融資產性質相同的一面，在我國外匯儲備不斷快速增長的過程中，并未采取積極的外匯儲備管理戰略，以減少外匯儲備管理的機會成本。

3、未動用外匯儲備為我國購買石油、礦產資源等戰略物資。自從上世紀70年生第一次石油危機后，不僅美、日、德、法等發達國家重視石油儲備，就連發展中國家的巴西、南非、印度等也都相繼建立本國的石油戰略儲備體系，在世界主要的石油進口大國中，中國是唯一尚未建立石油戰略儲備體系的國家。隨著石油、礦產資源等價格的不斷攀升，不僅會使我國的外匯儲備資產日益縮水，而且會使我國企業成本大幅上升，所以我國應充分利用外匯儲備，迅速建立石油、礦產資源戰略儲備體系，以實現儲備資產的多元化。

三、韓國、新加坡外匯儲備結構的管理經驗

在經濟全球化時代，由于國際經濟活動中金融危機頻繁發生，持有充足的外匯儲備并對其結構進行有效管理，就顯得十分重要。韓國、新加坡的外匯儲備結構管理經驗值得我國借鑒。

1、韓國的外匯儲備結構管理模式。決定韓國外匯儲備幣種結構的因素是外債的貨幣結構、經常項目收支的貨幣結構以及外匯儲備本身的規模和波動狀況。從1997年開始，韓國貨幣當局便將儲備資產分為流動部分、投資部分和信托部分三個部分來管理，并對不同的部分設定不同的投資基準。流動部分由美元存款和短期美國國庫券組成，每季度根據儲備現金流來決定合適的規模，追求高度流動性的目標。投資部分投資于中長期、固定收入的資產，追求收益率目標。以上兩個部分的外匯儲備均由韓國銀行的內設機構進行管理。信托部分同樣追求收益率目標，不同的是，這部分外匯資產是委托給國際知名的資產管理公司進行管理的，其目的在于提高儲備收益的同時，提供一條向國際知名管理公司學習先進投資知識的途徑。

2002年之后，韓國銀行增持了SDRS和黃金儲備。美國國債在韓國外國債券中的比重基本維持在35%左右。韓國央行還通過貨幣互換的方式將部分外匯儲備提供給本國銀行，支持企業海外投資的中長期方案，即設立“海外投資基金”。自2003年開始，韓國成立了由政府全額出資的韓國投資公司（KIC），該公司將作為一個資產管理公司，逐步接受韓國銀行和財政部的委托，管理一部分外匯儲備資產。

2、新加坡的外匯儲備結構管理模式。新加坡從1981年開始對外匯儲備實行積極管理。由于其外匯儲備大多產生于經常項下，來自商品和服務輸出，因此外匯儲備的規模相對比較穩定。這一特點要求在外匯儲備管理方面，需要著重于存量的風險分散、保值增值，保證外匯儲備的長期購買力。它不僅將國家外匯儲備分出兩檔，而且該兩檔的儲備分別交由金融管理局和政府投資公司（GIC）來持有并管理，從而實現了機構分離。在這種安排下，新加坡金融管理局持有的外匯儲備主要用于干預外匯市場及作為基礎貨幣發行的保證，目的是維持新元匯率的穩定。而新加坡政府投資公司，作為一家由政府全額出資的資產管理公司，則接受政府管理外匯儲備的委托，通過其六個海外機構，在全球主要資本市場上對股票、公司債券、貨幣市場證券、甚至金融衍生產品進行投資，來實現外匯儲備收益的長期增長。

從上面分析中我們可以看出，韓國和新加坡的外匯儲備積極管理的經營目標都是非常清晰的，都是從各自的國情出發，在確保外匯儲備安全性和收益性的同時，緊緊圍繞著本國的競爭戰略來進行投資決策。

四、借鑒國際經驗，提高我國的外匯儲備結構管理水平

從中國經濟特點和國際經濟環境看，中國外匯儲備持續增長的局面在相當長的時期內還將延續。截至2007年底，國家外匯儲備余額約達1.53萬億美元，同比增長43.32%。中國迫切需要借鑒韓國、新加坡的成功經驗，合理確定中國外匯儲備的資產結構和比例，提高外匯儲備的使用效率和盈利能力。

1、完善法律法規，建立多層次外匯儲備管理體制。在進行多層次外匯儲備管理的過程中，對外匯資產的管理和運用提出了較高的安全性和流動性要求，因此我國應完善外匯儲備管理的的法律法規體系，建立嚴格的管理體系和復雜的決策機制和風險控制機制，并且以法律法規的形式予以明確，以規范和控制外匯儲備的管理和運用。另外，借鑒韓國、新加坡等的經驗，建立以專業化投資管理公司為主體的外匯儲備管理運作體系。針對不同的投資組合，確立適當的投資主體，保證各個組合之間的相互獨立性，發揮不同管理主體的專業化優勢，對不同的投資渠道進行競爭性的比較和約束。

2、漸進地調整外匯儲備幣種結構，實施多元化管理。從國際比較來看，在一些儲備規模較大的國家（主要集中在亞洲地區）中，出于提高管理效率的考慮，往往對外匯儲備實行了分檔管理。在確保外匯儲備流動性的前提下，將多余部分進行收益率較高的各種投資，以提高外匯儲備的整體收益水平。中國目前的外匯儲備位居全球第一，并且從2005年7月我國就開始實行盯住“一攬子”的匯率政策，在外匯儲備中應減持美元，增加歐元、日元及其他外匯資產的比重，以體現外匯儲備的多元化特征。同時不容忽視的是，中國龐大的外匯儲備使得我國對外匯儲備幣種結構的調整將會影響市場價格，這一特點決定了中國外匯儲備幣種結構的調整應當是采取漸進方式。

3、注重風險管理，增加財富效應。90年代以來，隨著國際金融活動和風險發生機制日益緊密聯系，加劇了貨幣危機與貨幣替代的威脅，導致發展中國家外匯儲備管理戰略發生轉變，外匯儲備的財富功能開始顯現。我國外匯儲備的經營原則應由傳統的“零風險、低收益”向“低風險、中收益”轉移，在投資領域中運用國際通行的投資基準、資產組合等來增加外匯儲備的盈利能力。

各國官方儲備結構的變動主要涉及金融工具結構以及貨幣結構，而金融工具結構的轉變可以考慮構成儲備增加來源的項目期限和風險匹配、比例限制等。國家外匯投資公司應將經營目標確定為保證流動性的同時，還要使外匯保值增值，要緊緊圍繞我國的競爭戰略來進行投資決策。不僅要持有外國政府的短期債券，還要進行長期投資，追求更高的收益率，如購買外國的機構債和企業債、外國公司股票、外國資本生市場上的資產證券化產品，包括資產支持證券（ABS）、抵押貸款支持證券（MBS）和抵押貸款權證（CDO）等。

4、使用存量外匯儲備，為經濟建設服務。我國應將外匯儲備的運用同國家經濟發展和改革開放的客觀需要結合起來。近年，我國已經在這方面進行了一系列有益的探索，用外匯儲備注資，支持國有獨資商業銀行股份制改革；與周邊國家簽訂雙邊貨幣互換協議，加強區域貨幣合作；借鑒韓國經驗，與國內商業銀行進行貨幣互換交易，增強央行對沖操作能力等等。

5、建立全方位能源戰略體系。近年來，由于石油和黃金、鐵礦石等礦產資源的價格不斷攀升，使我國的外匯儲備資產日益縮水。目前我國黃金儲備不到我國外匯儲備的2%，仍維持著2002年12月以來的水平，這與發達國家60%~70%的比例相差懸殊。石油價格的不斷攀升，使我國企業成本大幅上升，中國是世界主要的石油進口大國中唯一尚未建立石油戰略儲備體系的國家。我國應樹立全方位能源戰略理念，在價格適宜的時候，可動用部分外匯儲備大幅增持石油儲備，購買黃金、鐵礦石等資源，以應對突發事件。這樣不僅有利于外匯儲備的保值和增值，而且也有利于增強我國經濟實力，有利于中國經濟保持長期、持續、穩定的發展。

【參考文獻】

[1] 巴曙松：國家外匯投資公司面臨六大挑戰[J]．中國經濟周刊，2007（11）.

[2] 姚淑梅、姚愛國：韓國外匯儲備管理情況及對中國的啟示經濟研究參考[J]．2006（6）.

第5篇：金融性資產管理范文

一、大多數改制企業有其名無其實，“換湯不換藥”

已改制企業大多數為國有獨資公司或國有絕對控股的有限責任公司、股份有限公司。改制前后股權結構并無根本變化，由此導致政企管理關系、企業內部運行機制大體上依然如故，最能說明問題的是國有企業獨家發起募集設立的上市公司。這樣設立的上市公司，國有股居絕對控股地位，其余為流通股。其股權結構的實質，為一個國有固定的大股東和眾多分散、流通的公眾股東。股東會、董事會、經理班子、監事會一套人馬四塊牌子，形同虛設。看起來，已為上市公司，是最高級形態的公司制企業，但其股權結構及內部運行方式就決定了與改制前并無實質變化。所以才會出現“一年盈、二年平、三年虧、四年成為ST”的狀況。上市公司改制尚且如此，何談其它。

公司制企業的實質是通過實現股權結構的多元化，使得多元股東出自各自對長期利益的追求，形成公司內部的利益制衡和利益協調，在此基礎上構造有效的公司法人治理結構，推動企業內部科學民主決策及運營機制的變化。

國有企業改制實現股權多元化，可以從兩個層面上實現：

（－）在國有經濟內部實行獨資多股的股權多元化。

目前許多改制企業的多元股東是“近親繁殖”，集團內部企業之間相互投資，實際上是同一家族的血脈，并非真正的股權多元化。我們所講的國有經濟內部的股權多元化是排斥“近親繁殖”的，其可以由以下方式構成：

1．由同一層級政府授權經營的多個投資主體（如國有資產經營公司、產業型控股公司、企業集團公司等）對其各自所擁有的國有企業通過換股實現交叉持股，改制企業的原投資主體可以相對控股。這種換股中最大的難題是企業效益不同，如何確定相互之間的換股比例？是否需要資產評估？

我認為既不需要資產評估，也不需要按每股凈資產或凈資產收益率來進行換股比例的換算。之所以這樣講，一是因為這不是真正意義上的市場交易，而是同一所有者使在其不同投資主體之間的股權交換。二是可以在換股之后按新的股權結構重新核定合并后的國有資本數額，并以此作為考核國有資本保值、增值指標的依據。地方政府可以結合政府專業經濟部門改革，同步進行這樣的煤作。

2．不同層級政府間對同一企業股權進行分割，通過上劃、下劃企業股權的方式實現。如將某個中央企業部分股權按在地原則下劃給所在地的省市政府，由地方政府授權某個投資主體持股；或將某個地方企業部分股權上劃給某個中央大型企業集團公司持股。這樣的股權分割應以產業整合為目的進行，這樣做有利于資源的合理配置；有利于調動中央、地方兩個積極性；有利于形成不同的責任主體、利益主體。如東風汽車集團所屬的柳州汽車公司就是這樣的案例，實踐證明是成功的。上述做法也不需要資產評估，只需辦理相關手續即可。

3．跨地區政府間進行企業股權置換。

甲、乙兩地政府間置換不同企業的股權，按各地區產業發展的優勢、方向實現資產重組、資源合理配置。可以采取行政劃撥方式，也可以采取市場交易方式。前者無需資產評估，后者理應資產評估。西安制藥廠兼并鎮江制藥廠就是成功案例。

（二）在全社會范圍內實行混合所有的股權多元化。根據產業政策的要求，可以有國有股、法人股、外資股、經營者和職工持股、公眾股等。

1．在企業內部通過經營者、業務骨干群體持股、職工持股方式實現股權多元化。

多數國有企業在改制中往往遇到一個問題，就是在企業效益不夠好，不足以吸引外來投資者投資的情況下如何實現股權多元化。在這種情況下若要吸引外來投資人投資，首先要給別人以投資信心。說一千道一萬最好的證明就是企業內部人尤其是企業經營者自己首先投資入股，這是有信心的表現。

外來投資者投資一般要看兩條：

一看誰在經營這個企業。經營者過去的經營業績如何？未來經營趨勢如何？是否有明確的要給股東回報的意識？除此之外，關鍵要看經營者作為人力資本是否全身心投入本企業，重要的體現是否投資入股本企業？經營者個人長期利益與本企業長期利益相關度如何？

二看企業的產業定位、產品定位、市場預期、經營風險。對于一時無外來投資人投資的國有企業改制，其突破口就是經營者群體率先投資入股。各地近年來各種類型企業改制的實踐反復證明了這一點。

2．通過資產債務重組實現股權多元化。

許多企業多年來或者由于政策的原因，如實施撥改貸政策后新建的國有企業新上的項目國家不再出資本金，企業全部依靠銀行貸款、負債經營，這樣的企業除非有超額利潤，正常情況下難以盈利，有些企業甚至連付息能力都不足，長期處于虧損狀態；或者由于企業自身盲目借

貸搞投資、上項目，血本無歸之后債臺高筑；或者由于企業經營者搞“賴賬經營”，欠賬不還，越滾越多。

債轉股是一種既可減輕短期的債務負擔，又可實現股權多元化的有效途徑。其方式分為政策性債轉股與市場化債轉股。

（1）政策性債轉股。

目前正在實施的債轉股屬于政策性債轉股。金融性資產管理公司實施債轉股后企業股權形成多元化。企業改制后的公司企業股權結構有多種形式：企業原有股東控股，資產管理公司參股；企業原有股東參股，資產管理公司控股。

資產管理公司是階段性持股要在10年之內退出股東地位。

如何退出？退出之后公司企業股權結構會發生什么變化？這是各方面應關注的焦點。據了解，絕大多數政策性債轉股企業，資產管理公司退出股權的方案都是由企業回購其股權。且不論企業是否有足夠的資金回購、這種力不從心的回購會給企業經營帶來什么影響，僅企業全部回購之日就是企業由多元股權退回到單一股權之時而言，意味著企業改制在若干年后退回到原點。這與政策性債轉股的初衷與企業改制的方向是相悖的，是歷史的倒退。

全國首家政策性債轉股企業北京水泥廠有限責任公司的方案是由其母公司北京建材集團公司收購中國信達資產管理公司所持有的股權。這是企業原股東——母公司收購股權的方案。與企業回購方案的區別在于：收購的主體是母公司，出資主體在企業外，總股本不減；若回購主體是企業自身，總股本減少。兩者購股資金來源不同。

兩者的相同點都是由多元股權退回至單一股權，都是不可取的。

（2）市場化債轉股。

企業除銀行債務外，還有大量的應付款（對債權人而言就是應收款），主要是由企業間在商品交易過程中相互拖欠貨款造成的。在全國范圍內已形成大約1．4萬億元的拖欠款，并形成相應的債權債務關系。占用了企業大量的流動資金，使企業背上了沉重的債務負擔，時間一長即成為企業呆、壞賬。經過多年的探索，目前尚無較好的解決方案，成為世紀難題。其形成的原因是多方面的，極其復雜的。

由企業應收款方的債權人視情況主動實施債轉股不失為一種可行辦法。市場化債轉股能否達到目的應注意把握以下兩點：欠債企業是否有市場所需的有競爭力的產品？債轉股后能否擁有相對控股權？為實現這后點，眾多債權人可聯手實施債轉股、形成利益共同體，對企業經營者產生制衡機制、必要的淘汰機制，待企業收益提高后債轉股股東或分紅，或轉讓其股權。

這一方案稱為“死馬當活馬醫”，操作得當卻可能實現“雙贏”。許多案例已證明了這一點。

3．將企業部分股權劃轉給養老基金持股。

國有企業凈資產的形成大概有幾個來源：

（l）國家出資及其增值。

（2）政府讓利、稅收返還及其增值。

（3）企業職工尤其是實行合同制前的全民所有制職工，多年低工資之外對企業貢獻的轉移，表現為“隱形負債”。將離退休職工的隱形負債以股權抵債方式劃轉給養老基金持股、并參與分紅，在理論上是成立的，操作上是可行的，許多地方正在試行。

這種方式可以實現“一石雙鳥”。一方面是補充養老基金的不足。其與國有股權變現補充社會保障基金不足是異曲同工，股權分紅是可持續獲取收益，變現投入是一次性補充；另一方面養老基金持股實現了出資人到位。由于養老基金持股的目的是獲取收益用于支付養老金發放，這個動力是剛性的、可持續的，對于企業經營者必然產生持續的經營壓力，這正是企業改制的目的。

4．吸引外來投資，尤其是外資、民營資本，企業利益相關者入股。

以上四種股權多元化途徑是多年來企業改制實踐中走出來的，是具有中國特色的企業改制之路。

二、改制企業國有資本出資人到位問題并未解決

所謂出資人到位體現在兩個方面：一是有明確的人格化的責任主體。責任主體可以是經政府授權經營（持股）的主體，有著與其他股東一樣，是追求股東利益，行使股東權利的主體。但不能同時擁有政府行政職能。目前由行業主管部門或財政部門行使國有資本出資人職能是不規范的。像上海、深圳、武漢那樣，由職能分離后的國有控股公司、國有資產經營公司作出資人是可行的。二是國有資本的出資人應能一元化行使出資人權利，并對國有資本的運營結果負責。

出資人權利包括三個方面：經營者選擇權，主要指選聘董事（人），即通常所說的人事權；決定企業重大決策權，主要指項目投資、融資、擔保、合并、分立、改制、對外投資、重大合同等；資本收益的分配權。

上述三個方面的統稱，即管人、管事、管資本相結合。三者之間關系是：管人是手段，管事是控制，管收益是目的，三項權利互為因果，不可或缺。具有內在一致性和邏輯性。

目前，國有控股公司、國有資產經營公司、企業集團公司（簡稱界面公司）與其所投資、持股的子公司之間的出資人權利關系大體上理順了。這個過程大體上經歷了7－8年的努力。

但值得注意的是，政府與界面公司之間的出資人權利關系尚未理順。由政府多個部門分割行使政府的出資人權利必然損害股東利益，必然造成政資不分、政企不分，必然形成內部人控制，必然無法構造有效的公司法人治理結構。政府多個部門分割行使出資人權利弊端的要害是出了問題找不到責任主體，市場運營找不到利益主體，有效管理找不到權力主體，企業虧損找不到風險主體，直接影響界面公司的改制。

因此我們要對界面公司進行改制（主要指完全競爭性領域的界面公司），實現股權多元化有助于政府國有資產管理體制改革的推進。目前界面公司改制的滯后，直接涉及到其內部的激勵機制、約束機制、監督機制、考核機制、決策機制、運行機制的改革，這些問題不解決已嚴重影響下屬于公司改革的深化。界面公司實際是源頭公司，源頭體制不順，就難以動全身。大企業改革難以推進正源于此。

正在推行的外部監事會制度比起過去放任自流式管理是一個進步，其作用主要是建全了外部約束機制，但對一個企業至關重要的動力機制、激勵機制、科學民主的決策機制、管理運行機制、內部監督機制尚不能解決。

三、改制企業法人治理結構基本上是“內部人控制”，且董事會成員與經理班子成員大多是“一套人馬兩塊牌子”

公司董事會應是股東的人，對股東負責，并控制公司重大決策，選聘經理人員進行日常運營和管理。從以上董事職責定位來看，其本質上應為外部董事。

依照法理，行使出資人職權的機構有權派出或選聘董事，而與其是否為公務員身份無關。有些國家國有獨資公司的董事就是政府所派的公務員，一般為高級公務員。

公司董事會應由以下幾類人員組成：股東董事、獨立董事（股東董事、獨立董事統稱非執行董事、外部董事）、內部董事（亦稱執行董事）、員工董事。一般外部董事應占董事會2／3以上。

目前大多數改制企業董事會構成既無外部董事，更無獨立董事。這樣的董事會人員結構難以職責到位。

既然內部董事人數應很少，就決定了董事會成員與經理班子成員之間的交叉任職是少量的，而決不是“一套人馬，兩塊牌子”。

一般來說，董事會成員與經理班子成員之間的構成關系分為三種模式：

1．分離型。

董事會成員與經理班子成員間無任何交叉任職。

完全分離結構不利董事會與經理層溝通，并不可取。

2．少量交叉型。

董事會成員與經理班子間有少量交叉任職，如總經理、總會計師由董事兼任。

少量交叉型結構既有利于董事會與經理層溝通，又使得決策層與執行層相對分開，是較理想型模式。

3．重合型。

董事會成員與經理班子成員間基本重合，即所謂“一套人馬，兩塊牌子”。既決策又執行職能混淆，無法實現法人治理結構的作用，是最不可取的。

4．監事會成員全部為內部人，與內部董事，經理班子是一個領導班子成員。

通常改制企業內部監事會均由黨委副書記、紀檢書記、工會主席組成。他們烏紗帽掌握在黨委書記、董事長、總經理手里，若是三位一體更是如此，監事會職能難以到位。

監事會成員應主要由外部監事和職工代表組成。

企業改制必須涉及以上四個方面。若無根本性變化和規范的結構，企業改制就只能是有其名無其實。

第6篇：金融性資產管理范文

一、股東權的相關概念與保護原則

1．基本概念

股東權（Rights of Shareholder）有廣義和狹義之分。狹義的股東權指股東基于股東資格而享有的、從公司獲取經濟利益并參與公司經營管理的權利。廣義的股東權則指股東得以向公司主張的各種權利，除了狹義的股東權的內容外，還包括股東依據合同、侵權行為、不當得利和無因管理對公司享有的債權等內容。本文研究的股東權保護問題，僅指狹義的股東權。股東權不是一個單獨的權利，而是一種權利束，其中既含有財產性權利，也含有非財產性權利（股東參與公司經營管理的權利）。

要明確理解股東權，我們還需要廓清股東權與股東權益之間的區別與聯系。如前所述，股東基于股份獲得了股東資格，它就對公司的凈資產擁有了相應比例的要求權，并有權根據公司經營獲取相應的投資回報。因此，股東權益更側重于從財務的角度來理解股東的地位，是指股東基于股東權的利益體現，比如股東按股份比例享有公司剩余。而股東權的內容則要寬泛得多，它主要包括股東的自益權和共益權，并已經包含了股東權益的有關內容。目前將股東權與股東權益等同或混用的現象比較普遍，這對準確理解股東權帶來一定的障礙。

2．股東權保護的原則

根據我國的實際情況，對股東權進行保護的法律依據主要包括兩類：一是民法、公司法和證券法等相關法律；二是公司章程和協議等自治性文件，以及約束公司經營當事人關系的商業倫理、商事習慣等。這些立法和各種規章對公司股東權的保護，都遵循著兩個基本原則，即股東平等和股東承擔有限責任。

股東平等原則是指在基于股東資格而發生的公司與股東之間以及股東與股東之間的法律關系中，所有股東均按其所持股份的性質、內容和數額享受平等待遇。它是股東權保護中的一項基本原則，滲透于公司法和證券法的全部領域。《OECD公司治理原則》第三章規定了平等對待股東的原則。《原則》強調公司治理框架應當確保所有股東（包括少數股東和外國股東）受到平等對待。當其權利受到侵害時，所有股東應能夠獲得有效賠償。我國《民法通則》第3條規定“當事人在民事活動中的地位平等”，這可以被認為是《公司法》中股東平等原則制定的依據。

公司法的另一項基本原則是股東有限責任。可以說，股東有限責任原則與股份公司的法人性是同一問題的兩個方面，前者是從股東的角度而言，后者是從股份公司的角度而言。對于這一原則如何理解學界仁者見仁，智者見智。目前的公司立法中通常將其解釋為股東以其出資額為限對公司債務承擔有限責任。劉俊海認為，股東既不向公司債權人承擔義務和責任，也不向公司承擔義務和責任，股東有限責任作為一個經濟學概念是指股東的有限投資風險。

二、國有控股商業銀行股東權保護的實踐

1．國有控股商業銀行國家股的股東權保護問題

國有商業銀行在完成股改和上市之后，國家股東的持股比例仍然比較高，在銀行公司治理中依然處于主導地位。但是由于國有股股權是通過委托人（財政部、中央匯金公司和其他代表國家股東的控股公司）來行使的，理論上存在著委托關系。為此，對國家股東的股東權保護問題，本文主要從國有資產保值增值的角度加以研究。

（1）國家股的股東權保護關鍵在于選擇合適的人

國家股的權利主體是國家，這一點是很明確的，處于虛位狀態的是國家股東的人。目前，我國非金融性國有資產的出資人代表是由國務院國有資產監督管理委員會承擔，省級人民政府設立地方國有資產管理委員會，對地方非金融性國有資產履行出資人代表的職責。國有資產管理委員會按照管資產、管人、管事相結合的原則，根據政府對國有資產的戰略布局進行監督管理。這一制度目前已經初步顯示了成效。

而對于金融類國有資產的監督管理，目前仍未有明確的模式。國有商業銀行中的國有股份，由中央匯金公司和財政部持有，同時由中央匯金公司持有的還有部分證券公司的股份（見表1），一定意義上看，中央匯金公司已成為國有金融控股公司。但財政部和中央匯金公司還具有制定宏觀調控政策、維護金融穩定、促使外匯儲備保值增值等職責，這與其持有金融性資產并使其保值增值的目標之間存在一定的沖突。因此，本文認為隨著金融資產規模的日益龐大，客觀上越來越需要設計一套科學的制度模式，選擇不存在上述沖突的機構來行使對國有金融資產的管理，以加強銀行國有股的股東權保護，是實現國有金融資產保值增值的有效途徑。

表1匯金公司投資金融企業情況（截至2005年10月）

（2）正確認識引進戰略投資者與國有商業銀行股權“賤買”問題

2004年8月，交通銀行境外發行，引入匯豐銀行作為戰略投資者，對此有些人撰文指出，中國政府正在“賤賣”國有商業銀行，國有資產正在大量流失。然后，伴隨建行、中行和工行完成股改并上市，圍繞“賤賣”的爭論此起彼伏。本文認為，國有商業銀行股權“賤賣”與否應從多方面加以研究。比如國有商業銀行長期存在的管理模式問題，國家注資及此前的不良資產處置問題，境外戰略投資者的品牌效應問題，國有商業銀行經過多年發展所形成的市場地位問題。因此，僅以賬面價值來衡量是否“賤賣”并不恰當，境外投資者參股中資銀行所給出的凈資產溢價也不能一概而論，應考慮相應的控制權溢價。在外資參股的幾家銀行中，中國銀行、建設銀行和工商銀行所獲得的凈資產溢價，為10%和15%（見表2）。本文認為不能單純以凈資產溢價就得出國有商業銀行“賤買”的結論。

表2 境外投資者入股中資銀行溢價情況

面對“賤賣論”的呼聲，國內理論界和銀行業內的一些人士也提出了并非“賤賣”的觀點：①在法治環境下交易即合理的，國有商業銀行“黑洞”很多，這是其價值被低估的重要原因；②引進境外戰略投資者時的股權價格是國有銀行和境外投資者通過一對一談判達成的，IPO的價格則是國有銀行委托承銷商公開向國際機構投資者和社會公眾推銷形成的，由于引進的境外投資者都是著名的國際金融機構，有很高的市場聲譽，其入股增強了其他投資者的投資信心，在一定程度上提升了國有銀行的市場形象，客觀上對國有銀行起到了信用增級的作用，有助于國有銀行順利實現成功發行和境外上市的目標；③境外投資者要承諾較長的股票鎖定期，并與引資銀行實行競爭回避，這入股意味著與引資銀行建立了長期業務合作關系，收益共享，風險共擔，因此境外戰略投資者的股權認購價格低于IPO價格的價差可以視為對戰略投資者擁有的無形資產價值和承擔風險的一種補償；④從目前戰略投資者入股中資銀行的價位來看，都高于賬面凈值，所以并不存在賤賣的情況；⑤銀監會對選擇戰略投資者是有嚴格標準的：第一，戰略投資者投資中資銀行的比例不低于5％；第二，本著長期合作、互利共贏的原則，境外戰略投資者股權的最短持股期必須在三年以上；第三，戰略投資者要派出董事，參與董事會的管理工作和決策工作；第四，戰略投資者要有豐富的銀行業管理背景；第五，有商業銀行背景的境外戰略投資者，在投資中資銀行的時候只有兩個機會。因此戰略投資人必須要通過自己的努力和國內銀行業才能做到長期合作、互利共贏，因此在價格方面自然要考慮到這些因素。

綜上分析，國有商業銀行在保持其控股地位的前提下引進戰略投資者，雖然沒有獲得像交通銀行那樣高的溢價。但是隨著國有商業銀行經營業績的上升，國有股東在減持國有股時將得到更高的凈資產溢價也是可以預見的。不僅如此，引入戰略投資者可以提升國有商業銀行在國際資本市場上的品牌價值和競爭實力，更有利于國有商業銀行建立和完善與國際接軌的公司治理結構和內控機制。

2．戰略投資者和中小股東的股東權保護問題

國有商業銀行股東之間關系的特點是，國有股東與中小股東之間的利益沖突將長期存在、戰略投資者的角色定位不明確、中小股東參與公司治理的積極性不能充分發揮等。這些問題存在的根本原因，在于國有股所占比重過高，其他股東在公司治理中的作用有限。前面分析到，公司治理安排的有效性取決于股權結構是否合理。由于中小股東在公司治理中處于弱勢地位，因此，中小股東的股東權保護成為各國公司法關注的核心問題。

目前，入股國有商業銀行的境外戰略投資者看重的是國有商業銀行未來的增長潛力，希望通過參股國有商業銀行來獲取收益。那么這類戰略投資者一方面在戰略合作框架下與國有商業銀行開展業務、管理等方面的合作，同時非常關注國有商業銀行的股利分配政策及退出問題。廣大公眾股東由于對國有商業銀行的約束力較弱，更關心的還是其股票的資本利得。

本文認為，國有控股商業銀行戰略投資者與中小股東的股東權保護問題，應重點研究解決好以下三個問題：第一，分配問題。我國公司法規定上市公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后，由股東大會決定是否提取任意公積金，剩余部分可以用來對股東分配股利。但是國有商業銀行由于面臨更多的監管要求，并且是以負債支持其業務發展的金融企業，有必要根據各行的具體情況對資本充足率水平、撥備覆蓋率等指標進行動態管理，在滿足相應要求后才進行利潤分配。第二，累積投票問題。在國有商業銀行的董事、監事選舉中實施累積投票制度。第三，股權集中問題。能否在不影響國家控股地位的前提下，考慮將一部分國有股界定為無表決權的優先股，其股利回報應高于有表決權股份。這樣，既照顧了國家在進行國有商業銀行改革過程中所付出的成本的回報，也彌補了股權過于集中的缺陷。

3．國有商業銀行股東權的訴訟救濟

股東的各項權能是一個相互聯系的系統，再加上公司治理機構的相互制衡，可以在一定程度上確保股東權利得到保障。但是公司治理不是萬能的，在事前保障機制出現問題時，就需要賦予股東以訴權，通過司法程序來保護自身和公司的利益。股東權是一項民事權利，當股東權受到侵害時由股東向法院提起民事訴訟是理所當然的。股東的訴權包括直接訴訟和派生訴訟。

對于國有商業銀行公司治理而言，這一制度具有重要意義。因為國有商業銀行目前股權集中度很高，設定相對較低的持股比例門檻有助于提高中小股東的自我保護意識，對大股東和公司管理層形成有力的制衡。目前國有商業銀行多數戰略投資者的持股比例已經超過新《公司法》規定的門檻。其他中小機構投資者也可以通過聯合的方式提起股東派生訴訟。當然，沒有不受約束的權利。為了保障公司的正常運行，《公司法》對股東派生訴訟規定了前置程序，即除在緊急情況下必須立即提訟外，股東應該首先要求董事會或監事會履行職責。

4．國有商業銀行股份制改造后的退出機制

股份轉讓權是股東權的一個方面。國有商業銀行股東通過轉讓所持有的股份，實現股東資格的轉移，從而退出國有商業銀行是股東將其持股收益轉為現實收益的途徑。同時，當股東權受到侵害而無法通過“用手投票”規則來保護自己的時候，股東可以通過轉讓股份，以“用腳投票”機制來捍衛自己的權利。因此國有商業銀行股東的退出機制與股東權保護是關聯性很強的兩個概念。

股東退出權就是股東為了保護自身的利益，防范風險與經營風險，在不能有效控制人時，及時終止與公司人的委托關系，從而退出公司契約的權利。可以說，股東退出權是與股東表決權互為補充的兩種權利。但是股東退出公司契約的方式并不一定要借助股票市場，通過股份轉讓的形式也可以實現。

（1）戰略投資者和小股東退出的一般途徑

在資本市場和公司監管市場比較發達的今天，股東退出公司的途徑是比較多樣化的，具體可以分為兩大類：一是通過“用腳投票”機制退出公司，它在維持公司資本不變的前提下實現了股東權的流轉；二是通過估價救濟的途徑直接退出，即由公司以公平價格購回異議股東的股份，從而公司資本在數量上減少了。具體到我國的國有商業銀行，其股東退出機制包括：二級市場退出、國有商業銀行回購、匯金公司購買、異議股東股份價值評估權等。一般意義上的回購主要出現在減資、公司合并等情況下，不再贅述。當然，在估價救濟的退出途徑中也涉及公司回購異議股東的股份，它將被作為實現異議股東股份價值評估權的一個步驟來處理。

（2）異議股東股份價值評估權――股東直接退出機制

所謂異議股東股份價值評估權，又叫估價救濟（Appraisal remedy），是指對于提交股東大會表決的公司重大交易事項持有異議的股東，在該事項經股東大會資本多數表決通過時，有權依法定程序要求對其持有的公司股份的“公平價值”進行評估并由公司據此購回該異議股東所持有的股份，從而實現從公司退出。新《公司法》為我國國有商業銀行股份制改造后實施估價救濟提供了法律依據，規定異議股東股份價值評估權的適用范圍是公司合并、分立，與國外相比適用范圍較窄，與有限責任公司的規定相比也較窄。

國外成熟的做法一般是異議股東對公司合并分立、重大資產處置、公司章程修改享有評估權。而且評估權的觸發事件也不限于股東大會決議。美國標準商事公司法規定，觸發事件可以是任何其他對公司章程、合并文件、股票交換文件、或者資產處置文件在公司章程、公司內部細則或者董事會決議規定的范圍內進行的修改。相比之下，我國公司法規定的適用范圍之狹窄是顯而易見的，其限制了異議股東股份價值評估權在保護中小股東，完善公司治理方面的作用。

三、國有控股商業銀行股東權保護存在的問題與建議

我們通過分析國有商業銀行股改、戰略引資和上市過程中的股本結構變動，總結了國有商業銀行股東間關系的特點，股東權保護的現狀及存在的問題。作為股東權保護的一項特殊制度安排，我們還研究了國有商業銀行股東的退出機制問題。通過研究，本文認為：目前我國國有控股商業銀行股東權保護方面存在以下突出問題：

首先，國有股的出資人代表，定位不清晰不利于股東權的保護。目前由財政部和中央匯金公司分別持有國有商業銀行的國家股權。其中財政部的主要職責是履行其行政職能，而不是進行股權投資。中央匯金公司雖然在事實上是一個金融控股公司，但卻負有維護金融穩定的職能。如果國有金融資產的出資人代表沒有明確合理的定位，一方面不利于國有金融資產的保值增值，另一方面也容易導致國有股東與中小股東的利益沖突。

其次，國有股東持股比例過高，不利于國有商業銀行建立有效的公司治理機制。目前，除交行外，其他三家上市的國有商業銀行其國有股比例均在70%以上。這種股權結構使中小股東在公司治理中難以發揮有效的制衡作用。作為一項制度性安排能夠有效發揮作用的前提是要有一個合理的股權結構。比如累積投票制度在股權集中度過高的公司中作用就非常有限。比較可行的方案是將部分國有股設計成為無表決權優先股，這樣既實現了股權結構的優化，又保證了國有股東在銀行經營中獲得收益，實現國有資產的保值增值目標。將國有股界定為無表決權優先股（通俗的表述是“金股”）也是國外國有企業改革中通常采用的模式。

第三，股東退出機制不完善，異議股東股份價值評估權的實施范圍過窄。前面我們研究了異議股東股份價值評估權在公司治理中的作用。但目前我國公司法規定異議股東股份價值評估權的觸發事由只有公司合并、分立等決議事項。隨著我國金融混業經營的不斷深化，國有商業銀行內部及國有商業銀行與其股東和管理人員之間的關聯交易問題會越來越突出；隨著我國資本市場的功能日益健全和完善，上市國有商業銀行的并購行為也會越來越多。因此，重大關聯交易行為和重大并購行為的決議也應成為異議股東股份價值評估權的觸發事由。

針對以上問題，我們認為應該從以下幾個方面來完善國有控股商業銀行股東權保護問題：

1．進一步明確中央匯金公司的定位。關于中央匯金公司的“定位”是一個比較敏感的話題。有觀點提出將其定位為金融國資委，直屬國務院；也有觀點提出應將財政部金融司分離出來設立金融國資委，將中央匯金公司定位為真正意義的金融控股公司。對于政府機構的設置問題已經超出了本課題的研究范圍。但是無論如何，中央匯金公司的行政性職能與其作為國有金融資產出資人代表的職能必須分離。其維護金融穩定的職能則可以通過其它獨立的機構來進行。

2．在保持國家控股的前提下逐步減持國有股，或將部分國有股定性為無表決權優先股。通過這一措施可以使國有商業銀行的股權結構得到進一步優化，有利于充分發揮累積投票制等制度安排的作用，另一方面，隨著國有控股商業銀行經營業績的提升，國有股東也可以通過減持或通過獲取優先股股利取得回報。

3．完善股東的退出機制。在傳統的“用腳投票”機制和公司法的框架下，創造性地實施異議股東股份價值評估權。建議在股東對公司重大關聯交易事項和重大并購事項的決議持有異議時，可由控股股東來收購股份。

4．切實保護股東的知情權。當股東有正當理由懷疑公司在經營管理過程中存在違反法律或章程的重大事實時，有權請求法院指定檢查人調查公司的業務和經營狀況。日本、英國公司法都有這方面的規定。當股東持有一定比例的股份達到一定期限，并有充足的證據證明公司經營管理過程中存在違反法律或章程的事實時，可以請求法院指定檢查人如會計師、審計師等對公司進行調查。檢查人在調查后向法院提交調查報告書，然后由股東大會據之做出處理決定。