國企改革下建設現代公司治理體系淺析
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國有企業在我國國民經濟發展進程中舉足輕重，經歷了漫長探索后，國有企業通過建立現代企業制度，公司治理體制也發生轉變。在深化國企改革的背景下，完善國有企業法人治理結構尤為關鍵，但由于受歷史原因、市場環境、行業特點、體制背景等因素制約，目前國有企業公司治理仍面臨諸多問題，因此要在實踐中進一步總結經驗，著力創新體制機制，積極推進建立現代企業制度和完善的法人治理結構。
國有企業在我國國民經濟發展進程中舉足輕重，企業的快速發展能夠推動社會現代化，保障全民所有者權益。經過不斷的探索，國企改革取得矚目成就，國有企業在市場經濟體制下發展迅猛，不斷增強市場競爭力和國際競爭力，提升運營質量和效益，是眾多關鍵領域和民生領域中流砥柱，在壯大國家綜合實力、推動社會經濟發展、提高百姓福祉方面發揮重大作用。改革開放以來，為了解決國有企業發展的問題，我國進行了長期的艱辛探索和努力，從實現所有權與經營權相分離，到進行“抓大放小”的戰略性改組，建立“產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度，再到成立國資委，加強國資監管，目前階段中央明確提出，要“以管資本為主”推動國資監管轉型，同時積極發展混合所有制經濟。黨的十九大報告指出：“要深化國有企業改革，發展混合所有制經濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業。”全面深化混合所有制改革是現階段國企發展的一項重要任務和目標,積極推進混合所有制改革有利于促進企業治理體系和治理能力現代化,完善國資管理體系,進一步盤活國有資本，也有利于發揮不同生產要素的作用,完善國有企業內部治理機制。中央全面深化改革委員會第十四次會議審議通過的《國企改革三年行動方案(2020-2022年)》強調：“要提前謀劃“十四五”時期改革工作，更加注重制度和治理體系建設，更多解決深層次體制機制問題。”國企改革三年行動要在形成更加成熟更加定型的中國特色現代企業制度和以管資本為主的國資監管體制、推動國有經濟布局優化和結構調整、提高國有企業活力和效率等方面取得明顯目前國資國企改革已進入深水區和攻堅期，新形勢下大力推進國有企業管理體系和管理能力現代化，提高制度執行力，完善國有企業法人治理結構、夯實中國特色現代企業制度是國企當前新一輪改革關鍵所在，也是全面推進依法治企、提升治理能力的必然要求。
2國有企業公司治理目前存在的不足
伴隨著國企改革，公司治理方式也不斷發生變化，改革開放后，國有企業治理由行政型治理逐漸向經濟型治理轉變，所謂行政型治理就是企業治理運作過程中，按照行政化的方式決定其資源配置、高管任免和經營目標；而與之對應的則是“經濟型治理”模式，即以市場化方式配置資源、以市場化的方式決定高管任免和實施經濟化的經營目標。目前，部分國有企業是兩種治理方式并存，因此盡管當前國有企業內部已初步建立起了現代企業制度，外部獨立董事與監事會監督也日益受到重視，外部市場和法律制度也不斷完善，國有企業公司治理內容有了很大程度的改善，但受歷史原因、市場環境、行業特點、體制背景等方面因素制約，目前國有企業公司治理仍有諸多問題。
2.1股權結構集中，中小股東缺少話語權
隨著國有企業混合所有制改革的不斷推進，國有企業呈現多元化的股權結構，但總體來看國有股權比重過大，股權結構集中的現象沒有發生根本改變。由于受各種政策限制，以及非國有資本經濟實力的影響，在和國有企業進行混改后，非國有資本擁有的股權比例相對較低，對企業沒有足夠的影響力和控制力，也無法施展自己的經營理念，在公司治理過程中缺少話語權，國有資本與非國有資本沒有充分融合，各治理主體無法有效制衡，一定程度上弱化了股東會和董事會的決策作用，抑制了中小股東參與公司治理的積極性，限制了國有企業的發展空間，難以形成科學的決策和管理體系。
2.2行政干預仍然存在，公司內部治理效率低
國務院辦公廳發布《國務院辦公廳關于進一步完善國有企業法人治理結構的指導意見》指出：“當前，多數國有企業已初步建立現代企業制度，但從實踐情況看，現代企業制度仍不完善，部分企業尚未形成有效的法人治理結構，權責不清、約束不夠、缺乏制衡等問題較為突出，一些董事會形同虛設，未能發揮應有作用。”國資委屬于國家行政部門，同時其作為國有企業的出資人，通常會將國有企業當做政府的一部分，在履行出資人監管職能的同時，會讓國企承擔不應該由企業承擔的責任，通過行政指令安排，要求國企履行部分政府職責，且動輒上升到政治任務的高度，存在不考慮投資項目收益和企業承擔能力，通過指定投資項目強行干預企業投資的行為，這與企業追求盈利目標明顯相違背，不利于企業的自主經營管理。同時，權責明晰的授權清單尚未全面建立，企業在決策過程中有時以上級審批文件代替內部決策程序，可能導致自主項目因過多的審批環節而“流產”，錯失商機。此外，由于國有企業股東一股獨大，董事會成員及經理層通常通過行政任命，因此可能存在董事會虛置問題，股東大會自主選舉董事會成員的權利難以發揮，小股東無法通過董事會表達自身利益訴求，弱化了董事會的決策與監督職能，另一方面，長期以來，國有企業獨立董事由于產生來源、更迭機制中經理人權力的影響和董事會任人唯親文化的存在，并沒有發揮預期的監督作用，導致公司內部治理效率低。同時由于董事與經理層人員交叉的情況較為普遍，可能一定程度上會導致“內部人控制”現象。
2.3經理層選聘及激勵約束機制不合理
國有企業中尚未建立有效的職業經理人制度，高管多是由國資委自上而下直接任命，市場化配置力度不高，董事會選聘經理層的權利受到限制，由于管理層選聘較為行政化，被選出的高管追求政治晉升的熱情遠高于公司管理，另一方面，經理層的激勵機制也不到位，平均收入水平較低，薪酬結構過于單一，缺乏有效的長期激勵機制，且國企管理者通常只會受到提拔，而鮮有職務降級，因此國企經理層感受的外部壓力約束較小，勤勉程度也大幅降低，不利于提升管理積極性。
2.4黨組織與公司治理尚未充分融合
深化國企改革，要堅決破除體制機制弊端，堅持把黨的領導融入公司治理各環節，推動落實“黨建進章程”“雙向進入、交叉任職”領導體制、重大決策事項黨組織先行研究討論等工作。但在工作實踐中，一些企業黨組織領導與現代企業公司治理融合尚不充分，沒有準確厘清黨委（黨組）和董事會、監事會、經理層等其他治理主體的權責，不加區分地將經營決策事項不管大事小事都提交黨委（黨組）進行前置研究討論，導致黨委（黨組）前置研究討論泛化。同時在“雙向進入、交叉任職”比例很高的情況下，有的企業黨委領導班子與行政領導班子高度重合，出現重復決策和治理效率低下等情況。
3深化國企改革，建設現代公司治理體系具體路徑
公司治理主要是為了公司利益相關者之間的權力制衡、并保障公司重大戰略決策的科學性，以此實現公司價值即公司利益相關者的利益最大化。在國企治理過程中，由于存在體制性誘因，其委托代理問題尤為嚴重復雜，其代理成本也明顯高于其他企業，完善公司治理結構是國企改革中的一個重要命題，公司治理是依法治國在企業中的體現，公司治理必須靠法律規則來確立，以此來規范各利益相關者之間的權利和責任關系，形成相互制衡的機制。因此，國企改革過程中公司治理要在實踐中進一步總結經驗，不斷地彌補上述治理不足及弱項，使得改革積極穩妥地推進，促使企業健康持續發展。當前國有企業改革進入新階段，面臨新形勢，要堅定不移深化國有企業改革，著力創新體制機制，積極推進建立現代企業制度和完善的法人治理結構。國有企業需結合自身實際，積極適應改革形勢和要求，建立健全公司治理體系，突出權責邊界，建設推進黨委會確定大政方針、董事會圍繞戰略布局、經理層具體實施的科學決策和治理機制，形成各相關參與方分權制衡、相互監督的有效治理結構。同時加強任職管理和人才隊伍建設，強化內外部協同的治理格局。
3.1堅持“兩個一以貫之”，完善黨組織在企業治理過程中的運行機制
堅持黨對國有企業的領導，必須一以貫之，國有企業建立現代企業制度，也必須一以貫之。要處理好黨組織和其他治理主體的關系，明確各主體權責邊界，形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的公司治理機制。黨委（黨組）要把方向、管大局、保落實，結合不同層級和類型的企業實際制定黨組織前置研究討論的重大經營事項清單，增強可操作性，明確黨組織在經營決策和監督落實等環節的權責，實現黨的領導與公司治理有機統一、推進黨的建設與業務工作深度融合、充分發揮黨組織的政治優勢，確保企業發展符合國家大政方針的同時能夠自主高效運轉。
3.2優化股權結構，健全公司法人治理結構
公司的股權結構一定程度上影響了公司治理體系的建設，國企深化改革要牢牢把握混合所有制改革方向，要根據不同企業的功能定位，積極穩妥推進混改，務求改革實效，合理設計和調整優化混合所有制企業股權結構，通過引進優質的戰略投資者等非公有資本，實現股權多元化，提高市場化資源配置效率，使戰略投資機構作為積極股東參與公司治理。由于委托代理問題在企業中普遍存在，且在國有企業中表現更為突出，因此在公司內部就需要一個制度機制，來約束管理者的行為，需保證《公司章程》在企業治理結構中的基礎作用，通過其建立行為準則，確保企業內部治理機構各行其責。2021年國資委、財政部聯合印發《國有企業公司章程制定管理辦法》，進一步明確了國有企業各治理主體的設置及運轉機制、權責分配、議事規則等制度，為國有企業章程的制定和完善進一步指明了方向，提出了要求，明確了重點。在現代企業制度中，董事會和監事會的設立應確保對公司的戰略指導和對管理層的有效監督，要加強董事會建設，在結合專業能力、經驗及從業背景基礎上優化董事結構，根據公司實際設置專業委員會，董事會成員中要控制內部董事比例，吸收外部董事，選聘能夠對公司事務做出客觀判斷的獨立董事，配齊配強外部董事隊伍，充分發揮外部董事的履職支撐作用，形成董事會高質量運作。同時加強對董事的考核管理，形成年度和任期考核機制，對不能積極履行董事職責或存在重大決策失誤的董事應及時更換，對負有責任的依法追究其責任。制定完善企業黨委會、董事會、總經理辦公會三個議事規則，落實“三重一大”決策制度，形成決策、執行、監督三者之間運轉協調、制衡有效的公司治理結構。
3.3加強經理層任職管理，完善領導人激勵機制
堅持“市場化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場化退出”原則，有序推進推行職業經理人制度建設，實行內部培養和外部引進相結合，按市場化方式選聘和管理職業經理人。同時，加強對職業經理人的契約化管理，進行業績目標考核，引入市場競爭機制，堅持能者上，庸者下，培養符合國企發展的高素質人才隊伍。設計合理的薪酬機制能夠起到良好的激勵效果，促使經營者努力工作，更好地履行職責。制定分類分層的績效考核機制，根據不同公司的定位、特點和發展階段設置管理績效、財務績效考核指標，將考核與人員調動及薪酬調整結合起來，發揮薪酬的導向性和激勵性，逐步建立以市場化為基礎的薪酬及人工成本決定機制，提高薪酬的競爭力、合理性，有效調動領導人工作積極性。建立短期和長期有效結合的激勵機制，避免國有企業領導人為了完成考核指標的短期行為。
3.4深化內部用人制度改革，建立更為合理的企業薪酬分配制度
提高國有企業內部治理水平，需建立一支高素質干部人才隊伍，國有企業深化改革需推動用人制度和薪酬制度改革。在人才選用方面需拓寬視野和渠道，通過市場化公開選聘、內部競爭上崗，高層次人才特殊引進等方式，使企業在用工管理方面公開透明。建立健全以崗位需求為基礎的考核管理，形成各類管理人員能上能下的合理流動機制，堅持以效益為導向，激發企業活力。同時需深化內部分配制度改革，建立科學合理的工資薪酬分配制度，依法落實公司董事會對薪酬的分配管理權，建立與勞動力市場相適應，以崗位貢獻為依據的工資分配機制，促進收入分配更合理，充分激發國企職工的積極性和主觀創造性，促進國有企業健康可持續發展。
3.5強化內外部監督，全面打造治理新格局
一是逐步完善以“管資本”為主的國資監管體制，通過法律法規等制度建設規范國有企業行為，對不同發展階段、功能定位和行業領域的企業分類監管，分層授權放權，同時加大對戰略和關鍵業務等重要領域的監督，建立完善重大事項事前、事中、事后動態監管，重點聚焦到國有資本優化布局、規范運作和提升效益上來；二是強化內部監督，完善監事會的監督機制，突出監督重點，落實監事會對董事及高級管理人員行為的監督職能，可整合審計、巡視巡察、法務、財務、職工代表等力量增強制度執行力。同時逐步建立規范的風控標準，重點監控和評估國有資產的安全性和保值增值能力，強化風險管控和問題整改，促進企業依法合規經營，確保各類風險整體可控；三是完善國有企業信息公示制度，推動國企信息公開制度化、規范化。可根據不同企業類型，在保護國家秘密和商業秘密的情況下，依法合規、及時準確地在統一的網絡平臺上披露國有企業管理及治理結構、國有資本整體運營情況，經營業績、財務狀況、高管薪酬等信息，保障社會公眾對國有資產運營的知情權和監督權，充分發揮媒體輿論監督作用，及時回應社會的關注。
注釋：
[1]李維安、李元禎.《國企治理改革：從企業治理到公司治理》[J]《經濟參考報》.2018年12月
[2]傅蕊.《混改背景下的國有企業公司治理措施分析》[J]《現代經濟信息》.2019年4月
[3]朱曉林.《國企混合所有制改革背景下公司治理優化研究-以中聯重科為例》[D]河南財經政法大學.2016年
[4]王彥.《探討國企混改中的公司治理》[J]《經濟師》.2018年8月
[5]陳武清.新形勢下黨的領導與完善公司治理融合問題研究[J]《上海國資》.2021(07):88-90.
作者:謝春艷 單位:新疆財經大學