股權結構設計模式精選(九篇)

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第1篇：股權結構設計模式范文

一、 來自內部的風險與規避

(一)盈利模式風險與規避

互聯網創業最大的風險是沒有一定的盈利模式。有些人自認為某種技術可能會成為一種新的商業模式的時候就會選擇創業,而實踐的結果可能是無法實現盈利。許多互聯網的商業模式容易效仿,當一些人看到別人的成功以后,可能就會模仿成功者而選擇創業。但是互聯網上簡單地克隆別人已經成功的模式,其結果可能是創業的失敗。

那么,如何規避盈利模式創新的風險呢,通常所采用的方法就是頭腦風暴法,它是通過小型會議的組織形式,讓所有參加者在自由愉快、暢所欲言的氣氛中,自由交換想法或點子,并以此激發與會者的創意及靈感,使各種聯想在相互碰撞中激起腦海的創造性“風暴”,幫助創業者集思廣益,實現創新。

(二)股權結構風險與規避

來自于創業者內部的另外一個風險就是股權結構的風險。許多創業團隊,在條件艱苦的創業初期,創業者們同心同德,一同打拼,不分彼此。但是當創業取得一定的成功,財富有了一定積累的時候,卻因為分配不公或權利不等而產生矛盾,甚至分道揚鑣,各立門戶,合作伙伴成了競爭對手。

為了避免這種情況,在創業初期應該設計股權結構。一種是“一股獨大”的不對稱結構,另一種是股權相當的對稱結構。

(三)企業內部管理風險與規避

1、財務風險與規避

對于初創業可能面臨的財務風險有:資金結構不合理,負債資金比例過高,導致企業負擔沉重,償付能力不足;固定資產投資缺乏科學性,在創業初期盲目購置固定資產,占用資金太多,短期內無法產生投資回報;企業賒銷比例大,應收賬款缺乏控制;企業存貨結構不合理,存貨周轉率不高。為了防范財務風險,互聯網企業應建立和不斷完善財務管理系統,以適應不斷變化的財務管理環境,企業應設置高效的財務管理機構,配備高素質的財務管理人員,健全財務管理規章制度,強化財務管理的各項基礎工作。

2、人力資源風險與規避

人力資源風險主要表現在初創企業在人才結構設計上存在缺陷,在人才的招聘和使用中出現失誤,結果導致企業的勞資矛盾、企業的商業機密或資產被剽竊,甚至企業員工集體跳槽等。發生這種情況,對企業而言相當于發生一次地震。有時給企業造成的損失是無法挽回的。所以,創業者應該把握以下幾點:首先,在人才結構設計上要合理,一般是少量的高端人才,稍多的中間層次的人才,更多的底層操作人員。初創企業的高層管理人員應本著少而精的原則。對少數高端人才應該以薪金和期權的方式進行激勵,中間層次的人才以薪金和業績獎金的方式,而底層的操作人才按崗位設計工資并加以績效考核。

3、決策風險與規避

是指在關鍵決策活動中,由于主客體等多種子選手不確定因素存在,而導致決策活動不能達到預期目的的可能性及其后果。為降低決策風險,企業應建立良好有效的決策機制。適當的分權,可以使企業決策者集中精力于企業的重大決策事項,避免因為決策事項過于集中于企業高級決策機構,而導致的決策失效;建立有效的決策監督機制,可以防止企業決策者濫用決策權,或者由于道德風險而產生的決策風險;減少管理層級,可以減少決策信息的損耗和延遲,增加決策的及時性和準確性。

二、來自外部的風險與規避

互聯網創業企業還會面臨來自于創業組織外部的風險。

(一)技術發展風險與規避

對于互聯網創業來說,雖然盈利模式是最關鍵的問題,但是也并不是說有了明確的盈利模式,技術就再不重要了。事實上,許多盈利模式與互聯網技術的發展和應用是密不可分的。

當技術發展了,技術的商業化應用會導致市場需求的變化,創業者如果漠視這種變化可能就會由此產生風險。當然也不能盲目迷信技術,如果技術雖然先進,但卻不能解決人們的實際問題,那么這種技術就是空中樓閣。所以在互聯網創業中,既要關注技術,關注技術發展對市場需求的推動作用,同時又不能迷信技術,不能陷入單純追求技術的自我陶醉中。

(二)市場變化風險與規避

前所述及的技術發展風險是由于新技術的出現,改變了人們的生產生活方式,市場需求必然隨之發生變化,由此帶來市場變化的風險。還有一種市場變化的風險是在技術并沒有發生變化的情況下,人們的需求發生了變化,從而導致市場的變化?，F在盛行的博客并不是什么新技術,早在1990年代,就有一些網站在做博客了,但直到現在,博客這一互聯網“古老”技術才成為互聯網的“新寵”,這完全是人們的需求變化所致。當人們對以信息檢索為主要方式的所謂第一代互聯網已經習以為常后,當人們在滿足了檢索信息的需求以后,更渴望被發現,更渴望在互聯網上實現自己在傳統方式下無法實現的自我價值。于是博客成為人們自主各種信息的“場所”。廣告主利用博客投放廣告,企業利用博客為企業的產品進行宣傳。在人們主張自我、個性張揚的今天,市場的變化更多來自于消費需求的變化。能夠預見甚至引導這些變化就意味著抓住了未來的商機。而漠視消費需求的變化可能就會遭遇被市場淘汰的風險。

(三)市場不確定性風險與規避

所謂不確定性風險是事先無法預知的風險。在創業過程中,并不是所有風險都是可以事先預知的。因為,企業運行的外部環境是動態的,無論是政策的變化,供應鏈的變化以及其他因素導致的外部變化,或者是偶然事件引發的變化,對創業實體都會產生影響,有時這種影響會釀成風險。對于不可預知的風險來臨時,要能夠將風險化解,或者盡可能減少風險損失。

首先在企業內部建立起風險控制與管理的機制,企業內部對供應商、客戶、政府等外部群體形成一套統一的風險監測和評估機制,互聯網創業企業尤其要重視網絡媒體在信息傳播中的作用,并建立對網絡信息傳播的監測和反饋機制。這樣往往能讓企業看到一些無法預知的風險苗頭,促使管理者尋求適用于企業整體的解決方案。如果執行良好,企業風險控制與管理機制能在危機來臨前釋放企業的資源和能量,使其有助于風險的規避和化解。

第2篇：股權結構設計模式范文

一、發達國家管理層收購融資的經驗總結

(一)多元化的融資模式

發達國家的MB0多元化融資模式體現在兩個方面:一是,融資來源多元化,MBO融資來源包括:銀行、保險公司、投資銀行以及其他貸款機構,養老基金、風險投資等機構投資者。二是,融資結構多元化,即債務融資方式、權益融資方式和準權益融資方式在同一案例中同時使用。

(二)合格的戰略機構投資者

戰略投資者在MBO中的主要作用:通過長期投資,促使管理層進行企業中長期發展的戰略性重組;通過持有的權益資本,有效參與管理層收購后的重組,并監督、約束、控制管理層的經營行為,促進企業治理結構優化和收購后重組;通過自身專業化投資經驗優勢,減少中小投資者由于缺乏專業性帶來投資的盲目性。此外,機構戰略投資者還具有資金量大、分散投資等特點,有利于降低投資風險,可以在一定程度上化解個人融資可能帶來的金融風險。

(三)棘輪機制

對于MBO的資金提供者來說,MBO能否成功取決于目標公司管理層的經營表現。因此,在融資結構設計時,要考慮對管理層的激勵機制。國外采取棘輪機制,即投資者用來給經理層以激勵機制,經理層的業績將決定他們股權份額。

二、我國管理層收購融資存在的問題

(一)融資方式有限且融資結構單一

一是外部借貸融資比重大;二是我國管理層收購缺乏外部權益融資,并且在權益融資和債務融資之間,缺乏轉換工具;三是準權益融資方面的案例沒有。

我國管理層收購的債務融資主要以借貸方式為主,缺乏信用貸款、賣方融資、公司債券、次級票據、商業票據等融資方式的混合使用,由于可選擇債權人少,無法通過與多個投資者簽訂長期借貸和短期借貸的多元化債務合約,導致融資風險過于集中,尤其是利率風險。

(二)融資行為不規范

從我國管理層收購的案例來看,很多上市公司并沒有按照《證券法》、《公司法》要求披露重大信息的規定,在公告中披露管理層收購的資金來源。主要原因包括:一是合法融資來源少,管理層屬于富貴群體,但與巨額的收購資金相比仍然較小,銀行貸款又不可行,且保險公司、證券公司等在開展業務中又不能為企業提供直接融資;二是大量資金需求與監管不力導致管理層違規操作。

(三)過多的政府行政干預

由于政府行政干預的存在,在計算并購融資需求量時,不同企業面臨的情況也存在差異,造成一部分企業以低價收購目標企業,融資壓力較小,另一部分企業面臨較重的融資壓力,這阻礙了融資市場的公平發展。有些地方政府為鼓勵企業積極進行產權制度改革,對于國有中小企業MBO,尤其是非上市公司的收購,給予極大支持。

(四)融資風險轉移問題凸顯

金融交易的基本原則是風險與收益的對稱性,通過融資獲得目標公司股權的管理層也是融資的風險承擔者。西方MBO融資的典型案例是:管理層設立一家紙上公司收購目標公司在外發行股份的90%以上,然后再對股權結構進一步集中,將目標公司與紙上公司合并,保證管理層和中介機構對公司私有化。通過對目標公司的財務結構調整,使其成為MIBO融資杠桿的最終承擔者。我國MBO案例多是目標公司管理層通過SPC(特殊目的公司)從其他機構或個人融資收購目標公司的控股權。由于我國MBO后管理層平均持股比例僅僅25%,不能實現目標公司的私有化。在目前我國法律法規不完善、上市公司治理機制不健全的情況下,盡管存在限制性規定,管理層調整目標公司的財務結構,融資風險將會最終向目標公司轉移。

三、我國管理層收購融資的對策建議

(一)引進多層次的戰略投資者

我國MBO引入戰略投資者意義在于:減輕管理層的融資壓力與還款壓力,解決管理層收購資金來源的合法化和規范化問題;通過引入戰略投資者建立國有資產轉讓價格發現機制,使國有產權轉讓定價趨于公平化、合理化,從而得到政府及相關利益方的認可;戰略投資者推動企業建立現代法人治理結構,避免管理層收購出現“一股獨大”的弊端,實現體制轉換與機制創新;引入國內外戰略投資者的資金,大型企業實現產權多元化,中小企業實現完全收購。因此,通過引入戰略投資者的融資方式,將會改變我國現有的MBO融資機制,為我國MBO提供多元化的融資來源,有利于融資結構的優化和MBO后企業穩定、健康發展。

(二)開發并利用新型融資工具

我國管理層收購融資應嘗試新型的融資工具,如優先股、可轉換債券等。

(一)優先股融資方式

優先股可以增加股份的流動性與可選擇性,并減少投資者收益的不確定性。優先股融資方式還有利于擴大企業融資途徑,豐富投資品種,滿足各類風險偏好的投資需求。

(二)可轉換債券融資方式

可轉換債券方式的優勢:一是低成本融資,減輕公司財務負擔。二是利用溢價、高價進行股權融資。

(三)減少企業并購中的政府行為

在企業MBO中,政府的支持、引導、監督和服務都是至關重要。在利益驅使下的企業、行業和區域經濟主體的行為逐漸以市場為轉移,而不是以我國政府最高決策層的意志為轉移。所以,政府要及時讓出市場空間,從市場的主要角色和商業性競爭中退出,集中各種資源去宏觀調控各利益主體的行為。

(四)加強融資多元化的結構設計

從技術上看,MBO方案涉及定價、融資、法律及業務整合四個方面,需要融資中介機構為其提供專業化、高水準的服務和技術支持。融資中介機構指的是策劃、安排、參與、整合MBO過程的顧問機構,包括投資銀行、律師、會計師、管理顧問、資產評估等。其中,投資銀行起到關鍵作用。專業投資銀行機構在MBO收購中具有三重角色:一是財務顧問,MBO期間,財務顧問要對公司財務結構、財務監控以及公司治理等方面進行管理和控制,以保證企業的正常發展;二是股權所有者,即財務顧問投入自己的資本,成為股東,與參與MBO的其他合伙人一起承擔風險;三是股權投資團體的監管人。

第3篇：股權結構設計模式范文

作者：聶華 單位：浙江經濟職業技術學院教務處副教授

我國證券公司的治理現狀與主要缺陷

從理論上講，我國證券公司融合了世界上公司治理多種模式的優點，其治理結構設計形式上比較“完美”，但實踐中存在不少缺陷。本文從內部治理和外部治理兩個方面加以分析。(一)內部治理存在的問題1．內部人控制現象嚴重，董事會等治理機構虛置。我國證券公司有股權集中度高、股權結構差異性較大、股東數量少且性質較為單一、股權流動性差等特點。純粹的股權集中度的高低并非導致公司治理效率上的必要性因素，但我國證券公司的問題在于股權結構的集中與股東的國有性質聯系起來，這種產權制度安排導致國家對公司的控制表現為產權上的“超弱控制”和行政上的“超強控制”?！俺蹩刂啤鼻闆r使得公司“內部人”演化為穩定的利益集團，可以借國家的名義，實現對公司的控制，追求高在職消費和個人高收入，侵蝕投資者的利益，同時又通過政府行政上的“超強控制”推脫責任，轉嫁風險。這是導致證券公司治理存在較大缺陷的最重要原因。雖然我國證券公司的外部董事在董事會中的比重已在50%以上，但從來源上來看，幾乎大多數都來自于證券公司的股東單位，缺乏必要的獨立性。獨立董事的聘請主要由大股東決定，對大股東和經理層的監督約束不能做到獨立、客觀與公正，難以起到中小股東和其他利益相關者代言人的作用。由于我國證券公司采用的是單層董事會制度，與董事會平行的監事會僅有部分監督權，而無控制權和戰略決策權，無權任免董事會成員或高級經理人員，無權參與董事會與經理層的決策，使監事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構，其監督權難以實施，處于附庸的地位。2．內部控制流于形式，長期激勵機制殘缺。權力制衡的治理機制是形成內部風險控制的基礎，制衡機制如果無效，內部控制則往往流于形式。我國證券公司風險責任承擔主體模糊不清，內控機制無人關心，經理層更多的是關心不控制風險下的短期利益。很多證券公司的內控制度只是寫在紙上的擺設，是為了應付監管部門的檢查，或者僅僅用以約束下級分支機構和普通員工，而對于公司高級管理層毫無約束力。與國際投資銀行相比，我國證券公司激勵制度普遍存在注重短期效果、激勵手段單一等問題。員工、技術人員、管理層的激勵方式和手段缺乏差異，沒有特殊的激勵方式。這種激勵模式極大地影響了證券公司主要骨干的積極性，造成公司的發展缺少業績提升動力和創新動力。(二)外部治理存在的問題1．證券公司存在過度行政化的現象，債權人對證券公司的約束機制缺乏。外部治理機制中約束力量是一個重要的組成部分，當前我國證券市場過度行政化的跡象明顯，市場力量對證券公司的約束機制弱化:核心管理層由政府任命，極少采用市場化公開競聘;產品市場的競爭往往受到政府的保護;問題券商的退出由政府協調安排，市場化的控制權爭奪基本不存在;一些社會中介機構如會計師事務所等在執業過程中弄虛作假，不能起到約束證券公司的作用。此外，在經營過程中，由于自有資本短缺又缺乏穩定的融資渠道，不少證券公司通過挪用客戶保證金、違規理財等違法違規的渠道來獲得所需資金。由于是非正常的負債方式，大多通過賬外經營以逃避監管，加上債權人本身的軟約束，不可能形成強勢的債務約束機制，資本結構的治理效應未能真正實現。2．法律法規有待完善，執法力度有待加強。不少法規是在市場發展的要求下被動產生的，具有明顯的針對性和相對滯后性，難以滿足證券公司業務創新和整體發展的需要。有的法規中有些條款缺乏可操作性，在實踐中難免流于形式。如《公司法》中規定董事會違法決策導致損失時股東可追究董事的責任，但由于缺乏具體的規定，在實踐中難以操作。再如現有的法律法規沒有為機構投資者在證券公司治理中發揮大的作用提供相應的制度保障，致使機構投資者不能從外部發揮對證券公司治理的作用。同時法律法規的落實還需要嚴格執行并提高執法的透明度，需要新聞媒體和社會輿論的監督，而我國目前這些環境條件還不具備，有法不依、執法不嚴、情大于法、權大于法的情況仍然比較嚴重。

完善我國證券公司治理的模式與措施

(一)構建證券公司共同治理模式在利益相關者理論的基礎上，構建證券公司內外部共同治理模式，形成由所有者、債權持有人以及公司內部人力資本為治理主體，外部市場和監管機構構成外部約束機制的內外部共同治理體系，具體如下圖。(二)完善內部治理的路徑1．加強內控風險管理，健全董事會等機構治理功能。實現股權結構的分散化和多元化是完善證券公司治理的基礎條件，合理的股權結構有助于約束經營者，并為建立有效的激勵機制創造條件。當前要積極穩妥地推進證券公司直接上市，引導民營資本和外資進入證券公司，實現員工內部持股，從而降低股權集中度，是打破國有資本在證券公司中占絕對主導地位，解決國有主體委托人的問題的根本出路。良好的內部控制是完善公司治理的重要保證。證券公司應當在強化內部權力制衡監督機制的基礎上，樹立全面風險管理理念，制定穩健的經營策略，嚴格落實內控制度，追求可控風險下的持續發展。通過推行員工董事制度、建立董事責任保險制度、提高外部董事(或非執行董事)在董事會中的比重等措施健全董事會制度。建立外部監事制度，加強監事會的獨立性，在我國獨立董事制度逐步成熟后，為了避免與獨立董事職能的重疊，減少成本，可以考慮取消監事會。2．完善激勵與約束機制，培育和樹立證券公司治理文化。證券公司作為資本和智力密集型企業，更應當重視報酬激勵機制。實際方案設計上要注重激勵方式的多樣化，根據行業特點針對知識型員工注重成長、成就激勵，根據組織結構特點對管理層主要實行股權激勵，對員工實施持股計劃和組合激勵，并注意獎懲合理搭配。從完善約束機制來看，要發揮股東尤其是中小股東在證券公司治理中的作用，探索現代金融企業制度下職工民主管理的有效途徑，讓公司員工分享決策及監督公司經營的權力。(三)完善外部治理的路徑1．優化融資結構，建立并完善風險監控機制。證券公司合理的高財務杠桿應在保證資本充足率的情況下，盡可能提高債務特別是長期債務的比例，同時也發揮債權人對證券公司的制約治理作用。為此，除了禁止證券公司挪用客戶保證金和通過保底委托理財變相融資外，還應該積極拓寬證券公司的債務籌集渠道，硬化債權約束，促進證券公司管理層善用債務資本，發揮銀行等債權人在證券公司治理中的債權約束作用。為了解決融資問題，建議盡快成立證券金融公司。要限制和破除證券公司經營的地方依賴性，通過重組、購并和聯合，逐步提高行業集中度，促進證券業資源的合理的有效配置。內控機制的建立和有效運作應成為證券公司法人治理的重要內容，還應為證監會、證券業協會和證交所等外部監管在證券公司內的落腳點。證交所的一線監管是證券公司風險監控機制得以有效運行的重要保證，有關證券交易軌跡的適時監控機制還需要進一步完善。建立和完善證券公司的信息披露規則(包括年度會計報表公開制度)，增強證券公司業務經營的透明度，不管證券公司是否上市，都應將其作為公眾公司來看待，監管部門應監督證券公司進行詳細、及時、準確的信息披露，以改善股東大會、董事會、監事會、經理層以及其他相關利益者之間信息不對稱的問題。要改變當前政府任命證券公司經理的現狀，逐步建立證券公司經理人市場選擇的機制。2．創造良好的法制環境，加大執法力度。建立和完善有關的法律法規體系，特別是加強保護中小股東及其他利益相關者利益的法制建設:一是要改革現有股東大會的召集方式，賦予股東自行召集的權利;二是要建立并優化股東訴訟制度，股東對產生的損失具有請求賠償的權利;三是要建立完善的委托投票、累積投票、大股東表決權回避等系列制度，使失衡的股權結構得到一定程度的糾正;四是要建立明確債權人參與公司治理的制度。加強現有法律法規的執行力度，加大監管力度，通過立案稽查、巡查等形式，規范證券公司行為。對于證券公司的違法行為，對有關責任人應予以嚴厲查處，絕不姑息遷就。同時，積極引導新聞媒介和社會公眾等多種力量，加強對證券公司的監督，促進證券公司的公開、透明。

第4篇：股權結構設計模式范文

您好！

律師可以為創業者提供如下專業服務。

1. 提供創業企業模式的選擇規劃

（1）創業企業的模式設計

首先，創業者采用哪種企業形式進行創業，是采用公司形式還是合伙企業形式？同時，創業者采用哪種方式引入投資者，是股權融資還是債權融資？這將決定創業者和投資人之間的法律關系是股東關系還是借貸關系。

其次，創業者具體接受哪種貨幣的投資，人民幣、美元、還是歐元？它決定了公司的架構采用內資模式還是外資模式或者是VIE模式。

再次，具體接受多少投資，出讓多少股份？它決定了公司的股權比例和出讓股權的價格。股權比例將決定公司的話語權，即創業企業今后經營管理的決策權，可以避免今日萬科遇到的窘境。

最后，具體投資合同的起草、修改和審核也是非常關鍵的，通過專業律師的把關，可以避免發生“一字之差，損失百萬”，甚至創業者最終被趕出企業而他人坐享漁翁之利的慘痛后果。

（2）企業內部股權結構設計

律師可以幫助創業者制定股權激勵計劃、期權計劃。

現代企業經營管理理論和國內外企業發展的實踐證明，股權激勵對于改善公司組織架構、降低管理成本、提升管理的效率、增強公司凝聚力和核心競爭力都起到積極的作用。股權激勵的具體內容一般包括：股票期權、員工持股計劃和管理層分紅等形式。

2. 擬定公司章程、制度和各類法律文件

首先，設立公司必須制定公司章程，公司章程是公司的基本法律文件，包括股東的出資方式、比例、金額繳納期限，非貨幣出資的評估作價，公司的利潤分配、虧損分擔，公司的經營范圍和期限，解散條件，公司組織機構如股東會、董事會、監事會的組成、權限、議事方式等，公司事務的決策、執行，股東的入股、轉讓和退股規則，爭議解決辦法等。

其次，勞動合同、公司手冊等公司各類規章制度的制定。

再次，公司經營過程中必備的各類基本合同，如采購合同、加工合同、租賃合同、銷售合同等的制定。

3. 確保合法性，預防法律風險

（1）公司經營行為的合法性

合同的洽談、起草、簽訂、履行和爭議解決等。

律師通過對各類合同的起草、簽訂、履行和爭議解決等全程法律服務，尤其通過對合同的審核來預防和控制法律風險，其工作重點就是保證公司行為的合法性、合規性。創業公司和大公司合作一般會使用對方的合同文本，俗稱格式合同，且修改空間有限，許多合同條款十分苛刻，律師可以幫助創業公司找出合同的主要風險點，提出修改建議，供創業者決策參考。

通過對合同的履行來防范風險。

合同履行中經常會有許多不確定的因素，雙方可能會對合同進行變更，一方可能會違約，也許因不可抗力而導致合同不能履行等等。因此，律師可以及時建議采取有效措施，避免企業在合同履行中遭受不必要的損失。

（2）提供必要的盡職調查

對于首次合作的他方，包括但不限于供應商、銷售商等，需要進行適當的盡職調查。律師通過盡職調查幫助創業者盡可能及時地獲取有關簽約他方的真實信息，盡職調查其實就是風險管理。

4. 提供公司注冊登記的服務

律師可以對企業的設立提供包括咨詢和注冊等一條龍服務。

5. 提供知識產權保護服務

律師可以幫助創業企業建立知識產權保護制度，規范知識產權的申請、歸屬、使用、許可、轉讓和保護等行為。如設立防火墻，約定職務發明的歸屬;設立獎勵制度，鼓勵員工發明創造，依法保護企業合法權益。

律師還可以提供申請商標、著作權（版權）、專利的具體建議，可以讓創業企業在有限成本下獲得最大限度的知識產權保護。

商業秘密與其他知識產權相比具有保護期限可以無期限、保護措施更加復雜。因此，在律師的協助下制定與知識產權保護相結合的商業秘密的保密條款顯得很有必要。

6. 建立健全勞動合同制度

（1）全員勞動合同制度

規范的勞動合同制度是公司經營和管理的基礎，包括全員勞動合同、公司的各種規章制度如員工手冊等。我國的勞動法律法規傾向于保護勞動者的權益。因此，除了稱職的人事主管即HR，也需要經驗豐富的律師來幫助創業企業建立勞動合同的管理體系。

（2）競業禁止

競業禁止協議是防止員工惡意跳槽，或者大公司來挖人的、小公司來挖創業團隊的針對性措施。

假如，遇到員工一意孤行要跳槽的話，創業企業可以依據競業禁止協議要求員工賠償相應的損失。一些大公司，尤其是上市公司經營的合規性要求較高，不會為了某個員工而壞了規矩以至于影響到公司的聲譽和形象。如果收到律師函，他們一般會打退堂鼓，否則將承擔連帶賠償的法律責任。

7. 擔任企業投融資顧問

創業企業以融資為主，時機成熟時也會進行一定的對外投資。

律師通過針對性的盡職調查，協助創業企業設計和制訂方案，包括但不限于投資意愿及投資方向、投資標準、投資方式、投資額度、遴選要求、執行要求等詳細的各項有關文件、資料、報告;協助創業者進行投資項目的可行性調查、分析、研究，并與項目有關的政府機關、金融機構、合作者等進行投資行為的具體工作，以達到協助委托方執行投資、預防和控制風險的目的。

8. 建立債權債務管理體系

第5篇：股權結構設計模式范文

在這次會議上，財政部主要官員介紹了當前PPP發展情況，江蘇和安徽兩省財政廳廳長作為先進典型分別介紹了各自經驗。5月25日，國家發改委公布的地方PPP項目庫中，全國共計PPP項目1043個、總投資1.97萬億元，其中安徽以127個項目居首，江蘇以107個項目居次。在財政部第一批PPP示范項目中，上述兩省的項目數和規模同樣居前。

本次會議召開前，《財經》記者前往PPP申報項目數居前的省份進行調查，調查發現目前PPP實施中主要存在以下問題：大量上報項目已經明確投資主體或已在建，具備實施PPP模式的項目僅占兩三成；由于缺乏來自監管部門的認可，商業銀行多數處于觀望階段；財政部、發改委、住建部三部委認定的PPP項目效力存在爭議；由于擔心增加或有債務，地方政府官員對于在公共服務領域推行PPP積極性不高。

“非典型”PPP

2014年12月，財政部公布了第一批PPP示范項目，這份并不長的項目表中，共有來自全國14省市的30個項目，總投資累計達到1800億元。安徽省池州市污水處理及市政排水設施政府購買服務項目是其中之一，它也是PPP新規出臺首個落地的項目。

上述項目設計人士告訴《財經》記者，池州市政府購買服務項目淵源有自。 2013年，國務院出臺文件鼓勵創新城市基礎設施建設投融資機制，當時提出了新一輪政府購買服務概念，之后池州市積極爭取，成為九個試點城市之一。

2013年12月底，國家開發銀行牽線，池州市政府與深圳市水務（集團）有限公司達成協議，雙方共同出資成立池州市排水有限公司（下稱項目公司），市政府授予項目公司特許經營權，特許經營期限26年。

期滿終止時，項目公司將設施的所有權、使用權無償、完好、無債務、不設定擔保地交還政府。政府每年支付污水處理服務費和排水設施服務費。

從股權結構來看，該項目完全由社會資本控股?！敦斀洝酚浾攉@悉，深圳水務集團占股80%，池州市自來水公司占股20%。項目落地后，國家開發銀行作為主力融資行，為項目公司融資4億元，另一家商業銀行融資1億元。

上述參與項目設計人士介紹說，該項目運作、落地正值PPP新舊政策交替之際，很多具體的操作方式不同于現在，因而具有“非典型”特征。

據悉，目前財政部門對于PPP規定日臻完善，例如要求PPP項目列入政府部門的項目庫，并獲得PPP中心認證，對PPP項目要做好物有所值和財政可承受能力評價等。

早在300多年前，歐洲國家即探索PPP模式，上世紀80年代以來，中國開始在基礎設施領域探索使用BOT等模式。但由于法律法規缺失、信用意識薄弱等原因，一直未充分發展起來。2013年，十八屆三中全會提出，允許社會資本通過特許經營等方式參與城市基礎設施投資和運營，開啟了新一輪的PPP熱。

PPP不僅僅是一種融資方式，它旨在通過特許經營、購買服務、股權合作等方式，讓政府與社會資本建立利益共享、風險共擔及長期合作關系。當然，這也是化解政府融資平臺公司債務的一大舉措。

目前各地推行PPP中，新建項目主要以BOT（建設-運營-移交）為主要形式，而地方融資平臺公司的存量項目則以TOT（轉讓-運營-移交）形式為主。采用TOT，將原來的政府通過貸款形成的可收費的項目轉讓給社會資本，然后由社會資本經營，到期后再轉讓給政府，這可以減緩政府融資平臺的債務壓力。

和以往PPP主要集中在自來水、污水處理、供熱等經營性領域不同，本輪PPP適用范圍大幅擴展。2014年國家發改委下發的《關于開展政府和社會資本合作的指導意見》明確，除了經營性和準經營性項目之外，主要依靠政府付費回收投資成本的非經營性項目（例如市政道路）也在列。

財政部財科所研究員孫潔告訴《財經》記者，現在有一種誤解，認為只有使用者付費的項目才適合采取PPP模式，其實政府付費可能更優，因為列入財政預算，接受《政府采購法》、《預算法》雙重約束。

不過調查發現，社會資本和金融機構依然熱衷于有穩定現金收入、盈利模式成熟的經營性項目，對于非經營性項目則態度冷淡。一位業內人士介紹說，縣（市）級政府決策隨意性大，契約意識薄弱，不信守合約事件時有發生。

由于擔心增加政府或有債務等緣故，地方政府官員也對這類項目持謹慎態度。

緩慢前行

2015年6月8日，財政部召開貫徹落實PPP（政府和社會資本合作）指導意見全國電視電話會議，此次會議意在督促各地加大實施力度。在過去一段時間，PPP推行遭遇簽約率低，觀望情緒濃的尷尬。

一位資深研究人員認為，PPP新規推行一年多時間，地方政府官員和社會資本有個學習和認識的過程，同時項目談判涉及環節、利益主體眾多，同樣需要時日，因而推行緩慢有其客觀原因。

一些受訪的政府、金融機構及PPP從業人員反映，PPP模式推行過程中存在一些需要改善的問題，例如在項目規劃上，真正適合PPP模式的項目偏少；在項目管理上，部委之間、中央與省市縣跨平臺協調機制缺乏，溝通和磨合成本較高；在項目融資上，商業銀行缺席；此外，要完善法律法規，建立合同的修改退出以及糾紛處理機制，同時地方政府與社會資本需要進一步增進互相之間的信任。

《財經》記者在中部某省調查發現，該省公布的PPP項目庫中的項目，接近一半已經明確投資主體或已在建，并不具備實施PPP模式的條件。當地人士稱，更低層級的政府部門上報了這些“類PPP項目”，有爭取上級部門的資金支持之嫌。

當地一位知情人士介紹說，還有一些投資額度非常小的項目，對社會資金吸引力有限?！罢嬲邆渥鯬PP條件的項目不足三成?！?/p>

安徽省路網交通建設集團有限公司董事長劉義富多年來一直從事基礎設施建設、運營，對PPP模式研究頗深。劉義富告訴《財經》記者，PPP推行緩慢的一個重要原因，是央行和銀監會尚未出臺支持PPP發展的權威性指導意見，因而商業銀行對PPP項目融資持觀望態度。

“PPP項目落地后，成立的是新的項目公司，商業銀行貸款有三年報表及盈利要求，顯然新公司并不符合商業銀行貸款條件。PPP改變了傳統的貸款模式，如果沒有央行或銀監會的指導意見，商業銀行操作起來會有顧慮?！眲⒘x富說。

國家開發銀行是當前PPP項目融資的主力。在2015年3月，國家開發銀行和國家發改委聯合下發了開發性金融支持PPP的文件。在貸款期限、規模調配、信用結構設計上給予了特殊考慮。

根據該文件，開發銀行加強信貸規模的統籌調配，優先保障PPP項目的融資需求。在監管政策允許范圍內，給予PPP項目差異化信貸政策，對符合條件的項目，貸款期限最長可達30年，貸款利率可適當優惠。建立綠色通道，加快PPP項目貸款審批。

同時，在信用結構設計上，允許通過排污權、收費權、特許經營權、購買服務協議項下權益質押等方式，建立靈活有效的信用結構，切實防范貸款風險。

國家開發銀行安徽分行人士介紹說，新的項目公司大多沒有現金流，商業銀行對其評級，往往達不到貸款標準。同時，商業銀行希望以貸款撬動存款。國開行的競爭策略與之不同，以項目為主導，考量的是對地方經濟發展是否有利。貸款收益，保本微利即可。

上述人士對《財經》記者稱，該行目前已承諾PPP貸款200億元。

PPP基金接力

為緩解PPP推進中的籌資壓力，財政部將啟動成立中央級的PPP引導基金，財政部也明確要完善PPP基金方案以及后續管理辦法。

據報道，該基金作為母基金進行運作，其規模將達500億元，其中財政部擬出資100億元，向金融機構募資400億元。

各省也將成立類似的引導基金，目前，江蘇、河南等省出臺了PPP開發性基金設立和管理方案。根據方案，江蘇省引導基金100億元，河南省50億元。從目前操作的PPP項目來看，政府引導基金出資10%，社會投資運營機構出資10%，其余為銀行貸款，因而具有10倍的放大效果。

江蘇省100億元PPP融資支持基金為信托制基金，委托有資質的機構管理運作，期限為10年。省及部分市縣出資9.3億元，銀行、信托、保險等其他出資人采取認繳制。在分配時，財政出資人屬于劣后級，其他金融機構投資人享受年化5%-8%的固定收益，如果基金收益不足以支付時，由財政兜底。

“我們做的PPP項目，必須有基金、銀行參與，這叫投貸結合?！眲⒘x富說，通過基金方式可解決項目資本金問題。

在PPP開始實施時，和已達成戰略合作協議的金融機構、其他產業資本，以聯合體的形式參與PPP項目招標，中標后共同出資，作為股東發揮各自優勢。

具體操作中，安徽路網集團、當地政府和其他社會投資者按照1∶1∶8的比例出資，形成一個產業基金“資金池”，然后投入到PPP項目公司中。安徽路網集團出資10%并作為基金管理人，當地政府的引導基金出資10%作劣后，其余80%資金向社會投資者募集。

以產業基金形式入股PPP項目，正為越來越多的企業所采用。2015年5月初，上海建工集團與綠地集團、建信信托共同投資中國城市軌道交通PPP產業基金，基金總規模1000億元，首期規模240億元。

根據上海建工公告披露，三家公司組建一家基金管理公司，分別持有33%、33%和34%股權，該合資公司將成為上述基金的普通合伙人和管理人。該基金主要投資納入PPP項目庫及政府統一采購的軌道交通與城市基礎設施建設項目。

目前，產業基金名目繁多，不僅包括政府部門和產業資本主導的，許多社會投資者也以產業基金等形式進入PPP領域。作為純粹的財務投資者，這些基金以明股實債形式進入項目公司，追求穩定收益回報。目前收益回報一般在8%-10%之間。

“采取PPP模式，就是想利用社會資金在技術、管理上的優勢，從而提高效率。產業基金的最大優勢是資金融通能力，但是它們在管理、技術上是欠缺的。以這個目的來衡量的話，這類產業基金并不是最佳合作伙伴。”國家發改委投資研究所研究員吳亞平告訴《財經》記者。

第6篇：股權結構設計模式范文

一、兼并、收購和重組

企業資本運營的方法很多，但與方法相比，兼并、收購和重組不僅是提高企業價值的有效本質，而且也是企業資本運營的有效方法，在企業發展中起著重要的作用。在市場經濟下，企業不斷壯大和不斷發展才能保持他在市場中的競爭力。企業通過兼并得到行業內原有的生產能力，使資源得到有效的利用，而且通過兼并實現合理避稅的目的，以便企業聯合成員之間共生存、同發展。

二、資本向產業鏈上游轉移

建筑企業以BOT融資模式承建工程項目后，要完成設計、投資、建設和運營活動。由傳統承包模式下從事單一活動改變為同時從事多項活動。其實質是完成了投資向產業鏈兩端的延伸和轉移，從而帶動了企業的多元化發展。一端定向建筑配套產品投資的方向發展，如廣廈集團投資控制杭州建工集團，除了具有地域優越外，一個很重要的因素是具有甲級建筑設計資質與相應的人才，形成設計、投資、建筑、運營一體化的產業能力，滿足廣廈集團參與國際競爭的要求。另一端向房地產發展，如浙江廣廈杭州天都城，義烏江南生態園、重慶廣廈城等項目的啟動和開發，從源頭上創造并控制了效益，并成功的反哺了主業。

三、向新的生產領域發展

跨地區、跨所有制、跨行業實施資本的重組和兼并，發展規模經濟，取得規模效益。建筑企業間重組資本轉型，是新一輪結構調整中優勢企業快速低成本擴張的主要途徑之一，這種重組和兼并實現了資本的擴張外，還有利于打破行業限制，有利于優勢互補，形成完整的產業鏈。如廣廈集團跨地區控股重慶一建、杭州建工、北京二建?？缧袠I控股金華第三醫院，景寧英川水電有限公司。

四、盤活閑置資產，盤優股本結構

閑置資產不僅占用企業有限的資金，而且降低企業利潤率。如國有資產呆滯、閑置就是最大的浪費。對閑置資產盤活的方法有：出售、租賃、抵押、投資使企業以較低的成本得到資產，從而使全社會范圍內實現資源的優化配置。資本活動要求擺脫所有制的束縛，在更大范圍、更深層上實現流動重組。大型建筑企業盤優股本結構重點進行股份制改造，實現投資主題多元化。進行現代企業制度改革，必需在《公司法》約束下，在合法可行的基礎上，實現投資主題多元化。股權結構設計上，要根據當前國家有關政策和企業目前實際情況，使股權向多元化方向發展。

五、發展直接融資

直接融資一方面可以降低企業對銀行等金融機構的依賴性，另一方面還可以促使企業的組織機構向合理化方向轉換。有利于企業經營機制的轉換，優化資源配置。綜合運用融資手段擴大融資渠道，通過不注入資本金，引進外資、金融貸款、產權交易、社會直接融資等途徑，吸收增量資產，建立增量資產投入機制。企業工資基金節余部分可轉作內部職工持股會持股。同時可吸收職工個人增資入股，加快發育內部產權交易市場，使存量資產轉化為增量資產。

六、培育和發展項目融資能力

項目融資能力不僅要求企業自身具有雄厚的資本實力，而且要求熟悉國內乃至國際資本市場，熟悉各種現代金融工具，具備很強的項目風險評估能力和項目投資控制能力。建筑企業一旦具備了足夠的融資能力，包括資源組合的能力和資本運作的能力等就可以說是具備了奪取高端項目，從源頭上爭取項目能力。如國家體育場等北京奧運場館六大主要項目總投資205億元，其中85%的資金通過項目法人招標的方式，運用市場機制融資完成。北京城建集團憑著項目融資10億的強大實力而“連中三元”，承攬了奧運會國家體育場、五棵松文體中心、奧運村及國家體育館三標四個工程，所撬動總承包工作量高達100多億元。在質量品牌管理水準方面，很多大型建筑強勢企業大致相當，而在市場份額上獨領的往往是具有強大的融資能力，甚至直接投資代墊資，企業資金展開更高層次的合作。有這樣的實力，往往是建筑市場上的常勝將軍。

七、通過品牌優勢實現無形資產資本運營

大型績優建筑企業能夠充分打好無形資產這張硬牌，通過品牌效應利用資本優勢，使生產規模得到進一步擴大。建筑企業承接的工程項目由于創“標化”工程的需要，圍墻門面等都是建筑企業不用再付出經濟的廣告牌，充分打好無形資產這張牌，使工程在創優創杯上下功夫，提高企業整體的品牌效應，使企業快速發展為特級資質企業，對企業本身發展業務就是一張綠色通行證。

第7篇：股權結構設計模式范文

【關鍵詞】上市公司信息質量；公司治理結構；法律體系；注冊會計師

一、前言

隨著我國股票市場的不斷發展，上市公司的整體會計信息質量也在逐步提高。但是，當前仍有相當一部分上市公司的會計信息質量依然存在問題，嚴重影響了股票市場良性發展，更重要的是損害了投資者，尤其是中、小股東的利益。因此，揭示會計信息質量問題的成因，探討治理會計信息質量問題的對策，有十分重要的現實意義。

我國上市公司會計信息披露的主要內容由三部分組成：第一，首次披露，包括招股說明書、上市公告書；第二，定期財務報告，包括年報、中報、季報；第三，臨時公告。其中定期財務報告是外界了解上市公司狀況的主要途徑，是公司對外提供會計信息的主要形式。它主要由會計報表、會計報表附注和財務狀況說明書組成。上市公司的會計信息披露制度要求其披露的會計信息內容具備客觀性、真實性，以及收集、處理和傳遞具備及時性，但我國上市公司會計信息質量存在的問題恰恰是：

1.信息披露不真實。股份公司為了公司股票上市需要、影響股票的市價、公司管理業績評價或籌資的方便等目的，往往采取操縱行為，弄虛作假，披露不真實的會計信息。

2.信息披露不充分。表現為公司對應披露的信息不作全面的披露，而是采取避重就輕的手法，故意夸大部分事實、隱瞞部分事實，誤導投資者。

3.信息披露不及時。一些上市公司對于本公司已經發生的收購、兼并、重大債務糾紛以及股權轉讓等重要財務會計信息都不及時公布。對于招股說明書中募集資金投向已經發生改變，或投資項目已經不按原投資進度進行等都不及時予以披露。這些都將增加中小投資者的投資風險。

二、上市公司會計信息質量問題的成因

1.從上市公司的治理結構分析

當前，我國上市公司的治理結構仍普遍存在缺陷，其表現是，在內部治理結構方面，由于大部分的上市公司其國有股一直處于絕對控股地位，國有股股東的角色都是一些代表機構如財政局、國有資產管理部門以及由企業主管部門改成的國有控股公司或國有資產經營公司組成股份公司后留下的母公司軀殼，相對于國有資產的真正所有者――全體人民而言，它們只是人，因而造成了所有者主體缺位。而人在目標函數、行為方式等方面在很大程度上與所有者不完全一致。所有者關心的是其投入資本確實的保值增值情況，而人則更多地關注于自身的政績與仕途，對報表數字的關注也主要基于其目標函數，使得大股東的作用難以充分發揮。由于國有股占控股地位，董事長就只能是國有股的代表，需要由政府來任命，而董事會成員構成中，內部董事比例平均達到67%，其中有20%以上的公司為100%的內部董事，外部董事的比例較小，因而董事會缺乏獨立性，這使得董事會的作用也就極為有限，董事會難以發揮監督和控制經理人員的作用。監事會成員一般由股東代表和適當比例的職工代表組成，非職工股東出任監事，由于對公司情況了解甚少，難以發揮作用，而職工代表大部分由各部門負責人兼任，他們與董事、總經理的關系在日常工作中是領導與被領導的關系，要他們行使監事權則有些紙上談兵，上述兩方面決定了監事會難以有效運作，導致監督乏力。在這種不完善的內部治理結構下，股東大會、董事會、監事會對會計信息質量的內在約束顯然會弱化，容易出現“道德風險”和“內部人控制”問題。

在外部治理結構方面，經理人市場、資本市場仍缺乏有效的競爭機制。首先，上市公司的經理人員大多仍由政府任命，因而潛在的競爭者對現任經理人員的威脅較小，也弱化了經理人市場對會計信息質量的外在需求。其次，在現有股權結構下，國家股和法人股不能自由流通，使得其他公司無法控股、收購和兼并這些公司。再次，在國有股和法人股不能自由流通情況下，股價不是持股各方充分博奕的結果，未能反映其實際價值，而是投機盛行，股價對會計信息反映較少。信息的需求決定信息的供給，內外約束的弱化，使得經理層沒有受到必須保證會計信息質量的太多壓力，使會計信息成為經理人員直接操縱反映其意志的工具，這就不可避免地造成會計信息質量問題。

2.從相關法律體系的建設情況分析

首先是虛假會計信息的責任承擔問題，盡管《會計法》強化了單位負責人的會計責任，使虛假會計信息的產生受到了一定的抑制，但總的說來會計虛假信息被揭發的風險仍很低?！稌嫹ā返?5條規定：“授意、指使、強令會計機構、會計人員及其他人員……構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，可以處五千元以上五萬元以下的罰款，屬于國家工作人員的，還應當由其所在單位或者有關單位依法給予降級、撤職、開除的行政處分。”這類條文的規定，明示了造假行為預期“成本”的上限，威懾力不足。甚至還有不少會計法規的條文只是羅列“不得”有怎樣的行為，卻沒有制定“違反了怎么處理”的條款。

其次是制度規范問題，會計準則是規定會計確認、計量、加工、整理以及對外提供財務信息的基本規范，但其適用的靈活性和準則的某些原則性規定，為那些存心作弊，有意造假的單位進行會計操縱提供了可乘之機。如：存貨的計價方法、固定資產折舊方法等，就同一會計事項的處理存在著多種備選的會計方案，給人為調節成本和利潤提供方便。又如謹慎性原則，收入與損失的估計等，也大量摻入主觀與隨意的因素。由于會計準則、制度本身的缺陷導致個別企業利用合法而不合理的手段粉飾財務報表、提高企業利潤。如利用債務重組、關聯方交易、資產評估等多種手段，虛構經濟業務、從事不等價交換和進行違規會計處理，造成企業經濟交易失真，從而導致會計信息失真。

第8篇：股權結構設計模式范文

在企業并購開展的一系列活動中，會對目標企業進行評估、分析，其中主要是針對目標企業的資產、效益等方面進行的，同時，企業還需要進行融資、支付的決策，以及并購后的資產整合等等，在這些環節中都需要財務部門進行財務信息統計、財務分析財務評估以及其他融資或支付等工作，這無疑就增加了財務活動的風險，一旦財務工作出現任何紕漏，極有可能影響到整個企業并購活動的進行。因此，在企業實施并購的環節中，必須要重視財務管理存在的風險，并采取有效的控制手段，降低財務風險，保證企業并購活動的順利開展。

一、企業并購過程中存在的財務風險類型

企業并購過程中，企業需面對的財務風險是多種多樣的，就目前我國企業在并購過程中，企業的財務風險主要有目標企業價值評估風險、融資風險、整合期的財務風險這三種財務風險。

（一）目標企業價值的評估風險

企業并購最主要的部分就是對目標企業的價值進行相應的評估，決定一個并購是否成功的關鍵部分就是找到合理的交易價格，由于沒有準確預測出目標企業的價值評估，進而就會出現了目標企業價值的評估風險，當前我國零售連鎖企業在并購過程中，對并購目標企業進行的價值評估時可能會出現的以下兩個方面的財務風險：一是信息不對稱問題。二是由于自身原因而引起的估值不合理等問題。

（二）融資風險

我們所說的融資風險主要是指并購企業能不能在規定時間內籌集到足夠的資金并且還要確保企業并購能不能順利地進行。當前影響企業并購活動成功的關鍵影響因素是并購企業能不能充分利用好自己內部和外部的資金渠道，從而在規定時間內籌集到企業并購所需的資金。而在這方面領先企業具有較強的資金來源渠道，他們的盈利模式一般是通過占用供應商資金的方式來實現，這就相當于零售連鎖企業具有類似金融的性質，除此之外，多元化投資還是零售連鎖企業的另一種主要特征。

（三）支付風險

支付風險主要是指與資金流動性和股權稀釋有關的并購資金使用風險。由于企業在并購過程中支付方式的不同，造成其需承擔的支付風險也不相同。目前，企業需承擔的支付風險主要包括了資金流動風險、股權稀釋風險和債務風險。在加強風險控制工作中，企業應采取綜合手段，找好支付中的平衡點，從而最大程度上降低企業的支付風險。

（四）整合風險

整合期的財務風險主要是指在企業并購完成后，對資源進行的整合階段，這個階段主要工作就是投入生產、債務歸還。零售連鎖企業主要是講究規模經濟效應，具有龐大的資金，所以是否能夠順利完成整合任務是并購成功的一個重要環節，因此并購企業在該階段一定要各個部門都要全力配合財務部門的各項工作內容。

二、企業并購過程中實施財務風險控制的辦法

（一）目標企業價值評估中風險控制的措施

（1）建立科學合理的并購動機。對于一個希望通過并購獲利的企業而言，首先應該通過對企業面臨的外部環境和內部條件的研究，分析企業資源的優勢和劣勢、能力的長處和短處，從財務性并購和戰略性并購角度來確定企業并購的動機，明確企業進行并購的目的并根據并購目的來明確企業并購后的發展方向，是企業避免并購風險，實現并購戰略的有效措施。

（2）開展對目標企業的詳細調查與分析。在對目標企業開展價值評估和分析的過程中，財務部門首先應該掌握目標企業詳細的資料，最大程度上掌握目標企業的運行情況，從而為企業并購提供科學依據。

此外，確定目標企業的價值是并購中十分重要的環節，能否找到恰當的交易價格是并購成功與否的關鍵。估價過高，會產生多付風險；估價過低，則可能導致并購失敗。

因此，企業在評估目標企業的價值時，還應該根據并購動機、并購后目標企業是否存續，以及掌握信息的充分與否選擇不同的方法對目標企業進行估值。

（二）企業融資過程中風險控制的措施

（1）拓寬并購融資渠道。目前，我國企業的并購融資渠道存在著金融中介數量、形式少，融資功能單一等問題，這造成了融資渠道的狹窄，企業為了保證并購的資金，除動用有限的內部積累之外，紛紛采用各種變通方式籌集收購資金，如變相使用銀行信貸資金、非法黑市高息融資等，這無疑加劇了企業的財務風險。因此，目前我國促進企業并購融資的重要手段就是應該積極發展高水平的投資銀行，以幫助企業制定籌資計劃，盡量降低企業融資的成本和風險。

（2）調整并購融資結構。在企業并購的融資環節中，還應該根據企業的自身評估結果和市場的發展情況合理調整企業的融資結構，平衡企業發展資金、股權和第三方企業資金，讓整個融資結構符合企業發展的需要，從而最大程度上降低企業債務融資比例過高和股權稀釋而引發的財務風險。

（三）企業并購支付過程中風險控制的措施

并購企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股權益的稀釋、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收等情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方需要來取長補短。對于收購企業而言，現金支付的最大風險是資金流動性風險以及由此最終導致的債務風險，股權支付的最大風險是股權稀釋風險，杠桿支付的最大風險是償債風險。對這些風險的控制需要根據不同的支付方式來進行。

（四）企業后期整合過程中風險控制的措施

企業在并購后需要對整個企業的資產和財務情況進行整合，調整不適應的制度和結構等，才能真正讓企業和并購企業融入成為一個有機的整體。首先，并購企業需要對財務核算制度、投融資制度、內部控制制度、信用管理制度、股利分配制度等相關制度進行整合，優化財務部門的管理職能。其中，應重點加強對會計科目的調整，以會計核算為例，應對諸如會計科目、會計憑證、會計賬簿、會計科目等基礎要素進行整合，進而對會計核算程序、報表編制等情況進行整合，以全面提升會計工作的效率。其次，還應該對企業的資產進程重組或整合，企業需要對整合前的被收購企業財務進行詳盡細致的審查，充分了解和掌握被重組企業的各項資產、債務等，防止在收購后又發現賬面上沒有體現的負債或不良資產等。

三、小結

第9篇：股權結構設計模式范文

【關鍵詞】企業并購；財務風險；防范與控制

近年，中國并購交易不斷升溫，無論并購數量還是交易金額，均大幅攀升，已經成為全球并購市場中的一個亮點，中國加入WTO后明顯地加快了融入世界經濟一體化、市場化及全球化的速度，越來越多的國內企業通過并購，不斷加快產業重組和轉型，并且通過并購進入新行業、新市場，加強品牌對市場的滲透力，通過并購擴大產品或市場規模，更使得企業能夠以最快速度加強研發力量，并不斷增強企業的整體市場競爭能力；但在我國企業并購中普遍存在一個問題，即對并購風險認識不足，我國企業目前并購中可能出現的風險主要有：合同與訴訟風險、資產風險、財務風險、市場資源風險和勞動力風險等，其中財務風險是企業并購成功與否的重要影響因素，在并購活動中，能否處理好財務風險決定著企業的并購成敗。

一、企業并購的財務風險概述

企業并購，包括兼并和收購兩層含義、兩種方式。即企業之間的兼并與收購行為，是企業法人在平等自愿、等價有償基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為。企業的并購是其資本運營的重要方式，是實現企業資源的優化、產業結構的調整與升級的重要途徑。

而企業并購的財務風險則是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。它也是一種價值風險，是各種并購風險在價值量上的綜合反映，是貫穿于企業并購全過程的不確定性因素對預期價值產生的負面影響。導致企業并購財務風險的因素有許多種，但最主要是還是信息的不對稱性和不確定性。

二、并購中財務風險的種類

一項完整的并購活動通常包括目標企業選擇、目標企業價值的評估、并購的可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合。而財務風險主要來源于目標企業價值的估計、并購資金的籌措和出價方式的確定這幾個方面。

1.定價風險。企業并購活動中，對目標企業的價值評估是企業并購的重要工作，直接影響著并購的成敗。目標企業的價值評估不可避免地會受到評估機構預測不當而出現的偏差，由此在企業并購中就必然產生定價風險。定價風險受到諸多因素影響，但很大程度上取決于財務信息公布的狀況和質疑。對于上市公司一類的目標企業，可以通過其公布的有關財務報表進行較為準確的價值評估，降低并購的定價風險。對于非上市公司一類目標企業，由于缺乏有效的信息披露機制，并購企業只有靠目標企業提供其經營、財務狀況等主要資料，給估價帶來困難，從而導致價值風險。另外，通常的企業價值評估方法包括折現現金流法、賬面價值法、清算價值法、市盈率法、EVA法和重置成本法等等，各種方法都存在很多主觀因素和缺陷。由于信息不對稱和價值評估方法的選取不當，會使得目標企業價值被明顯高估，并購企業不得不付出巨大的成本。2008年7月，招商證券以63.2億元（約每股130元）收購博時基金管理有限公司48%的股權，大約付出了10倍溢價。由于對博時基金的估值不合理，讓招商證券背上了巨額的債務包袱。

2.融資風險。企業并購中所需的巨額資金，需要多元的融資方式解決，企業需要有一個合理的融資組合安排，這樣，企業就可能面臨著融資結構風險。合理確定融資結構一般需要遵循資本成本最小化、債務資本與股權資本要保持適當的比例、短期債務資本與長期債務資本合理搭配的原則。在以債務資本為主的融資結構中，購后的實際效益達不到預期時，就會產生利息支付風險和按期還本風險，即使完全以自有資金支付收購價款，也會存在流動性風險。在企業發展過程中，企業在面臨許多不確定性因素影響的同時，也存在一些新的投資機會，當這些投資機會出現時，必須有一定的資金支持，而企業融資是需要時間的，在重新融資出現困難的情況下，必然造成機會成本增加，產生新的財務風險。

3.支付風險。企業選擇何種方式支付并購價款，受很多因素的影響。如流動性變化、控制權變化、收益的稀釋、資本結構狀況，融資成本的差異等等。并購支付方式單一也會給企業并購帶來財務風險。目前，企業并購主要支付方式有現金支付、股票支付等?，F金并購是指并購企業以現金為支付工具，支付給目標公司股東一定數額的現金來達到并購目標公司的目的。對并購方而言，現金支付的最大好處是保持現有股東的控制權，現有股權結構不會受到影響。同時，并購交易可迅速完成。然而，現金支付所面臨的財務風險也是不容忽視的。現金支付也意味著一項重大的即時現金負擔，很可能需承擔高息債務，給企業帶來較長時間的現金流轉壓力。如果并購企業現金流量不佳或融資能力有限則會影響并購的規模，甚至可能使并購計劃擱淺。股票交換是以并購方股票替換目標企業的股票，即以股換股。這種支付方式對并購方而言，不會存在現金流轉壓力，但如前所述，可能會稀釋原有股東的所有權與每股收益。而且，以股票作為支付手段時，新股發行成本高，手續繁瑣，耗費時間，若收購活動引來投機者的套利，可能會使并購雙方均遭受損失。TOM公司多次收購均以“現金+股票”發行新股的方式進行，而其新股的價格遠遠高于收購當時的股票價格，之后大批股票超過禁售期，維持股價必須通過收購，而“現金+股票”的收購方式使其股票面臨不斷增大的拋售壓力，2003年公司陷入收購怪圈，風險越積越大。

三、企業并購中財務風險的防范與控制

為了保證企業并購的成功，規避和減少并購企業的財務風險，可以采取下列具體措施：

1.合理確定目標企業價值，降低目標企業的估價風險。在確定目標企業后，并購雙方最關心的問題即以持續經營的觀點合理地估計目標企業的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎。目標企業的估價取決于并購企業對其未來自由現金流量和時間的預測。對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就取決于并購企業所用信息的質量，而信息的質量又取決于下列因素：目標企業是上市公司還是非上市公司；并購企業是善意收購還是惡意收購；準備并購的時間；目標企業審計距離并購時間的長短等。由于并購雙方信息不對稱狀況是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此并購企業應盡量避免惡意收購，在并購前對目標企業進行詳盡的審查和評價，并購方要審定目標企業并且對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業的未來自由現金流量做出合理預測，在此基礎之上的估價比較接近目標企業的真實價值。另外，采用不同的價值評估方法對同一目標企業進行評估，可能會得到不同的并購價格。并購公司可根據并購動機、收購后目標公司是否繼續存在，以及掌握資料信息的充分與否等因素來決定采用合適的評估方法。并購公司也可綜合運用定價模型，如將運用清算價值法得到的目標企業價值作為并購價格的下限，將現金流量法確立的企業價值作為并購價格的上限，然后再根據雙方的討價還價在該區間內確定協商價格作為并購價格。

2.擴大并購融資渠道，力求降低資金成本。如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到并購所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵，并購對資金的需要決定了企業必須綜合考慮各種融資渠道。如果企業進行并購只是暫時持有，待適當改造后重新出售，這就需要投入相當數量的短期資金才能達到目的，這時可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式，但還本付息的負擔較重，企業若屆時安排不當，就會陷入財務危機；如果買方是為了長期持有目標企業，就要根據目標企業的資本結構及其持續經營的資金需求，來確定收購資金的具體籌集方式。并購企業應針對目標企業負債償還期限的長短，維持正常的營運資金，使投資回收期與借款種類配合，合理安排資本結構。如用短期融資來維持目標企業正常營運的流動性資金需求，用長期負債和股東權益來籌集購買該企業所需要的其他資金投入，在并購企業不會出現融資危機的前提下，盡量降低資本成本，力求資本結構的合理。

3.選用靈活的并購支付方式，降低融資風險。資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業的融資能力所決定的。并購的支付方式有現金支付、股票支付和混合支付3種，其中現金支付方式資金籌措壓力最大。并購企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股收益攤薄、股份的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短。比如公開收購中兩層出價模式：第一層出價向股東允諾以現金支付；第二層出價則標明以等價的混合證券為支付方式。采用這種支付方式，一方面是出于交易規模大、買方支付現金能力有限的考慮，維護較合理的資本結構，減輕收購后的巨大還貸壓力；另一方面是誘使目標企業股東盡快承諾出售，從而使并購方在第一層出價時，就達到獲取目標企業控制權的目的。

4.增強管理層的并購風險意識，完善財務風險監測預警體系。企業并購的決策權最終還是掌握在管理層手中，提高企業管理層的風險意識可以從源頭上防范企業并購的財務風險，具有敏銳洞察力和強烈風險意識的管理層能夠制定良好的戰略規劃和并購財務目標，抓住機遇，通過并購擴大規模，提升企業競爭力如果企業管理層的風險意識薄弱，可能會出現盲目并購的現象，再加上后續管理能力的欠缺，使得企業陷入被動的局面。另外，在企業內部建立健全自身的財務風險控制體系，加強企業對并購風險的預測預警也是建立風險防御體系中的重要環節只有從源頭入手，真正做好企業內部控制和監測預警，才能將并購風險降到最小，做到防患于未然，達到實施并購的最終目的。

總之，財務風險始終貫穿企業的并購活動中，企業在進行并購時，應該合理分析可能產生的財務風險，對其先做好準備，提出防范措施，這樣才能使企業并購更加安全的進行。

參考文獻

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