公司清算審計報告精選(九篇)

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第1篇：公司清算審計報告范文

外資企業注銷需要成立清算委員會對公司進行清算;向工商局報送相關文件，提出注銷申請;出具審計報告;刊登清算公告;辦理稅務注銷;辦理工商注銷。

《公司法》第一百八十八條規定，公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

（來源：文章屋網 ）

第2篇：公司清算審計報告范文

經區政府授權履行國有資本出資人職責的區屬企業（以下簡稱“區屬企業”）。

二、區屬企業國有資本收益收取的范圍

（一）應交利潤：國有獨資企業按規定上交的利潤。

（二）股利、股息：國有控股、參股企業國有股權（股份）獲得的股利、股息。

（三）產權轉讓收入：企業國有產權（含國有股份）轉讓收入。

（四）清算收入：國有獨資企業清算收入（扣除清算費用），以及國有控股、參股企業國有股權（股份）分享的公司清算收入（扣除清算費用）。

（五）其他國有資本經營收益收入。

三、區屬企業國有資本收益的收取由區財政局負責，財政局在國資股設立專戶。

四、區屬企業國有資本收益的申報

（六）區屬企業應如實填寫區區屬企業國有資本收益申報表（詳見附件1-4），并按以下程序辦理申報事宜。

1．應交利潤。年度終了區屬企業委托中介機構進行年度決算審計，區屬企業收到審計報告10個工作日內申報。區財政局對年度決算進行抽查復核。

2．股利、股息。在股東大會決議產生后10個工作日內，由國有控股、參股企業據實申報，并附送股東大會決議文件。

3．產權轉讓收入。在簽訂產權轉讓合同后20個工作日內，由區屬企業據實申報，并附送產權轉讓合同和資產評估報告。

4．企業清算收入。在清算組或管理人編制剩余財產分配方案后10個工作日內，由清算組或者管理人據實申報，并附送企業清算報告和中國注冊會計師出具的審計報告。

5．其他國有資本經營收入。在收益確定后10個工作日內，由有關單位據實申報。

五、區屬企業國有資本收益的核定與收取

（七）國有獨資企業擁有全資公司或者控股子公司、子企業的，應當由集團公司（母公司、總公司）以年度合并財務報表反映的歸屬于母公司所有者的凈利潤為基礎申報。

（八）國有獨資企業應交利潤，以區財政局核定的年度凈利潤20%收取。國有控股、參股企業國有股權（股份）獲得的股利、股息，納入所屬公司收益，合并計算收取。

（九）已改制的醫藥分公司和燃料公司以企業當年收入扣除區財政局核定企業本年所需費用支出及繳納稅收后，余額全數上繳。醫藥分公司在償還債務及清理債權期間給予2年過渡期，過渡期按虧損企業繳交國有資本金占用費。

（十）區屬企業當年虧損的，仍按以前文件規定繳交國有資本金占用費。

（十一）國有產權（含國有股份）轉讓收入扣除轉讓稅費后的凈收益，按全額收取。

（十二）區屬改制關閉（撤銷）企業、破產企業清算（或資產處置）凈收入（扣除清算處置費用）全額轉入區財政局國資專戶，專項用于關閉、破產企業職工安置費用的支出。

（十三）國有控股、參股企業國有股權（股份）分享的公司清算凈收入（扣除清算費用），按全額收取。

（十四）區政府另有決定的，按決定的要求收取。

六、區屬企業國有資本收益的繳交程序

（十五）區財政局在收到區屬企業上報的收益申報表15個工作日內批復，并下達國有資本收益上繳通知。企業繳交國有資本收益后不再繳交國有資本金占用費。

（十六）區屬企業國有資本收益繳至區財政局國資專戶，主要用于彌補國有企業改革成本、撥補社保金、企業退休人員費用、經營者業績獎、企業借款貼息等費用性支出。

第3篇：公司清算審計報告范文

獨立審計準則是規范審計行為的權威性標準，其建立目的是促使注冊會計師獨立、客觀、公正地按統一的執業準則執行審計業務，以提高審計工作質量和執業水平，促進社會主義市場經濟的健康發展。獨立審計準則的制定與實施，對促進注冊會計師審計工作的一蔬菜，起了十分積極的作用。然而，我國的獨立審計準則體系并不完善，還存在以下一些問題。

一、獨立審計基本準則中產問題

《獨立審計準則》序言中規定：獨立審計準則體系由獨立審計基本準則、獨立審計具體準則與獨立審計實務公告、執業規范指南三個層次組成。按序言的表述基本準則應對具體準則和實務公告有統馭指導的作用，但筆者通過對準則的研究發現，有些并非如此，基本準則共分五部分，除總則和附則外，一般準則、外勤準則、報告準則構成了主體部分。下面就其中一般準則和報告準則的內容分別說明。

1、一般準則，在總則第2條中，獨立審計被定義為“注冊會計師依法接受委托，對被審計單位的會計報表及其相關資料進行獨立審查并發表審計意見。”第3條規定：“本準則適用于注冊會計師對任何單位會計報表及其相關資料進行的以發表審計意見為目的的獨立審計。”而準則第4條規定：“獨立審計的目的是對被審計單位會計報表的合法性、公允性及會計處理方法的一貫性發表審計意見。”由此帶來一個問題：獨立審計不但包括會計報表審計，也包括驗資、盈利預測審核、破產清算審計等特殊的審計業務，這些業務也是以發表審計意見為目的，符合獨立審計的定義，但它們的審計目的又顯然不符合第4條的規定。審計目的既然被寫入基本準則，就應適用于所有獨立審計，不能對一些適用而對另一些又不適用。

2、報告準則。報告準則中的問題與一般準則很相似。報告準則第22條規定，審計報告應當說明被審計單位會計報表的編制是否符合國家有關財務會計法規的規定等。第23條規定，審計報告包括無保留意見、保留意見、否定意見和拒絕表示意見四種類型。顯然，此處的審計報告特指對會計報表發表審計意見的報告，而不是針對所有審計業務而言的廣義審計報告。既然準則序言和基本準則的總則中都明確了驗資等特殊業務也屬獨立審計范圍，那么，在基本準則的報告準則中，僅針對會計報表審計這種類型的審計進行指導，未免有以偏概全之嫌。

二、獨立審計具體準則中的問題

1、會計報表審計準則。獨立審計具體準則是依基本準則制定的注冊會計師執行審計業務的具體規范。它與實務公告同處準則體系的第二層。但個體準則第1號的內容來看，它既不是審計業務的具體規范郵局不是具有指導意義的基本準則。有人認為，指導會計報表審計的具體準則內容較復雜零散，制定一個會計報表準則，有處于形成系統完整的具體準則概念，因而此準則是其他具體準則的統帥。照這樣理解，具體準則第1號可以作為一個單獨的層次，準則體系就不是三層而是四層了。事實上，第1號準則確實缺乏具體規范的作用。比如對審計任務約定書、審計計劃、審計工作認錯稿和審計報告均有專門的具體準則進行規范，在第1號準則中它們出均被提及，但筆墨相當節約，有些是對基本準則相應內容的重復或簡單擴充，有些甚至比基本準則還要簡約。例如，基本準則第15條規定：“注冊會計師方興未艾當將審計計劃及其實施過程、結果和其他需要加以判斷的重要事項，記錄于審計工作認錯稿。”而第1號具體準則第19條規定：“注冊會計師應當對審計工作進行記錄，形成工作認錯稿。”這是具體準則對形成工作認錯稿的唯一說明。人們不禁要問：具體準則具體到何處了呢？并且在報告部分，也會發現同樣的問題。

2、重要性準則。重要性的定義在該準則第2條：“本準則所稱重要性，是指被審計單位會計報表中錯報或汛報的嚴重程度，這一程度在特定環境下可能影響會計報表使用者的判斷或決策。”這個概念高度抽象，報表使用者的羊斷或決策的要求都會不同，第2條針對的是哪一類報表使用者，也就不甚明確了。

另外，該準則第19條至第23條，列舉了評價審計結果時對重要性應加以考慮的種種情形，但筆者認為，準則中的考慮仍有不完善之處。從表面上看，準則似乎概括了所有方面：注冊會計師在評價審計結果時，應當匯總已發現但沿未高速的錯漏報。匯總數如果超過重要性水平，應追加審計程序或提請被審計單位高速報表；如果匯總數接近重要性水平，由于該匯總數連同尚未發現的錯漏報可能超過重要性水平，注冊會計師也應追加審計程序或提請被審計單位高速如果未追加審計程序或被審計單位拒絕高速報表，注冊會計師方興未艾當發表保留意見或否定意見。

第4篇：公司清算審計報告范文

1、年檢報告書;

2、企業指定的代表或者委托人的證明;

3、營業執照副本;

4、經營范圍中有屬于企業登記前置行政許可經營項目的，加蓋企業印章的相關許可證件、批準文件的復印件;

5、國家工商行政管理總局規定要求提交的其他材料。

第5篇：公司清算審計報告范文

在英國工業革命時期，世界審計處在一個痛苦且充滿革新活力的轉折過程中。英國民間審計產生和演化的最深層的內驅力是股東和債權人與企業管理當局之間新型的經濟責任關系的最終確立。而股份有限公司的誕生和發展將審計事業的發展納入了一個新的經濟框架之內，是近代審計產生的經濟背景。1862年修訂的公司法，把由股東選出監事擔任審計師改為由股東大會聘任具有會計專長的會計師對公司帳目進行詳細審核，并提出查帳報告。公司法確立了由特許會計師審計股份有限公司的財務報告和辦理破產清算的制度。公司法的相繼頒布，呼喚著民間審計隊伍的成長和壯大。H.W.羅賓遜曾在《愛爾蘭會計史》中指出，“英國民間審計是由破產催生、由差錯和舞弊孕育、與清算共同成長，最后才確立起來的”。

此后，1879年的公司要求銀行應接受特許會計師的獨立審計，1900年公司法將特許會計師的審計范圍擴大至全部股份有限公司。公司法的這些規定對民間審計的發展起了推動作用，因而，19世紀中葉以后，民間審計業務日益增加，專業審計人員隊伍不斷擴大。1948年、1967年、1976年、1980年和1981年修訂的公司法，英國長期未將這5個公司法整理匯編，它們都是英國審計的依據。直到1985年，英國才將這5個公司法合并成一套公司法。根據公司法的要求，全部有限公司的年度財務報表和帳目都必須經過具有一定資格的審計師審計。審計師應由每年度公司股東大會聘任，并向股東大會提出審計報告。審計報告必須表明公司的會計報告是否真實和公允（TrueandFair），是否符合公司法的要求。

從英國民間審計的誕生過程，我們可以看出，英國的審計制度有其顯著特色，本文主要歸納為以下幾個方面：

1、渾然一體的監事制度和會計師制度——監事審計。

英國的審計制度是以公司法為中心形成的。英國的公司法中包括著會計師制度，監事制度與會計師制度，這是英國民間審計的一大特色。

2、注冊會計師行業組織的自律化管理。

由于歷史的原因，目前英國注冊會計師行業共有6個行業協會組織，其中英格蘭—威爾士特許會計師協會（ICAEW）、蘇格蘭特許會計師協會（ICAS）、愛爾蘭特許會計師協會（ICAI）、特許注冊會計師協會（ACCA）4個協會組織（以下簡稱會計職業團體）是法律認可的注冊會計師行業管理組織。

英國注冊會計師職業自產生以后，一直保持著由會計師職業團體實施自律化管理的歷史傳統。會計職業團體的管理職責主要體現在：組織培訓考試；審計資格的注冊管理；制定審計準則和職業道德規范；監督檢查會員執業質量。

6大會計職業團體為了協調行動，1970年，共同成立了會計職業團體協商委員會（ConsultativeCommitteeofAccountancyBodies，簡稱CCAB）。CCAB下設審計實務委員會（APB）、會計教育課程委員會（BAAEC）及其他一些專門委員會，在一些領域統一開展工作。此外，他們還在特定執業領域進行雙邊或多邊合作，如ICAEW和ICAI的共同聯合懲戒方案（JDS），ICAEW、ICAS和ICAI，建立的特許會計師聯合道德委員會（CAJEC），ICAEW、ICAS和ICAI建立的聯合監控機構（JMU）。其中聯合監控機構極具特色。

3、民間審計準則獨具特色。

英國既然是實行民間審計職業自我管理的國家，因此其準則的制定也是由民間審計團體“審計實務委員會”進行的。為增強審計準則的約束力，審計實務委員會設立了聯合紀律檢查委員會，對整個審計職業界成員違反職業規范行為施以處罰，包括警告、罰款和開除會員資格。但是，英國的民間審計人員并不像對公司法那樣重視和遵循民間審計準則，因此，英國的審計準則在審計實踐中也就不那么具有權威性和約束力。

英國民間審計準則體系包括兩個層次，審計準則說明（StatementofAuditingStandard.SAS）和審計實務指南（這就有別于美國的3個層次：一般準則、審計準則公告和審計指南）。1980年的審計準則包括一項業務準則和兩項報告準則。

英國現行的民間審計準則無論是在體系上還是在內容上都有其獨特之處。

從體系上看，英國的民間審計準則沒有像美國那樣分為3個層次，而是兩個層次。

從結構上看，它沒有采取美國式的“三段”結構（一般準則、外勤準則和報告準則），而是將“審計準則說明”分為6個部分：責任；計劃、控制和記錄；會計系統與內部控制；審計證據；利用其他人員的工作；審計報告。

從內容上看，英國的“審計準則說明”未涉及“一般準則”的內容，只包括業務準則和報告準則。

4、民間審計的職業道德準則較完善。

現行的英國民間審計職業道德內容主要包括：獨立性；勝任能力和技術標準；對客戶的責任；刊登廣告及進行公關類活動。此外，還包括其他一些職業道德規則。

5、英國的民間審計報告的特點：

（1）、以“INDEPENTAUDITORS‘REPORT”為題。

（2）、審計報告的受送者是企業成員（memberof×××）。企業成員指的是企業的股東。

（3）、強調會計報表編制的合法性，即符合theCompaniesAct1985。

（4）、把財務報表審計的目標表述為“真實與公允”（TrueandFair）。

（5）、在表達意見時，使用了“InourOpinion”（我們認為），這表明審計報告并不是一個保證書。

（6）、特許會計師的法律責任明確。

按照英國法律規定，特許會計師承擔的法律責任分為民事責任和刑事責任兩種。

（7）、政府對注冊會計師行業的監管。

英國《1989年公司法》第53條第（1—B）款規定：英國貿工部通過制定標準或辦法指導、監督會計職業團體的工作。

（8）、嚴格的會計職業團體的準會員制度。

在英國，“準會員”（ICAS對準會員稱“非會員執業者”）與會員一樣受到相同的規則和規定的約束，但不能使用“特許會計師”稱號。準會員也不能作出任何公開聲明以表明他們擁有此種權力。申請“準會員”身份的人必須按注冊委員會要求的方式進行。為盡到本規定所賦予的職責，注冊委員會應進行必要的調查，以評價申請者是否合格。

會計職業團體對準會員違反規定所采取的懲戒措施與會員相同。準會員的任何不遵守協會道德準則的行為，將根據有關規定受到懲戒。即使不再具有準會員身份，準會員在具有該身份期間所作的行為或工作中的遺漏仍將依照有關規定受到懲戒。

英國注冊會計師行業實行自律化管理，并呈現出兩大特征：一是雖然注冊會計師行業組織四足鼎立、各自為政，但也在許多領域進行合作；二是政府通過法律引導注冊會計師行業的發展，但有時也采取一定的干預政策。目前，英國正在醞釀中的新監管體系的組織形式，以盡快采用會計職業界的獨立監管體系，這是英國CPA行業管理發展的新動向。

英國注冊會計師行業歷經百年發展，探索出了一套成功的管理經驗，對我們有一定的借鑒意義。

1、完善事務所組織結構。

英國會計師事務所組織形式有3種，即個人執業事務所、合伙事務所和公司制事務所，法律和行業規則都對每種組織形式所具備的設立條件做了詳細規定。一般而言，個人執業事務所規模較小，承攬業務的規模也小，公司制事務所規模較大，承攬的業務也大。這有利于滿足會計市場不同層次的需求，避免事務所之間的惡性競爭。我國目前只允許注冊合伙事務所和有限責任事務所，不允許注冊個人執業事務所，導致許多小業務由大事務所去做，提

高了執業成本，不利于事務所規模經營，也不利于會計市場的公平競爭。因此，有必要借鑒英國的做法，進一步完善我國事務所的組織形式。

2、建立職業保險制度。

注冊會計師行業是一個高智能、高風險的行業，為防范職業風險，并能給社會公眾以信賴感，英國及其他國家普遍實行了職業保險制度。我國雖然在現行《注冊會計師法》中規定了會計師事務所應當辦理職業保險，但在實際執行中并沒有開展這項業務，只是按照事務所業務收入的10％提取職業風險準備金，這使事務所很難應對所面臨的風險。因此，應當借鑒國外的一些成功做法，采取切實有效的配套措施，盡早建立職業保險制度。

3、為會員提供優質的服務。

英國各協會都十分重視會員服務工作，投入了大量的人力、物力和財力，可以說各協會的大部分工作都是圍繞著會員服務開展的。在組織機構上，各協會除了設置專門的會員服務部門外，其他多數機構也都把為會員提供滿意的服務放在首位，大多數的委員會、研究會也都是應會員的需求而設立的。在服務方式上，各協會根據不同會員（執業會員與非執業會員、國內會員與國外會員）的不同需求，采取開研討會、編發刊物、電話咨詢、電子信箱咨詢，信函答疑、專題培訓、圖書館服務等多渠道、多層次的方式，為會員提供熱情及時周到的服務和幫助。我國注冊會計師協會的會員服務工作，與英國各協會相比，存在一定的差距，尤其是對非執業會員的服務更是薄弱。為了適應會計師事務所脫鉤改制后行業發展的需要，協會應當進一步強化服務意識，在為會員辦實事上多下功夫，使會員與協會之間建立起緊密和諧的關系，樹立協會的良好形象。

4、建立有效的行業監管體系。

由于社會公眾的利益往往與注冊會計師行業自身的利益不盡一致，社會公眾不得不承受注冊會計師提供信息質量的風險。這就越來越引起社會各界對注冊會計師提供的信息質量的廣泛關注，進而要求對這一行業的監管和懲戒體系能夠最有效地服務于社會整體利益。為了適應社會公眾的需求，近年來，英國一方面通過制定或修訂法律、政令來規范注冊會計師的職業行為，另一方面，該行業組織也在不斷修正和完善自律化管理的規則和方式，進一步提高自我監管的效率。為檢查審計業務質量、監督會員遵守職業規則的情況。英國務協會都設立了紀律委員會，懲戒委員會等機構，制定了一套較完整的辦事程序，專門負責調查處理會員的違規行為，以維護職業的良好信譽和形象。英國目前正在醞釀建立新的獨立監督體系，更是對傳統意義上的職業自律方式的改革。我國注冊會計師行業監管體系尚不健全，已有的監管機制也未能有效地運作起來，監管乏力。應當抓住目前清理整頓經濟鑒證類中介機構的有利時機，通過修訂注冊會計師法及加大行業組織自我監控的制度建設，進一步健全、完善我國注冊會計師行業監管體系和運行機制，促進行業的健康發展，維護社會主義市場經濟秩序。

5、建立準會員制度。

英國會計職業團體有準會員制度，對接受會計職業團體管理但又不是會計職業團體會員的個人授予準會員資格。如果事務所的一個或多個主管人員不是會計職業團體會員，但當這些人被授予準會員身份時，會計職業團體可以批準事務所注冊。這種制度，有利于事務所吸收其他專業的優秀人士加入到注冊會計師職業，并解決合伙人、董事等不是會計職業團體會員的問題，也有利于事務所提供多元化服務，增強事務所的競爭力。目前，我國事務所的合伙人結構比較單一，絕大多數為注冊會計師，這不利于事務所的成長壯大和提供多元化服務，應當借鑒英國的做法，建立準會員制度。

「參考文獻

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7、世界主要國家審計編寫組：《世界主要國家審計》，北京，中國大百科全書出版社，1996。

第6篇：公司清算審計報告范文

為做好20*年度外商投資企業財務會計報告的編報工作，根據省財政廳揚州會議精神，現將有關要求通知如下，請遵照執行。各市(縣)、區財政部門可根據本通知結合本地區的實際情況制訂，貫徹執行。

一、外商投資企業年度財務會計報告的編制

(一)凡在20*年底前已登記(新辦外商投資企業應在工商行政管理機關簽發法人營業執照之日起30日內按規定辦理財政登記)獨立核算的外商投資企業(包括籌建期企業、已投產(營業)企業以及清算期企業)均應按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第78條，《中華人民共和國外資企業法實施細則》第60、62條，《中華人民共和國中外合作經營企業法》第15條之規定，編制和向當地財政部門報送年度財務會計報告。

(二)外商投資企業應按照《企業財務會計報告條例》(國務院第287號令)、《企業會計制度》(財政部財會［20**］25號)及有關文件的規定，做好年報編制前的各項準備工作，進行相應的會計處理，辦理年終結賬工作。

(三)外商投資企業應在做好年終結賬工作的基礎上，真實、完整地編制20*年度財務會計報告。從事旅游業的外商投資企業填報“旅游類企業財務會計報告”(表式企業可從我局網站下載或向當地財政部門索取)。從事非金融業務的外商投資企業(不含旅游企業)填報“非金融類企業財務會計報告”，具體包括：資產負債表、資產減值準備明細表、所有者權益(或股東權益)增減變動表、應交增值稅明細表，利潤表及利潤分配表、分部報表(業務分部)、分部報表(地區分部)，現金流量表，財務指標補充資料表，會計報表附注及財務情況說明書。財務報告反映的會計信息應當真實、完整，若有關報表無相應數據，也應以空表的形式上報財政部門。按照我市實際情況，除旅游企業編制旅游類企業報表外，其他企業均應編制非金融類企業報表。

(*)20*年度外商投資企業財務會計報表格式和編制說明(編制說明可以到我局網站下載)，由財政部和江蘇省財政廳統一制發，各外商投資企業應按統一的格式、內容、口徑進行填報。做到內容完整、數據真實、計算準確，不得漏報或者任意取舍，并注意報表之間的數據銜接。

(五)為方便外商投資企業填報年度財務會計報表，我局與上海久其軟件有限公司簽訂了合作協議，購買了其《企業財務信息填報系統》的正版使用權，并加以蘇州個性化修改，形成了《蘇州市財政局外經金融處企業填報系統(網絡下載版)》鏈接在蘇州市財政局網站上，免費提供給蘇州市(大市)范圍內的外商投資企業填報年報和季報時使用。已有《企業財務信息填報系統》的企業，也可以直接下載“20*年外商投資企業年報參數”安裝后使用。具體使用方法請登錄蘇州市財政局網站“下載中心”查閱說明。企業報表軟件參數將在20*年1月中旬鏈接在我局網站，請各企業和相關會計師事務所密切注意我局網站動態情況。

二、外商投資企業年度財務報告的審計

外商投資企業應就20*年度編制的財務報告的全部報表(包括上述主表、附表、財務指標補充資料表、附注)聘請中國注冊會計師審計，并出具審計報告。注冊會計師應按照國家有關法律規定和獨立審計準則和本通知要求，本著獨立、客觀、公正的原則，對上述所列的全部財務報表(包括空表)進行審計并發表審計意見，出具完整的審計報告，上述所列全部財務報表均應作為審計報告附件內容。企業若聘請外地會計師事務所審計也必須按此要求執行。

主管財政部門將對已經注冊會計師審計的企業年度財務報告進行核查，對于核查中發現的問題將依照國家有關法律、法規嚴肅處理。對于在上年財政核查中發現問題的企業，應按規定及時進行整改，并提請相關會計師事務所在審計時予以關注。

三、有關企業會計制度、政策的問題

自20*年外商投資企業執行新的《企業會計制度》(財會［20**］25號)以來，財政部陸續下發了“關于印發《實施<企業會計制度>及其相關準則問題解答》的通知”(財會［20**］43號)，“關于印發《關于執行<企業會計制度>和相關會計準則有關問題解答》的通知”(財會［20*］18號)，“關于印發《關于執行<企業會計制度>和相關會計準則有關問題解答(二)》的通知”(財會［20**］10號)，“關于印發《關于執行<企業會計制度>和相關會計準則有關問題解答(三)》的通知”(財會［20**］29號)，“關于外商投資企業對外投資資產評估增減值財務處理問題的通知”(財會［20**］181號)，請企業按規定執行。

此外，外商投資企業在編制20*年度財務報告時，我們強調以下幾點：

(一)凡涉及納稅調整事項，外商投資企業必須嚴格按照《企業會計制度》(財會［20**］25號)的規定進行日常帳務處理。

(二)根據財政部《關于加強和改進外商投資企業提繳使用涉及中方職工權益資金管理的通知》(財外字［19**］735號)和省財政廳《關于進一步明確外商投資企業中方職工權益資金管理有關問題的通知》(蘇財工［20**］44號)的規定，對外商投資企業中方職工權益資金管理的問題作如下明確。

1.中方職工資金的權屬。外商投資企業按國家規定計提的：(1)中方職工養老、失業、工傷、生育等社會保險資金；(2)中方職工的住房公積金和20**年底前在成本中提取的中方職工住房補助基金；(3)稅后利潤中提取的職工獎勵和福利基金；(4)企業名義工資與實發工資之間的差額等；均屬中方職工權益資金，是企業對國家或職工的負債。

2.中方職工權益資金核算。外商投資企業對涉及中方職工權益的各項資金在分別按有關財務會計規定正確核算外，還要同時設置輔助賬簿，全面反映各項資金的來源和用途。對于原獨立建立中方帳的外商投資企業，按《會計法》的要求，應于20**年將中方帳納入外商投資企業核算范圍，至20*年底仍保留中方賬戶單獨核算的企業，必須于年度決算前將中方賬戶并入企業“應付福利費”科目核算。可用于支付為中方職工足額繳納各項社會保險費，并可為中方職工建立補充養老保險。

3.中方職工住房公積金。外商投資企業應國家和當地政府的規定為中方職工提取繳納住房公積金。根據財政部有關文件精神，外商投資企業不再實行原按中方職工工資總額的30%提取住房補助基金的財務制度，企業不得在稅前提取該專項資金。企業應按經注冊會計師審計確認的企業20**年度財務報告中反映的數額，將中方職工住房補助基金余額全部劃入外商投資企業有關科目單獨反映，且不能以任何名義使用該資金，應留待企業清算時處理。

4.企業提繳的社會保險金。外商投資企業應按照國家法律、法規和當地政府的規定及時足額地為中方職工提取和繳納各項社會保險。企業應繳納的各項社會保險費包括：失業保險費、基本養老保險費、基本醫療保險費、工傷保險費、生育保險費等。

5.涉及中方職工權益的其他各項資金，對有關內容重申如下：

職工福利費主要用于按規定繳納職工基本醫療保險費、職工探親假路費、生活補助費、醫療補助費、獨生子女費、托兒補貼費、上下班交通費補貼、職工供養直系親屬醫療補貼費、職工供養直系親屬救濟費、職工浴室、理發室、幼兒園、托兒所人員的工資，以及按照國家規定開支的其他職工福利支出，也可用于支付中方職工的補充養老保險費。根據財政部有關文件規定，外商投資企業執行《企業會計制度》后，不再按14%計提福利費，除按當地政府規定為雇員提存醫療保險等三項基金外，企業當期發生的福利費，先沖減“應付福利費”科目余額，“應付福利費”不足沖減的，直接計入當期管理費用。外商投資企業應以中方職工工資總額為基數計提1.5%職工教育經費和2%工會經費。

6.中方職工權益資金提交和使用的監督。外商投資企業的主管財政機關及勞動和社會保障等行政機關負責監督檢查企業中方職工權益資金的提繳、使用情況，企業應將涉及中方職工權益各項資金的提取、使用、結余等情況，作為委托會計師事務所進行社會審計的內容之一。企業工會依法對涉及中方職工權益的各項資金的提繳和使用情況進行監督。

*、外商投資企業年度財務報告的報送

外商投資企業應當于20*年4月30日前將其編制并經中國注冊會計師審計的20*年度財務會計報告連同中國注冊會計師出具的審計報告，一并報送主管財政機關。市區(不含新區、園區、吳中區、相城區)外商投資企業通過外商投資企業聯合年檢辦公室上報上述資料。未按規定報送年度財務會計報告及審計報告的，財政部門將依據國家有關法律、法規追究有關單位及個人的相關責任。

今年，仍要求市區外商投資企業除報送年度財務報告及審計報告外，同時報送年度財務報告的數據軟盤。并請市區各企業在上報聯合年檢資料前，將數據軟盤報我局外經金融處預審(同上年)。報表參數及操作說明見我局網站，或向受托會計師事務所索取。企業在數據錄入過程中，請注意參數格式與書面報表格式的差異，并做好相應的調整，請各會計師事務所給予協助。上報的計算機軟盤要求無病毒，數據審核正確，軟盤數據與審計報告中所附報表數據要一致。各市(縣)、區外商投資企業年報報送時間、方法，由各市(縣)、區財政部門自行確定。

另外，外商投資企業財政登記屬于企業向財政部門備案登記事項，從20*年1月1日起，市區外商投資企業財政登記在市行政服務中心恢復辦理。20*年7月1日至12月31日新設立的外商投資企業應在20*年聯合年檢之前補辦財政登記，需辦理變更或注銷的企業，仍在市行政服務中心財政窗口辦理相關手續。

五、外商投資企業年度財務報告的匯編

各市(縣)、區財政部門應認真做好20*年度外商投資企業財務報告的編報工作，財政部門匯總參數將于20*年年初下發。各級財政部門應努力擴大匯編面，提高財務分析質量。我局將按照有關考核辦法對我市外商投資企業20*年度財務報告的編報工作進行考核評比。

各市(縣)、區財政局應于20*年5月15日前將打印的匯總財務報告、計算機軟盤(分戶)及財務情況說明書報送我局外金處。

第7篇：公司清算審計報告范文

“我們怎么也想不到官司都打贏了卻連公司的影子都看不到”這是杭州的石元法見到記者的頭一句話。

有類似感受的還不止一人，俞水根也是其中之一。俞水根，現為杭州市江干區筧橋鎮橫塘村的工會主席、杭州華隆養殖總場清算小組的組長。但談起與華農公司的訟爭的時候，俞水根卻只能一臉無奈地說：“8年了，我們的官司贏了，可是公司不見了，1400多萬的股權爭回來了可實際卻拿不到一分錢。公司的情況更是沒人跟我們講，我們要參加股東會更是連人都找不到……”

8年的訟爭

事情不得不從頭說起。

1996年4月，杭州華隆養殖總場、浙江農村經濟投資股份有限公司、浙江省農科院共同出資，成立了浙江華農現代農業發展有限公司（以下簡稱“華農公司”），其中養殖總場以土地使用權和實物的形式出資1410萬元，占47％的股份。養殖總場由筧橋鎮橫塘村村民委員會、個人以及企業出資建立。

1997年8月，養殖總場的法定代表人石元法因某種原因被司法機關采取了強制措施。在這種情況下，養殖總場和華農公司簽訂了“關于委托管理養殖總場公章和營業執照問題的協議”，委托授權省農科院畜牧獸醫研究所秘書暫為保管，若需要使用，必須經使用方董事長總經理書面通知，并各自承擔經濟和法律責任。9月25號晚，石元法被公安機關逮捕。

1997年9月26日早，華農公司就召開了第二次臨時股東會，并形成了《浙江華農現代農業發展有限公司第二次臨時股東會決議》，該決議以“養殖總場虛假出資”為由，將養殖總場清理出了華農公司。后來，時任華農公司法定代表人的陳樂南寫了一份“因辦理注冊資金減免手續，需要在決定上蓋養殖總場公章”的情況說明，并在決議上加蓋了養殖總場的公章。之后華農公司從工商部門辦出了變更，注冊資金由3000萬元變更為2255萬元，股東變更為“農司”和“省農科院”兩個。

“華農公司變更的事情我們一點都不清楚，是偶爾得知的，一枚公章就這樣輕而易舉地抹掉了養殖總場投資的事實，直接損害了4000多名村民和自然人出資者的利益。”之后成立的養殖總場清算小組的倪維平先生氣憤地說道。養殖總場的股東決定以養殖總場清算小組的名義，要求法院確定《浙江華農現代農業發展有限公司第二次臨時股東會決議》無效。不久，養殖總場清算小組成立，橫塘村書記和村主任作為4000名村民代表和幾個自然人出資者擔任小組成員。

2003年6月，杭州西湖區法院判決《浙江華農現代農業發展有限公司第二次臨時股東會決議》無效。8月，農司、省農科院和華農公司不服判決，向杭州市中院提起上訴。2004年2月，杭州市中院駁回上訴，維持原判。

2004年4月5日，浙江省工商局了“浙工商企2004第6號文件《關于撤銷浙江華農現代農業發展有限公司注冊資本及股東變更登記的決定》”。《決定》稱：根據杭州市中級人民法院（2003）杭民二張字第652號民事終審判決，你公司于1999年6月15日向本局申請的注冊及股東變更登記所依據的第八號股東會決定被認定無效。因此，我局決定，撤銷依上述申請核準的變更登記。

但判決下達逾兩年了，至今被恢復了股權的華隆養殖總場清算小組并沒有見到一分錢，更是連華農公司的股東會和辦公場所都不知道，而相應的權益更是無從談起。

備受質疑的審計意見書

1997年6月24日至7月9日，浙江省審計廳對浙江華農現代農業發展有限公司1996年4月成立至1997年5月的財務收支進行了審計，并對公司的主要股東之一杭州華隆養殖總場的有關財務情況進行了延伸和追溯審計。1997年12月10日浙江省審計廳就此次審計的情況出具了一份審計意見書，這份編號為浙審意農[1997]第102號審計意見書上總長度為12頁，但除了文件的開頭和結尾提到“公司”（意指華農公司）之外，其余90%以上的內容都是對華農公司的主要股東杭州華隆養殖總場的審計情況。該意見書中提到：華隆養殖總場以其下生產基地資產投入股份1100萬元。但據查，1995年9月，華隆養殖總場與省農發集團組建華農公司時，原賬面資本金169.2萬元（省農科院100萬元，華隆職工集資69.2萬元）。當年9月，華隆養殖總場總經理石元法弄虛作假，偽造原始憑證，虛增華隆養殖總場資本金1130.88萬元，并由浙華會計事務所出具驗資報告。

在該文件的最后部分提出了兩條審計建議，其中一條就是鑒于公司主要股東之一杭州華隆養殖總場存在假出資的情況，使公司注冊資本與實際收到的資本金的差額較大，建議公司按審計后的各股東實際出資額登記實收資本額，并按有關規定辦理企業登記。

對于這個審計，原華隆養殖總場的員工們一直都覺得十分可疑。本來是對華農的審計卻延伸到一個華農并沒有股份參與其間的民資公司。是不是應該審計該公司？出資的認定是不是合理？為何固定資產并沒有進行審計？審計意見書為何沒有送達被審計單位而且在審計之初并未通知被審計單位？審計意見書到底是否具有強制的法律效力？對于這上面一連串的疑問，“華隆”的員工都想想弄清楚。曾任華隆養殖總場辦公室主任的倪維平曾就此事多次向浙江省審計廳咨詢，但得到的多為口頭答復。

2002年華隆公司清算小組委托浙江長川律師事務所辦理此事，當時長川律師事務所向浙江省審計廳發出了質詢公函。2002年6月4日，浙江省審計廳辦公室以信函的形式向浙江長川律師事務所做出了答復。該函件中稱，對杭州華隆養殖總場上訴事宜，經過認真研究后已做出了答復。我們的審計程序是正確的。1997年我們是對浙江華農現代農業發展有限公司進行審計，根據審計法規定，有關審計文書只需要送達被審計單位即華農公司，而不需要向其他單位包括華農公司的股東送達。至于華農公司在審計意見書送達前采取的行為與審計機關的審計程序無關。

在此后的交涉過程中，浙江省審計廳有關工作人員也多次向前來咨詢的倪維平表示審計意見書并不具有法律上的強制效力，被審計單位可能參考執行。

2006年1月23日，記者就審計方面的有關問題采訪了浙江省審計廳辦公室副主任施松青：“對于被延伸審計的單位在審計之前要有通知，在法律效力上審計意見書和審計決定的效力都是一樣的，被審計單位都是要執行的。同時，如果被審計單位有國家的資金就可以審計，如果民企的賬上沒有國企資金的流入就沒有必要審。”

而且有關方面并沒有就為什么對華隆養殖總場以實物和土地作價入股進行認定，而從審計廳的這份意見書來看，也并沒有對其實物和土地進行評估審計，也就是說審計只是一種賬面的審計。

千萬資本人間蒸發

1997年9月26日，華農公司舉行了第二次臨時股東會。股東代表陳品華（浙江農村經濟投資股份有限公司）、商力生（浙江融鑫信息技術開發有限公司）、徐炳清（浙江省農科院）、田加耕（杭州華隆養殖總場，受石元法委托）代表各出資方參加了會議，錢建國等人列席了這次會議。在會上陳品華主持了會議，他宣布此次會議的中心議題：一是由王保平同志匯報省審計廳對公司近年來經營情況的初步審計意見；二是調整公司股份結構；三是選舉和更換董事成員；四是其他問題。

據當時的會議紀要中記載依據浙江省審計廳對華農公司的《審計報告征求意見書》王保平代表華農公司對1996年4月至1997年5月財務收支的審計情況進行了匯報。

匯報稱：公司于1996年4月18日在省工商局登記成立，注冊資本3000萬元，浙江農村經濟投資股份有限公司1140萬元，占38%；杭州華隆養殖總場1110萬元，占37%；浙江省農科院150萬元，占5%；浙江融鑫信息技術開發有限公司300萬元，占10%。另有不參與表決的職工股300萬元。

紀要中對審計問題這樣表述：杭州華隆養殖總場總經理石元法弄虛作假，偽造原始憑證，虛增華隆養殖總場資本金1131.88萬元,個人股退股29萬元，杭州華隆養殖總場實際應核減資本金1160.88萬元；經審計后，屬于杭州華隆養殖總場的個人股40.2萬元。參加會議的2/3以上的股東認為，這次省審計廳的審計是法定審計，具有法律效力。杭州華隆養殖總場委托代表田加耕同志對省審計廳審計原杭州華隆養殖總場資本金和華農公司經營虧損情況，他們沒有參加，對審計結論有保留意見。

同時，會議紀要還反映，在這次臨時股東會上，還做出了調整股份的決定。在該次會議最終形成的決議上，調整后的股份結構發生了重大變化：浙江農村經濟投資股份有限公司為1805萬元，占80.4%；浙江融鑫信息技術開發有限公司300萬元，占13.3%；浙江省農科院150萬元，占6.66%。同時會議還“原則同意杭州華隆養殖總場要求退出浙江華農現代農業發展有限公司，所持的40.2萬元股本金按原價轉讓。但據原華隆養殖總場總經理石元法回憶：“當時我們并沒有在決議上蓋章，但事后這個決議上就有了我們公司的公章。他們選擇我被拘捕（事后證明這可能是個錯案）之后的第二天開會應該是早有預謀的，而且公章也是替我們保管公章的省農科院的工作人員替我們蓋的。我們完全不知情。”而當時受石元法委托出席此次會議的華隆養殖總場代表亦對該決議保持了十分謹慎的態度。當時的決議顯示，田加耕寫下了這樣的字樣：核減華隆資金部分以審計廳正式文本為準。

1999年4月5日，華農公司召開1999年第二次股東會，形成第八號股東會決定，內容為：根據浙江省審計廳對養殖總場資本金和公司經營情況的審計，股東養殖總場系虛假出資，退出華農公司，華農公司現有實收資本為2255萬元，其中農司2105萬元占93.4%,省農科院占6.66%，變更前的債權債務由養殖總場、省農科院、農司按出資比例承擔。同年7月，時任華農公司法定代表人的陳樂南出具給省農科院畜牧獸醫研究所“情況說明”一份，載明：因我公司在省工商局要求辦理注冊資金減免手續，需要一份股東會決議，請在決定上加蓋華隆養殖總場公章。據此，省農科院畜牧獸醫研究所在第8號股東會決定上加蓋了養殖總場公章。工商行政管理部門依據第8號股東會決定將華農公司的注冊資本由3000萬元變更為2255萬元，股東變更為農司和省農科院。至此，杭州華隆養殖總場1410萬的資本在華農公司變為零。

而原華隆養殖總場的個人股東，倪維平、王珉、胡躍法以及王永明等人也證實，在這期間他們分別收到華農公司的通知：請盡快與公司聯系退股事宜，具體按45%的比例辦理。也就是只能退回原出資額的45%。據當事人回憶，當時華農公司曾揚言：“現在不退將來連45%也沒有。”這樣個人股東也被排擠出了華農公司。

現年80多歲的徐順興老人是浙江省內有名的魚苗培育老專家，華隆養殖總場成立之初他就被石元法請來幫忙。老人當時就已經70多歲了，據石元法回憶：“那時，他都那么大年紀了，還跟我們這幫年輕的一起整天泡在養殖場，自己還到水塘里面抓魚。”熟識徐順興的人都親切的稱他為“三伯伯”。然而，兢兢業業的“三伯伯”也受到了華隆養殖總場的影響。1998年9月，就在華農公司召開第二次臨時股東會并決定把華隆養殖總場的股本清零后的一年后，徐順興被通知下個月不要再來華農公司上班了。“我從‘華隆’到‘華農’已經干了三四年的時間了，可是那年過中秋節的時候別人發月餅了我卻沒有。當時就發了我350元錢，說下個月你不要來上班了。也沒什么解釋，當時我手上為公司購買魚苗的五千多塊錢也找不到人報銷了。”一向開朗熱心的徐順興只能在那個秋天滿懷悲涼地離開了華農公司。他成了“多余的人”。

而像倪維平、王珉等許多原華隆養殖總場的老員工也變得可有可無起來，沒人要求上班，更無人通知公司事宜。這個他們一手建起來的公司顯得與他們毫無關系，就像當事人倪維平所講的：“我們自生自滅了。好像公司本來就是他們的一樣。”

當初的事實

1996年3月8日，杭州市浙華會計師事務所根據浙江華農現代農業發展有限公司的委托對該公司的各方投放資本情況依法進行了驗證。

該驗資報告顯示，浙江華農現代農業發展有限責任公司系由浙江農業經濟投資股份有限公司（甲方），杭州華隆養殖總場（乙方），浙江省農業科學院（丙方），共同投資組建，經省工商行政管理局名稱預核第737號核準，辦理注冊登記，注冊資本3000萬。公司章程規定甲方出資1440萬以人民幣出資，占注冊資本48%；乙方出資1410萬元以實物和人民幣投資，占注冊資本47%；丙方出資150萬元以人民幣和技術出資。占注冊資本5%。

在投資各方出資情況的分析中，該報告指出甲方浙江農村經濟投資股份有限公司投資款1440萬元，于1996年1月29日至2月6日4次匯入浙江省農行營業部浙江華農現代農業發展有限責任公司賬戶820萬元，其余款620萬元在借給華隆養殖總場短期貸款中劃入。乙方杭州華隆養殖總場投資款以1995年9月30日止凈資產1410萬元投入，丙方浙江省農業科學院投資款150萬元于1996年2月5日匯入杭州市農行浣少路分理處……公司注冊資本3000萬元，已全部到位。而在此報告隨附的投資單位所有者權益和資產、負債驗證表亦顯示此時的華隆養殖總場的凈資產達1427.8萬元人民幣。

這份驗資報告證實了當時合作的真實性。

據一手操辦華農公司成立的當事人石元法講，當時我們華隆養殖總場是杭州市最大的菜籃子工程，總共擁有4259畝土地，1200多畝水面，豬數千頭，魚幾萬尾。王永明也證實養殖總場成立時的土地是他一個村一個村做工作才拿下來了。“當時加上土地和各種設施以及豬、魚等有人給我們預估的固定資產為8000萬元以上”石元法如是說。但缺乏后續資金投入的華隆養殖總場，一直都是制約“華隆”發展的一大瓶頸。后來有著國資背景的農司提出了可以注資發展的方案，使石元法最終同意了合作的建議。雖然，當時石元法提出過進行資產評估的要求，但時任省政府要職的一位領導對其講：“不要評了，就1500萬左右吧。”這恰恰就成了以后諸多事情的伏筆。由于華農公司的政府背景，后來出現了追加新股東而華隆養殖總場不知情的情況。而有關當事人也認為，也正是因為操作的不規范，客觀上為爭訟留下了空間。

許多了解此案的當地律師也表示，如果當時有一個資產評估報告，可能也就不會有后來的審計報告和一連串的麻煩了。

然而，就在石元法被采取強制措施，華隆養殖總場股本被清零后不久，華隆養殖總場的工商登記問題也亮紅燈了。

2000年3月25日因未參加年度檢驗，杭州華隆養殖總場被杭州市工商局江干區分局吊銷了營業執照。2001年6月28日，為了維護自身的利益，原華隆公司的股東經過協商成立了以俞水根為組長，付傳慶、周建偉、石元法、俞水根、王永明、倪維平、王珉等為組員的清算小組，負責清理原華隆養殖總場的債權債務。

法律解決和事實的困境

從2004年4月5日浙江省工商局了《關于撤銷浙江華農現代農業發展有限公司注冊資本及股東變更登記的決定》至今，華隆清算小組相關人員并不能介入華農公司半步。清算小組組長俞水根證實，他們曾多次向華農公司去函要求行使股東權利、召開董事會，公布公司的經營狀況。但是令人尷尬的是，該公司的注冊地雖然還是為杭州是白沙路4號（現在已經為一片綠化帶），但公司的真正辦公地點華隆方面卻幾經努力仍未找到，而華農公司的現任負責人錢建國也表示對此事并不清楚。恢復了股權的“華隆”方面根本就無法介入華農公司的日常事務。

2005年5月10日，杭州華隆養殖總場清算小組向杭州市西湖區人民法院提出了兩份申請書。一份為《對浙江華農現現代農業發展有限公司資產、經營、財務狀況進行審計鑒定的申請書》，另一份為《證據保全申請書》。在第一份申請書里，“申請人訴請解散浙江華農現代農業發展有限公司并進行清算，同時提出對華農公司的經營狀況、資產狀況、財務狀況進行全面審計鑒定”。

浙江省工商局企業注冊處處長張雪林在接受本報采訪時也表示：股東的股份既然從法律上得到了確認，那么就有權利了解當前公司的相關情況，實在不行就可以向法院要求解散公司。

第8篇：公司清算審計報告范文

《關于外國投資者并購境內企業的規定》（“10號文”）規定：“外國投資者并購境內企業所涉及的各方當事人應遵守中國有關外匯管理的法律和行政法規，及時向外匯管理機關辦理各項外匯核準、登記、備案及變更手續”。

根據筆者的理解及實踐經驗，外資并購過程中至少涉及如下外匯核準和登記手續（但值得注意的是，不同地區外匯部門具體執行國家外匯管理局的有關規定時需辦理的手續和流程是不盡相同的）：

1.1結匯核準（外國投資者收購境內股權結匯核準）

根據《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理結匯核準件時應提交：

1、申請報告（所投資企業基本情況、股權結構，申請人出資進度、出資賬戶）；2、所收購企業為外商投資企業的，提供《外商投資企業外匯登記證》；3、轉股協議；4、商務部門關于所投資企業股權結構變更的批復文件；5、股權變更后所投資企業的批準證書和經批準生效的合同、章程；6、所投資企業最近一期驗資報告；7、會計師事務所出具的最近一期所投資企業的審計報告或有效的資產評估報告（涉及國有資產產權變動的轉股，應根據《國有資產評估管理辦法》出具財政部門驗證確認的資產評估報告）；8、外匯到賬通知書或證明；9、針對前述材料需要提供的的其他補充說明材料。

1.2轉股收匯外匯登記（外國投資者收購中方股權外資外匯登記）

匯發〔2003〕30號文規定：“外國投資者或投資性外商投資企業應自行或委托股權出讓方到股權出讓方所在地外匯局辦理轉股收匯外資外匯登記。股權購買對價為一次性支付的，轉股收匯外資外匯登記應在該筆對價支付到位后5日內辦理；股權購買對價為分期支付的，每期對價支付到位后5日內，均應就該期到位對價辦理一次轉股收匯外資外匯登記。外國投資者在付清全部股權購買對價前，其在被收購企業中的所有者權益依照其實際已支付的比例確定，并據此辦理相關的轉股、減資、清算及利潤匯出等外匯業務。”

根據《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理轉股收匯外匯登記時應提交：

1、書面申請；2、被收購企業為外商投資企業的，提供《外商投資企業外匯登記證》；3、股權轉讓協議；4、被收購企業董事會協議；5、商務部門有關股權轉讓的批復文件；6、資本項目核準件（收購款結匯核準件，或再投資核準件）；7、收購款結匯水單或銀行出具的款項到賬證明；8、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定：“控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。股權出讓方所在地的外匯管理部門出具外資外匯登記證明是證明外國投資者購買金到位的有效文件”。

1.3外匯登記證（外資并購設立外商投資企業外匯登記）

并資并購后形成的外商投資企業在取得并更后的營業執照后，應向主管外匯部門提交下列文件辦理外匯登記證：

1、書面申請；2、企業法人營業執照副本；3、商務主管部門批準外資并購設立外商投資企業的批復文件、批準證書；4、經批準生效的外資并購合同、章程；5、組織機構代碼證；（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復印件，復印件留底）6、填寫《外商投資企業基本情況登記表》。

2.實際外資比例低于25%的企業無法取得外資企業舉借外債待遇

10號文規定：“外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業舉借外債的有關規定辦理。境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外。根據該款所述方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業待遇。”

舉借外債優惠政策對許多外商投資企業來說是舉足輕重的一項制度，其重要程度在很多情況下甚至超多稅收優惠政策。根據10號令的上述規定，通過關聯當事人完成的外資并購而形成的外資企業（“假外資”）一般情況下無法取得舉借外債優惠待遇，此項舉措無疑會堵死大部分境外特殊目的公司控股的境內企業舉借外債的坦途。

3．投資總額的限制

內資企業不存在投資總額的概念，但企業一旦通過外資并購轉換為外商投資企業，就必須確定一個投資總額，該等投資總額對新形成的外商投資企業舉借外債及進口機器設備來說可能意義重大。因此筆者建議一般情況下外資并購后形成的外商投資企業的投資總額應爭取定為法律允許的最大數額，10號文對投資總額的限制如下（該等限制與我國長期以來實行的外商投資企業投資總額限制制度是完全相符的）：

1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；

2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；

3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；

4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

4.境外投資者以人民幣資產支付涉及的外匯核準

一般來講，外國投資者在中國境內實施外資并購中國企業的，用人民幣資產做支付手段可有如下幾種運作模式：（1）人民幣貨幣現金；（2）合法取得或擁有的中國A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或擁有的中國境內企業的債券和公司債券；（4）其他中國境內以人民幣為計價依據或標準的有價證券等金融衍生產品；（5）其他情形的人民幣資產。從取得途徑來講，可包括（1）直接從已投資設立的外資企業中分得的利潤等收益；（2）從資產管理公司采用購買金融資產包的形式取得對某企業的債權；（3）從中國境內合法取得的人民幣借款；（4）轉讓資產、出售產品或提供服務而取得的交易對價等。在保證合法、合規并履行法定程序的前提下，相關人民幣資產均可用作10號文規定之下的外資并購項目的支付對價。

《國家外匯管理局行政許可項目表》對下列情況下取得的人民幣資產作為支付對價的核準需提交文件作出了專門規定：

4.1外商投資企業外方所得利潤境內再投資、增資核準

1、申請報告（投資方基本情況、產生利潤企業的基本情況、利潤分配情況、投資方對分得利潤的處置方案、擬被投資企業的股權結構等）；2、企業董事會利潤分配決議及利潤處置方案決議原件和復印件；3、與再投資利潤數額有關的、產生利潤企業獲利年度的財務審計報告原件和復印件；4、與再投資利潤有關的企業所得稅完稅憑證原件和復印件；5、企業擬再投資的商務部門批復、批準證書原件和復印件；6、產生利潤企業的驗資報告原件和復印件；7、外匯登記證原件和復印件；8、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

4.2外國投資者從其已投資的外商投資企業中因先行回收投資、清算、股權轉讓、減資等所得的財產在境內再投資或者增資核準

1、申請報告；2、原企業外商投資企業外匯登記證原件和復印件；3、原企業最近一期驗資報告和相關年度的審計報告原件和復印件；4、原企業商務部門的批準文件原件和復印件；5、原企業關于先行回收投資、清算、股權轉讓、減資及再投資等事項的董事會決議及有關協議原件和復印件；6、涉及先行回收投資的，另需提交原企業合作合同、財政部門批復、擔保函等材料原件和復印件；7、涉及清算的，另需提交企業注銷稅務登記證明原件和復印件；8、涉及股權轉讓的，另需提交轉股協議、企業股權變更的商務部門批準證書、與轉股后收益方應得收入有關的完稅憑證等材料原件和復印件；9、擬再投資企業的商務部門批復、批準證書、營業執照（或其他相應證明）、合同或章程等原件和復印件材料；10、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

5.特殊目的公司（“SPV”）的外匯監管

國家外匯管理局《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(“75號文”）中的SPV是指“境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業”。但10號文將SPV定義為“中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司”。

兩個定義相比較可以看出，10號文下的SPV較75號文的范圍更為狹窄。從中引申出的結論是：非以境外上市目的設立的SPV不得以換股方式并購境內公司,換言之，僅以私募為目的設立的SPV不得以換股方式并購境內公司。以境外上市為目的的換股并購涉及的外匯監管主要包括：境外設立SPV時按75號文規定辦理境外投資外匯登記；換股并購階段辦理境外投資外匯變更登記；境外上市完成后境內公司還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關監督實施，境內公司取得無加注的批準證書后，應在30日內向外匯管理機關申請換發無加注的外匯登記證。

第9篇：公司清算審計報告范文

《企業會計準則》規定合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎加以確定。控制，是指一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策，并能據以從另一個企業的經營活動中獲得利益的能力。按此規定，母公司和其能夠控制的子公司均應納入合并范圍。事實上母公司也擁有將納入合并范圍的子公司的重大資產處置、重大賬務處理以及重大法律事務的控制能力，能在集團范圍內謀劃統一處理某些賬務和法律事務，并按新的《企業會計準則》，利用合并財務報表的有關規定，調整合并財務報表會計利潤。

根據《企業會計準則――合并財務報表》的規定，母公司對納入合并范圍的子公司的長期股權投資與母公司在對納入合并范圍的子公司所有者權益中所享有的份額應當相互抵銷，同時抵銷相應的長期股權投資減值準備。母公司與對納入合并范圍的子公司、納入合并范圍的子公司相互之間的債權與債務項目應當相互抵銷，同時抵銷應收款項的壞賬準備和債券投資的減值準備。而在子公司進入法定清算程序的會計年度，由于母公司的控制權的喪失（子公司由清算小組接管），按《企業會計準則》的規定母公司不再將該子公司納入合并范圍。當子公司按法定程序清算終結并分配剩余財產時，母公司對子公司的各項財產權利（如長期股權投資、應收款項等）的賬面價值與從子公司破產財產中獲得的清償價值的差額確認為當期損益，列入母公司的會計報表。

例如：A公司為集團公司，B公司為其全資子公司，A公司對B公司的長期股權投資為100萬元，同時對B公司鋪墊流動資金80萬元， B公司由于近年來經營嚴重虧損，現已資不抵債，A公司擬對B公司進行破產清算處理，按現行的法律和《企業會計準則》的有關規定，A公司對B公司進行破產處理和財務處理并編制A公司的合并會計報表，有兩種方案可供選擇：

1．A公司當年根據B公司的生產經營狀況，按《企業會計準則》對B公司的長期股權投資100萬元、其他應收款80萬元全額計提長期股權投資減值準備和壞賬準備，同時A公司決定不在計提各項減值準備的當年對B公司申請破產清算處理，即不喪失對B公司的控制權，按正常子公司納入合并會計報表范圍，僅是在審計報告對B公司的生產經營狀況作披露，那么A公司對B公司計提的長期股權投資減值準備、壞賬準備在編制合并會計報表時應予以抵銷，對A公司當年合并利潤總額影響為零，第二年或以后年度A公司對B公司進行破產清算，B公司經破產清算后，A公司對B公司的債權沒有獲得清償，B公司也沒有剩余財產，由于該項資產損失發生在第二年或以后年度，但第一年已計提相應減值準備，那么該項損失對A公司第二年或以后年度的合并報表利潤總額影響為零。

2．A公司當年根據B公司的生產經營狀況按《企業會計準則》對B公司的長期股權投資100萬元、其他應收款80萬元全額計提長期股權投資減值準備和壞賬準備，同時在當年申請對B公司進行破產清算處理，B公司經破產清算后，A公司對B公司的債權沒有獲得清償，B公司也沒有剩余財產，那么B公司進入破產清算程序后不能再納入A公司的合并范圍，計提的資產減值損失就不能在合并報表時進行抵銷處理，對A公司當年的利潤總額影響為-180萬元。

針對上述情況，《企業會計準則――合并財務報表》中有關處置子公司的規定是這樣規定的，合并資產負債表方面，在報告期內，如果母公司失去了決定被投資單位的財務和經營政策的能力，不再能夠從其經營活動中獲取利益，表明母公司不再控制被投資單位，被投資單位從處置日開始不再是母公司的子公司，不應繼續將其納入合并財務報表的合并范圍，不調整合并資產負債表的期初數。合并利潤表方面，母公司在報告期內處置子公司，應當將該子公司當期初至處置日的收入、費用、利潤納入合并利潤表。筆者認為上述兩種方案都符合《企業會計準則》的有關規定，但是兩者對企業合并利潤表的利潤總額的影響是不一樣的，正如上面舉例分析一樣，母公司對子公司計提的各項資產減值損失，只要不在處置子公司、喪失對子公司控制權的同一會計年度進行處理，那么母公司對子公司的計提各項資產損失是自始至終都沒有反映在母公司的合并利潤報表當期中反映。為此，建議在編制合并利潤表的有關規定中修改母公司對子公司計提各項資產減值損失，在喪失對子公司控制權,不將其納入合并范圍的會計年度，將處置年度以前對該子公司計提的各項資產減值損失時，從合并報表的期初數中剔除出來，計入合并報表的當期損失。