企業合并及其財務問題研究精選(九篇)

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第1篇：企業合并及其財務問題研究范文

【關鍵詞】 企業合并 財務作用 財務風險 對策建議

在資本市場中有無數的經濟行為，但毫無疑問，企業合并是當前企業形成規模效益、提高自身競爭力的有效手段。十九世紀末以來，由于技術、經濟、金融、教育等方面的先進性，西方國家已經先后產生了五次企業合并浪潮。而我國由于歷史、經濟、地理等多方面因素的綜合作用，企業合并起步較晚，1993年我國第一次出現上市公司合并現象。從1993年至今，企業合并的歷史已有二十多年之久，這一經濟行為伴隨著2008年全球化金融危機的出現愈演愈烈。但企業合并是把雙刃劍，若處理不當會產生一系列的財務問題，最終導致企業合并的失敗，因此需要深入分析這一過程中財務的作用，認識可能產生的財務風險并從中尋找相應的對策建議，為進行有效的企業合并提供指導。

一、企業合并的定義及動機

1、企業合并的定義

企業合并是指兩個或兩個以上的企業通過重新組合的方式，實現企業資源的重新配置、要素的重新優化組合，最終形成一個統一體進行對外交易的過程。

2、企業合并的動機

企業合并作為資本市場和債券市場的經濟行為已成為國內諸多企業競相追逐的對象，但各大公司進行企業合并的動機各不相同，主要概括為以下幾方面：第一，迅速擴大企業規模，形成規模效益，以達到在激烈的市場競爭中縮減成本、獲得較高經濟利潤的目的;第二，企業合并可以促進不同企業之間資源的有效互補，提高資源配置效率，從而獲得更高的經濟效益;第三，企業可以充分利用被合并企業的生產要素，從而避免自身投資過程中的諸多耗費。

二、企業合并中財務的作用

1、企業合并中價值評估的前提條件

企業合并前，應對被合并企業的價值進行評估，包括資產分析、償債能力分析、發展能力分析等，財務分析可以通過企業財務報表，利用一定的財務指標和分析方法，對企業的財務活動的過程和結果進行分析評價，從而衡量企業在過去的生產經營過程中得失、利弊，并對企業未來的發展能力進行預測，進而幫助企業在合并過程中做出正確的決定。綜上可知，財務分析不僅能夠描述企業過去的發展狀況，而且能夠對未來的發展作出預測，是企業合并中進行決策的重要前提條件。

2、企業合并后進行重組的基礎

企業合并具有形成規模效應、優化資源配置的優點，但合并后的企業能否長遠發展取決于企業合并后是否將人力資源、生產資源等生產要素有序重組，企業內部資源重組是企業合并的關鍵階段，決定企業合并的成功與否。全面的財務分析能夠幫助企業更好地進行資產識別、人員規劃、要素合理安置等，從而防范資產整合過程中產生的因生產要素分配不合理而產生的風險。因此財務分析在企業合并中實現資產重組、保證企業正常運營這一目的中發揮重要作用。

3、財務表現是企業合并的最終目標

企業是一種盈利組織，其存在的目標是獲得利潤，實現自身經濟效益的增長，即在財務上具有良好表現。企業合并是通過利用其他企業的生產要素擴大自身生產規模的過程，但企業合并的最終目的是獲得超額利潤。財務狀況是衡量企業的生產經營活動是否有效的唯一標準，企業進行戰略制定、文化建設、引進人才、技術提高等一系列活動，都是為獲得利潤服務，財務表現的優良狀況是衡量企業合并是否成功的標準。

4、財務整合是被合并企業管理整合的保障

財務整合是企業合并的重要條件，只有財務整合成功，合并企業才能對被合并企業進行有效的管理，被合并企業在過去生產經營過程中的財務狀況是決定企業合并是否成功的關鍵原因。根據企業雙方的財務狀況進行財務整合，被合并方以合并方過去財務運營的組織結構為依據設立相似的財務形式，雙方進行財務整合，形成統一的財務管理體制。如果該企業面臨資金管理不善、管理成本過高等問題都需要通過財務整合來解決。因此財務整合是被合并企業管理整合的保障。

三、企業合并中的財務風險

企業合并有利于形成自身的核心競爭力，但企業合并過程中在資源重組時往往會產生財務風險，財務風險的產生可能會使企業無法達到優化生產要素配置、降低企業營運風險的目的，因此有效識別和規避財務風險能夠降低企業的投資和營運風險，保證企業資源的合理配置。

1、價值評估的不準確性

在確定企業合并的目標之后，要對被合并企業進行價值評估，包括企業的償債能力、盈利能力、發展能力等多種能力的綜合評估，合理估算被合并企業的價值作為交易的底價，這是企業合并成功的基礎條件。但合并企業和被合并企業并不是處于完全透明的交易狀態中，雙方信息的不對稱會降低企業價值評估的準確性，而價值評估的不準確會導致決策者無法做出最適合的決策，最終影響企業合并后的和諧發展。

2、企業的短期償債能力下降

企業償債能力是指企業在發展過程中利用企業自身的資產償還債務的能力，企業償債能力決定了企業的生存時間的長短，而短期償債能力主要衡量企業流動資產變現的能力。企業進行合并時不僅需要收購被合并方企業的資產，還需要承擔被合并企業的債務，這樣一來就會造成企業的流動資產的減少，使得企業的短期償債能力的降低，而償債能力直接決定企業是否能及時有效地抵御風險，若企業在發展過程中不能及時處理相關風險，企業的發展就會受到嚴重影響。

3、企業融資存在風險

企業在進行合并時需要大量的流動資產，企業獲得流動資產的方式主要是企業融資，企業的融資過程中，存在兩方面的風險，其一是融資渠道的風險，融資的方式主要包括負債融資和權益融資，雙方各有利弊，負債融資的速度較快、能夠穩定公司的控制權但融資的數額有限且融資的風險大;權益融資能夠幫助企業形成良好的信譽基礎、融資風險小但融資的成本較大、不利于穩定企業的控制權，因此綜合考慮兩種方式的特點，選擇合適的融資方式至關重要。其二是資產支付方式的風險，在資產支付過程中，渠道方式的不同會造成不同的支付風險。

4、企業合并后資金整合風險

資金整合是指在不改變資金性質的基礎上，根據目標的相似性、投向的一致性將不同來源的資金進行重新分配組合的過程。企業合并是兩個或兩個以上的企業通過重新組合的方式，實現企業資源的重新配置、要素的重新優化組合，最終形成一個統一體進行對外交易的過程。企業合并后面臨的一個重大問題就是將雙方或多方企業的資產進行重組融通，松散的資金不利于提高企業的盈利能力。因此與企業有必要建立科學合理的財務管理系統，將資產進行統一管理，尋求適合合并企業長遠發展的財務管理方式。

四、應對企業合并中財務風險的對策建議

1、財務部門要精確地價值評估模型

企業合并之初，財務部門要進行價值評估，包括企業營運能力、償債能力、盈利能力、發展能力等多方面的評估，由于合并雙方信息不對稱造成的影響會帶來評估過程中的不確定性，造成評估的偏差，并影響決策者做出正確的決策，對企業的合并和以后的發展造成不利影響，因此選擇精確的價值評估模型可以準確確定目標企業的實際價值，從而有效地避免這一問題的發生。

2、財務部門合理安排企業的融資支付方式，降低風險

融資渠道和支付方式的風險會導致企業償債能力的降低，進而降低企業抵御風險的能力，在企業合并過程中，財務部門可以通過以下方式降低融資風險。其一，優化企業融資渠道，合理利用好債務性融資和權益性融資兩種方式;其二，嚴格控制資金支付方式，在常用的支付方式如現金支付、銀行轉賬、支票、匯票等方式中謹慎選擇，并嚴格把控支付過程，確保安全性;其三是加強企業營運資金的管理，降低流動資產和速動資產的流動風險。

3、促進金融創新，加快金融工具的多樣化的發展

企業兼并是企業合并的重要內容之一，企業兼并主要是利用金融工具通過貿易往來的方式進行資產、權益的收購，大力發展金融市場和資本市場，促進金融工具的多樣化發展，可以使得企業在合并過程中可供選擇的方式更多，方式選擇也更具有靈活性，這樣不僅能夠提高企業合并的成功率，也有利于降低企業合并過程中的風險。

4、發揮財務分析的作用，確定被合并企業的資產價值

企業合并過程中涉及資產、債券、權益等財務問題的處理，這一過程包括一系列的資本投資活動，因此財務分析在企業合并過程中起著舉足輕重的作用。財務分析是指財務部門以公司的財務報表為基礎，采用一定的財務指標和分析方法，進行一系列資產核算的過程，主要對企業的財務狀況、經營成果進行研究，從而為企業的股東、經營者以及債權人的企業發展決策提供依據，充分利用財務分析的作用是避免財務風險的有效措施。

5、建立科學合理的財務管理體系

財務管理體系是企業財務運營的根本保證，是確保企業財務活動中各個要素有效作用的關鍵，更是財務管理的重要內容，在建立科學合理的財務管理體系的過程中要根據合并企業和被合并企業雙方的基本情況，以合并企業的財務運營狀況為依據處理被合并企業的財務管理工作。財務管理部門承擔企業的資金籌集、分配、利用等責任，是保證整個企業順利運行的根本。被合并企業應根據合并企業內部的財務組織結構設立類似的組織形式，進而在重組公司確定統一的科學合理的財務管理體系，從而進行重組公司資金的統一管理，實現合并公司的和諧發展。

五、總結

綜上所述，企業合并是一項涉及多方面內容的經濟行為，伴隨著社會經濟的快速發展以及市場競爭的激烈化程度的加深，企業合并已成為經濟市場中企業增強自身競爭力、提高市場地位的必要選擇。不可否認的是在企業合并中，由于合并方式的選擇、合并問題的處理方式的不同會引發不同的財務風險，因此正確認識財務在企業合并中的作用，對于規避財務風險十分重要，本文從財務在企業合并中的作用出發，分析企業合并過程中的財務風險，并提出規避風險的對策建議。

【參考文獻】

第2篇：企業合并及其財務問題研究范文

關鍵詞:企業合并會計；企業會計準則；國際財務報告準則

一、企業合并：中國企業會計準則與國際財務報告準則的比較

（一）定義與范圍比較

IFRS3中的企業合并是指將各單獨的主體或企業集合成一個報告主體，IFRS3不適用于下列情況：(1)由單獨的主體或企業集合而形成一個合營的企業合并；(2)涉及同一控制下主體或企業的企業合并；(3)涉及兩個或兩個以上的共同主體的企業合并；(4)單獨的主體或僅根據合約而未獲取所有者權益的業務聯合而形成報告主體的企業合并(例如，單獨的主體僅根據合約集合在―起而形成一個雙重上市公司的合并)。

我國的企業合并準則中的企業合并指將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項，分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并，這一點與IFRS3的區別非常明顯。由于我國目前仍然以公有制經濟為主體，國有企業都在國資委的同一控制之下，我國大量存在著同一控制下的企業合并，因此相對于IFRS3，我國的企業合并不僅包括了非同一控制下的企業合并，而且還包括同一控制下的企業合并。另外，我國的企業合并準則不涉及的企業合并包括：(1)兩方或者兩方以上形成合營企業的企業合并；(2)僅通過合同而不是所有權份額將兩個或者兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的企業合并。可見我國企業合并準則適用范圍比IFRS3要廣，IFRS3不涉及的兩個或兩個以上的共同主體的企業合并并沒有被排除在我國企業合并準則的范圍之外。

（二）會計處理方法比較

如前文所述，IFRS3規定所有企業合并不包括同一控制下的企業合并，而且只允許采用購買法。其應用步驟主要為：(1)認定購買方；（2）計量企業合并的成本；（3）在購買日將合并成本分配到所取得的資產以及所承擔的負債與或有負債上。此外還有關于分階段完成的企業合并、披露以及過渡性規定與生效日期等內容。

我國的企業合并準則則針對同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并規定了不同的會計處理方法。對于同一控制下的企業合并，原則上應按照權益結合法的會計處理方法進行，而這種方法在IFRS3中已經被取消；非同一控制下的企業合并，原則上應按照購買法的會計處理方法進行。

1.購買方/合并方的認定

IFRS3對企業合并中購買方的認定進行了詳細的規定。IFRS3指出，幾乎所有企業合并都導致一個主體（即購買方）獲得一個或多個其他企業（即被購方）的控制權。在實務中，有時難以認定購買方，但若存在下列跡象，則仍可表明購買方的存在：（1）若一個參與合并主體的公允價值大大超過另一參與合并主體的公允價值，則公允價值較大的主體可能是購買方；（2）若企業合并通過以現金或其他資產換取有表決權的普通權益工具來實現，則放棄現金或其他資產的主體可能是購買方；（3）若企業合并使得一個參與合并主體的管理層能夠控制合并后主體管理團隊的選擇，則處于控制地位的主體是購買方。此外，IFRS3還對通過權益交換以及發行權益工具等而實現的企業合并中的購買方認定進行了規范。

由于我國的企業合并準則分為同一控制下的企業合并以及非同一控制下的企業合并，相應的便有合并方和購買方的認定。但是，我國的企業合并準則在這方面的規定相對過于簡單，只是提到了，同一控制下的企業合并，在合并日取得對其他參與合并企業控制權的一方為合并方；非同一控制下的企業合并，在購買日取得對其他參與合并企業控制權的一方為購買方，此外便沒有更多關于如何識別合并方或購買方的詳細規定。我們知道，同一控制下的企業合并其合并方相對容易確認，但是非同一控制下的企業合并其購買方在某些情況下可能較難辨認，需要準則做出相應規定。其實，在我國企業合并準則的征求意見稿中曾經具體規定了如何識別購買方，有關的規定與IFRS3相似。有的學者認為，我國企業合并準則假設我國大多數合并都是同一控制下的企業合并，因此對于非同一控制下的企業合并應如何識別購買方未給出詳細的認定規定。

2.企業合并成本的確定

IFRS3規定，購買方應以下列的總計數來計量企業合并成本：（1）購買方在交易日為換取被購方的控制權而放棄的資產、發生或承擔的負債，以及發行的權益工具的公允價值；（2）任何可直接歸屬于企業合并的成本。此外，籌備與發行金融負債的成本以及發行權益證券的成本不應包括在企業合并的成本中，前者應當根據《國際會計準則第39號――金融工具：確認和計量》（IAS39）的規定計入負債的初始計量當中，后者應當根據《國際會計準則第32號――金融工具：披露與列報》（IAS32）的規定減少權益發行所得價款。

我國企業合并準則在這方面仍然區分同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并來進行規范。同一控制下的企業合并，合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，應當調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。非同一控制下的企業合并，其合并成本則按以下規定確認：（1）通過一次交換交易實現的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值；（2）通過多次交換交易分步實現的企業合并，合并成本為每一單項交易成本之和；（3）購買方為進行企業合并發生的各項直接相關費用也應當計入企業合并成本；（4）在合并合同或協議中對可能影響合并成本的未來事項作出約定的，購買日如果估計未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，購買方應當將其計入合并成本。

可見，IFRS3與我國企業合并準則在這方面的規定大體趨于一致。但是，在企業合并成本當中，與合并相關的費用處理兩個準則之間仍存在差異。IFRS3認為，企業合并中支付給為實現合并而聘請的會計師、法律顧問、評估師和其他咨詢人員的業務費用直接歸屬于合并成本，而一般行政管理費用，包括購買部門的運營成本以及其他不能直接歸屬于所核算的特定合并的成本，應在發生的當期確認為費用。而我國企業合并準則規定非同一控制下的企業合并發生的各項直接相關費用，應當計入企業合并成本，與IFRS3的區別在于沒有將IFRS3認為應當計為費用的行政管理費用剔除出企業合并成本。同時，我國企業合并準則還規定了同一控制下企業合并的相關費用處理：合并方為進行企業合并而發生的直接相關費用，包括為進行企業合并而支付的審計費用、評估費用和法律費用等，應當于發生時計入當期損益；為企業合并發生的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等，應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額；企業合并中因權益性證券發生的手續費、傭金等費用，應當敵艦權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。

3.在購買日分配合并成本的規定

IFRS3詳細規定了在購買日如何將合并成本分配到所取得的資產以及所承擔的負債與或有負債之上，我國企業合并準則在這方面的規定也大致相同。

二、IFRS3以及我國企業合并準則的未來發展趨勢

（一）IFRS3的發展趨勢

作為國際會計準則理事會與美國財務會計準則委員會（FASB）聯合項目的一個重要組成部分，國際會計準則理事會已于2005年6月關于修訂IFRS3的征求意見稿，評論截止日為2005年10月28日，之后又經過多次會議的討論，最終于2008年1月10日了IFRS3（修訂版），并對自2009年7月1日或以后日期開始的年度期間生效，允許提前采用。與IFRS3相比，該修訂版的變化主要體現在以下幾個方面：

1.購買成本

發行債務或權益工具的成本應遵循IAS39進行核算。與購買相關的所有其他成本均必須確認為費用，包括就被購方承擔的部分購買成本而向其支付的補償金額。

2.或有對價

如果或有對價的金額因購買后的事件（如，盈利目標的達成）而發生變動，對價變動的核算將取決于額外的對價是權益工具還是已支付或待交付的現金或其他資產。如果是權益工具，則原金額無需重新計量；如果額外的對價是已支付或待交付的現金或其他資產，則變動金額應計入損益。如果對價金額的變動是由有關對價金額在購買日的公允價值的新信息所致（而不是由于購買后的事件），則必須予以追溯重述。

3.商譽和不具控制權的權益

IFRS3（修訂版）新增了一項選擇，允許主體確認被購主體100％的商譽，而非僅僅其部分的商譽，而商譽金額的增加同時導致不具控制權的權益（“少數股東權益”的新名稱)享有的被購主體凈資產的增加。這被稱為“全額商譽法”。此類不具控制權的權益應作為合并權益的一部分報告。可針對個別不同的交易應用“全額商譽”的選擇。

4.分步購買

在獲得控制權之前，投資應遵循《國際會計準則第28號――聯營企業中的投資》（IAS28）、《國際會計準則第31號――合營企業中的權益》（IAS31）或IAS39核算。在獲得控制權之日，應對被購主體的資產和負債（包括商譽）的公允價值進行計量（可采用計量全額商譽的選擇或僅計量被購方商譽的份額）。由此產生的對原已確認的資產和負債的任何調整應計入損益。因此取得控制權導致重新計量。

5.對在子公司投資的部分處置

若對在子公司的投資進行部分處置后仍能保留控制權的，應作為與所有者進行的權益交易核算，且相關的利得或損失不予確認。若進行這種部分處置后會導致控制權的喪失，則應按公允價值重新計量所持有的剩余權益。公允價值與賬面金額之間的任何差額應作為處置的利得或損失計入損益。此后，對所持有的剩余權益應參照IAS28、IAS31或IAS39進行適當的處理。

6.在取得控制權后對子公司作額外投資

這應作為與所有者進行的權益交易核算(與購入庫存股交易類似)，不用重新計量商譽。

7.范圍變更

IFRS3（修訂版）適用于共同主體合并以及不存在對價的合并（雙重上市股份），而原IFRS3并不涵蓋此類合并。IFRS 3（修訂版）仍然不適用于同一控制下主體的合并。不過，國際會計準則理事會已于2007年12月將一項有關同一控制交易的單獨議程項目添加至其議程。

實際上，美國財務會計準則委員會于2007年12月了類似的準則即《財務會計準則公告第141號――企業合并（修訂版）》(SFAS141)。IFRS3的修訂使國際財務報告準則與美國公認會計準則（US GAAP）在企業合并會計方面實現了趨同，而且隨著美國對國際會計準則理事會財務報告準則制定的參與，這種趨同的趨勢估計仍將延續下去。由于我國會計準則的制定采取與國際財務報告準則趨同的方針，因此這對我國企業合并準則也將帶來較大影響。可以預見，我國企業合并準則在不久的將來也將面臨修改。

（二）我國企業合并準則的發展趨勢

我國企業合并準則的制定在積極與國際趨同的同時，也保持了中國的特色。它與IFRS3的主要區別集中在同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并以及由此產生的權益結合法和購買法的使用上。在企業合并的實務中，最早采用的是權益結合法，但是由于該方法會給盈余管理提供較大的空間，所以美國財務會計準則委員會（FASB）和國際會計準則理事會在其最近頒布的準則中都取消了這個方法。近年來理論界又提出了一種新起點法（Fresh-Start Method），是當合并雙方沒有一個繼續存在，而從合并中產生一個新的主體是所采用的方法，一般適用于公司改組。目前我國仍存在權益結合法，是為了解決我國現實中大量存在的難以取得公允價值的同一控制下企業合并問題，但相信隨著今后我國產權交易市場的逐步成熟和國際會計研究的發展（例如前文提到，國際會計準則理事會已于2007年12月將一項有關同一控制交易的單獨議程項目添加至其議程），我國企業合并準則在這方面會與國際財務報告準則走向趨同。另外，我國企業合并準則當中還存在一些國際財務報告準則中有詳細規定但在我國準則中未提及和細化的內容，這些問題需要改進。比如“反向購買”，目前我國資本市場上這一類操作越來越多，如果我國企業合并準則能盡早對這方面的規定進行細化，相信會給很多相關企業帶來福音。同樣需要細化規定的還有“正在進行中的研究開發項目”等問題。總之，對國際財務報告準則的借鑒以及結合我國目前的實際情況將有助于我國企業合并準則的進一步完善，為我國企業合并會計的進一步發展打下堅實的基礎。

參考文獻：

[1]汪祥耀，駱銘民等.中國會計準則與國際財務報告準則比較[M].上海:立信會計出版社，2006.

[2]國際會計準則理事會.國際財務報告準則2004[Z].北京:中國財政經濟出版社，2005.

[3]于曉鐳，徐興恩主編.新企業會計準則實務指南與講解[Z].北京:機械工業出版社，2006.

[4]省略.

第3篇：企業合并及其財務問題研究范文

[關鍵詞] 商譽　新會計準則 變化會計處理　影響

隨著知識經濟時代的到來，企業商譽在資產的比例與重要性日益提高，商譽作為現代企業最重要的無形資源，在企業全部資產中所發揮的重要作用是不可低估的，從我國新制定的會計準則可以看出，準則中關于商譽問題的規定，一方面努力向國際趨同；另一方面，也結合了我國的現實情況，制訂了合理的實踐方案，但仍然存在一些問題。

一、新會計準則定義的商譽概念及其構成

2006年中華人民共和國財政部頒布了新企業會計準則及其指南，商譽會計作為會計中的一項重要組成部分在新會計準則中定義的商譽概念有了非常明顯的變化。根據《企業會計準則第20號――企業合并應用指南》及《企業會計準則第6號――無形資產應用指南》，商譽是企業合并成本大于合并取得被購買方各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，其存在無法與企業自身分離，不具有可辨認性，不屬于無形資產準則所規范的無形資產。

關于商譽的構成要素，會計學界存在很多觀點，對商譽構成要素的研究是不斷發展的，對其進行細分，成為狹義和廣義兩類。狹義的商譽構成要素主要有：杰出的管理人員；科學的管理制度；融洽的公共關系；優秀的資信級別；良好的社會形象。廣義商譽構成要素主要有：優越的地理位置；獨特的生產技術；專營專賣特權。

細分思路的延續，便出現了一些新的研究成果。其中一種代表觀點認為：商譽最本質的構成要素是企業杰出的管理人才，用這一命題對上述會計界就商譽性質最有影響三種觀點都可以進行解釋。首先，對企業的好感價值的實質是對企業管理人員的好感，他們經營管理水平高、誠實信用、不欺騙客戶、不投機倒把、合法經營、誠信待客等等；其次，企業的超額盈利能力是企業的優秀管理人員經營所致，科學合理的管理與良好的業績具有因果關系；最后，企業未入賬的資產中最重要的一項，人力資源沒有入賬。

在影響商譽形成的眾多因素中，有些因素屬于所謂的自然因素，如地理位置、地形地貌等，有些屬于所謂的特權因素，如專有技術、專營專賣權等，這些因素是可以資本化和已經資本化了的。并且，如果企業決策失誤、管理不當，很可能會沖銷掉這些因素有利的影響，除此之外的企業形象、公共關系、職工素質和科學的管理模式等因素都是建立在企業家精神和職業經理管理才能基礎上。商譽的構成并不是多種有利因素集合的結果，而是企業管理當局在最大限度上整合了企業擁有的有形資產、無形資產和人力資產，從而使緊密結合的各項資產的總價值得到了提升，表現為企業價值和利潤較之同類企業的平均水平高。

二、新會計準則中對商譽會計處理的新變化

1、商譽初始確認與計量的變化

根據《企業會計準則第20號――企業合并》的規定，在非同一控制下的企業合并中，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。在《(企業會計準則第20號――企業合并)應用指南》中又具體區分非同一控制下的吸收合并和控股合并，并對涉及商譽會計問題做出說明：對于非同一控制下的吸收合并，購買方在購買日應當按照合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債的公允價值確定其入賬價值，確定的企業合并成本與取得被購買方可辨認凈資產公允價值的差額，應確認為商譽或計人當期損益。對于非同一控制下的控股合并，合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為合并資產負債表中的商譽。企業合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產、公允價值份額的差額，在購買日合并資產負債表中調整盈余公積和未分配利潤。因此，在新準則中商譽不屬于無形資產，而是一種特殊的資產要素，且其只有在非同一控制下的企業合并中形成；如果為吸收合并，可確認為購買方個別財務報表中的商譽；如果為控股合并，則確認為母公司所編制的合并財務報表中的商譽。

2、商譽后續計量的變化

商譽的后續計量主要涉及到兩個問題，一是商譽是否應予以攤銷，二是商譽是否要定期進行減值測試。在新準則中，我國的商譽會計處理與國際準則是基本一致的。

關于商譽的后續計量，在舊會計準則下，商譽包含在長期股權投資差額之中，按不超過十年的期限平均攤銷。新準則中《企業會計準則第8號――資產減值》規定，因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。一經確認的資產減值損失，不得在以后會計期間轉回。初始確認后的商譽，應當以其成本扣除累計減值準備后的金額計量。就是將商譽結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值(包括所分攤的商譽的賬面價值部分)與其可收回金額，從而判斷商譽是否發生減值，如發生減值的，則應當確認商譽的減值損失。

三、商譽會計新變化的影響

1、商譽會計新變化對企業的影響

新準則就是否屬于同一控制下的合并分別適用于權益法或購買法，并就商譽的處理做出規定。購買法下。作為支付對價的資產的公允價值高于其賬面值的，其差額可計人當期損益(利潤上升)；以往對合并價差是逐年攤銷的，新準則下商譽不進行攤銷，而是予以減值測試，是否發生減值及減值幅度大小將依靠主觀判斷，增加了企業的主觀性。因企業重組而有大量企業合并所形成商譽的企業，在期末測試時，若連帶資產質優商譽減值會較小，將會出現對當期利潤的積極影響，也就是，小于以前按直線法攤銷的金額時，當期利潤將增加；反之則當期利潤將減少。

新會計準則下，商譽的確認計量取決于合并成本(主要以付出資產或承擔負債的公允價值計量)與取得被合并企業的可辨認凈資產公允價值的差額。尤其是被合并企業可辨認凈資產公允價值的波動將反映在商譽的減值中，這使得商譽的價值具有很大的不確定性，同時也增加了企業凈利潤的波動性。

2、商譽會計新變化對投資的影響

新準則是對原有會計準則的一次重大變革，其在上市公司率先執行，對上市公司的影響重大而且深遠。投資者在投資時也應注意。新會計準則的施行，首先會使上市公司業績在短期內發生劇烈變化，進而引起資本市場資金流向的變動。但就長期而言，由于新準則比舊準則在理論上更強調會計信息的相關性，增加了會計準則的可操作性，減少了執行過程中的隨意，從總體上提升了會計信息的質量和上市公司業績的含金量，為

資本市場健康有序的發展提供了更有力的保障。2007年是新會計準則實施的首次執行年，投資者在解讀上市公司會計報告時，應結合經營業務對其利潤增減加以分析判斷。雖然實施過程中會引起資產、權益、利潤的改變，但是不會改變其正常的經營業績，所以既需要投資者認真分析數據，更需要多方監督，使新準則的實施更加規范完善，以便創造良好的投資環境。

四、商譽會計的綜合分析

新會計準則具有一定的優越性，新會計準則的制定既保證了與國際的統一，同時又比較符合我國的國情。

1、新會計準則下商譽的有關處理進一步與國際趨同

2006年會計準一個顯著的變化是借鑒國際財務報告準則和美國財務會計準則的做法。新會計準則下商譽的會計處理方法和美國2001年的《財務會計準則第142號商譽和無形資產》中的規定類似，不再要求對商譽進行攤銷，而代之以定期減值損失處理。其合理性體現在：每年年度終了進行的減值測試可以較好地反映商譽的實際情況，為報表使用者提供了現存商譽價值和企業資產價值的真實信息；已確認的資產減值損失不得轉回，可防止企業利用減值準備的計提進行利潤操控。

2、新準則下商譽的處理比較符合我國國情

在與國際趨同的同時，新準則下的商譽會計也充分考慮了我國的現實國情，在涉及合并會計問題時區分為同一控制和非同一控制。我國目前的企業合并大部分是同一控制下的企業合并。區分不同的合并類型進行賬務處理，不僅照顧了這一類企業合并的實際，同時也能夠充分反映企業合并的實質。此外。由于商譽不再采用直線法攤銷，無論是何種方式的企業合并，購并方或投資方所支付的合并溢價都不會因商譽的巨額攤銷，減少以后的業績。另外，在我國資本市場尚不完備的情況下，僅當企業合并時以合并成本與享有的被購買方凈資產公允價值份額之間的差額確認為外購商譽并進行表內單獨列示是借鑒國際會計準則，也結合中國經濟發展的實情的處理方法。

第4篇：企業合并及其財務問題研究范文

【關鍵詞】合并商譽；國際會計準則；自創商譽

1.引言

商譽，可以分為自創商譽和合并商譽。自創商譽由于其具有難以計量的特點，無論是從國際上大部分國家的慣例來看，還是從我國的歷史發展來看，都不予以確認自創商譽。當今，世界經濟一體化不斷深入，會計國際協調的呼聲愈加高漲，在完善合并會計的同時，十分有必要對商譽會計進行改革與完善。針對這一問題，財政部頒布的《企業會計準則（2006）》中，對于商譽的處理問題作了重大調整，充分與國際接軌（當然也保持了一定的中國特色），對于商譽作了明確規定，但有關商譽的討論卻遠遠沒有結束，許多問題有待于進一步研究、探討，因此，本文主要討論的是我國企業會計準則中關于商譽的規定與國際會計準則的異同，以期在與國際會計準則逐步趨同的同時結合我國的特點，為我國制定商譽會計準則做準備。

2.我國與國際商譽會計準則比較

2.1 具體比較

2.1.1 初始確認

IASB認為確認一個項目和有關的信息，要在效益大于成本以及重要性這兩個前提下符合四個基本的確認標準：（1）可定義性；（2）可計量性；（3）相關性；（4）可靠性。對于合并商譽，由于其外購商譽符合資產的定義，并且可以計量，對投資者的決策會產生一定的影響，用合并價格與被合并企業可辨認凈資產的差額計量出來的外購商譽基本上是可靠的。IFRS3第51段規定，企業合并中取得的商譽應以其成本進行初始計量，并確認為一項資產。

在我國，財政部2001年1月18日頒布的《企業會計準則――無形資產》中規定，商譽是不可辨認的無形資產，同時規定企業自創商譽不能加以確認，但是并未對企業合并中產生的商譽作出相關規定。

2.1.2 初始計量

IASB規定可以采用購買法和權益合并法來處理合并。雖然允許采用權益結合法，但制定了嚴格的限制條件，不符合任意一個條件的，必須采用購買法，并確認合并商譽。

在我國，將企業合并分為同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并。同一控制下的企業合并采用的是權益結合法。但并未規定嚴格的限制條件。非同一控制下的企業合并采用的是購買法，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。可見我國對外購商譽的計量和國際會計準則基本相同，但出于對我國特殊國情的考慮，沒有對權益結合法的條件進行限制。

2.1.3 后續計量。

IFRS3第54段規定，企業合并中取得的商譽不得攤銷。購買方應按照《國際會計準則第36號―資產減值》每年對合并商譽進行測試，若有事項或環境的變化顯示合并商譽可能減值，則應更頻繁的進行測試。

我國財政部的《企業會計準則――資產減值》規定企業合并所形成的商譽，每年至少進行一次減值測試。商譽難以獨立于其他資產為企業單獨產生現金流量，應當結合與其相關的資產組或資產組組合進行減值測試。一經確認的資產減值損失，不得在以后會計期間轉回。

比較我國與IASB的規定可以看出，后續計量方面基本是一致的，都比較寬泛，只規定了測試時點的最低限度為每年年末。

2.1.4 信息披露。

IFRS3對于披露沒有提出具體的信息，而是提出了如下三個目標：（1）要使報表使用者能夠評價當期，資產負債表日后、財務報表批準報出之前實現的企業合并的性質與財務影響。（2）要使報表使用者能夠評價當期確認的、與當期或前期實現的企業合并相關的利得、損失、差錯更正和其他調整的財務影響。（3）要使報表使用者能夠評價當期商譽賬面金額的變動。實際上是一種目標導向的披露，沒有就披露的形式和條目作出具體規定。

我國準則以條目的形式規定了同一控制下與非控制下的企業合并應該披露的信息，并規定在報表附注中進行披露。我國的《企業會計準則――企業合并》規定，應該披露商譽的金額及其確定方法。《企業會計準則――資產減值》第三十條規定：（1）分攤到某資產組的商譽的賬面價值占商譽賬面價值總額的比例重大的，應當在附注中披露以下信息：一是分攤到該資產組的商譽的賬面價值；二是該資產組可收回金額的確定方法。（2）商譽的全部或者部分賬面價值分攤到多個資產組、且分攤到每個資產組的商譽的賬面價值占商譽賬面價值總額的比例不重大的，企業應當在附注中說明這一情況以及分攤到上述資產組的商譽合計金額。

2.2 相同之處和特殊之處

我國和國際會計準則有許多相似的地方。首先，在合并商譽的初始確認方面，都只確認合并商譽，對自創商譽都不予以確認；其次，在合并商譽的初始計量方法上都采用母公司法對合并商譽進行初始計量；再次，在合并商譽的計量方面都引入了公允價值計量屬性；最后，在合并商譽后續計量方面，都由系統攤銷法轉變為減值測試法。

我國會計準則與國際商譽會計準則相比也有其特殊之處。首先，在減值測試時間上，我國企業會計準則要求會計主體定期（在會計期末）根據有關跡象核查減值，對商譽特別明確每年至少進行一次減值測試。國際會計準則規定商譽減值測試必須每年進行一次，但是每年的測試時間可以在任一時間進行，如果每年測試日期一致，可在會計年度的任何時間進行，不同的報告單元可以使用不同的計量日，不同的企業可以在不同的時間進行。

其次，在資產減值能否轉回的問題上，我國會計準則明確規定了已經計提減值準備不允許轉回。國際會計準則則允許轉回以前確認的商譽減值損失。但商譽的轉回必須滿足：（1）減值的損失是由于例外性質的特定事件造成的，這類事件預計不會發生；（2）隨后發生的事件抵消了特定事件的影響。我國準則明確規定，已經確認的各類資產減值損失均不得轉回，這是針對我國目前所處的經濟環境，如上市公司利用資產減值計提損失調節利潤、會計人員的職業判斷有待提高，即為提高會計信息質量而規定的，這也是我國企業會計準則與國際財務報告準則的實質性差異之一；

再次，與國際準則比較，我國會計準則沒有采用產出現金單元的定義。我國會計準則結合我國實際情況采用資產組和資產組組合的定義，而國際準則的現金產出單元更詳細的規定了減值操作。國際會計準則結合商譽特點對商譽減值測試和處理做出規定，由于商譽并不能獨立于其他資產或資產組合而為企業帶來現金流量，所以作為單個資產的商譽，其可收回價值是無法確定的。當有跡象表明商譽可能已發生減值時，必須確定商譽所屬現金產出單位的可收回價值。在我國，鑒于商譽的特征是既不能單獨存在又不能單獨計算價值，因而商譽更難以獨立于其他資產單獨產生現金流量，所以我國新準則引入了資產組的概念，商譽應結合與其相關的資產組組合進行減值判斷和確認；

最后，在商譽的信息披露方面，我國關于商譽的披露規定比較詳細，要求將商譽確定過程中估計的依據披露出來，不同的是國際會計準則委員會沒有詳細的列出披露的具體內容，而是對披露的目標進行了規范。

3.對我國商譽會計準則規定的幾點建議

通過以上比較，可以看出我國會計準則中關于商譽的規定日漸與國際會計準則趨于一致，但是仍然存在以下問題，本文對此提出提出幾點建議。

3.1 合并商譽定義方面

我國企業會計準則中未對合并商譽作出明確定義，而只是將合并商譽的計量方法作為對其的確認，這與財務會計概念框架的層次性存在一定的不協調性，應該是定義決定計量，而不能直接將計量作為定義。

3.2 初始確認與計量方面

我國《企業會計準則第20號――企業合并》中規定，商譽代表的是合并中取得的由于不符合確認條件未予確認的資產以及被購買方有關資產產生協同效應或合并盈利能力，其金額為企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額。由此可以看出，商譽的計量金額同商譽所代表的含義是不一致的。該差額確認的商譽應該包括合并商譽以及被購買方由于合并而得以顯性化的自創商譽。其中的合并商譽才是由于合并而產生的協同效應或合并盈利能力，而顯性化的自創商譽在合并以前已經存在，只是由于收到會計準則或會計制度中關于確認標準的制約使之無法被確認，因此，本文認為，在吸收合并方式下，總公司合并前后預期實現經濟利益的差額應當確認為合并商譽，剩下的那一部分商譽應當確認為外購商譽。在控股合并方式下，企業合并后母子公司整體產生的預期經濟利益同合并前并購企業與被并購企業分別預期產生的經濟利益之和之間的差額應當確認為合并商譽，企業合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額超出合并商譽的部分，應當視為顯性化的自創商譽，不予確認。

3.3 后續計量方面

我國企業會計準則要求企業合并所形成的商譽至少應當在每年年度終了進行減值測試，但是由于目前我國資本市場發展的客觀狀況，以及資本評估市場的不健全，這就使得商譽的計量難度加大。如果每年進行一次減值測試，無疑會大大加重企業的負擔。由于上述問題的存在，一些企業不按會計準則規定進行減值測試。因此，本文認為，對于大企業而言，應該嚴格按照準則規定，每年至少進行一次減值測試，同時應該借鑒國際會計準則的規定，可以在該年度內出現減值跡象的任何時間內進行測試。這主要是由于大企業的商譽金額比較大，并且股票價格的波動性很強，往往會導致商譽價值的高估。對于小企業而言，沒必要每年進行減值測試，可以定期對商譽是否存在減值進行檢查，在必要時進行減值測試，這樣更符合成本效益原則。

3.4 準則制定方面

我國目前企業會計準則中關于合并的規定主要分布于企業合并與減值測試兩章中，缺乏統一的準則來指導和規范。因此，我國應加強對商譽理論的研究，制定專門的商譽會計準則，更好地指導會計實務。

參考文獻

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[2]杜興強,杜穎潔,周澤將.商譽的內涵及確認問題探討[J].會計研究,2011(01).

[3]李玉菊,張秋生,謝紀剛.商譽會計的困惑、思考與展望――商譽會計專題學術研討會觀點綜述[J].會計研究,2010(08).

[4]財政部.企業會計準則(2006)[M].經濟科學出版社,2006

[5]梁月.基于新會計準則的合并商譽問題研究[D].東北財經大學,2007.

第5篇：企業合并及其財務問題研究范文

【關鍵詞】 企業合并； 合并報表； 問題； 對策

長期以來，合并財務報表一直是世界各國會計學界所普遍認同的財務會計四大難題之一，其編制問題極其復雜，合并會計報表就成了企業財務工作的重點。合并會計報表能對整個企業集團的利益相關者提供有助于決策的會計信息，在綜合反映整個企業集團的經營成果、財務狀況及現金流量方面起重要的作用，為投資者決策作出了有益的貢獻。

一、我國企業合并報表的現狀

就我國而言，隨著市場經濟的不斷發展，企業所處經濟環境發生了巨大的變化，關于合并會計報表的一些新問題不斷涌現。而一直以來，如何進行正確進行合并財務報表編制也成為我國企業集團在會計核算處理業務中面臨的一個重大問題與難點之一。由國家財政部2006年頒布、2007年開始實施的新會計準則是我國會計改革的重大歷史突破，與以往的會計標準相比，在很多方面都取得了很大的發展和進步。但是新會計準則在合并會計報表方面存卻還在一定的局限性，最明顯的是在提供會計信息的相關性、實用性的要求上，與實際企業中個別會計報表是存在一些差別的。同時，由于目前我國具體國情及會計環境的特殊性，使得我國會計準則在國際趨同中存在一定的差異，跟國際慣例相比較，合并會計報表也還存在著許多問題。目前來看，在我國企業合并會計報表編制中，在其理論、方法和信息披露機制等方面都有其固有的局限性和不足，亟待進一步完善與改進。這對于更好地服務于信息使用者，具有非常積極的作用。

二、我國企業合并報表編制中所遇到的問題

（一）合并范圍不明確問題

在當前實施的新會計準則下，關于合并會計報表的合并范圍方面，目前還存在著一些問題和不足，主要有：

1.復雜持股合并的問題。新會計準則規定，母公司能夠直接或間接控制被投資單位，并將其納入合并范圍。但是它對間接擁有比例的計算方法卻沒有明確規定，這樣就很容易造成對同一持股關系的合并業務，由于不同財會人員的理解不同，往往會做出不同的合并處理，結論不相同，從而導致最終形成的合并財務信息也不同。

2.暫時性控制的問題。新準則中明確規定，應該以控制為基礎界定合并范圍，但對暫時控制尚未詳細具體說明。由于有關時間的規定不清晰、操作性較弱，這就給上市公司留下了利潤操縱的空間，它們常常以暫時控制而非實質控制為借口，而將某些子公司排除在合并范圍之外。

3.實質控制的判斷標準問題。新準則強調應當以控制為標準對合并范圍加以確定，且列出了母公司應當納入合并范圍的幾種情形，但是它并未給出實質控制的判斷標準。

（二）信息揭示真實性不高

1.受傳統會計理論模式的理論方法等的制約，個別會計所揭示的部分信息難免有些失真，而合并會計報表的編制都是由這些個別的會計信息整合而成的，所以合并會計報表所揭示的信息也會直接受其影響，導致真實性不高。

2.合并會計報表的編制除了包含納入合并范圍的個別會計報表，即子公司報表外，還包含母公司本部的報表編制與納入，但是受子母公司環境等差異的影響，會計計入的政策和方法也各有差異，所以同一企業集團的合并報表中，受會計計量和處理方法差異的影響，信息的真實性也很受影響。

（三）企業采用的不同會計政策

盡管新會計準則中對于合并財務報表的相關規定，要求子公司所采用的會計政策必須與母公司統一，若存在不一致時子公司就應當進行相應調整或者另行編報財務報表。然而，在實際工作中，要實現這一點還有一定的難度。究其原因，主要是由于母公司擁有的子公司一般處在不同行業，之前可能都執行著各自行業的會計制度，在這種情況下，母公司不可能要求其子公司采用統一的會計政策，并且在不統一時如果對子公司的個別會計報表按照母公司會計政策進行相應的調整，這樣做不僅工作量大，而且可能使合并財務報表披露的會計信息“失真”。

（四）企業合并的會計處理方法

當前我國合并企業的會計處理方法主要是購買法和權益結合法兩種。由于我國并沒有針對兩種方法作出明確的規定和限制使用范圍，具體的方法選用就要根據自身的經濟業務的性質及其所產生的企業形式來決定。同時也因為缺乏相關的規定，企業合并的會計處理方法都存在一定的局限。比如有部分企業濫用權益結合法，虛報經營成果，粉飾財務狀況的情況，使得會計信息的失真；比如受我國合并會計報表沒有區別收購企業的收購日止的盈余和收購日后的盈余的影響，采用合并報表編制的購買法時，就可以將子公司的全部盈余用來抵減母公司長期投資項目，重復了會計計入和影響了企業的商譽。

三、解決我國企業合并報表存在問題的對策

（一）合理確定合并范圍

要使合并會計報表能夠更加準確、真實地反映出企業集團整體的財務狀況和經營成果，首先就必須要合理確定合并范圍，這是一個前提，盡量避免非子公司納入合并范圍或子公司未被納入合并范圍的情況。因此，可以按照“控制”標準和“實質重于形式”的原則對合并范圍進行科學合理的界定。在確定控制權時，關鍵是要看投資企業所擁有的表決權，而并非是純粹法律意義上的權益性資本。同時，我國企業集團在實際工作中確定合并范圍時，還應考慮“實質重于形式”這一重要原則與基本前提，特別是在實質上的控制權與形式上的持股比例這二者產生矛盾的情況下，應當首先考慮其實質上擁有的控制權，主要包括對企業經營、財務決策和獲利的權利，以此為依據來確定是否該納入合并范圍。

（二）堅持統一性原則與重要性原則

1.堅持統一性主要指統一子母公司的會計政策和會計處理方法，整合在同一條件下編制的合并報表，同時也包括實行統一會計結算的時間和日期，否則，沒有統一性的會計報表，必然會存在數據的失真和真正的考核效果。2.堅持重要性原則，在合并報表的編制中，要根據項目或者考核對象的重要性進行篩選和取舍，借此簡化會計報表，突出核心信息。

（三）統一會計政策問題

統一會計政策是保證企業會計信息更加真實可靠，編制便于比較分析企業運營狀況的合并會計報表一項基本前提。但是現實中，受行業差異等因素的影響，會計的統一政策在實現過程中經常會遇到關于可比性與可靠性的兩難會計信息選擇。尤其是當二者發生沖突，會計的可靠性要求必須得到最大滿足，以保證會計信息的可靠與真實。因此，子母公司的統一政策會就客觀實體的需要做出改動，比如，為保證會計的可靠性，可以在原則上調整子公司的會計核算政策，或者依照統一標準不計入母公司整體合并報表中或者單獨作為母公司整體合并報表部分做評核。當然可比性的要求也是十分重要的，比如涉及到企業集團的特殊行業和特殊企業，就要求做出規定的可比性，類似的會計政策允許為滿足可比性要求而在編制的合并報表中不被納入或者單獨披露，又或者允許納入但是不允許做出調整等等。

（四）對合并會計報表編制方法的改進

我國企業合并大多采用企業重組形式完成，缺少企業擴張、收買、交易等過程，受其成因的影響，缺乏公允市價，企業集團母、子公司關系的形成與資本市場高度發展不一致，因此權益結合法的采用更加適合我國的國情。

但是當前情況下，權益結合法的會計編制方法過于簡單，已經不能適應日益發展的經濟和企業現狀，因此由權益法來編制合并會計報表應當得到完善和添加，變簡單權益法為復雜的權益法，主要圍繞兩個核心展開：一是圍繞母公司合并后公司業務是否實現損益或達到推定損益；二是核算子母公司的投資成本，尤其是賬面凈資產價值的差額。借此來反映母公司對子公司投資及其分享凈收益的情況，完整分析子母公司的核心運營情況。

總之，隨著我國經濟的不斷發展，企業間競爭的加劇，企業并購活動將日益頻繁且更加規范，合并會計報表也將顯得越來越重要，這就要求我們要不斷完善和規范合并會計報表的工作，使合并會計報表能夠能更好地滿足企業相關利益者決策的需要，有力地保證我國企業朝著健康的方向發展。

【參考文獻】

［1］ 陳希圣.企業財務報表［M］.經濟科學出版社，2009.

［2］ 黃堯.我國合并會計報表合并范圍問題［J］.合作經濟與科技，2007（7）.

［3］ 陳曾帥.合并會計報表編制中的問題及建議［J］.財會研究，2007（1）.

第6篇：企業合并及其財務問題研究范文

關鍵詞 外購商譽 會計處理 減值測試

中圖分類號：F235 文獻標識碼：A

一、商譽的界定

商譽的定義大致有如下觀點：（1）商譽是指能企業在未來經營期間能夠帶來超額利潤的潛在市場價值，該定義認為商譽可以通過超利潤的現值來衡量，但可靠性、可計量性、準確性較差；（2）企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力的資本化價值，該定義偏重于資本化價值，認為商譽可以通過社會平均投資回報率來計量，但無容置疑，模糊性太強；（3）商譽是企業整體價值的組成部分，在企業合并時，它是購買企業投資成本超過被合并企業凈資產公允價值的差額。該定義的商譽也叫外購商譽，能夠準確的計量，具有很強的現實意義。

美國當代著名會計理論學家亨德里克森在其專著《會計理論》中關于商譽也介紹了三個論點，即好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論，這三個論點稱作商譽的“三元論”。

筆者更偏重于外購商譽，認為：商譽是企業整體價值的組成部分，在企業合并時，它是購買企業投資成本超過被合并企業凈資產公允價值的差額。

二、外購商譽的會計處理

（一）合并商譽的確認。

一方面是同一控制下的企業合并中商譽的確認問題，對于這種情況我國新企業會計準則規定：合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日被合并方的賬面價值計量；合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并價款的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。可見在這種合并方式下是不確認合并商譽的。 另一方面是非同一控制下的企業合并中商譽的確認問題。在非同一控制下的企業合并中采用的是購買法，即實施合并的企業以現金或其它非現金資產作為合并支付代價，購買被合并企業的凈資產而實現企業合并的會計處理方法。在購買法下，實施合并的企業在合并日，將購買的被合并企業的可辨認凈資產的公允價值記入實施合并企業的資產和負債，合并成本超過被合并企業可辨認凈資產公允價值的差額作為合并商譽。

（二）合并商譽的會計處理。

根據中國新準則第20號《企業合并》中規定可知：新準則對于正商譽和負商譽采取了不同的處理方式。對于正商譽，新準則規定要單獨確認為一項資產。結合第20號準則的要求，在確認商譽的同時還應對按合并成本所確定的長期股權投資初始投資成本進行相應的調整。對負商譽沒有采用遞延收益的方式分期計入損益，而是在合并當期一次性計入損益。

不形成母子公司關系的企業合并交易，即吸收合并和新設合并，購買日購買方的賬務處理中就能夠單獨確認商譽，從而在合并后存續企業的單獨資產負債表中單項列示，而形成母子公司關系的控股合并交易，因在合并日賬務中作為長期股權投資成本入賬的合并成本中就包括商譽價值，所以在合并日購買方的單獨資產負債表中商譽并未單獨列報，而是包含在“長期股權投資”項目中，而在合并日合并資產負債表中才需要單獨列報合并商譽。

三、商譽減值的新想法

新《會計準則》實施以來，以商譽為代表的長期資產減值計提成為企業會計處理的頑疾，需要從方法上和可操作性角度重新審視。從會計準則規定看，商譽的減值是最復雜的會計處理之一。從近年年報披露情況看，期末商譽有余額的公司均披露了本期減值測試的情況，但單項商譽計提減值的金額或者是零或者是全額。從商譽減值的結果推斷，即使存在減值跡象，會計準則規定的方法并未在實務中得到廣泛應用，需進一步研究現行商譽減值測試方法的合理性和可行性。

另外，在對各上市公司年報進行分析后不難發現，部分公司商譽減值發生時間與商譽確認時間非常接近。通常情況下，由于商譽產生于不公平交易中，并且包含在合并成本內，在相應的企業合并發生時，購買方能夠預計該差額今后將從合并項目的未來現金流量中逐步得到補償。然而，個別上市公司在合并事項完成后不久，甚至就在產生商譽的合并交易發生的當年，就對相關商譽計提了全部或部分減值。如被合并方經營情況、財務情況等未發生重大變化的，此類減值計提與之前的合并目的似乎相悖。所以，商譽的減值，應當從管理層進行規范，要求嚴格遵守新會計準則，從時間上和金額上進行準確的衡量，每年至少進行一次商譽的減值測試。

（作者單位：河南理工大學萬方科技學院（鄭州校區））

參考文獻：

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[2]周曉蘇，黃殿英.合并商譽的本質及其經濟后果研究.當代財經，2008.

[3]王希.反向并購中合并商譽的初始計量研究.碩士論文，2012.

第7篇：企業合并及其財務問題研究范文

關鍵詞：企業合并會計準則權益分配

1我國企業合并會計問題的現狀

1.1我國企業合并理論定位不明確

作為財務會計三大難題之一，合并會計報表理論最近幾年經歷了重大變化。我國于1995年頒布實施了《合并會計報表暫行規定》(以下簡稱暫行規定)，極大地促進我國合并會計報表理論與實務的發展。然而，從暫行規定所規范的內容和方法上看，我國合并會計報表的理論定位不是十分清晰，既不是所有者觀，也非主體觀，更非純粹的母公司觀；在合并會計報表編制目的的表述方面，暫行規定采用的是所有者觀和母公司觀，主張合并會計報表是為母公司的股東編制的；從報表要素的合并方法上看，暫行規定綜合體現了主體觀和所有者觀的合并理念，對于控股子公司的會計報表，要求采用完全比例合并法，而對于共同控制子公司的會計報表，則要求采用比例合并法；在計價基礎方面，暫行規定認同了所有者觀和母公司觀，即采用雙重計價基礎，在計算合并價差(其中包括股權購買價格中所蘊涵的商譽以及資產和負債賬面價值與公允價值之間的差異)時，對于母公司所擁有的那部分凈資產，只按母公司的持股比例推算并確認公允價值，對于少數股東擁有的那部分凈資產，仍維持歷史成本基礎；在少數股東權益性質的認定方面，暫行規定采納了母公司觀那種回避矛盾的做法，將少數股東權益單獨列示在負債與股東權益之間；在抵消集團內公司間交易末實現損益方面，暫行規定則完全秉承了主體觀的做法，不論是順流交易，還是逆流交易或平流交易，均100%予以抵消；在收益確定方面，暫行規定強調反映母公司股東所享有的凈收益，將少數股東損益視為一項費用，作為合并凈利潤的一個扣減項目，與母公司觀的合并理念如出一轍。可見，暫行規定具有十分濃厚的實用主義色彩，其理論定位有待進一步完善。

1.2企業合并方法無明確規定

我國企業會計準則對企業合并方法尚無明確規定，此外，購買法下所產生的商譽及購買成本在《暫行規定》中也未體現。由于采用不同的會計方法處理企業合并會產生顯著差異，因此，企業往往從自身利益出發來選擇會計處理方法。對此，我國《暫行規定》并未做出明確的規定，因此，在制定企業合并準則時一定要明確應采取那種合并方法。

1.3企業合并范圍界定不清晰

1.3.1合并會計報表的范圍及其標準

（1）數量標準。按照投資公司在被投資公司的控股比例來確定，以擁有被投資子公司的50%以上的有投票表決權的普通股為標志。主要表現為三個方面：直接控股，即母公司直接擁有子公司半數以上的有投票表決權的股份；間接控股，即母公司間接擁有子公司半數以上的有投票表決權的股份；交叉控股，即母公司以直接和間接方式合計擁有子公司半數以上的有投票表決權的股份。

（2）質量標準。母公司對子公司擁有控制權，以能控制子公司經營政策和財務決策為標志。主要表現為四個方面：通過與被投資公司其他投資者之間的協議持有半數以上的有表決權的普通股；根據章程或協議有權控制企業的財務決策和經營政策；有權任免董事會或類似機構的多數成員；在董事會或類似機構的會議上擁有半數以上的表決權。

1.3.2我國對合并標準的規定及其不足

我國在《企業會計準則》中作了如下規定：“企業對外投資如占被投資企業資本總額半數以上或者實際上擁有被投資企業控制權的，應當編制合并報表。”從內容看，我國關于合并標準的規定與國際通行做法并無本質區別，但在具體運用中，卻與國際慣例不一致。原因在于我國在確定合并報表范圍時，既重視質量標準又強調數量標準。但這種作法產生了一個弊端，即將數量標準與質量標準混為一談，具體表現在對間接控股和交叉控股的處理上。

例如交叉控股。假設A公司擁有B公司70%的有投票表決權的股份，同時又直接擁有C公司25%的有投票表決權的股份，而B公司又擁有C公司30%的有投票表決權的股份。我國在確認A公司對C公司的控股數量時，做法為25%＋30%＝55%，即A公司合計擁有C公司55%的有投票表決權的股份，從而將C公司納入A公司的合并范圍。而國際慣例做法是70%×30%＋25%=46%，不納入A公司的合并范圍。從以上的處理方法可以看出，盡管我國的做法有一定的合理性（強調A公司對B公司的絕對控制，也同時強調A公司對C公司的實質影響），但是其不足之處還是顯而易見的。最大的問題在于間接擁有被投資子公司半數以上有表決權的普通股是采用加法還是乘法則未予說明。我國側重對企業實質控制的質量標準，但卻以一種數量標準表現出來，造成了一種混淆不清的現象，影響了其可理解性和可操作性。

此外，跨國公司的合并問題在我國《暫行規定》中并未對國外子公司進行明確劃分。2制定我國企業合并準則的建議

2.1合并理論應以主體觀為主

如前所述，目前可供選擇的合并會計報表理論主要包括所有者觀、主體觀和母公司現。從整體上看，我國當前的合并會計報表理論更為側重的是母公司觀和所有者觀。筆者認為，我國未來在選擇合并會計報表理論時，應當以主體觀為主。主要理由如下：

（1）從國際上看，主體現成為合并會計報表主流理論已是大勢所趨。美國FASB近年來在這方面的立場尤其明顯。

（2）從我國信息需求的角度看，對合并會計報表產生信息需求的，決不僅僅是母公司的股東。合并會計報表對企業或債權人的決策也是相關的。在母子公司之間或子公司之間相互提供貸款擔保的情況下，合并會計報表對于商業銀行等債權人了解整個企業集團真實的財務狀況、經營業績和現金流量是至關重要的。因此，主體觀所倡導的開放型的合并會計報表編制目的（即合并會計報表是為企業集團的所有資源提供者編制的）顯然與我國會計信息需求的實際情況相適應，而其他合并觀念所闡述的合并報表編制目的則過于封閉。

（3）從少數股東權益和少數股東損益的性質認定看，主體觀的立場與我國會計要素的定義相吻合。在主體觀下，少數股東權益是合并股東權益的一個組成部分，因為對合并主體而言，少數股東權益并不是一項義務，也不會導致經濟利益的流出。同樣地，少數股東損益也不是一項費用，而是對合并主體實現的合并凈利潤的一項分配。相比之下，所有者觀和母公司觀對少數股東權益和少數股東損益性質的認定與我國對會計要素的定義是不相容的。

2.2購買法和權益集合法并用

權益集合法是在多數西方國家和國際會計準則中都被認可的合并報表會計方法。只是在這些國家和國際會計準則中對權益集合法的使用都存在著較為嚴格的限制，遠不如在美國流行。歸納起來，權益集合法與購買法之爭的關鍵在于購買法下所產生的巨大資產增值與商譽，及其對合并后合并損益和一些財務比率所帶來的影響。我國《暫行規定》未指明企業編制合并會計報表的基本方法，但實際上采用的是購買法，而沒有涉及到權益集合法的內容。隨著換股合并事件的涌現，合并方式的創新，這些規定已不能適應經濟發展的要求。從我國近幾年企業并購尤其是上市公司并購案中可以看出，權益聯合性質的并購已時有出現。1998年10月，清華同方與魯穎電子之間采用換股方式進行的并購就屬于權益聯合性質的并購。截至2000年底，我國共有10家上市公司陸續采用換股方式合并了另外10家非上市公司，從其模擬合并會計報表的編制基礎看，10家上市公司無一例外地采用了權益集合法。盡管美國取消權益集合法，但筆者以為，我國目前尚不宜立即取消權益集合法。股權聯合能夠突破現金支付能力的約束，以股權支付的形式實現快速擴張，有助于行業巨人的產生及大型企業集團的建立，尤其在我國傳統文化氛圍濃厚的環境下更是如此。

權益集合法在我國的存在仍有其合理的一面，并有著深刻的現實基礎。

2.3企業合并范圍的確定應以質量標準為主、數量標準為輔

我國財政部于1995年2月了《暫行規定》，1995年7月印發了具體會計準則《合并會計報表》的征求意見稿。我國的暫行規定要求“凡設立于我國境內，擁有一個或一個以上子公司的母公司，應當編制合并會計報表，以綜合反映母公司和子公司所形成的企業集團的經營成果、財務狀況及其變動情況”；“母公司在編制合并會計報表時，應當將其所控制的境內外所有子公司納入合并會計報表的合并范圍。在準則征求意見稿中基本采納了IASNo.27的控制定義，對FASB提出的更為具體和清晰的“非共享的決策能力”尚未予以足夠的注意。

在關于應當納入合并范圍的具體原則方面，我國參照了IASNo．27的相關內容，均以多數股權作為判別標準。顯然，FASB關于有效控制下的四種可辯駁的推定，對我國更廣義地理解“控制”是很有借鑒和參考作用的。

同樣地，我國暫行規定也指出了不必進行合并的情況：已關停并轉的子公司；按照破產程序，已宣告被清理整頓的子公司；已宣告破產的子公司；準備近期售出而短期持有其半數以上的權益性資本的子公司；非持續經營的所有者權益為負數的子公司；受所在國外匯管制及其他管制，資金調度受到限制的境外子公司。

我國制訂合并報表的具體準則還應當進行更深入的調查和研究，IASB和FASB的新動態要及時了解和借鑒，至少在目前應詳細研究以下兩點：第一，FASB提出的需要對母公司和子公司的關系進行重新認定的情況，便于及時調整合并范圍；第二，IASB提出的合并特定目的實體的規范，便于對某些特定的業務做出規定。

此外，筆者認為，我國在確定合并報表范圍時應當以質量標準為主，強調實質控制，并輔以數量標準，并且兩個標準針對不同的情況分別運用：對于投資企業直接擁有被投資企業超過50%的有投票表決權的股份，采用數量標準確認；對于投資企業未直接擁有被投資企業超過50%以上的有投票表決權的股份（包括間接控股和直接控股），采用質量標準確認。這樣既可以避免混淆數量標準和質量標準，也有利于正確確定合并范圍。

參考文獻

第8篇：企業合并及其財務問題研究范文

關鍵詞企業合并會計準則權益分配

1我國企業合并會計問題的現狀

1.1我國企業合并理論定位不明確

作為財務會計三大難題之一，合并會計報表理論最近幾年經歷了重大變化。我國于1995年頒布實施了《合并會計報表暫行規定》(以下簡稱暫行規定)，極大地促進我國合并會計報表理論與實務的發展。然而，從暫行規定所規范的內容和方法上看，我國合并會計報表的理論定位不是十分清晰，既不是所有者觀，也非主體觀，更非純粹的母公司觀；在合并會計報表編制目的的表述方面，暫行規定采用的是所有者觀和母公司觀，主張合并會計報表是為母公司的股東編制的；從報表要素的合并方法上看，暫行規定綜合體現了主體觀和所有者觀的合并理念，對于控股子公司的會計報表，要求采用完全比例合并法，而對于共同控制子公司的會計報表，則要求采用比例合并法；在計價基礎方面，暫行規定認同了所有者觀和母公司觀，即采用雙重計價基礎，在計算合并價差(其中包括股權購買價格中所蘊涵的商譽以及資產和負債賬面價值與公允價值之間的差異)時，對于母公司所擁有的那部分凈資產，只按母公司的持股比例推算并確認公允價值，對于少數股東擁有的那部分凈資產，仍維持歷史成本基礎；在少數股東權益性質的認定方面，暫行規定采納了母公司觀那種回避矛盾的做法，將少數股東權益單獨列示在負債與股東權益之間；在抵消集團內公司間交易末實現損益方面，暫行規定則完全秉承了主體觀的做法，不論是順流交易，還是逆流交易或平流交易，均100%予以抵消；在收益確定方面，暫行規定強調反映母公司股東所享有的凈收益，將少數股東損益視為一項費用，作為合并凈利潤的一個扣減項目，與母公司觀的合并理念如出一轍。可見，暫行規定具有十分濃厚的實用主義色彩，其理論定位有待進一步完善。

1.2企業合并方法無明確規定

我國企業會計準則對企業合并方法尚無明確規定，此外，購買法下所產生的商譽及購買成本在《暫行規定》中也未體現。由于采用不同的會計方法處理企業合并會產生顯著差異，因此，企業往往從自身利益出發來選擇會計處理方法。對此，我國《暫行規定》并未做出明確的規定，因此，在制定企業合并準則時一定要明確應采取那種合并方法。

1.3企業合并范圍界定不清晰

1.3.1合并會計報表的范圍及其標準

（1）數量標準。按照投資公司在被投資公司的控股比例來確定，以擁有被投資子公司的50%以上的有投票表決權的普通股為標志。主要表現為三個方面：直接控股，即母公司直接擁有子公司半數以上的有投票表決權的股份；間接控股，即母公司間接擁有子公司半數以上的有投票表決權的股份；交叉控股，即母公司以直接和間接方式合計擁有子公司半數以上的有投票表決權的股份。

（2）質量標準。母公司對子公司擁有控制權，以能控制子公司經營政策和財務決策為標志。主要表現為四個方面：通過與被投資公司其他投資者之間的協議持有半數以上的有表決權的普通股；根據章程或協議有權控制企業的財務決策和經營政策；有權任免董事會或類似機構的多數成員；在董事會或類似機構的會議上擁有半數以上的表決權。

1.3.2我國對合并標準的規定及其不足

我國在《企業會計準則》中作了如下規定：“企業對外投資如占被投資企業資本總額半數以上或者實際上擁有被投資企業控制權的，應當編制合并報表。”從內容看，我國關于合并標準的規定與國際通行做法并無本質區別，但在具體運用中，卻與國際慣例不一致。原因在于我國在確定合并報表范圍時，既重視質量標準又強調數量標準。但這種作法產生了一個弊端，即將數量標準與質量標準混為一談，具體表現在對間接控股和交叉控股的處理上。

例如交叉控股。假設A公司擁有B公司70%的有投票表決權的股份，同時又直接擁有C公司25%的有投票表決權的股份，而B公司又擁有C公司30%的有投票表決權的股份。我國在確認A公司對C公司的控股數量時，做法為25%＋30%＝55%，即A公司合計擁有C公司55%的有投票表決權的股份，從而將C公司納入A公司的合并范圍。而國際慣例做法是70%×30%＋25%=46%，不納入A公司的合并范圍。從以上的處理方法可以看出，盡管我國的做法有一定的合理性（強調A公司對B公司的絕對控制，也同時強調A公司對C公司的實質影響），但是其不足之處還是顯而易見的。最大的問題在于間接擁有被投資子公司半數以上有表決權的普通股是采用加法還是乘法則未予說明。我國側重對企業實質控制的質量標準，但卻以一種數量標準表現出來，造成了一種混淆不清的現象，影響了其可理解性和可操作性。

此外，跨國公司的合并問題在我國《暫行規定》中并未對國外子公司進行明確劃分。2制定我國企業合并準則的建議

2.1合并理論應以主體觀為主

如前所述，目前可供選擇的合并會計報表理論主要包括所有者觀、主體觀和母公司現。從整體上看，我國當前的合并會計報表理論更為側重的是母公司觀和所有者觀。筆者認為，我國未來在選擇合并會計報表理論時，應當以主體觀為主。主要理由如下：

（1）從國際上看，主體現成為合并會計報表主流理論已是大勢所趨。美國FASB近年來在這方面的立場尤其明顯。

（2）從我國信息需求的角度看，對合并會計報表產生信息需求的，決不僅僅是母公司的股東。合并會計報表對企業或債權人的決策也是相關的。在母子公司之間或子公司之間相互提供貸款擔保的情況下，合并會計報表對于商業銀行等債權人了解整個企業集團真實的財務狀況、經營業績和現金流量是至關重要的。因此，主體觀所倡導的開放型的合并會計報表編制目的（即合并會計報表是為企業集團的所有資源提供者編制的）顯然與我國會計信息需求的實際情況相適應，而其他合并觀念所闡述的合并報表編制目的則過于封閉。

（3）從少數股東權益和少數股東損益的性質認定看，主體觀的立場與我國會計要素的定義相吻合。在主體觀下，少數股東權益是合并股東權益的一個組成部分，因為對合并主體而言，少數股東權益并不是一項義務，也不會導致經濟利益的流出。同樣地，少數股東損益也不是一項費用，而是對合并主體實現的合并凈利潤的一項分配。相比之下，所有者觀和母公司觀對少數股東權益和少數股東損益性質的認定與我國對會計要素的定義是不相容的。

2.2購買法和權益集合法并用

權益集合法是在多數西方國家和國際會計準則中都被認可的合并報表會計方法。只是在這些國家和國際會計準則中對權益集合法的使用都存在著較為嚴格的限制，遠不如在美國流行。歸納起來，權益集合法與購買法之爭的關鍵在于購買法下所產生的巨大資產增值與商譽，及其對合并后合并損益和一些財務比率所帶來的影響。我國《暫行規定》未指明企業編制合并會計報表的基本方法，但實際上采用的是購買法，而沒有涉及到權益集合法的內容。隨著換股合并事件的涌現，合并方式的創新，這些規定已不能適應經濟發展的要求。從我國近幾年企業并購尤其是上市公司并購案中可以看出，權益聯合性質的并購已時有出現。1998年10月，清華同方與魯穎電子之間采用換股方式進行的并購就屬于權益聯合性質的并購。截至2000年底，我國共有10家上市公司陸續采用換股方式合并了另外10家非上市公司，從其模擬合并會計報表的編制基礎看，10家上市公司無一例外地采用了權益集合法。盡管美國取消權益集合法，但筆者以為，我國目前尚不宜立即取消權益集合法。股權聯合能夠突破現金支付能力的約束，以股權支付的形式實現快速擴張，有助于行業巨人的產生及大型企業集團的建立，尤其在我國傳統文化氛圍濃厚的環境下更是如此。

權益集合法在我國的存在仍有其合理的一面，并有著深刻的現實基礎。

2.3企業合并范圍的確定應以質量標準為主、數量標準為輔

我國財政部于1995年2月了《暫行規定》，1995年7月印發了具體會計準則《合并會計報表》的征求意見稿。我國的暫行規定要求“凡設立于我國境內，擁有一個或一個以上子公司的母公司，應當編制合并會計報表，以綜合反映母公司和子公司所形成的企業集團的經營成果、財務狀況及其變動情況”；“母公司在編制合并會計報表時，應當將其所控制的境內外所有子公司納入合并會計報表的合并范圍。在準則征求意見稿中基本采納了IASNo.27的控制定義，對FASB提出的更為具體和清晰的“非共享的決策能力”尚未予以足夠的注意。

在關于應當納入合并范圍的具體原則方面，我國參照了IASNo．27的相關內容，均以多數股權作為判別標準。顯然，FASB關于有效控制下的四種可辯駁的推定，對我國更廣義地理解“控制”是很有借鑒和參考作用的。

同樣地，我國暫行規定也指出了不必進行合并的情況：已關停并轉的子公司；按照破產程序，已宣告被清理整頓的子公司；已宣告破產的子公司；準備近期售出而短期持有其半數以上的權益性資本的子公司；非持續經營的所有者權益為負數的子公司；受所在國外匯管制及其他管制，資金調度受到限制的境外子公司。

我國制訂合并報表的具體準則還應當進行更深入的調查和研究，IASB和FASB的新動態要及時了解和借鑒，至少在目前應詳細研究以下兩點：第一，FASB提出的需要對母公司和子公司的關系進行重新認定的情況，便于及時調整合并范圍；第二，IASB提出的合并特定目的實體的規范，便于對某些特定的業務做出規定。

此外，筆者認為，我國在確定合并報表范圍時應當以質量標準為主，強調實質控制，并輔以數量標準，并且兩個標準針對不同的情況分別運用：對于投資企業直接擁有被投資企業超過50%的有投票表決權的股份，采用數量標準確認；對于投資企業未直接擁有被投資企業超過50%以上的有投票表決權的股份（包括間接控股和直接控股），采用質量標準確認。這樣既可以避免混淆數量標準和質量標準，也有利于正確確定合并范圍。

參考文獻

第9篇：企業合并及其財務問題研究范文

關鍵詞：企業合并；購買法；權益結合法

一、企業合并以及會計處理方法的基本概念

根據新會計準則，把企業合并定義為如下：將兩個或者兩個以上不相關的企業合并形成一個報告主體的交易，根據現行的準則，企業合并可以分為三類：吸收合并、新設合并和控股合并，吸收合并為將兩家或者以上的企業合并成單獨一家企業，只以一家企業的名稱繼續經營，其它企業取消經營資格，新設合并是合并組建一家新的公司經營，其它所有企業取消經營資格，控股合并是兩家企業相互擁有資產控制權，都能夠干預企業經營決策的合并。

我國現階段的企業合并體系中，明確規定的會計處理方法主要有兩類：購買法和權益結合法。與企業購買商品類似，購買法本質上是一家企業購買另一家企業的行為，只不過購買的對象是企業的凈資產而不是某類商品，有如下特點：合并雙方以公允價值計算所付出的現金及其等價物，因為以公允價值計算，考慮產生的商譽，被合并企業的留存收益不轉入合并企業中；與購買法不同，權益結合法不是購買資產，而是合并雙方通過交換企業股權形成兩家企業資產和負債的聯合，涉及合并的兩家企業都繼續存在，權益結合法的特點如下：新合并企業保留參與合并企業的損益和留存收益，以賬面價值計算資產和負債，不形成商譽。

二、我國企業合并會計處理方法的現狀

可以把2006年出臺、2007年正式實行的新會計準則的出臺作為分界線，將我國企業合并處理方法分為兩個階段，新會計準則出臺前第一個階段，新會計準則出臺后為第二個階段。在第一階段，即新會計準則出臺以前，沒有對企業合并需要使用的方法進行規定，對于企業合并的方法處于探索期，在第二階段，為了規范企業合并的會計處理，財政部頒布了新會計準則，并明確規定了我國企業合并的會計準則，根據控制權的不同，將企業合并劃分為兩類：同一控制下和非同一控制下的企業合并，權益法適用于同一控制下的企業合并，購買法適用于非同一控制下的企業合并，表明我國對企業合并所采用的引導和監管上了新臺階，促進了我國會計處理方法的健康發展。

在國際上，對購買法和權益結合法孰優孰劣出現了分歧，國外一些國家逐漸淘汰了權益結合法，也有學者呼吁我國放棄使用權益結合法，而我認為不應該直接放棄權益結合法，要根據我國的具體國情逐步完善企業并購中所存在的問題，因為我國的經濟環境有自己的特點，原因有一下兩個：首先，我國資本市場與還不成熟，信息傳導機制不完善，不適合使用購買法，相比于發達國家，我國的資本市場以及資產評估市場都較為落后，所以我國市場所呈現的公允價值不準確，這就制約了購買法的使用，甚至會讓購買法走向另一個極端。其次，權益結合法適合我國目前的經濟水平，因為權益結合法是以賬面價值為基礎的，對資本市場的成熟要求不高，符合我國配套設施的發展。所以基于我國目前具體國情，兩種方法并行比較合適。

三、兩種會計處理方法比較

接下來比較購買法和權益結合法在會計處理結果上的不同：

首先，對財務報表的影響不同。若在企業合并中使用購買法，資產負債表中的凈資產的入賬價值是按公允價值計量的，權益結合法的計量基礎是賬面價值，在通貨膨脹的前提下價格會上升，就會導致賬面價值小于公允價值，從而使得權益結合法下的資產價值小于購買法下的資產價值。對于現金流量表，若采用購買法進行會計處理，購買就會產生現金流，進而現金流量表就會受到影響，合并方和被合并方分別產生現金的流入和流出，而權益法下的企業合并只是所有者權益的相互控制，不涉及現金的流入和流出。運用購買法處理企業利潤，被合并方只能將購買日后實現的凈利潤并入到收益中，而且還會由于公允價值和賬面價值的不同產生商譽，這樣就影響利潤表，權益結合法可以合并整個年度的凈利潤和在合并過程中并不會不產生商譽，所以兩種處理方法對利潤的影響也是不同的。

其次，對所得稅影響不同。因為通過使用購買法進行會計處理，資產和負債的計量方法就轉變為公允價值，公允價值大于原賬面價值的部分就被計為遞延所得稅負債，遞延所得稅的可攤銷性就減少了應納稅額，而與購買法不同權益結合法采用賬面價值計量，這樣就不會產生遞延所得稅，不能延期攤銷就會增加企業當期的納稅負擔。

最后，對財務指標的影響也不同。我們分析資產負債率和流動比率，二者的不同仍是因為公允價值與賬面價值的不同所引起的。因為資產公允價值和賬面價值的不同，這就使得在采用購買法計算資產時，這就使得合并后的資產負債率不同于合并之前的，因為權益結合法合并前后使用的都是賬面價值，使得資產負債率保持不變，同樣因為公允價值的變化使得購買法下計算的流動比率不同于權益合并法下計算的流動比率，總之購買法和權益結合法采用的計量方式的不同，會使很多財務指標產生不一致。

四、兩種會計處理方法存在問題分析

購買法和權益結合法在企業合并時都會通過不同途徑操縱利潤。

購買法操縱利潤的途徑主要有兩種：調整合并成本和商譽減值測試。購買的成本是現金及其等價物，必定要采用公允價值計量，公允價值與賬面價值的差額就形成當期收益，所以合并者可以人為調控公允價值進而控制當期收益，也就可以操縱利潤。同時，當合并成本高于所取得凈資產的公允價值時就會產生商譽，商譽在會計期末時一定要進行減值測試，這樣就可以通過減值準備操縱利潤，當合并成本小于所付出對價的公允價值時，差額要計入營業外收入，這樣也可以通過對公允價值的改變來操縱利潤。

權益結合法主要通過兩種途徑操縱利潤：調整合并時間和出售資產。通過權益結合法，合并雙方整個年度實現的損益都要計入合并利潤表中，這樣就會對集團企業美化利潤表提供了可能。權益結合法下還可以通過出售資產操作利潤，因為都是以賬面價值計量的，公允價值大于賬面價值的部分則不能反映到賬面中，所以在合并完成后可以通過出售合并而來的資產，實現營業收入的變化。

五、完善我國企業合并會計處理方法的建議

1.加大對權益結合法的監管

雖然在2006年我國首次規定了權益結合法，但是無論從理論上還是監管上都沒有對權益結合進行詳細的規定，在沒有合適的監管下，企業濫用權益結合法的現象時有發生、屢禁不止，監管部門可以借鑒國外完善的監管體系和細則，再結合我國具體的國情，制定一套適合我國的監管體系，加大監管力度。對于通過合并美化集團企業利潤的行為，規定在合并報表中必須有個別報表的利潤，對于利用出售合并資產操作利潤的行為，約定合并的資產在一定期限內不準賣出，過了禁售期后才可出售。

2.加快資本市場的建設

企業合并中的各種問題，很大程度上來自公允價值的失真，人為操縱的可能性大，而公允價值的失真是因為我國的資本市場不完善，缺乏完善的產權交易市場，雖然我國建立了股票市場，但是股票市場的投機氛圍濃厚，莊家操盤行為屢禁不止，往往導致企業的價格偏離價值，這樣就為企業合并者“合法”利用公允價值提供了可能。建立完善的資本市場，還需從根本入手，建立規范合格的機制，制定合適制度，營造投資氛圍，同時加大監管力度，為建立準確的公允價值提供條件。

參考文獻：

[1]陳潔.企業合并的會計處理問題探討[J].財會研究，2009.