初創公司制度建設精選(九篇)
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第1篇：初創公司制度建設范文
日本風險投資的運作模式及特點
1建立多元化的風險投資機構
風險投資機構是風險投資的重要載體。日本通過大力發展風險投資機構，為中小企業提供全面的投融資服務。其風險投資機構的設置主要分為以下幾種類型:第一種是政府設立的政策性金融機構，主要針對中小企業提供貸款援助，包括中小企業金融公庫、國民金融公庫等，這些機構一般向中小企業提供低于市場2～3個百分點的較長期的優惠貸款［3］。第二種是官方或半官方的風險投資公司，如通產省專門成立的全官方的風險投資企業中心，它們為中小型企業提供80%的項目貸款，同時也為風險企業提供無抵押貸款擔保［2］;科技廳下屬的新技術事業開發團以及財團法人中小企業培育會社等機構則通過低息貸款、提供擔保、購買企業的股票和可轉讓債券的形式進行債權、股權融資［2］;官方性質的中小企業投資育成公司主要對中小企業(資本金在5000萬日元以下)實行股份投資，給予經營、技術上的指導，目標在于把企業一直扶持到能在證券市場上市進行籌資［4］。第三種是各類風險投資公司，以大金融機構的附屬機構為主，它們占據了日本風險投資的主體地位，其中銀行業、證券業開辦的風險投資部門又處于主導地位，銀行所屬風險投資公司額占了整個行業的75%［2］。第四種是風險基金，包括政府主導的中小企業投資基金、官民并舉的投資事業有限責任合伙制的風險基金以及民間天使基金等，它們主要對處于創業初期的風險企業進行投資。至2009年，日本共設立了83個風險基金，資金規模達1325億日元［5］。此外，日本政府還設立信用保證協會和中小企業信用公庫等擔保機構，為中小企業從民間銀行貸款提供擔保。
2加大風險資金投入
風險投資資金是風險投資的血液，在風險投資業的發展中起著極為重要的作用。日本法律規定養老金不能用作風險投資，亞洲文化又推崇儲蓄而不是進行風險較大的投資，因此，多年來，日本風險投資中風險資本的構成主體是政府和金融機構資金，具有長期、穩定、可靠的優點，為日本風險投資業的發展發揮了重要作用。在風險投資發展的前期，日本的風險投資公司多為金融機構創辦，所投資金中約有3/4屬于自有資金［2］，因此，這一時期的風險資本主要來源于金融機構。據統計，1985年日本的風險投資的資金來源中，政府占21%，金融機構占78%［6］。隨著政策性風險機構的不斷建立以及日本政府對風險投入的不斷加大，到2001年，風險資本金來源中金融機構的占比有所下降，占總投入資金的58%，而政府資金占比升至32%［7］。在較為充足的資金引導下，日本風險投資得到了較大的發展和完善。進入21世紀，日本政府逐漸轉向發揮市場作用，采取立法、稅收優惠等手段調動市場積極性，廣泛吸引風險投資資金，具體包括:改革稅制吸引海外資金;加大風險擔保投入，吸收民間資本出資共同為風險基金出資和投資風險企業;創設天使稅制［5］，鼓勵個人投資;加強天使網絡建設，從更大范圍吸引風險資金。當前，雖然政府和銀行仍是日本風險投資的出資重點，但無限責任組合員、業務執行員、其它基金及財團、個人資本也陸續進入風險投資領域，極大地豐富和充實了風險投資資本，特別是《大學等技術轉讓促進法》出臺后，大學風險投資基金也逐步發展成為風險資本來源中一股重要力量［8］。
3優化風險投資運作機制
金融機構附屬的風險投資公司是日本風險投資的主要形式。數據表明［6］，一半以上的風險投資企業附屬于銀行、證券公司等金融機構，其運作機制主要采取公司制，在具體操作中按照金融投資業和準金融投資業運作，更多傾向成長期和成熟期企業的風險培育，具有較強的上市輔導色彩，這一運作體制的效益明顯低于歐美等國家的有限合伙制。事實上，風險投資有限合伙制是貨幣資本與人力資本有機統一的組織形式，它在項目選擇、參與管理、激勵與約束、利潤分配等方面比公司制更有實效，更具靈活性，這也是美國風險投資業比日本發展得更迅速、更成熟，對高新技術產業的推動作用更大的重要原因。但隨著風險投資的不斷發展，日本政府逐漸通過政策引導和制度安排，優化風險投資運作機制。首先，制定頒布中小企業有限合伙制的有關法律，修訂《中小企業等投資事業有限責任組合契約法》，促進有限合伙制在日本的發展。在投資領域，日本政府充分運用預算、財政投資、津貼補助、稅收和金融手段，引導風險資金支持風險企業發展尖端技術;同時，出臺產業發展規劃和資金籌措政策，引導風險投資從企業的成熟階段向企業創建和發展的種子階段轉移，改變過去投資企業成熟階段的“不風險”行為。值得一提的是，隨著風險投資業的不斷成熟，日本還出現了許多科技振興財團，如電子科技振興財團、生物科技財團等，這些財團以振興科技為己任，不追求盈利，敢冒風險，專門贊助高技術風險投資［6］，其中有些是官方設立的，有些是企業出資設立的，也有社會各界知名人士設立的，這些財團成為事實上的風險投資公司，構成“官、學、民”三位一體協作的運作機制，為風險投資的發展創造了非常有利的條件，提供了充足的人、才、物資源。
4完善風險投資退出機制
風險投資的根本目的并非長期持有公司股票，而是要在適當時機退出公司管理實現資本增值，盡快獲取投資收益。日本風險投資業發展初期，上市門檻高，風險企業很難滿足證交所嚴格的公開交易標準，導致風險資本退出渠道不通暢，這一度成為阻礙其風險投資發展的瓶頸問題，為此，日本政府于20世紀60年代在大阪證券交易所開設了日本第一個面向風險企業的OTC二板市場，為場外交易提供平臺。這一舉措極大地刺激了風險資本市場，日本的風險企業數量劇增。自此以后，日本金融市場的重構過程不斷做出有利于OTC市場成長的規定，為日本風險投資的發展提供了有利的平臺［8］。在2000年風險投資潮期間，政府集中在全國主要經濟區域開設了東京證交所創業板、大阪證交所大力士市場、名古屋證交所創業板、札幌證交所創業板、福岡證交所創業板等5個創業板新興股票市場，拓寬風險資本退出渠道。2007年，日本政府創新機制，在JASDAQ證券交易所內新設面向新興企業的股市“NEO”，NEO上市標準比JASDAQ更寬松［5］。2009年，東京證券交易所集團與英國LSE共同開設運營面向專業投資者的新市場“TOKYOAIM”，為具有商業前景卻難以籌集資本的日本風險企業，甚至亞洲新興風險企業提供風險融資平臺。另一方面，除了政府引導外，行業協會也積極發揮力量［8］。1997年日本證券協會創造性地開設了進行風險企業未上市股權交易的有價證券交易市場“Greenshee”，通過新興股票市場的開設以及新股上市(IPO)標準的放寬，增加風險企業上市機會，推動了風險投資業的迅猛發展。此外，日本政府也積極推進國內外技術交易市場發展，通過官方性質的日本中小企業綜合事業團(JASMEC)、基金會性質的日本技術交易所以及民間轉移中介機構、大學技術轉移機構(TLO)等為國內外機構提供技術交易信息和服務。
5營造良好的政策環境
二戰后的日本百廢待興，日本政府為發揮風險投資對產業和經濟的帶動作用，通過制定系統的扶持政策和法規體系，優化風險投資環境，加速風險投資的發展［9］。在20世紀50年代風險投資萌芽期，政府制定和實施了一系列跨工業部門或單個工業部門的合理化措施和扶植政策，向風險企業提供低息貸款，推動了大批中小企業創業崛起。通過頒布《信用保證協會法》，規范信貸行業，為風險投資提供制度保障［10］;60年代，出臺《中小企業投資育成公司法》，直接對中小企業進行風險資本注資;出臺《小企業投資法》、《中小企業現代化促進法》等法規，引導風險資金加大對微電子、半導體工業等重點產業的投入;在70年代日本風險投資衰退調整期，日本政府制定了包括財政、金融、科技、稅收等在內的政策法規，強化風險投資環境建設，刺激風險投資業發展，通過《中小企業現代化資金籌措法》、《高技術工業集中開發促進法》等政策，整合資源，加大風險投資對企業和產業技術創新的投入和支持，促進了產業投資基金的蓬勃發展。2000年后，通過修訂《中小企業等投資事業有限責任組合契約法》，擴大投資對象和業務范圍，促進風險資本向企業初創期等高風險階段投資;以《金融商品交易法》替代《證券交易法》，完善風險投資的退出機制;創設天使優惠稅制，鼓勵個人風險投資。2009年，頒布《產業活力再生特別措置法》，由政府提供8000億日元的擔保額度，吸引民間資金為風險基金出資和投資風險企業［5］。通過營造良好的政策環境，日本風險投資業得到了較大發展，推動科技型中小企業做強做大，促進了日本高新技術產業的發展。
廣東風險投資發展現狀
廣東1992年啟動風險投資，是全國較早探索風險投資發展經驗的省份之一，目前已初步形成了相當規模的風險投資服務體系［11］。截止2009年底，廣東省風險投資機構總數為150家，風險投資籌資規模達到150億元，無論是機構數量還是資本總量均居全國前三位。2009年，廣東省風險投資新募集的資本金額度為81.24億元，占全國總額的11.67%，企業吸引風險投資的規模為38.13億元，占全國總額的12.31%。但隨著經濟社會發展，廣東省風險投資發展也存在一些深層次問題，具體表現在以下幾個方面。
1機構數量少，資金投入力度不夠
目前，廣東省風險投資機構數量少、規模小［11－12］。截止2009年，廣東省風險投資機構總數占全國總量的10.5%，分別低于上海、北京的18.4%和17.0%的占比;風險投資籌資規模約150億元，僅有上海的四分之一，政府投入力度不夠，約50%的資本來源于企業、20%來源于政府機構，缺乏對個人、機構投資、海外資金的引進。這與日本動輒上千億的政府投入和不斷多元化的資金來源相比具有較大差距。同時，廣東風險投資機構和資金大部分集中在深圳和廣州，存在區域分布的嚴重失衡。
2運行機制不健全，退出渠道不暢通
和早期的日本風險投資一樣，目前廣東省風險投資運作半數以上仍采用公司制，僅有25%左右的企業采用有限合伙制，風險資本主要投向傳統產業和狹義IT產業，對高技術和戰略性新興產業投入少［11－12］。在運作上，一些國有風險投資企業在單一國有資產保值增值考核取向下把風險投資發展成為保險投資，出現了“風險投資不風險、風險項目不投資”的不利局面。作為獲取風險收益的關鍵環節，風險投資退出渠道單一，主要是通過協議轉讓將股份出售給第三方或風險企業家本人，創業板等資本市場門檻過高，場外交易市場不發達，風險投資退出渠道不暢通，風險投資難于及時獲取回報。
3支持政策少，環境有待完善
目前，廣東省僅出臺了《廣東省促進創業投資發展暫行規定》、《廣東省促進自主創新若干政策》等少數推進風險投資發展的政策文件，缺乏促進風險投資業發展所必須的資金、機構、人才等多方面的支持政策，致使廣東省風險投資業當前面臨著缺乏專業人才和高水平的風險投資機構、中介機構魚龍混雜、風險投資市場服務體系發展緩慢等瓶頸問題，風險投融資環境亟待完善，風險投資產業整體還處于起步階段，尚未實現像日本政府那樣通過政策引導、完善環境建設，對企業和產業的風險投資發展起到支持帶動作用。
日本發展風險投資對廣東的啟示
近半個世紀以來，日本發展風險投資雖然有起有落，但其發展經驗對我省具有重要借鑒意義。
1加大風險投資機構建設
針對廣東省專業風險投資機構數量少、規模小的問題。借鑒日本經驗，通過政府出資設立和聯合民間資本共同設立多層次的風險投資機構，強化政府擔保力度，引導民間資本創立和創建風險企業及風險基金，促進廣東風險投資的發展。學習日本政府建立中小企業投資基金的重要舉措，盡快設立廣東省創業投資引導基金，發揮財政資金的杠桿放大效應，增加創業投資資本的供給。以“母基金”形式進行運作，通過股權投資、融資擔保、跟進投資等多種形式扶持風險投資機構發展，引導社會資金進入風險投資領域。在具體設立方式上，建議在“十二五”期間將廣東省粵科風險投資集團有限公司資本金從現有的8億元擴充到50億元，并由省風險投資集團使用財政注資設立創業風險投資基金，但要明確政府風投資資金投向初創期和成長期的高新技術企業、投入高新技術產業和戰略性新興產業;鼓勵商業銀行等地方中小金融機構承擔為中小企業風險融資的職能。政府政策性資金設立專用賬戶，由地方中小金融機構發放，按照市場原則選擇貸款企業，對貸款利率給予一定的補貼。同時，政策性風險投融資機構要將“鼓勵創新、寬容失敗”理念融入制度安排，加大對廣東風險企業的支持力度。
2積極吸引國內外社會資金來粵進行風險投資
我們同日本一樣，缺乏像歐美那樣大量的個人投資家(天使投資家)，針對這一問題，政府應該發揮積極引導作用，加大宣傳力度，吸引個人、金融和非金融企業以及國外投資進入風險投資領域。建議廣東省盡快研究制定出臺吸引、扶持風險投資企業落戶、發展的具體政策，吸引省外、國外的社會資本到廣東進行風險投資。對風險投資項目產品優先列入政府采購目錄，推動風險投資科技項目的轉化和產業化。對來粵進行風險投資的機構實行包括優惠稅率、稅收獎勵返還等優惠政策，提高風險投資機構發展的積極性;設立風險救助金制度，加大對風險投資機構的風險補助力度，利用政府資金向風險投資和風險機構提供投資虧損補貼、技術開發補貼、匹配補助金等無償補助。設立創新投資貼息資金，對創業投資和風險投資基金所投資的項目申請貸款實際付息額的50%～70%給予貼息支持。對持有廣東省相關產業亟需的關鍵技術、共性技術，以及風險大、商品化困難的項目提供無息貸款，成功者償還，失敗者免予償還，充分調動了企業和個人創新創業的積極性。
3完善風險投資運作機制
鼓勵風險投資機構采用有限合伙制的的方式運作，保護風險投資機構和風險投資人的合法權益，制定出臺扶持有限合伙制注冊的風險投資機構發展的系列政策措施。廣東省各級部門對有限合伙制風險企業的設立給予便利，降低風險投資實體設立門檻。在政府設立的政策性風險投資基金中，開展有限合伙制的改制試點工作，發揮其對風險投資行業的示范帶頭作用。在政府風險投資引導基金中，積極探索通過有限合伙制對風險投資機構進行扶持，引導基金作為有限合伙方承擔有限責任、風險投資機構作為普通合伙方承擔無限連帶責任，并事先通過有限合伙協議規定引導基金的優先分配權和優先清償權，在充分發揮引導資金的扶持引導作用同時最大限度控制引導基金的資產風險。引導風險資金支持高技術企業種子期成長，保證風險投資確實投向最急需支持的風險行業的風險期，發揮官產學研協同作用，推進風險投資的發展。
4優化風險投資退出機制
目前，廣東省風險投資的退出通道主要有公開上市(IPO)、股權回購、兼并與收購、破產清算，但在實踐中，通過協議轉讓將股份出售給第三方或風險企業家本人是最常見的退出方式，退出渠道較為單一，機制不夠靈活。為此，我們應該積極學習借鑒日本經驗，多渠道培育新興股票市場，發展技術交易市場。首先，要推動我省地方產權交易市場改革，明確市場定位、性質和功能，避免產權交易機構多頭管理，創新制度建設，保障配套措施，完善風險投資退出渠道。通過完善技術市場法律法規體系，加強技術市場的規范與管理，優化技術轉移機制，構建高效的技術轉移通道，逐步建立技術市場的信用體系，保障交易人的權益，完善技術交易市場的建設。其次，要充分認識到高新技術產業為風險投資提供了良好的市場資源，而靈活多樣的退出機制又為高新技術產業流動性提供了基本保障。支持和鼓勵高新技術園區進入代辦股份轉讓系統擴容試點，探索在產權交易市場基礎上建立專業性的風險投資股權交易市場，鼓勵建立私募股權交易所，拓寬風險投資退出渠道。打造廣東金融高新區，將其建設成為國內最佳的私募基金及風險投資集聚區。
第2篇：初創公司制度建設范文
在中國近代早期，民眾對股票的認識不可避免地帶有模糊性。之后，西方近代信用制度被引入中國，發行債券成為外國資本家繼發行公司股票之后，在華籌資的又一重要手段，國人初次有了債權證券化的認識。外國股票與債券以其較為豐厚的利潤回報和穩定的商業信譽，逐漸受到華商的青睞，從而使不少華資或被吸納入洋行，或被外國資本家借去又高息轉借于清政府。對于外國股票與債券，晚清士人在很長時間內統稱之為“股票”。至少，在官方的言論中，直到19世紀末這兩個概念還是混淆的。在不少中外借款條約的中文文本中，借款債券都被寫成“股票”（注：見王鐵崖編：《中外舊約章匯編》第一冊，第598-599，627-629，734-736頁，生活·讀書·新知三聯書店，1957年。）。直到光緒二十四年（1898年）二月，朝廷官員在籌借內債時，尚將此項債券命名為“自強股票”，后又改名為“昭信股票”，以區別于官方在鐵路、礦務等方面獲利“慣于失信”的股票。由于晚清士人在一定程度上，對近代股票與債券的屬性沒有區分開來、他們對股票投資的債券性要求也就不足為奇了。
晚清民眾對股票投資之債券性要求的一個突出例證，就是公司股票普遍存在的“官利”現象。所謂官利，就是股本利息，即股息的俗稱。股息本來是公司扣除經營運作成本之后，為股東提供的“或大或小的利息”[2]（P.268），是公司投資風險性的體現之一。正如馬克思所言：“股份公司有一個共同點：每個人都知道自己投入什么，但是不知道自己取出什么。”[1]（P.484）而在近代中國公司中，官利是固定的，而且是必須予以保證的。官利必付、官利先付是近代中國實業界的一種俗成制度，即持股人不問企業盈虧，依固定利率定期向公司領取息金。官利利率一般載于公司章程和股票上，如期支付官利成為公司企業經營運作中必須遵循的一項原則。股東在繳納股金獲得股票的同時，還會拿到一種息折，據以定期向公司領取息金。檢閱晚清官督商辦和商辦公司企業的章程，幾乎沒有不規定官利的，只不過表述略有差異而已。
關于近代中國實業投資領域“官利”制度產生的原因，筆者和其他學者已從中國傳統的高利貸市場等方面進行過探討（注：朱蔭貴：《引進與變革：近代中國企業官利制度》，《近代史》2001年第4期；張忠民：《近代中國公司制度中的“官利”與公司資本籌集》，《改革》1998年第3期；李玉、熊秋良：《論中國近代的官利制度》，《社會研究》1996年第3期。）。誠然，在近代中國，產業資本受制于商業資本是造成中國實業投資領域“官利”盛行的一個重要原因，但促成后者的社會因素是多方面的。其中之一就是股票市場。首先，不難發現，當時在華發行股票的外國公司多未規定固定股息，而這并沒有華商對外國股票的認購熱情。雖然華商起初對洋商所發行的股票“視為畏途”，“未敢問鼎”[3]。但是“至遲在（19世紀）50年代”通商口岸漸興華商認購洋股之風[4]。到60年代末70年代初，華商對洋行股票的認購漸趨踴躍，有的洋行因“買股份之人多為華商”，乃至該行雖為外國公司，“亦只有此名而已”[5]。有的洋行股票因供不應求，以致市價溢出原價好幾倍。個別洋行鑒于要求認股的華商為數太多，不得不制定了限制條件[4]。
另一方面，筆者通過對晚清公司章程的大量匯總，發現洋務民用企業在關于“官利”的規定方面，同此后的各類民辦或官商合辦企業還是有些區別。主要體現在對支付官利的起始時間上。后期的民辦或官商合辦企業一般規定入股即起息，而不少洋務民用企業則突出企業見到效益后方能分利。例如金州駱馬山煤鐵礦章程規定：“自見煤之日起，每商本一百兩，長年酌提官利銀十兩”[6]；平泉銅礦規定：“見銅后十二個月為第一年，如有盈余，先提官利一分”[7]；徐州利國礦務局規定，股東繳納股款后，礦局“給予股票并取利股折，俟煤鐵運售之日起，每屆一年結算一次，先提官利一分”[8]。登州鉛礦則“照章議定，（自）收銀之日起，先行派分莊息，俟口煉發售后，長年官利一分，并找足以前莊息不敷一分之官利”[9]。洋務民用企業的創辦人也承認之所以規定官利，是鑒于如果將官利“納入余利之內”，則股東“不自覺矣”。所以“公司章程向須酌提官利”[6]，“股本宜提官利也”[10]（p.1044）。但是，在早期洋務民用企業中，并未見到后來在民辦企業中常見的“官利吃股”現象。有的實際上并未按規定于投產后即支付官利，例如開平煤礦規定見煤后支付官利，但實際上至出煤后第七年方開始配發官利，且首次官利僅為六厘，而非章程規定的一分（注：見孫毓棠編《中國近代史資料》第一輯，下冊，第643-644、660-661頁。）。同樣，洋務民用企業關于官利的“嚴格”規定，也并未引起社會的普遍不滿，相反19世紀80年代初，在上海掀起了近代中國第一次股市。
時人記述，“中國初不知公司之名，自招商輪船局獲利以來，風氣大開”[11]；華商“忽見招商、開平等（股）票逐漸飛漲，遂各懷立地致富之心，借資購股，趨之若鶩”[12]。于是，市場之中買賣股票“成為一宗生意”，甚至成為“市面生意之時派”[13]。商民“視公司股份，皆以為奇貨可居”[14]，乃至“人情所向，舉國若狂，但是股票，無不踴躍爭先”[15]。在這種狂熱的購股之風促動下，即使新發行的股票也無不漲價。時人記敘：“每一公司（股票）出，千百人爭購之，以得票為幸”[16]，股票市價“一加再加，登時飛漲”[17]。在當時，投資者其實并不關注企業的官利，他們“專心致志于（買賣）股票之中”[18]，并不在意公司的利潤如何，因為“股票轉售，其利已屬不貲”[14]。在股票之利的誘使下，“凡市中有些場面者，莫非（公司）股東”[19]；本無巨資的小商小販亦“或抵或借”，“不憚羅雀碰掇之勞”，爭購股票，“以圖厚利”[20]。當時上海股票市場之所以火熱起來，也是綜合原因的結果，但至少可以說明，洋務企業關于“官利”的較后來嚴格的規定并沒有限制投資者的熱情，民眾大興認購股票之風也并非追逐于股息之利。
官利雖然對上海股市的高漲未起關鍵性作用，而上海股票市場的崩潰，則直接影響到了此后中國民眾的投資心態。經歷了上海股市風潮之后，股票投資的慘痛損失，使民眾對公司、股票普遍產生了恐懼之感。乃至“人皆視集股為畏途”[21]，言及公司、股票，竟“有談虎色變之勢”（注：《股份轉機說》，《申報》1884-12-12；《論商務以公司為最善》，《申報》1891-08-13。），“幾同于驚弓之鳥”[17]。商民對于公司、股份的恐懼、厭惡心態，對此后的洋務民用企業實施募股集資活動產生了很大影響。時人稱：商民因有“前車之鑒”，不免“因噎而廢食，懲羹而吹齏”[22]，乃致“公司”二字，“為人所厭聞”（注：（臺北）近代史研究所編：《礦務檔》第七冊，第4358頁；中國史學會主編：《》（七），第316頁。），“公司股份之法遂不復行”[23]。凡有企業招股，商民猶“惴然懼皇（惶）”，“疑以公司為虛名，以股份為騙術”，乃至有巨款厚資者也“誓不買公司股票”[24]；即使是“鐵路、織布之股票，真實不虛”，商民亦“觀望不前，未能踴躍”[23]。商民投資心理受到的重創，是短時期內難以恢復的。幾年后，云南銅礦局在上海招股，商民“仍鑒于數年內之前車，往往裹足不前”，致使該局“竭力招徠來者，總不甚旺”[25]。1887年漠河金礦在上海招募股份時，商民猶“惕于數年前股份之虧，語以招股醵資，百無一應”[26]（p.4332）。在這種情況下，“官利”的及早與即時兌現就成了盡可能挽回公司社會聲譽的不多的手段之一。例如湖北織布局于1894年招商承辦時，之所以規定“本局允為保利一分五厘，每股（百兩）每年憑折到局領息銀十五兩”，就是為了解除“若紳商入股恐所分額息，欲稱官利，多寡無定”的顧慮[27]（p.573）。著名實業人物鄭觀應也說，“中國自礦股虧敗以來，上海傾倒銀號多有，喪資百萬，至今視為厲階”，故此“集股之法，首當保定官利”[28]（P.686）。
促使晚清股票“官利”屬性強化的另一個原因還在于，清政府于19世紀末發行的“昭信股票”的“失信”結局產生的廣泛社會影響。昭信股票本為清政府為緩減財政危機而發行的一種公債，之所以如此命名，旨在強調其信用的穩固性。用策劃本項活動的朝中官員的話說，就是區別于以往國內有關企業發行的“慣于失信”或“獲利亦無把握，收效未卜何時”的股票[29]（p.8）。雖然朝廷為此頒布了嚴格的章程，作了還本付息的規定，但這種債券在發行過程中則嚴重背離原定章程，使該項公債的發行，最終演化成為官府的苛派抑勒或強令捐輸，使民眾怨憤激增，最后不得不停止。昭信股票的社會聲譽遂大為敗壞，由此也進一步影響到民眾的投資心態。乃至在民眾看來，“集股即勸捐別名”，每逢公司募股，則“率皆借詞推諉，縱使諄諄開導，亦屬藐若罔聞”（注：《河南官報》第51期，引自杜恂誠：《與舊中國政府（1840-1937）》，上海社會科學院出版社，1991年第38頁。）。在這種情況下，集股創業者也不得不在付息方面顯示其“誠意”。例如陜西鐵路總局創辦人員在議定西潼鐵路招股辦法時，就特別強調了嚴格執行“官利”制度對于挽回昭信股票引發的股票“失信”之社會不良影響的重要意義：“陜西自勸辦昭信股票，未能取信于人，以故在上偶有捐輸之舉，在下即廣生疑慮，今辦鐵路股份，以定期付息為最要之著”；只有如此，方可“堅入股官紳商民之信，期于事成之舉，祛疑忌而收利權”[30]。長期受自然經濟浸濡的國人，普遍有著“寧可一人養一雞，不愿數人牽一牛”的習慣心態，這種潛在的“單干”意識本來就難以即時轉變。而官方的不良商政，無疑加劇了他們對新式企業投資的恐懼。“是故人之有資本者，寧以之自營小企業，或貸之于人以取息，而不甚樂以之附公司之股。”[31]（p.118）在這種情況下，公司創辦者不得不對投資者制定一種利益的保障，即“各省商辦實業公司自入股之日起，即行給息，以資激勸，而廣招徠，已屬不得已之辦法”[32]（P.1014）。
近代中國實業界的“官利”制度雖然是一種普遍的作法，但各個企業的規定又不盡相同。以民辦與官商合辦企業為例，除了利率的不同外（注：這一時期企業股票官利利率大致在周年四厘至一分五厘之間，一般以年息五厘至八厘的規定較為普遍。），在計息時間方面，有的企業規定以收到先期股銀之后即起息，有的規定股款收齊之時起息，較多的企業規定以收到股款之次日計息。多數企業聲明官利發放，不計閏月。也有不少規定常年行息，例如云臺山樹藝公司明定“（股本）連閏八厘計息”[33]（p.19）。民國元年創辦的浙江銀行則規定：“本銀行股本官息按周年六厘，即以交股之次日起扣至來年是日止為一周年，前項官息每年分二期發，上半年自七月一日起至八月終日止；下半年自翌年正月一日起至二月終日止。”[34]股票所載官利利率一般是固定不變的，但也有個別企業因應于不同的時期，規定了不同的官利利率。例如漢陽鐵廠在實行招商承辦時議定的章程規定：“（股東）自入本之日起，第一至第四年按年提息八厘，第五年起提息一分。”官商合辦溥利呢革公司章程規定：“本公司所收股本，均于繳到之后一日起息，未出貨以前按周年四厘算，既出貨以后按周年八厘算。”直隸工藝總局勸辦之織染縫紉公司則在章程中寫到：“本公司……第一年生意未必能遽獲厚利，擬第一年各股份按照常年四厘包息……自第二年起，每年結賬，各股東一律按五厘官息照股派分。”河南廣益紗廠亦規定：“自（股東）交銀之日，先付執照一紙，按三厘起利，俟換給股票息折時，須將執照繳銷作廢，以后統按周年六厘行息，是為官利。”[35]在官利來源方面，也不盡相同。有的企業在開工前將股本存莊，以莊息發給股東。官商合辦的鐵路公司和一些同官方關系密切的企業，如京師自來水公司、南洋勸業會等可以靠政府支持獲得息款（注：京師自來水公司于1908年時由農商部奏準，“每年籌官撥官款銀十五萬兩，預存銀號，以為保息之用，俾昭大信。將業公司銷場發達，余利增多，再將官款分期繳還”。1910年創辦的官商合辦的安徽涇縣銅管山銅礦有限公司則以本省礦務總局所收米捐為保息。同年開辦的南洋勸業會也規定：“股東應得官利，按周年八厘計算……商股應發官息，由南洋大臣另籌的款，不在股本內撥付，以固會本。”（分見汪敬虞編：《中國近代工業史資料》第二輯，上冊，第633頁；下冊，第781頁；章開源等主編：《蘇州商會檔案叢編（1905-1911）》，第416頁。））。民國初年，北京政府頒布了《公司保息條例》，以政府基金為特定行業企業保息。而對大多數企業而言，在未獲得利潤前，則不得不“移本作息”（注：也有少許企業并未規定“官利”，例如1905年成立的山西同濟礦務公司宣布，“本公司所集成本，并無利息，每年結賬盈余，先提一分為公積，逐年還本；俟成本還清，即停公積，此后所余凈利，提二十五分報效國家，余歸公司，除再提紅股外，按股分利”（《礦務檔》第三冊，第1514-1515頁）。天津同慶雜貨有限公司在1911年頒布的章程聲明：“本公司股本并無官利，每年正月結賬一次，所有盈余除息項開銷外，作為百六十份（分配）”（天津市檔案館編《天津商會檔案匯編（1903-1911）》，上冊，第947頁）。還有的企業明確規定，企業“如無盈余，不得移本付息，致妨營運”（《伊犁將軍奏創辦皮毛有限公司擬定章程折》，《商務官報》己酉年第28期）。）。企業初創階段，一般資金緊張，經營困難，“官利必付”作法無疑極大地增加了企業的經營難度。而為支付官利不得不移用股本或高息借貸，對企業來說，更無異于挖肉補瘡、飲鴆止渴，嚴重削弱了企業的自我能力。關于這一點，張謇在大生紗廠與大生崇明分廠創辦初期虧損原因時，已作過明確分析，學術界也多有引錄，茲不贅述。
對于官利制度的弊端，自晚清開始就受到國內實業家與學者的抨擊，梁啟超與張謇是這方面的代表人物。1904年清政府頒布的《公司律》明確規定沒有利潤，不得移本付息，對矯正這一不良商業習慣產生了些許作用（注：例如上海龍章機器造紙有限公司至1908年已積虧18萬余兩，遂召開股東會，經“再三”，決議停發當年官利“以符商律”（汪敬虞編：《近代史資料》第二輯，下冊，第841頁）。）。實業界在革除這一陳規陋習方面也在不斷努力。例如在宣統二年（1910年）舉行的江蘇鐵路公司第四次股東會上，有人鑒于公司支出項下，“股本之官利居其半”，股東若再按年取利，“試問利從何出？實無異自抽股本，矧外界覬覦者眾，思之殊為寒心”，遂主張“擬不支息五年，即以息作股本，一為固本計，一為擴充計”。不料他的提議一出，“即有反對者群起詰責”。最后投票表決，結果“可者一千六百三十八權，否者六百七十一權，遂決定以股作息”[36]。張謇在大生紗廠和大生崇明分廠多次議停官利，曾一度與股東達成協議，官利遞遲兩年支付，但遲發的官利則須周年加息六厘，作為補償。張謇等人在民國初年發起創辦中國模范鐵工廠時，雖然為股東規定了長年八厘的正息，但又在招股時聲明，“惟應從何時支起，須由股東會議決。向來凡公司招股，必自收到股銀即日起息，此種辦法甚悖商業法理。夫公司尚未營業之時，資本多半用于選屋、購機，余款存莊，收息有限，何從付此八厘官利；若移本以派息，是騙股東也，明得官利，暗耗股本，迨需運本時，不得不以重利求貸于錢莊，此多數公司失敗之原因也。本公司名曰模范，甚望股東有以矯正他公司之惡習，一以鞏固公司基本為目的，而勿志在派官息也”[37]。商務印書館于20年代初曾試行過股息公積金的辦法，其要義就是由股東大會通過決議，當年度股息超過一分時，應酌量提存股息公積金，此項公積金常年八厘計息，除積成巨款，于擴充股額時改為股份，或遇股息不足一分之年度，酌提該項經費，以為填補外，非經股東會決議，概不得提用。1925年時，該公司股東會又對股息公積金的規定作了修改，即股息公積金常留股本總額四分之一的數目，“專備股息不足一分時，填補股息之用”；股息公積金達到股本總額四分之一后，其溢出之數，當屆即行分派，以后每滿三年分派一次，或分派現款，或改作股份，由董事會提交股東會議決（注：童世亨：《企業回憶錄》，光華印書館版，上冊，第117-118頁，今收入上海書店影印版《民國叢書》，列第三編第74號。）。劉鴻生控制的大中華火柴公司于1931年第二次股東會時通過了增加普通股至三百萬元的決議，但截至1932年12月27日只招到11559股，距預期之數尚缺401520元。公司董事會認識到“就本公司業務情形觀察，招足此項股額實屬非常重要。就一般情形觀察，續募此項股份，事實上必多困難”；另一方面，本公司1932年度應發官、紅利與此項未招足之股本額相差無幾，而就公司經營狀況論，“對于此項巨額之官、紅利本無發給現金之可能”。故此，召開第四次股東大會，提議將應發官、紅利抵充未招足額之普通股。結果，股東“眾無異議”，通過了這一提案[38]（P.155）。這些措施雖然對個別企業渡過難關產生了作用，但并未能改變中國實業界慣行的“官利”制度。企業向股東支付官利的現象，到民國時期雖日漸減少，但終未消失。
在股票債券化意識的支配下，投資者從一開始就淡化了對自己作為股東應有權益的正當要求。在近代公司制度中，股東作為公司的出資人，主要是通過股權機制實現對公司經營運作的監管。股東的應有權利大致包括選舉董事與監察人，請求查閱公司賬目，就公司營業狀況向經理人員提出質詢，請求分派應得利益，參與決定公司營業方針等，這些權利是借助在股份均一、股權平等基礎上建立的決議和投票機制實現的。股權是投資者基于出資行為而取得股東資格后應得的合法權益，股權機制是近代公司進行內部約束、實現健康運作的必要條件。但是在股票“官利必付”制度下，民眾投資企業后，關于公司*切事宜多不過問，抑且不愿過問，他們“所關心的只是如何收受股息，對于企業的經營并不感興趣，只考慮股息愈大愈有利，毫不關心企業的經營狀況如何”[32]（P.1012）。例如蘇州蘇經、蘇綸兩紡織廠股東“除年收股息七厘外，于兩廠營業盈虧始終未嘗過問”。后來，兩廠擬招集股東大會，商議經營方略，但大多數股東表示“但愿年收股息，不愿與共盈虧”[39]（p.267）。再如大生紗廠的股東“始終不知廠在何處作何狀者……殆十居八九”[40]（p.87）。如此，公司股東就成了變相的債權人，他們手中的股票不啻一張借貸字據。因為耽于官利，不重股權，就使企業的所有權與經營權嚴重脫節，股份公司權力制衡，民主決策的運作機制得不到體現，從而為經營管理人員的獨斷專行和營私舞弊提供了條件。梁啟超曾對此有過檢討：“我國各公司之股東……但求官利之無缺而已”，而于公司經營事務并不過問，則“（公司）職員因利用此心理，或高其官利以誘人，其竟由資本內割出分派者，什而八九……股東初以其官利有著也，則習而安之，不知不數年而資本盡矣”[31]（P.117）。
“官利必付”是晚清股票債券化的突出表現，這種富于民族特色的商業慣習對中國公司制度建設產生的不良作用是不言而喻的。正如當時的外國商人指出：“這種制度一天不改變，中國的公司企業便不能有穩固的”[32]（p.1012）。今天，當我們抨擊這種商業陋習時，更多地應理解當時民眾的心態。高利貸資本占主導地位的傳統社會經濟背景和民眾在此社會條件下形成的“單干”式的投資心態，固然是根本原因，但股市風潮，和政府不良商政對民眾投資心態的打擊，恐也是其中的重要因素。由此也說明，政府行為和股票市場在公司制度建設方面，對民眾投資心理所產生的不良作用遠比良性作用的影響深遠。同時也應看到，在致力于公司制度建設時，對民眾相對滯后的投資理念必須引起足夠的重視。只有營造全社會的良性投資理念，方有利于公司制度建設。這或許是檢討中國近代股票的債券性后，對于今天建立企業制度的一點啟示。
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第3篇：初創公司制度建設范文
關鍵字風險投資制度環境組織模式
1美國風險投資的經驗
1.1雄厚的科技實力是風險投資發展的基礎
（1）加強科技立法。長期以來，美國政府通過國會頒布了各種各樣旨在鼓勵科技發展的法律，主要有《國家科學基金法》、《小企業創新發展法》、《國家競爭力轉移法》、《小企業技術轉移法》和《美國技術轉移法》等等，這些法案清除了制約科技發展的各種障礙，極大地促進了科技的發展。
（2）加大對科技研發的投入。從絕對額上講，美國的科技研究與開發投資規模一直占世界首位，2000年，其投資額達到了2640億美元，占世界科技研發投入的45%，相當于其他西方6大國該項經費的總和。從研發費用占GDP的比例來看，美國同樣名列前茅，1993年，美國占2.7%，歐盟國家略高于2%，中國僅為0.7%。
1.2特殊的優惠政策為風險投資的發展提供了良好的環境
為了鼓勵風險投資的發展，美國實施了一系列的優惠政策。這些政策包括稅收上的優惠，如把長期資本收益稅的最高稅率從49.5%降到了28%，1981年降到了20%；經濟補貼政策，1958年，美國頒布了著名的《小企業投資法》，確立了小企業投資公司制度；信用擔保政策，1953年，美國就成立了小企業管理局，承擔對高新技術小企業的銀行貸款；融資鼓勵政策，1978年，美國勞工部對《雇員退休收入保障法》中關于養老金投資的“謹慎”條款做出了新的解釋，在不危及養老基金整個投資組合安全性的前提下，允許養老基金投資于創業企業發行的股票和投資風險基金；政府采購優惠，美國政府有關法律規定，10萬美元以下的政府采購合同要優先考慮中小型企業，并給與價格優惠，其中，中型企業價格優惠幅度在6%以下，小型企業的優惠幅度不得超過12%，同時聯邦政府采購合同金額的20%必須給小企業。
1.3組織模式
從風險投資業在美國誕生以來，有限合伙制就在風險投資的組織形式中占據了主導地位。
有限合伙制是這樣一種制度安排，企業由風險投資家投入資本，風險投資家作為有限合伙人，以其出資額為限對企業承擔有限責任，他們的出資額一般占公司資本總額的99%，不參與企業日常的運作管理；普通合伙人出資額占公司資本總額的1%，附帶權益一般固定為公司經營收入的20%，直接參與企業的生產管理，收取管理費，一般在企業破產時承擔無限責任。除此以外，有限合伙人還對普通合伙人的資金使用方式進行約束：有限合伙通常規定單個投資項目的投資額不得超過籌資總額的一定比例；禁止普通合伙人將風險資金投資于證券市場；禁止普通合伙人為了謀取管理費用而投資于他們自己的子公司；禁止投資于有限合伙人管理的其他投資公司，禁止有限合伙人在沒有用完一定比例的前期風險資本時就募集下一期風險資本。同時，對普通合伙人的具體運作也要實行監督，根據有限合伙合同的規定，解決有限合伙合同與章程的修改、提前解散合伙、延長合伙期限、解除或接納普通合伙人、普通合伙人與有限合伙人的利益沖突等問題。有限合伙人可以在合同中提出，普通合伙人必須定期向有限合伙人報告所投資企業的業務進展和變化情況；在一定比例的有限合伙人要求下召開特別會議等等。
1.4暢通的退出機制
目前，風險投資的退出機制主要有企業股票公開上市發行方式（IPO），其他風險投資基金收購該創業企業，創業企業創辦人、管理者和員工贖回方式退出，或者以創業企業破產清理方式退出。其中以公開上市最為普遍，美國的創業板市場為小企業上市提供了機會。
2我國風險投資的現狀
目前，北京、上海、深圳已成為我國發展高新技術產業宏微觀環境最好的三個城市，因此也成為風險投資機構較為集中的地區。三地風險投資發展模式的主要特點是資金來源以國有資產為主。有關資料顯示，北京、上海、深圳三地的風險投資機構的組織形式基本是以國有股占控制地位的股份制。風險投資機構的來源以政府財政或國有機構出資為主。
風險投資集中在高新技術產業。目前三個地區高新技術產業發展均已經形成規模，并集中在電子信息、生物工程和醫藥產業、新材料三大產業領域。1998年，北京、深圳高新技術產業產值中的比重分別超過80%、90%，總產值分別達到432億元、570億元。上海以集成電路與計算機硬件制造、軟件開發、信息服務系統應用為基本框架，軟件業以應用軟件和系統集成為重點，1998年實現產值220億元。北京、深圳的規模相對較小，分別實現產值5032萬元和12億元。上海擁有包括新型金屬材料、新型無機材料、復合材料、有機高分子材料四大類，24個小類的完整體系，新材料品種約占全國的1/3，1998年全市新材料領域所創造的產值達200億元；北京、深圳1998年新材料產值分別占高新技術產業產值的7.4%、3%。
3我國風險投資業存在的問題
3.1政府主導、官辦官營
從上面我國風險投資的現狀就可以看出，我國的風險投資業還主要是由政府牽頭，各個風險投資機構還是國有股占主導地位，缺乏廣泛的資金來源，而且，我國的國有企業改革尚在進行中，這種國有國營的方式勢必會造成所有者缺位，對企業家也缺乏相應的激勵措施。80%的資金來自政府部門，在具體運營過程中缺乏適應市場變化的靈活性和透明度，投資效率低下，不能形成應有的示范效應。實踐也證明，由政府主辦風險投資運作違背了風險投資的本質，是缺乏生命力的。
3.2風險資本規模小、資金實力弱
我國風險投資的資金來源主要是政府出資，民間資本沒有完全調動起來。國內風險資本總額才9億多美元，而實際上能投入項目的資金才有1億美元左右，每個風險投資基金的規模不如美國平均單個風險基金的1/8。一些風險投資公司只有幾千萬的資金，只能支持一些規模小的、短平快的項目。由于以上原因，我國風險投資不具備長期資金支持，抗風險能力低。
3.3缺乏風險投資健康發展的法律環境
美國風險投資健康發展的得益于有限合伙制這種制度安排，而在我國，《公司法》對有限合伙制沒有明確規定，也缺乏對有限合伙制明確規范的法律條文。這使得有限合伙制的發展受到法律的限制。另外，《公司法》中對無形資產入股的限制過于嚴格，而且對無形資產的界定也不夠清晰，這就限制了用無形資產入股的可能性，而且也使得普通合伙人因為資金的缺乏而喪失從事風險投資的機會。
3.4缺乏暢通的退出渠道
風險投資一般企業的存續期是10年左右，當企業產品進入成熟階段，就要與傳統的企業靠攏，風險資本就要退出，因此，一個完善的退出機制是很必要的。從美國的經驗看，暢通的退出渠道是風險資本發展的一個重要因素。而在我國，二板市場還有待發展。企業上市門檻過高，審批程序繁瑣，使得創業企業很難通過上市來達到風險資本退出的目的。
4發展我國風險投資的制度環境建設
4.1法律環境的建設
有限合伙制這一制度安排極大地促進了美國風險投資業的發展，而我國在法律上對有限合伙還有一定的限制。因此，應該加緊出臺針對有限合伙的法律，嚴格規定風險投資基金的性質、經營目標、投資方式、投資方向等。修改《保險法》，使現有的保險公司可以便利地開展風險投資保險與技術轉讓的保險業務，放寬保險基金使用限制，使其可以投資于風險投資基金。
4.2市場體系的構建
在風險投資過程中,存在三大市場主體參與者,即風險投資者、風險投資公司和風險企業。由于大量微觀參與者的分散性,投資者很難直接對風險投資公司進行正確的評價。同樣,風險投資公司亦很難直接對項目和風險企業進行系統的全面評估。因而,三者之間不能緊密聯系,導致那些具有很好風險項目的企業得不到風險資本的支持。這在客觀上產生了風險投資對社會中介信息服務系統的需求,以便建立各市場參與者之間的信息溝通渠道。因此,風險投資離不開完善的中介組織服務系統。風險投資必需的中介服務系統主要包括技術評估、市場評估、產業價值評估、資信評估、法律評估、信息咨詢等。
4.3稅收優惠
稅收優惠的方式有減免投資者的稅負、減免風險投資公司的稅負和減免風險企業特別是高新技術企業的稅負。借鑒其他國家的經驗，我國政府現階段應重點考慮以下幾種方式：①降低風險企業所得稅，在創業初期可以免征所得稅；②對風險投資企業的股權轉讓只征收印花稅；③對專門投資于風險企業的風險投資積極免征所得稅，風險投資機構與高新技術企業也可以享受同樣的待遇。
4.4融資渠道
針對我國風險投資資本額小，缺乏長期風險承受能力的狀況，借鑒國外的經驗，我國可采取以下措施：
（1）放松對養老基金的控制，允許其在進行嚴格的市場調查后投資于風險企業。
（2）加強政府扶持，由于風險投資在初創期所需的資金量大，失敗概率高，因此，國家應在種子期進行資金扶持，這種扶持的對象主要是那些具有很大的長期發展潛力、但由于風險較大而尚未引起私營部門充分認識的科技型企業。
（3）引進國際風險資本在我國進行投資。風險投資的成功率比較低，如果我國的風險投資只建立在內資的基礎上，一旦失敗，就會對風險投資的發展起到很大的阻礙作用。引進國外資金，一方面帶來國際標準化的運作模式，另一方面也帶來了豐富的資金來源。
（4）積極吸引民間資本參與風險投資。目前，我國的居民存款每年仍以很大的速度增加。這是一個巨大的資金來源。吸引私營企業參與到風險投資中來，制定優惠的政策和防范風險的機制。
參考文獻
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第4篇：初創公司制度建設范文
誠心做事
謝愛芳說自己從來都不是一個“野心勃勃”追求事業成功的人，20年前的她還只是浙江家鄉一個國營工廠里普普通通的財務管理干部，認真、執著、敢擔當、不推諉——那個時候她只覺得自己的這些特質是來自于從小的家教和工作后的職業習慣，卻沒料到會成為她日后事業起跳的踏板。
那一年，浙江當地企業與上海、香港等幾方合作在浦東張江高科技園區創辦中外合資公司，謝愛芳受上級委派來滬工作。剛接到調令的時候，她內心很不情愿，畢竟，家庭和孩子在她那樣的傳統女性心中占著莫大的權重，她只想在上海工作幾年，完成領導交辦的任務后再安安心心地回家鄉。
然而，企業初創時那種頭緒紛繁、人手緊缺的境況激活了她勤于辦事、敢于擔當的秉性。老板了解她做事認真，交待給她的工作一定能很好地完成，所以，公司籌建階段從行政、人事、銀行、海關、政府等部門需協調的都交給她去處理。“其實那個時候我只要安安分分坐在辦公室里，管好財務那幾本賬就可以了。我把領導交辦的那些額外的工作，當作是對我的重視與認可，每完成一項工作，都會產生一種成就感。”
她一直覺得自己個性內向，不適合公關社交，然而讓她自己也很驚訝的是：初來乍到上海沒多久，從工作中結交了大量的朋友。“后來很多朋友都跟我說，他們喜歡我說話直率、個性真誠，又是個熱心的人。其實大家都是為了解決工作中的問題而聚在一起的，我抱著真誠的態度做人做事，時間一長他們就會了解我的為人，彼此之間也就坦誠相見、互認知己。”
當時謝愛芳工作的那家合資企業屬于印刷行業，引進的設備技術要求很高，當時國內傳統印刷企業的技術人員均不能勝任。公司從多渠道招聘人才，把招聘對象鎖定在幾家高校的青年教師和大學生身上，因為只有他們才了解位居世界前沿的技術要求。那還是上世紀九十年代初，為了讓那些大學老師能安心地在浦東這個滿地雜草、冷冷清清、沒有娛樂場所的地方安下心來，謝愛芳一次次跟他們談心，用自己的行動去說服他們。為了不讓他們寂寞，她建起了卡拉OK廳、健身房，每年組織員工外出旅游，和銀行、張江鎮團委、婦聯、工會單位組織聯歡會，有時她還親自下廚為他們做幾樣拿手菜……平常聊天的時候，謝愛芳會和他們聊中國未來的發展，“中國的未來會越來越開放，你們是一批有知識、有實力，能成就大事業的人，如果不趁年輕對人生重作規劃，等將來老了或許會非常后悔……”后來果然像謝愛芳所預見的那樣，那批青年教師里，有很多人成為現在國內同行業中的翹楚。
那幾年里，謝愛芳穿梭于銀行、海關、人才市場，甚至還有建造廠房的工地，做著大量本職以外的工作。另一方面，單位領導也看中了她真誠無私、忘我工作的一面，非常信任地委以重任，這也使得她把工作觸角伸到企業管理的各個環節，為她以后能夠獨當一面打下了基礎。
誠意待人
這兩年，人們越來越熟稔地使用“正能量”、“氣場”這兩個詞。20年前的謝愛芳是不會知道現在的時髦詞兒的，但是她憑著真誠做事、誠信待人的秉性，一點一滴地積累自身的“正能量”，形成了極富個性魅力的“氣場”。
在朋友眼中，謝愛芳無疑是一位成功人士，但她本人卻經常開玩笑說，如把這20年里的各種艱辛和困難說一說，恐怕三天三夜也說不完。她非常喜歡的一句歌詞就是：“沒有人能隨隨便便成功”。
謝愛芳的父親做了半輩子國營企業的廠長，他一直用一種比較傳統的道德觀教育子女，“在自己有能力情況下多幫助別人，而不要期待回報；做人要誠信，不能侵占別人的利益；老老實實做人、踏踏實實做事，這樣即便生活清貧，也照樣能吃得香睡得穩——他的這些話我一直牢記至今。”
這其中，老老實實做人、踏踏實實做事，表現在謝愛芳的身上，就是在認真、要強的同時真誠忘我。有一次，因為海關要停幾天電，公司一個關鍵設備被滯留在那里，面臨全線停產的危險，公司多次派人與海關協調都沒成功。那天謝愛芳正生著病，高燒39度。總經理不得已把電話打到她家，問能不能出馬去海關做做工作。事關重大，謝愛芳咬咬牙在司機的攙護下就出門了。到了海關以后，謝愛芳忍著高燒坐等幾個小時，希望能向海關高層領導當面陳述。最后，海關的工作人員被她的堅持所打動，把領導請出來接待。謝愛芳原原本本地陳述了那個核心部件對整條生產線的重要作用——企業是碰到大難題了，正因如此，她才不顧自己發著高燒來海關求助。那位領導了解事情原委后很受感動，特事特批解決了這個問題。謝愛芳每次說起這段往事時都會說，人與人之間要獲得彼此之間的理解其實并不難，關鍵是你要拿出一顆真誠的心。
而另一方面，這種真誠也表現在她去幫助他人時的那份熱心腸上。一次，謝愛芳的一個外國客戶在中國碰到點私事，非常為難。謝愛芳得知后找了很多人，想了很多辦法，最終幫這位客戶解決了問題。事后，這位客戶認定謝愛芳是一個重感情、講誠信的朋友，給她介紹了一個項目信息——謝愛芳后來常說，她是在這個朋友的啟發下“下海”的，如果不是因為有那么多朋友信任她、尊重她，她可能不會下決心自己創業。
的確，了解謝愛芳的人公認她對待朋友、下屬和客戶都是真心實意、充滿真誠的，她幫助別人時完全出于熱心，不求回報。她在公司里什么雜事都愛管，以至于她本人連續幾年被浦東張江鎮評為優秀工會主席。生活就是這樣充滿戲劇性——朋友越來越多，路也就越走越寬，不求回報者，得到的回報會更多。
摯誠柔情
2000年以后，謝愛芳和朋友組建了房地產公司，搭上了中國房地產十年高速發展的特別快車，公司規模迅速壯大，資產也驟然增值——然而，僅僅用“運氣”來解釋她的事業成功，是遠遠不夠的，關鍵還是她“誠”、“勤”當頭的處世準則。如果不是當年誠心誠意地為公司創建排憂解難，她不可能以一個財務人員的身份全面介入公司經營管理，從而掌握了企業管理的要旨；同樣，如果不是因為真誠待人，也不會積累下那么多良好的社會資源。而這些，在她擁有自己的公司以后，其作用更突出了。
十年里，作為企業當家人，謝愛芳的認知又有了進一步的提升：“一個公司的內部管理水平，很大程度上取決于這家公司選人和用人的水平。管理層必須善于發現人才、選拔人才、使用人才。要把合適的人才用在合適的位置上。而且要留得住人才，最大限度地激發人才的潛力——用人是一門藝術。”這段帶有教科書色彩的敘述，字字句句都是謝愛芳的真實感受。
剛從事房地產開發的時候，一切從零開始，謝愛芳覺得自己什么東西都要學——要掌握房產開發的整個流程、要理清關鍵要素、要重視風險控制……更重要的，是引進和善待人才。公司組建后，就引進了幾個行業內的優秀人才充實了管理層。可過了一段時間，有兩個副總經理級別的同事提出要辭職，謝愛芳聽了很詫異。后經了解，才弄清原來他們和謝愛芳的一個合伙人意見不一致，工作沒法開展下去。
那段時間里，謝愛芳幾乎天天晚上都要跟那兩位副總吃飯喝茶，了解他們的訴求，化解他們的情緒，抹平他們與那位合伙人之間的分歧。這期間一位副總得了場大病，謝愛芳親自到醫院照顧。最后她的真誠感動了這兩個副總，他們同意留下來了。后來，他們在公司快速發展的過程中作了巨大貢獻，還帶動了公司里的一批人成長。
第5篇：初創公司制度建設范文
掛牌新三板后，股份制商業銀行愿意為企業提供股權質押融資服務……
掛牌新三板后，為大客戶服務的企業在項目招標過程中更容易勝出……
這些市場現象發生在新三板擴容至全國范圍的前夜，區別于兩年前掛牌僅僅是展示的功能，這個市場吸引了越來越多的企業、銀行、投資機構進場。
新三板是業內對“全國中小企業股份轉讓系統”的俗稱，之所以稱之為“新”，是為了與2001年設立的三板市場形成區分，其定位是全國性的中小企業股權和融資平臺。
8月24日，中國證監會副主席姜洋公開表示，在壯大做優主板市場、改革發展創業板市場的基礎上，抓緊制定中小企業股份轉讓系統試點擴大到全國的具體方案，做好制度建設、市場推廣和組織培訓等準備工作。
9月4日，證監會市場部副主任王嫻表示，全國股轉系統擴大試點工作各項準備工作目前正在進行當中，擴大試點的具體方案將很快出臺，屆時全國范圍內符合條件的企業都可以申請到全國股轉系統掛牌交易。
監管層對于場外市場發展頻頻表態，新三板正式擴容可期。
8月20日，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（下稱“全國股份轉讓系統公司”）組織證券公司進行“閉門會議”，是次業務培訓被稱之為中小企業股份轉讓系統擴大至全國之前的最后一次會議，亦被業內稱為“擴容前的最后一次主辦券商加緊推進中小企業掛牌動員會”。
隨后，8月22日，全國股份轉讓系統公司在其網站上了《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌業務操作指南》（下稱“《指南》”），自公布之日起施行。《指南》對申請掛牌同時定向發行股票的流程做了規定。新三板融資路徑由此浮出水面。
上述會議傳出消息顯示，截至8月20日，各券商已簽約、正在籌備新三板掛牌工作的企業已經超過1000家，未來3個月內準備材料的企業就逾400家，新三板市場或迎來空前發展。
未來，新三板企業將以一年1000家的速度增長，證券公司、機構及個人投資者將親歷這場財富盛宴。
新三板現況
5月28日，全國股份轉讓系統公司董事長楊曉嘉曾表示，今后全國股份轉讓系統企業掛牌將步入常規化。
據《證券市場周刊》記者了解，2013年1-5月以來，全國股轉系統公司曾多次組織券商人士進行研討，對交易規則及實施細則等進行討論，隨著相關前期準備工作的完成，5月以后，全國股轉系統審核掛牌企業的速度勢必加快。
此后，全國股轉系統企業掛牌明顯提速。據Wind統計顯示，截至9月9日，包括北京中關村、上海張江、武漢東湖和天津濱海四個高新區的掛牌企業分別為227家、33家、29家、20家，總計309家，其中，5月28日以后掛牌企業數為87家。
8月20日的“閉門會議”上傳出消息，各券商已簽約、正在籌備新三板掛牌工作的企業已經超過1000家，未來3個月內準備材料的企業就逾400家，有關負責人在明確相關制度規范后，要求各主辦券商做掛牌準備。“簡單說，就是要求各券商抓緊準備上報掛牌材料，為擴容做準備。”一位與會人士對《證券市場周刊》記者表示。
按照現有《業務規則》，在掛牌準入方面，對企業掛牌不設財務指標；依法設立且存續滿兩年、業務明確且具有持續經營能力、公司治理機制健全、合法規范經營、股權明晰、股票發行和轉讓行為合法合規、有主辦券商推薦并持續督導的企業，均可到全國中小企業股份轉讓系統申請掛牌。
按照全國股轉系統公司總經理謝庚的說法，全國股轉系統對掛牌公司不設財務標準，但并非沒有標準。6月20日，全國股轉系統公司還了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引（試行）》，要求市場運營機構將守住相關底線，沒有自由裁量空間。
王嫻表示，全國股轉系統定位于服務初創期、成長期的中小企業，這部分企業在中國仍處于內源性融資需求階段。
Wind數據顯示，目前新三板掛牌的309家企業中，合計股份84.16億股，可交易股份總量31.97億股；資產合計315.82億元，總資產均值1.02億元；凈資產合計2.08億元，凈資產均值5344.48萬元；營業收入合計256.23億元，營業收入均值8292.25萬元；凈利潤合計23.78億元，凈利潤均值769.56萬元。
其中，僅凈利潤一項，即可與創業板企業媲美。按照創業板的上市規定，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長；后者最近一年盈利，凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。
同時，新三板企業的平均凈資產收益率（ROE）為14%，顯著高于其他板塊。而且，不論從營業總收入的同比增長率還是從凈利潤的同比和3年復合增長率數據來看，新三板企業都表現出比其他板塊企業顯著高的特性，特別是在 2012年，由于中國經濟拖累，創業板、中小板、主板企業凈利潤都出現不同程度的下滑，而新三板企業仍然保持19%的平均增速，凸顯出新三板企業“成長性強”的特征。
從估值情況來看，新三板企業整體自2011年至2013年上半年的平均PE為17.30倍，當前PE約為19 倍，PB約為2.9倍。
PE布局看重預期
PE機構投新三板主要抱著試試看的態度，因為三板企業中以中小企業為主，故其潛在的風險相對比較大。“撒上種子總會發芽兒。”博大創投董事總經理曹海濤稱，主要是布局的態度，這是未來國家的發展方向。
抱有同樣想法的機構不在少數，自2010年起，有關新三板基金設立的消息即不絕于耳，但回首過去三年，應該說2012年下半年，有關新三板擴容預期明確后，機構布局新三板的目標才趨明確。
2012年9月，經國務院批準，證監會決定擴大非上市股份公司股份轉讓試點，除之前北京中關村外，上海張江、武漢東湖、天津濱海三個園區被列入首批擴大試點。
有券商場外業務負責人對《證券市場周刊》記者表示，IPO暫停背景下，也擴大了新三板發展的空間。
該人士進一步表示，因IPO暫停，許多原計劃上創業板的企業，“被迫”選擇了新三板，企業把新三板看成了并購和融資的平臺。
曹海濤也證實了這一點。他進一步表示，掛牌新三板后，企業估值可以達到20倍，高于目前在主板Pre-IPO企業8-10倍的估值。以曹海濤接觸過的企業為例，一家凈利潤100萬-200萬元的企業，自報價也要2000萬-3000萬元以上。
而投資人之所以認可這個估值水平，主要是認為企業上新三板后，風險更低。投資人一方面考慮估值便宜，另一方面，風險考量則更為關鍵。掛牌新三板后，企業有了相對完整的公司治理結構，企業所有者熟悉市場游戲規則，同時具有契約精神等，都為企業未來融資發展提供便利。
另一個現實問題是，以新三板目前的人氣，戰略布局的投資者如何實現盈利？曹海濤介紹，目前PE退出新三板企業大概有四種方式，一是IPO退出，二是被收購退出，三是協議轉讓，四是大股東回購。
鑒于新三板市場目前的條件，當下投資新三板企業增值幅度不大，且已經是20倍左右的估值投資，故并購退出將是PE的主要退出方式。
基礎設計待完善
按照全國股轉系統有關制度安排，兩類機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓，一類是注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；另一類是實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。
此外，集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，均可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。
對于自然人投資者申請方面，要求投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值300萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。
據了解，針對300萬元的個人投資者門檻，行業內有觀點認為偏高，并有可能導致擴容以后交易并不活躍，和之前的冷清局面無異。為此，市場盛傳將該投資門檻降至50萬元，以吸引更多的投資人參與。
西部證券總裁助理、場外市場分公司負責人程曉明在接受《證券市場周刊》記者采訪時表示，目前看，300萬元的門檻可能會導致交易不活躍，這將會使新三板喪失定價功能，沒有定價功能的市場就失去了一切功能。如果是這樣的話，相信投資門檻也要降，市場如果不活躍，這個市場就沒有任何意義。
程曉明表示，新三板市場未來是高風險、高收益的市場，這里面可能誕生出蘋果、微軟，同時企業退市率也很高，對投資者來說，每個人情況不同。
8月12日，《國務院辦公廳關于金融支持小微企業發展的實施意見》中提出，建立完善全國中小企業股份轉讓系統，加大產品創新力度，增加適合小微企業的融資品種。在創業板、新三板、公司債、私募債等市場建立服務小微企業的小額、快速、靈活的融資機制。
按照《掛牌指南》的規定，企業在新三板申請掛牌的同時即可定向增發進行融資。在融資品種方面，將由原來的掛牌股份交易的單一品種，向資產證券化類、債券類金融產品進行延伸，政策方面也為公司債、可轉債等融資產品預留了空間，除定向增發普通股外，還可以發行優先股、私募債和可轉債等，以鼓勵新三板公司在掛牌同時再融資。
“新三板之所以能夠推出優先股、私募債、可轉債等融資工具，主要在于它將實行嚴格的投資者準入制度，對風險的包容度更大，比場內市場更容易進行企業融資的制度創新。”程曉明說。
9月4日，全國股轉系統公司總經理謝庚則公開表示，全國股轉系統服務于掛牌企業需求的多樣化融資安排將很快相繼出臺，除股本融資外，也可以發行債券。全國股轉系統近期還正與國有商業銀行及股份制銀行簽訂戰略合作協議，為掛牌企業提供貸款授信。
謝庚透露，除銀行融資工具創新（掛牌企業的股權融資、債權融資制度規則將相繼）外，交易制度也有多元化的安排，將包括集合競價、做市商、協議報價轉讓及其他協議轉讓方式。此外，在掛牌企業的公司治理、并購重組等方面也有相關制度安排。
據本刊記者了解，有關做市商制度方面，監管部門、全國股轉系統公司已組織券商進行了多次討論，有主辦券商人士表示，目前相關業務已經細化，預計年內可以推出。對于做市商，未來一方面考驗其對企業價值判斷、估值能力；另一方面則考驗其資金實力。
做市商初試
新三板規定股票轉讓可以采取協議方式、做市方式、競價方式或證監會批準的其他轉讓方式，突破此前僅委托轉讓一種形式。
其中，做市商是指在證券市場上，由具備一定實力和信譽的證券經營法人作為特許交易商，不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格，雙向報價并在該價位上接受公眾投資者的買賣要求，以其自有資金和證券與投資者進行證券交易。
做市商制度是不同于競價交易方式的一種證券交易制度，一般為柜臺交易市場所采用。
做市商通過不斷買賣來維持市場的流動性，滿足公眾投資者的投資需求。做市商通過買賣報價的適當差額來補償所提供服務的成本費用，并實現一定的利潤。
程曉明認為，做市商的本質定位就是估值，同時提供流動性。新三板引入做市商制度，不僅是要求企業有個價格、交易活躍，而且還要有個準確的價格。
在中信建投投資銀行部執行總經理李旭東看來，做市商制度可以解決新三板市場的估值和流動性問題。特別是對于初創期的公司，尤其需要做市商對其估值、進而引導市場。但如果市場成熟了，投資者可以自行估值，那么做市商就需要退出。李旭東表示，不同的交易方式適用于不同階段的公司。如果市場可以解決估值問題，那么競價交易的效率更高，而對于暫時看不懂的公司，則需要做市商的引導，這從國際成熟市場（如NASTAQ）經驗也如此。有南方某券商新三板業務負責人表示，做市商最終實現的價值發現和資源配置，可能為企業解決發展中的問題（增值服務），幫助企業整合資源和渠道，使得企業向好的方向發展。
關于做市商市場操縱問題，李旭東進一步表示，目前看，競爭性做市商操縱市場難度較大。無論是做市商的持倉限制、券商自身風控與合規安排、全國股轉系統公司制度約束等，做市商未來操縱市場的機會不大。參照國外經驗，做市商是在提供流動性基礎上，做風險可控的低風險收益，所以對做市商的功能、獲利要有客觀的看法。
談到如何活躍市場，李旭東指出，交易方式的改進和投資者多元化是市場活躍的兩個要素。從投資者結構來看，目前新三板市場產業投資者較多，主要是VC/PE，所以未來券商在尋找定增客戶時，是否也可以考慮拆分股份，賣給高凈值客戶，這方面還需要做些工作。
曹海濤也表示，作為資產配置的一部分，在銀行理財、房產、證券投資、珠寶玉器等投資后很多高凈值客戶也看中新三板企業的投資機會，經過多年的洗禮，這類人群也有投資高風險項目進而博取高收益的預期。曹海濤坦言，未來最擔心新三板市場的流動性問題。在募投新三板項目后，公司也在考慮退出問題。對比目前高收益的信托產品，其周期通常是2-3年，那么新三板項目呢？如果新三板市場缺少有效的交易制度或者退出機制，那么這個市場對投資機構的吸引力就會大打折扣。
謝庚在談到市場較為關注的流動性問題時曾表示，流動性的根本是流動性需求，這一需求決定了制度供給，股轉系統將根據市場流動性需求，不斷改進制度，并根據差異化的流動性需求做出差異化的制度安排。隨著投資人對這個市場更多的認知，隨著公司發展過程中對股權外源融資需求的增長，市場的流動性狀況將會得到持續改善。
混合交易之辨
按照全國股轉系統公司的安排，交易制度也有多元化的考慮，包括集合競價、做市商、協議報價轉讓及其他協議轉讓方式。
據《證券市場周刊》記者了解，目前大多數券商對做市商業務的態度處于跟蹤、研究、跟隨的態度。總的來說，大多數公司還未對做市商相關的制度、人員、系統建設進行準備。從市場角度看，相當一部分掛牌公司從質地、成長性、規范性來說，都與預期存在一定差距。
據了解，目前全國股轉系統公司動員券商推薦一些質地比較好的公司，這其實也是隱含了要求券商在選擇掛牌企業的同時，兼顧未來做市的考慮。某公司新三板業務部人員稱，給質地較差的公司做市，對券商而言沒有意義。
而一個現實情況是，券商并不愿意給現在每家新三板掛牌企業做市，即使是自己推薦掛牌的企業也不盡然。原因就在于，一方面是企業質地參差不齊；另一方面，券商為了防范風險，把價格壓低（留出安全邊際），企業并不愿意。
李旭東指出，做市商不可能解決所有問題，券商在進行做市時，對公司是有一定選擇標準的。對于風險大、不確定性高的企業，交易方式還需要其它方式，如協議轉讓來解決。
有券商人士也表示，就現有做市商的券商，其首要是選擇盈利，回避風險。做市是基于雙向選擇，掛牌企業想做，券商為其服務。但對于做市商業務，券商如果只是責任沒有回報，是不太合適的。券商在做市的同時，因缺乏有效的對沖風險的工具，而持有一些頭寸風險是比較大的。如果風險不能有效控制，也會導致市場的倒退。
事實上，隨著新三板擴容預期增強，相關政策環境、相應規則出臺，確實吸引了一批企業。其中不乏質地良好、擬沖擊創業板IPO的企業。這些企業因IPO暫停、財務核查趨嚴，企業上市要求普遍提高等原因，知難而“退”，無形中提高了全國股轉系統掛牌的積極性。李旭東表示，對不同公司可采用不同的交易方式。未來市場也要分層，對不同層次公司（通過業績規模和規范程度劃分）賦予靈活的方式。
轉板預期？
“上主板，成為資本市場正規軍。”一直是許多企業家們的夢想。截至目前，已有7家新三板上市公司實現轉板，全國股轉系統公司現有309家掛牌公司。
隨著新三板的發展，有關轉板問題、轉板機制的討論一直沒有停止。客觀來說，轉板制度的實行，有其客觀需求。但在現階段IPO暫停背景下，讓部分“創業板的好苗子”企業先在新三板掛牌也有現實需求。
而隨著新三板擴容發展的號聲響起，有關于轉板與其機制的討論仍在繼續。有主流觀點認為，全國股轉系統公司作為國內第三家證券交易場所，從股轉系統到滬深交易所不是轉板，而是上市。即換一個交易場所。
程曉明表示，此前之所以有轉板需求，主要是因為交易不活躍，市場功能沒有發揮。但如果未來市場足夠活躍，企業是否還要轉板？特別是科技創新、文化創新、商業模式創新的企業，其規模小、未來不確定性高，這類企業投資人看不清，需要做市商制度為其估值定價，這類企業應該留在新三板。
曹海濤則表示，以他接觸過的新三板企業為例，其掛牌新三板的初衷就是為了解決融資，如果這個市場未來不能解決，那么可以考慮轉板（上主板、上創業板）。有券商場外市場業務部負責人對記者稱，從法律上看，轉板沒有障礙。但從現實來說，轉板要新三板市場制度完善和主板發行體制改革到位（注冊制成行）。
該人士進一步表示，就新三板市場環境來說，首先由于目前交易制度的問題，新三板市場功能還沒有發揮，故此前掛牌新三板的公司掛牌標準普遍偏松、信息披露的準確性和規范性偏低，進而帶來投資人對其信任度問題。其次，目前新三板市場沒吸引到足夠優秀的公司。由于一些歷史問題，此前新三板掛牌公司質量平平，導致現在好的公司并不愿意來（新三板），劣幣驅逐良幣現象明顯。
“新三板市場要提高對企業信披和規范經營的要求。掛牌公司的公司治理和規范運作要達到一定水平，否則轉板無從談起。此外還要有相關上市審查制度的配套。”上述人士指出。李旭東提出，“新三板市場有孵化的功能，但不是為了主板市場而孵化，孵化的是新興產業或高科技公司。”他進一步表示，新三板的定位與主板有區別，是一個獨立的市場而不是一個附屬市場。市場希望一個公司通過新三板持續融資、發展，到了一定程度后，其應該有自身的基因。區別于主板市場，公司可以留在新三板繼續發展，如果要上主板，也有選擇的權利。
投行“新”業務
隨著新三板擴容預期增加，各家券商布局新三板意圖明顯。與券商各大主營業務平行的場外市場業務部門組建，未來，新三板業務預期堪比傳統投行業務。
其實，按照券商最新的業務劃分，新三板業務已被劃至大投行業務之下。這意味著，新三板業務也可包括固定收益、股權融資、財務顧問等，與傳統投行業務內容無異。
而在各券商內部，根據各券商對于該業務的布局和定位，有單獨出來的新三板業務分公司、有設在投行部之下的新三板業務部、也有在經紀業務下的新三板業務部等從事新三板業務。
2011年以前，曾有新三板業務負責人稱，其帶領的團隊做的是與保薦業務極其類似的主辦券商推薦業務，但收益水平卻與投行業務卻千差萬別。相比保薦代表人的簽字保薦的IPO項目，新三板業務給券商帶來的收益卻只有推薦掛牌后中介費用和少數掛牌企業定向增發為中介機構帶來的承銷費用。
另據記者了解，特別是在IPO暫停背景下，如今的新三板業務團隊中，保薦代表人與準保代的參與并不鮮見。對于保代和準保代來說，沒有項目就意味著沒有收益，新三板業務或者是他們現階段唯一可以抓住的“稻草”。
據李旭東介紹，中信建投證券即是在自身投資銀行部門下設新三板業務部，部門內有保代、準保代、注冊會計師、律師等30余人。同時在各地分公司設有公司金融部，由總部與區域兩級團隊聯合承攬、操作項目。
他稱，重要的項目流程和重要問題的解決是總部做，包括立項和內核都是在投行部。公司金融部在業務上接受總部的指導、管理和培訓，以及業務流程的標準化。其間有關區域項目的公關維護、項目前期接觸，以前項目承攬過程中的一些事務性工作，是雙方聯合完成。
李旭東還表示，總部團隊人員還會適當做一些主板項目，一方面是穩定隊伍；另一方面也是保持執業人員專業能力，為企業轉板上市提供服務做準備。
另有券商人士指出，現在新三板表面紅火，但中間還是有隱憂的。表現在該業務執業人員素質整體不高，由于業務比較市場化，人員成本偏低，以及由此帶來的全行業執業效率不低，但質量不是很高。這種情況對市場和團隊發展意義不大。
蛋糕還是雞肋？
“應該是蛋糕，但還有待時間檢驗。”有券商人士如此評價新三板的預期。他表示，新三板業務的培育、發展，在某種程度上或許是為主板相關制度改革試水。
但相比投行部門動輒幾百、上千萬元的承銷費用，一單新三板掛牌項目凈收入不過幾十萬元。對于券商來說，新三板業務整體還在投入期，其紅紅火火的背后，收益水平已是券商繞不開的坎兒。
券商對于新三板業務的投入錢、力、物是與其對于該業務的定位相關的。據本刊記者了解，2013年年初起，已有券商把新三板業務團隊“獨立”出來，單獨核算成本、收益。對于團隊負責人而言，高質量的企業與掛牌收益必須要同時考慮。
按照券商人士的說法，對于新三板掛牌企業再融資提成的市場行情顯示，如果券商幫企業找到的投資，則按融資額度提5%的承銷+財務顧問費，如果企業自己找到的投資，券商提2%作為承銷費用。
另一個現狀是，在新三板業務沸沸揚揚的背景下，再加上各券商內部固有的機制問題，新三板行業從業人員流動較大。
“雖說只有幾十萬元的推薦服務費，但企業到現在還沒有結清。”有南方券商人士直言。按照全國股轉系統的掛牌順序，企業已經超過300家，而上述券商口中未結清的款項，來自于編號排名100開外的企業。
有市場人士指出，以北京中關村園區為例 ，由于擴容前，園區一年掛牌企業不過20幾家，擴容預期明確后，一年內有上百家企業等待補貼。以一家100萬元補貼計算，園區補貼需求增加壓力明顯。
另一種說法則是，隨著擴容預期增強，擬掛牌企業對于掛牌認知增加，由此園區對“鼓勵掛牌”的補貼政策也不再熱衷。
有鑒于此，上述南方券商人士表示，接下來操作的企業，傾向于先找企業談好價格、完成付款后再做項目，提高投入產出效率。此外，在擴容后，公司準備轉向外地補貼豐厚的園區，如大連、中山等，這些地區的補貼額度對券商仍具有足夠的吸引力。
李旭東則表示，應該說新三板擴容到全國給了地方企業一個機會，但從券商來說，也不可能面面俱到，每家券商人力有限，公司的策略還是立足重點區域有優選選擇地做項目。因為如果項目鋪得太廣、太多，后續服務跟不上，原有的客戶得不到比較好的服務，也會流失項目。
券商新藍海
或許單個項目獲利并不豐厚，但新三板市場對于券商整體而言仍是一個巨大的潛在市場。未來，券商將在掛牌推薦、做市交易、經紀業務和融資業務等方面獲得多元收益。
招商證券指出，新三板從試點向全國推出后，券商的業務空間將更為廣闊，該業務也將成為券商的一大新的業績增長點。具體包括，新三板股票掛牌前，主辦券商推薦企業上市交易；掛牌后，券商充當做市商，提供股票流動性；券商還可以充當掛牌公司的定向增資中介；在新三板股票申請轉板時，券商可以充當財務顧問，為掛牌公司提供轉板服務。
招商證券在研報中稱，新三板未來將是機構投資者的黃金淘寶地，也是券商發展的新藍海。
該機構提出，2013年是新三板市場制度的建設年，2014年是項目儲備年，兩年之后新三板將進入爆發階段。其將成為機構投資者的黃金淘寶地。
中信證券預計，假設2013-2015年除中關村以外的園區平均掛牌企業數量分別為5家、20家、50家。參照2012年新三板市值296億元，共有200家掛牌企業，平均市值1.5億元。那么2013-2015年，新三板企業平均市值1.8億元、2億元和2.2億元。
根據上述假設，預計2013-2015年，新三板掛牌企業數量分別為660家、2015家、4675家，新三板市值分別為1188億元、4030億元、1.03萬億元。
在不考慮直投、資管、債券承銷等業務收入貢獻的情況下，預計2013-2015年，券商新三板業務收入分別為9.75億元、43.31億元、177.06億元，收入貢獻占比分別為0.61%、2.1%和6.46%。
中信證券預計，即使在悲觀情緒下，新三板業務收入在2015年也可達124.9億元，收入貢獻率4.55%，而樂觀預期下，相關收入可達223.52億元，占8.15%。
新三板將成為集合經紀、投行、直投、資管等多項業務的綜合業務平臺。2012年新三板成交638筆，成交金額為5.84億元；完成定增24家，募集資金8.55億元。
中信建投則有更好的預期。該機構測算，從長期看，新三板對券商經紀業務收入貢獻大約 10%左右，加上做市收入，合計貢獻應該在15%；投行收入方面，掛牌費收入每年約 2.5億元，承銷收入每年5億-25億元。
中信建投提出，目前看，此前參與三板項目儲備的中型券商具備增長優勢和盈利預期，但從長期看，大型券商的后發優勢則更加明顯。
據統計，2009年底，全國50余家科技園區共有53692個企業，實現收入78707億元，實現凈利潤4465億元。如果按照創業板30%的利潤增速測算，2010年底，這50家科技園區實現的凈利潤應該有5600億元左右。
中信建投假設，5萬余家企業中，有10%的企業，即5300家左右（按50個園區，每家100個左右）最終可以進入新三板，凈利潤合計約為1150億元左右，若給予25倍PE，則市值大約為2.5萬億元左右。由于新三板的換手率也很高，對券商經紀業務收入貢獻大約10%左右，加上做市收入，合計貢獻應該在15%。
此外，對于投行承銷費用，假設共 5300家企業，每年上市500家左右的企業，這樣每年帶來的掛牌費收入2.5億元（500×50萬元/家）；再融資，至少按照100億-500億元左右，將帶來投行承銷收入5億-25億元。
區域股權市場的尷尬
在新三板的加速推進之時，區域股權交易市場（業內稱“四板”）叫好不叫座，勢頭明顯弱于新三板。
2012年末，中國證監會主席助理張育軍提出，在加快發展全國性場外市場，加快新三板建設步伐的同時，鼓勵引導各地區建立區域性股權交易市場。支持證券公司通過區域性股權轉讓市場為企業提供掛牌公司推薦、股權買賣等服務。
在此背景下，多家證券公司亦選擇參股地方股權交易市場。5月30日，前海股權交易中心亦高調成立。前海股權交易中心董事長胡繼之表示，前海股權交易中心與交易所市場本質區別是，融資活動的私募與公募之別，發行對象小眾與大眾之分，金融支付的非標準和標準之差。
有業內人士分析稱，“地方政府紛紛推出股權交易市場，可以理解成羊群效應，提前占地。”2012年8月底，證監會出臺了《關于規范證券公司參與區域性股權交易市場的指導意見（試行）》，因為區域市場不在證監會管轄范圍內，相關監管意見只有“間接”提出。
應該說，區域性股權市場對新三板的發展有推動作用，但隨著新三板擴容預期明確，后者的優勢日益顯現，相比之下，區域性股權市場的定位和出路日益嚴峻。
其中，交易制度和交易形式仍然是區域股權交易市場繞不開的坎兒。
按照謝庚的表態，作為繼滬深交易所之后經國務院批準的第三家全國性證券交易場所，根據國務院相關規定，全國股轉系統與區域性場外市場存在本質區別。為了防止風險外溢，區域性場外市場掛牌公司應嚴格執行“非公眾、非標準、非連續”以及股東人數不超過200人的要求，其市場服務范圍也具有地區限制。
據國務院下發的《關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》（下稱“38號文”）中明確規定，“除依法設立的證券交易所或國務院批準的從事金融產品交易的交易場所外……任何交易場所均不得采取集中競價、做市商等集中交易方式進行交易；不得將權益按照標準化交易單位持續掛牌交易；任何投資者買入后賣出或賣出后買入同一交易品種的時間間隔不得少于5個交易日……”
“如果不能突破‘38號文’，區域性市場的機會渺茫。”有券商人士稱，（企業）掛牌的目的，是為了公司情況和轉讓意向，讓對手找到自己，但如果不允許集中競價、做市商和連續交易的話，公司的股東人數即便突破了200人，也很難活躍起來。
他進一步表示，因為只有集中競價、做市商和連續交易等證券交易手段的引入，才能給投資者交易信號，其產生的價格才會對相關行業具有參考意義。若不能引入上述交易手段，交易皆為私下進行，這對市場和投資方意義不大。長此下去，這種交易形式將會萎縮。
全國股轉系統公司選址北京，成為新三板重要基地。投資機構在布局新三板時，也考慮到了這點。曹海濤表示，“相比新三板，區域性股權交易中心的股權業務少有主流中介機構參與。從投資者角度，對四板的投資可能要更加謹慎。目前新三板市場已經引來眾多主流會計師事務所參與，這個市場的企業財務數據的公信力也更強一些。”
新三板提速
新三板設立的初衷是“為高科技高成長企業提供投融資平臺”，立足于為中小企業融資難的問題提供解決方案。新三板是由中國證監會統一管理的全國性場外交易市場，成為及滬、深交易所之后第三個全國性的股權交易市場。
2006 年初，根據中國“十一五”計劃綱要中，對“實施促進創新創業的金融政策”和“加速高新技術產業化”的重要政策和措施，國務院了《關于實施〈國家中長期科學和技術發展規劃綱要（2006-2020年）〉若干配套政策的通知》，其中第十九條明確規定：“推進高新技術企業股份轉讓工作，啟動中關村科技園區未上市高新技術企業進入證券公司代辦系統進行股份轉讓試點工作。”
自此，新三板代辦股份轉讓系統建立。同年1月 23日，兩家中關村科技企業進入代辦股份轉讓系統掛牌交易。
在6年試點之后，2012年證監會大力加快市場建設速度。2012年9月，經國務院批準，證監會決定擴大非上市股份公司股份轉讓試點，除之前北京中關村外，上海張江、武漢東湖、天津濱海三個園區被列入首批擴大試點。
同年，10月11日，證監會《非上市公眾公司監督管理辦法》（下稱“《非公辦法》”），其確定了非上市公眾公司的范圍，標志著非上市公眾公司監管納入法制軌道。
2013年1月16日，作為全國場外市場建設的標志性事件——全國中小企業股份轉讓系統在北京舉行揭牌儀式，全國場外市場建設從試點走向規范運行。
2月2日，證監會公布并實施了《全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》（下稱“《管理暫行辦法》”）。確立了全國中小企業股份轉讓系統相關的法律地位、明確全國股份轉讓系統公司的職能，建立全國股份轉讓系統的基本監管框架。
隨后，2月8日，《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（下稱“《業務規則》”）及配套文件（包括主辦券商推薦業務、投資者適當性制度、信披、主辦券商管理等）正式實施。
根據《業務規則》，新三板掛牌企業不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，掛牌條件為：（1）依法設立且存續滿兩年；（2）業務明確，具有持續經營能力；（3）公司治理機制健全，合法規范經營；（4）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；（5）主辦券商推薦并持續督導；（6）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
《業務規則》和證監會前期的《非公辦法》、《管理暫行辦法》一起構成了全國場外市場運行管理的基本制度框架。
2013年5月6日，國務院常務會議將“出臺擴大中小企業股份轉讓系統試點范圍方案”列入中國深化經濟體制改革的重點工作，全國股份轉讓系統將按照國務院和證監會的有關要求，加快完善進一步擴大試點的各項準備工作。
5月28日，按照全國中小企業股份轉讓系統新業務規則核準公開轉讓的首批7家企業在北京舉行掛牌儀式。此次掛牌的企業是全國股份轉讓系統業務規則公布實施后在新制度框架內審核通過的首批企業，是經中國證監會同步核準、納入統一監管的首批新增非上市公眾公司。
