公司股權(quán)激勵辦法精選(九篇)
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第1篇：公司股權(quán)激勵辦法范文
摘 要 本文收集了近年來有關(guān)股權(quán)激勵問題相關(guān)法規(guī)，探討了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》的諸多規(guī)定，并對其補充規(guī)定――《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》的核心內(nèi)容做了解讀。
關(guān)鍵詞 股權(quán)激勵
一、股權(quán)激勵現(xiàn)行適用的相關(guān)法規(guī)
目前，規(guī)范上市公司股權(quán)激勵計劃的規(guī)章制度集中見于證監(jiān)會所頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》一文。隨后，證監(jiān)會又于2008年公布了《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》對我國上市公司的股權(quán)激勵進行了進一步的規(guī)范，這三份法規(guī)是我國股權(quán)激勵的第一套文件。另外，國資委對于國有控股的上市公司實施股權(quán)激勵另有一套法規(guī)性文件，分別是《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境外）實施股權(quán)激勵試行辦法》。
這兩套法規(guī)性文件所規(guī)定的內(nèi)容基本一致，前者主要適用于在我國滬深交易所上市的公司，而后者更多的出于國有資產(chǎn)保值增值的目的，對國有控股上市公司進行規(guī)范和約束，本文所解讀的法規(guī)性文件主要集中于第一套的有關(guān)內(nèi)容。
二、對《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》中諸多規(guī)定的探討
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》）頒布于2005年底，于2006年正式啟用。其核心內(nèi)容涉及到公司股權(quán)激勵的激勵對象、激勵對象的行權(quán)條件、授予價格及行權(quán)價格等問題。
我們認為，證監(jiān)會出臺的此項《管理辦法》在以上一些內(nèi)容中存在著不同程度的缺陷或不妥之處，以至于在外部監(jiān)管的層面上，上市公司依據(jù)該管理辦法所制定的股權(quán)激勵計劃草案，對上市公司激勵高管人員改善經(jīng)營狀況的效果并不明顯。亦即從理論的角度上，由于這部法規(guī)所出現(xiàn)的一些缺陷和不妥，有可能使得上市公司實施的股權(quán)激勵沒有很好的解決股東和經(jīng)理人之間的委托成本。在上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不健全的前提下，如果證監(jiān)會等外部監(jiān)管環(huán)境不嚴格，將可能導致上市公司股權(quán)激勵的負效應。以下我們將從《管理辦法》中的諸多內(nèi)容規(guī)定分別進行闡述，以指出該項管理辦法中存在的具體缺陷或不妥之處。
（一）關(guān)于股權(quán)激勵的激勵對象
在激勵對象的問題上，《管理辦法》規(guī)定內(nèi)容值得商榷。監(jiān)事是否應當納入上市公司激勵對象的范圍。根據(jù)《管理辦法》中第八條規(guī)定，股權(quán)激勵的對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。
根據(jù)實施股權(quán)激勵的流程，上市公司欲實施股權(quán)激勵計劃應當首先將該項計劃報董事會決議，在這一過程中，監(jiān)事應當勤勉盡職、獨立地對股權(quán)激勵計劃草案進行審核，監(jiān)事尤其應注意股權(quán)激勵對象名單的審核，另外在程序、手續(xù)上核實是否存在違反《公司法》的規(guī)定，以保證股權(quán)激勵計劃設(shè)置的質(zhì)量。但如果董事和監(jiān)事包括其他高管同時納入股權(quán)激勵對象的范圍，則董事和監(jiān)事將可能形成利益共同體。由于董事和監(jiān)事同時能獲得未來潛在的股權(quán)增值利得，則監(jiān)事很可能會放松公司的內(nèi)部質(zhì)詢，如此下來一個激勵效果不明顯或存在諸多違規(guī)操作的股權(quán)激勵計劃草案將可能會更輕易的通過董事會的決議批準。
（二）關(guān)于激勵對象的獲授行權(quán)條件
本文認為，激勵對象的行權(quán)條件問題是《管理辦法》中最為薄弱的一個環(huán)節(jié)。所謂激勵對象的行權(quán)條件是指激勵對象在滿足何種條件下（通常為達到多少程度的公司營業(yè)指標等）才能行使股票期權(quán)。由于股權(quán)激勵機制是公司事先約定激勵對象可以以較低價格購買一部分股票或者事先以確定價格向激勵對象授予一定股票，在未來如果公司股價高于事先約定的購買價格或事先確定的授予價格，則激勵對象可獲得股票價差所帶來的利得。因而，行權(quán)條件直接關(guān)乎著激勵對象當前的潛在利益能否轉(zhuǎn)化為未來的現(xiàn)實利益。從事前激勵效果的角度來看，激勵對象的行權(quán)條件應當考慮公司的業(yè)績情況，尤其是實施股權(quán)激勵后的業(yè)績指標。因為如果上市公司設(shè)置的行權(quán)條件（例如實施后反映公司業(yè)績的EPS、ROE等指標）較低，則激勵對象將很容易達到業(yè)績所規(guī)定的要求，所授予的股票或股票期權(quán)在一定程度上可能起不到激勵董事及高管努力經(jīng)營、改善公司經(jīng)營狀況的效果。然而在《管理辦法》中，只有第十三條和第十八條的規(guī)定涉及到了激勵對象的行權(quán)條件，并且內(nèi)容相當粗略，沒有考慮實施后公司業(yè)績、激勵對象努力工作程度與獲授行權(quán)條件之間的關(guān)聯(lián)，也沒有具體指出應采用何種指標對激勵對象獲授行權(quán)條件進行規(guī)范。因此，我國上市公司在設(shè)置股權(quán)激勵行權(quán)條件上有著相當大的空間可以操作，這種缺乏嚴格的股權(quán)激勵監(jiān)督環(huán)境使得上市公司所實施的股權(quán)激勵在效果上使人擔憂。
（三）關(guān)于授予價格的確定和行權(quán)價格的變更
授予價格是指上市公司向激勵對象授予限制性股票所確定的、激勵對象獲得上市公司股份的價格。對我國欲實施股權(quán)激勵的上市公司而言，其限制性股票的授予價格也是擁有足夠的自主操作空間。在《管理辦法》中，證監(jiān)會沒有對授予價格做出明確規(guī)定，只是在第十八條中提到了“以股票市價為基準”，然而以市價為基準到底可以低于市價還是高于市價或者最低能低于市價多少百分比，在《管理辦法》中都沒有做出具體限定。尤其考慮到，若用來激勵的標的股票采用的是定向增發(fā)的方式授予，則授予價格是按照非公開發(fā)行定價的規(guī)則為參考（10%折扣）還是另行單獨定價，在《管理辦法》中都未做出說明。另外，當上市公司向激勵對象授予的是股票期權(quán)時，則上市公司應當確定股票期權(quán)的行權(quán)價格，亦即允許激勵對象購買上市公司股份的價格。相比限制性股票的授予價格，《管理辦法》第二十四條較為詳細地規(guī)定了股票期權(quán)的行權(quán)價格，但同時《管理辦法》第二十五條的規(guī)定也允許上市公司在特定情況下（除權(quán)、除息）對股權(quán)激勵的后期行權(quán)價格進行調(diào)整，并將后期行權(quán)價格的調(diào)整方式交由上市公司根據(jù)實際情況自行決定。這對于急于獲得股票增值利得的上市公司董事而言，其可能通過首次行權(quán)以后，后期頻繁除權(quán)、公積金轉(zhuǎn)增股本等手段降低行權(quán)價格，以追求行權(quán)價與現(xiàn)實市價之間價差的最大化。
三、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》的核心內(nèi)容
2008年證監(jiān)會先后出臺了《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1、2、3號》（以下簡稱《備忘錄》），對激勵對象、行權(quán)條件的指標設(shè)定等問題進行了規(guī)范，這在一定程度上填補了《管理辦法》的不足之處。下面是《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》中針對《管理辦法》補充的核心內(nèi)容。
1．在激勵對象問題上，《備忘錄2號》明確規(guī)定上市公司監(jiān)事不得成為股權(quán)激勵的對象。這一規(guī)定避免了董事和監(jiān)事形成利益共同體的可能，不僅有助于上市公司執(zhí)行嚴格的內(nèi)部控制治理結(jié)構(gòu)同時也能促進股權(quán)激勵計劃草案的有效性。
2．在行權(quán)指標的問題上，《備忘錄1號》關(guān)于上市公司行權(quán)條件的處理做了指導性的規(guī)范：證監(jiān)會明確提出公司設(shè)定的行權(quán)指標要考慮公司實施管激勵后的業(yè)績情況，例如EPS、加權(quán)ROE、凈利潤增長率等，并鼓勵公司同時采取市值指標（平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)）和行業(yè)比較指標（如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平）。這一規(guī)定相對于《管理辦法》做了較大的改進。從執(zhí)行的效果來看，行權(quán)條件用財務指標和行業(yè)相對指標明確地加以規(guī)范，能夠縮小上市公司利用股權(quán)激勵給高管實施股權(quán)福利的操作空間，有利于股權(quán)的激勵有效性。但仍然要注意到，證監(jiān)會的這一規(guī)定并不具有嚴格強制性，為了從根本上解決激勵的有效性問題，在日后出臺的相關(guān)法規(guī)應當進一步加以完善此項規(guī)定。
3．在限制性股票授予價格的折扣問題上，《備忘錄1號》明確了若激勵對象通過定向增發(fā)的方式獲得股票，則發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日股票均價的50%（即有50%的折扣）。這相比于《上市公司證券放行管理辦法》中有關(guān)定向增發(fā)10%折扣的定價原則，有了更多的折扣。從實務操作上看，由于定價發(fā)行價格有多達50%的折扣，因而這一規(guī)定可以有效的解決激勵對象購買激勵股票的資金來源問題。另外《備忘錄3號》在措詞上也嚴格強調(diào)上市公司不可隨意提出修改行權(quán)價格或激勵方式。從監(jiān)管層的態(tài)度看，這一規(guī)定加強了對上市公司操作行權(quán)價格的監(jiān)督。
參考文獻：
[1]吳敬璉.股票期權(quán)激勵與公司治理.2005.
[2]文宗瑜.薪酬體系構(gòu)建與薪酬模型設(shè)計案例教程.2007.
第2篇：公司股權(quán)激勵辦法范文
在股權(quán)激勵計劃獲得上市公司如此追捧之時，其負面效應也不斷顯現(xiàn)。相關(guān)數(shù)據(jù)調(diào)查顯示，實施股權(quán)激勵后，上市公司總體水平的業(yè)績逐年下降，股權(quán)激勵很難維持長期效果③。公司管理層甚至通過激勵計劃套取額外利益。管理者和所有者之間的利益博弈在無形中卻損害了上市公司廣大中小股東的利益。為進一步加強對上市公司股權(quán)激勵計劃的管理，證監(jiān)會于2016年8月13日起正式施行《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（“新激勵辦法”）。從新激勵辦法的革新措施中可見，上市公司股權(quán)激勵的監(jiān)督機制有了進一步的完善和發(fā)展。
新激勵辦法對于上市公司股權(quán)激勵監(jiān)督機制的規(guī)定主要體現(xiàn)在三方面：以獨立董事和監(jiān)事為主的內(nèi)部監(jiān)督、以會計師事務所和律師事務所為主的中介監(jiān)督和以投資者為主的外部監(jiān)督。
一、內(nèi)部監(jiān)督
內(nèi)部監(jiān)督，即通過上市公司內(nèi)部的監(jiān)督機制實行監(jiān)督，包括獨立董事和監(jiān)事制度。現(xiàn)代公司制度中，董事作為股東的人對公司實行管理時往往存在一些問題，獨立董事旨在解決現(xiàn)代公司所面臨的問題④。獨立董事制度首次以法律的形式確立于2005年的《公司法》，這推動了上市公司內(nèi)部監(jiān)督機制的不斷完善⑤。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》，監(jiān)事會的組成應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表。由此可見，監(jiān)事會既代表了公司股東的利益，又代表了公司職工的利益，這對監(jiān)事的義務和責任提出了很高的要求。從法律規(guī)定和實踐來看，獨立董事制度和監(jiān)事制度從確立之日起就各自發(fā)揮著內(nèi)部監(jiān)督的作用，尤其在新激勵辦法中更加明顯。
相比原激勵辦法，新激勵辦法第8條⑥排除了監(jiān)事作為股權(quán)激勵對象，更加明確了監(jiān)事的監(jiān)督作用。第35條、40條、46條、47條、50條等規(guī)定突出了獨立董事及監(jiān)事會對于股權(quán)激勵計劃草案及變更后的方案，以及在向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時、上市公司在向激勵對象授出權(quán)益前等情形下發(fā)表意見的必要性。并且，從40條的規(guī)定可見，獨立董事通過“向全體股東征集投票權(quán)”進一步凸顯了獨立董事起到的代表股東監(jiān)督管理層的作用，這種內(nèi)部監(jiān)督的機制在新激勵辦法中得到了加強。
新激勵辦法在上市公司股權(quán)激勵計劃中的各個環(huán)節(jié)都設(shè)置了獨立董事和監(jiān)事發(fā)表意見的環(huán)節(jié)，也就為計劃的后續(xù)審核提供了前期監(jiān)督的作用，突出了內(nèi)部監(jiān)督機制在公司內(nèi)部治理中的重要作用。
二、中介監(jiān)督
中介監(jiān)督，即通過作為上市公司股權(quán)激勵計劃的專業(yè)性中介機構(gòu)實行監(jiān)督。雖然存在于上市公司的外部，但由于上述中介機構(gòu)與上市公司的股權(quán)激勵計劃本身并無直接的利益相關(guān)性，這里需要對其特殊看待。對于上市公司而言，包括會計師事務所、律師事務所等中介機構(gòu)從其準備IPO⑦之日起就一直承擔著專業(yè)性的監(jiān)督作用，這種監(jiān)督形式可以說是證監(jiān)會監(jiān)管要求中的最低配置。尤其對上市公司，以保護中小股東利益為出發(fā)點，證監(jiān)會設(shè)置了一系列的措施來提高上市公司進行市場交易的合規(guī)性。為了降低上市公司在某些專業(yè)領(lǐng)域，諸如財務、法律等方面的非專業(yè)性導致的市場風險，證監(jiān)會往往會要求上市公司聘請中介機構(gòu)對其進行的相關(guān)交易和操作提出專業(yè)性意見。上市公司股權(quán)激勵計劃在我國一直處在探索和積累經(jīng)驗的階段，新激勵辦法正是將實踐中存在的問題和管理思路進行了總結(jié)。很明顯，縱觀新激勵辦法，就律師事務所而言，其在上市公司的股權(quán)激勵計劃的推行過程中提供專業(yè)性法律意見的重要性不斷加強。
根據(jù)新激勵辦法，律師事務所在上市公司股權(quán)激勵計劃中所需要發(fā)表法律意見的事項涵蓋了限制性股票的回購股份方案、股權(quán)激勵計劃、激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就、上市公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異、激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就、需要調(diào)整權(quán)益價格或者數(shù)量的、變更后的股權(quán)激勵方案、上市公司終止實施激勵等情形和對象。可見范圍在不斷擴大，律師事務所專業(yè)性監(jiān)督的角色越來越重要。
三、外部監(jiān)督
外部監(jiān)督，即通過披露上市公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)的重要信息并由廣大投資者進行的監(jiān)督。外部監(jiān)督是上市公司公眾性的首要要求，即通過上市公司外部的利益相關(guān)者或者潛在投資者進行的監(jiān)督。而外部監(jiān)督的基礎(chǔ)就在于上市公司應當將相關(guān)重要信息進行及時有效的披露。
信息披露制度是證券市場賴以建立和發(fā)展的根本和證券法律制度的核心⑧，這也體現(xiàn)在了新激勵辦法之中。相比原激勵辦法的原則性規(guī)定，新激勵辦法中對于信息披露做了更加全面詳細的規(guī)定，尤其體現(xiàn)在上市公司的臨時報告制度中。新激勵辦法要求上市公司將股權(quán)激勵計劃推行過程中的重大事項，包括通過股權(quán)激勵計劃草案、變更股權(quán)激勵方案、分次授出權(quán)益，股票除權(quán)、除息或者其他原因調(diào)整權(quán)益價格或者數(shù)量、終止股權(quán)激勵計劃等相關(guān)的事項予以及時、有效地披露。披露的具體內(nèi)容包括股東會、董事會作出的相關(guān)決議，獨立董事、監(jiān)事會提出的相關(guān)意見，以及中介機構(gòu)的相關(guān)財務意見、法律意見等。
四、小結(jié)
新激勵辦法在加強監(jiān)督的同時對計劃實施的主體資格、實施對象和程序等多個方面進行了完善，正體現(xiàn)了國家監(jiān)管理念的更新和進步。這種內(nèi)部、中介和外部相結(jié)合的多元監(jiān)督機制有利于規(guī)范上市公司實施股權(quán)激勵計劃并促進上市公司的內(nèi)部治理體系的完善。特別是對于上市公司的外部監(jiān)督，是新激勵辦法的上市公司股權(quán)激勵辦法監(jiān)督機制中的核心部分，這對于內(nèi)部監(jiān)督和中介監(jiān)督的有效開展起到了保障和促進作用，從而在整體上形成了更加完善和健全的監(jiān)督機制。
注釋
①包括2008年3月17日的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》及2008年9月16日的《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》。
②截至2008年上市公司數(shù)量，滬市864家，深市740家。
③顧斌、周立燁：“我國上市公司股權(quán)激勵實施效果的研究”，載自《會計研究》2007年第2期，第83頁。
④姿芳、原紅旗：“獨立董事制度：西方的研究和中國實踐中的問題”，載自《改革》2002年第2期，第52頁。
⑤謝思敏：“關(guān)于獨立董事的獨立性的幾點思考”，載自《新經(jīng)濟》2016年第9期，第106頁。
⑥《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條 激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技g人員或者核心業(yè)務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監(jiān)事。在境內(nèi)工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員或者核心業(yè)務人員的，可以成為激勵對象。
第3篇：公司股權(quán)激勵辦法范文
2007年12月20日，中糧地產(chǎn)與中化國際同時公布了股權(quán)激勵計劃，兩家上市公司的股票經(jīng)歷了短暫停牌后雙雙漲停，投資者踴躍競購的熱情透視出市場對上市公司推行股權(quán)激勵計劃的期待。
隨著上市公司治理專項活動的結(jié)束，A股上市公司的股權(quán)激勵計劃陸續(xù)展開，在不到一個月的時間里，就有17家上市公司先后公布了股權(quán)激勵草案。股權(quán)激勵，無疑將成為2008年中國企業(yè)界的關(guān)鍵詞。
十年一劍，道不盡曲折辛酸
中國的股權(quán)激勵之路歷盡艱辛。
1999年8月，十五屆四中全會報告首次提出“股權(quán)激勵”，開啟了國內(nèi)探索現(xiàn)代公司薪酬管理之門。
2000年初，隨著央企大舉奔赴海外上市，如何提升投資者信心、保障國有股權(quán)增值，成為國有資產(chǎn)管理者不得不思考的問題。與此同時，A股上市公司也展開了對管理層激勵的探索。雖然國家經(jīng)貿(mào)委、勞動社會保障部及中國證監(jiān)會先后都作了一定努力，但是基礎(chǔ)建設(shè)的不完善從根本上制約了股權(quán)激勵進一步發(fā)展，股權(quán)激勵在資本市場的第一次探索最終無疾而終。
2003年，國資委頒布了《中央企業(yè)負責人考核管理辦法》，決定對央企高管實行年薪制，在股權(quán)激勵上則確立了“先境外、后境內(nèi)”的方針。
2006年1月，國資委公布了《國有控股上市公司（境外）股權(quán)激勵試行辦法》，這是管理層第一次正式出臺的綱領(lǐng)性文件，對上市公司的股權(quán)激勵探索指引了方向。而后，證監(jiān)會正式《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（下簡稱《管理辦法》）。年末，《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》也相繼出臺。至此，A股市場的股權(quán)激勵正式納入軌道。
在《管理辦法》出臺后的兩年間，先后有54家上市公司推出了各自的激勵方案，欲在適當時機推出股權(quán)激勵的上市公司更是多達191家。然而，由于上市公司普遍缺乏對該“辦法”的深刻理解，其激勵方案存在大量不規(guī)范的地方，導致激勵計劃難以順利實施。
管理層不得不再次祭起尚方寶劍，緊急叫停了一切嘗試。自2007年3月至12月中旬，兩市再未有一家上市公司試水激勵。其間，證監(jiān)會集中開展上市公司治理專項活動，將股權(quán)激勵方案與公司治理掛鉤。
東風漸起，萬事俱一馬平川
股改奠定了激勵基礎(chǔ)。隨著股權(quán)分置改革順利收官，困擾資本市場發(fā)展多年的難題終于迎刃而解，市場各方利益達到了完美統(tǒng)一。由于激勵股票最終將進入流通市場獲得較高的資本溢價，而這一過程正是管理層激勵的動力所在。上市公司市值的起落直接聯(lián)系著激勵股票的溢價水平，這將驅(qū)使激勵對象主動去進行市值管理，使上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量得到保障。因此，可以說股權(quán)分置改革為激勵計劃的推出奠定了堅實的基礎(chǔ)。
制度完善為激勵保駕護航。股權(quán)激勵是成熟資本市場捆綁股東利益、公司利益和職業(yè)經(jīng)理團隊利益的常用手段，有利于公司長期、健康、穩(wěn)定的發(fā)展。監(jiān)管部門不遺余力地推進制度建設(shè)，為激勵模式的推廣提供了良好氛圍。 1999年至今，在各方努力下，激勵制度不斷完善，上市公司信心倍增，相應的激勵方案也逐步走向成熟。
治理規(guī)范化將推進激勵的有效性。2007年初推進的上市公司專項治理整改獲得明顯效果，經(jīng)過10個月梳理，上市公司的治理框架已基本確立，獨立董事制度效果不斷增強，非受限流通股東的話語權(quán)明顯改善，控股股東違規(guī)現(xiàn)象逐漸消除，上市公司回報意識不斷增強。逐漸規(guī)范的公司治理將為制定有效的激勵方案起到促進作用。
市場調(diào)整帶來激勵試水良機。2007年初，部分上市公司的股票期權(quán)方案因公司股價高高在上而陷入兩難境地。過高的股價抬高了激勵對象的介入成本，也壓榨了激勵股票的贏利預期，部分上市公司無奈地陷入長期觀望之中。自《管理辦法》出臺后，100 多家公司均表示將推出股權(quán)激勵計劃，但真正提出具體方案的僅有40多家，而真正實施的不足半數(shù)。可以說，推行股權(quán)激勵的時機十分關(guān)鍵。近期，二級市場股價大幅縮水，上市公司投資價值日益顯現(xiàn)，此時若推出相應的激勵措施，無疑能迅速恢復市場信心，并降低激勵對象的參與風險，可謂一舉兩得。
監(jiān)管層再度推進股權(quán)激勵。2008年1月24日，尚福林在《中國資本市場發(fā)展報告》中明確指出要建立股權(quán)激勵機制的規(guī)章制度，推動市場化并購重組。文中高度評價了中國證監(jiān)會于2006年1月的《管理辦法》，稱其對上市公司的規(guī)范運作與持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生了深遠影響。此舉無疑是對監(jiān)管層兩年以來不懈努力的肯定，同時也為上市公司繼續(xù)有條不紊推進激勵措施指明了方向。隨著各方準備逐漸成熟，股權(quán)激勵機制在中國資本市場將發(fā)揮出更大的效用。
各有千秋，百花園春意盎然
股改以來，兩市共有73家上市公司公布了股權(quán)激勵方案，具體方案真可謂八仙過海，各顯神通。
股票期權(quán)形式頗受市場歡迎。據(jù)統(tǒng)計，73家上市公司中有18家選擇了限制性股票的激勵方式，而占已公布方案76%的上市公司不約而同選擇了股票期權(quán)作為激勵標的。由于期權(quán)不涉及原有投資者的股份變動，不會影響到股東權(quán)益變化，對于涉及到國有股權(quán)轉(zhuǎn)移等敏感問題的國企來說無疑省去了諸多麻煩。據(jù)統(tǒng)計，目前，80%的美國500強企業(yè)采取以股票期權(quán)為主的股權(quán)激勵計劃，這與我國當前的激勵形式比例較為類似。
激勵比例相差懸殊。《管理辦法》對于國有企業(yè)首次推行股權(quán)激勵有明確規(guī)定，激勵比例不得高于股本總額的1%，而對于民營企業(yè)則較為寬松，激勵部分不超過10%即可。我們從股改后激勵公司的方案中看到，有3家上市公司用滿了10%的額度，另有11家激勵比例在8%以上，而3%激勵額度之下的也達到了17家，總體看，兩極分化的特征較為明顯。
激勵有效期較為集中。73家樣本公司中，有29家選擇了5年有效期，占總量的40%，60%的上市公司將有效期計劃在4-6年之內(nèi)，而選擇1年有效期和10年有效期的分別為1家和4家。由此看來，上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略周期應該多數(shù)集中在5年左右，對于過短或過長的激勵有效期，其效果也會因其短視行為或較多的不確定因素變得難以預料。
定向增發(fā)成為標的股票來源的首選。59家上市公司選擇了定向增發(fā)來確定股票來源，占總數(shù)的80%，另有5家選擇回購，7家選擇股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。定向增發(fā)成為上市公司較為青睞的方式，原因之一是它可以帶來現(xiàn)金流;選擇內(nèi)部轉(zhuǎn)讓意味著激勵成本將由部分股東承擔，則更體現(xiàn)出該股東對上市公司未來的發(fā)展預期尤為強烈。
業(yè)績指標仍是考核的主要方式。從目前已推出的激勵方案來看，絕大多數(shù)上市公司仍沿襲了原有的業(yè)績考核指標，如每股收益、凈資產(chǎn)收益率、凈利潤增長率等指標，部分公司嘗試引入了市值考核，包括寶鋼股份、鵬博士、萬科等。
與早期的激勵方案相比，在上市公司專項治理結(jié)束后推出的股權(quán)激勵計劃出現(xiàn)了三個新特點。上市公司推出股權(quán)激勵的節(jié)奏明顯加快;上市公司推出的激勵方案中激勵比重明顯下降;激勵方案中股權(quán)的授予和行使的條件更加嚴格。
新變化折射出上市公司對股權(quán)激勵理解的進一步深化，相應的成效將會在未來的市場中表現(xiàn)出來。
雙刃高懸，分輕重利害攸關(guān)
股權(quán)激勵是一把雙刃劍，使用得當能促進公司穩(wěn)步發(fā)展，而水土不服則有可能大病一場。對于上市公司而言，如何制定與自己發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的激勵計劃才是關(guān)鍵。
激勵對象如何確定？《管理辦法》規(guī)定，股權(quán)激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。
監(jiān)事的職責主要是監(jiān)督公司運作，對公司的行為代表公司發(fā)表獨立的意見;獨立董事的職責是客觀、公正、獨立地對公司的決策是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見;外部董事是由非控股股東提名的董事，多數(shù)為延伸產(chǎn)業(yè)鏈中的關(guān)聯(lián)企業(yè)代表。很明顯，這些角色均會對公司的持續(xù)發(fā)展帶來直接影響，如果不將其納入激勵對象，可能會在一定程度上削弱激勵計劃的效果。
但是若將他們都納入激勵范疇，獨立董事可能會由于其自身利益與公司決策密切相關(guān)，從而難以作出客觀、公正的判斷，影響其獨立性;監(jiān)事不得不回避與自身利益密切相關(guān)的監(jiān)督事項;外部董事的加入則與監(jiān)管層倡導的上市公司股權(quán)激勵的重點是公司高管人員這一原則相違背。
激勵成本如何分擔？《公司法》規(guī)定股權(quán)激勵的成本可由公司稅后利潤負擔，但是《管理辦法》卻明文指出上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
對于要努力實現(xiàn)授予權(quán)益的激勵對象來說，怎樣解決龐大的資金來源是一個難題。如果將成本均攤到所有股東身上，則意味著全體股東承擔著所有的風險，權(quán)益會被攤薄;而對于激勵對象來說是額外的蛋糕是否能吃到的問題，并不影響其現(xiàn)有的收入。這與風險共擔、利益共享的激勵原則存在差距。
但是若全部由激勵對象自己承擔，這對現(xiàn)有薪酬體系下高管的支付能力將是個嚴峻的考驗。從某種程度上講猶如畫餅充饑，很難起到激勵效果。
激勵強度如何設(shè)定？以美國高科技行業(yè)的平均水平為例，高管的期權(quán)為工資和獎金之和的七倍，核心員工的期權(quán)也高達工資和獎金之和的兩倍。實踐證明，全球38家最大的企業(yè)在采用股票期權(quán)的激勵方式后，銷售、利潤都有大幅度提升。
相比之下，《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》規(guī)定，在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員個人股權(quán)激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權(quán)或股權(quán)收益）的30％以內(nèi)。然而，當前國企上市公司的高管年薪因地域和行業(yè)的不同差距很大，并且福利與收入比例倒掛現(xiàn)象普遍存在，在這種情況下即便統(tǒng)一使用年收益30%這個最高額度，恐怕也會因為預期收益過低、且存在一定風險，從而使得不少國企老總不感興趣。
民營企業(yè)面臨的束縛要少一些。2007年初蘇寧電器拋出2200萬股的激勵計劃，按照2008年2月15日的收盤價來算，34位高管的預期總收益已達到了13.71億，短短一年時間，人均獲利4032萬。
激勵不足起不到預期的效果，而激勵過強則容易引發(fā)道德風險。為了順利兌現(xiàn)巨額收益，極端的情況是，激勵受益人會粉飾報表、調(diào)節(jié)利潤、操縱股價，給公司帶來難以估量的損失。
激勵收益如何實現(xiàn)？從已推出的激勵方案看，無論是限制性股票還是期權(quán)，其最終兌現(xiàn)都要通過二級市場交易，換句話說就是激勵對象為了獲得收益，必須要在二級市場上拋出股票才能實現(xiàn)。
設(shè)計激勵方案，其中有一個目的是增加高管持股比例、優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)。但我國的高管要兌現(xiàn)收益別無他法，這很可能會上演一輪又一輪的減持熱潮。由于公司的發(fā)展會經(jīng)歷不同的周期，高管減持可能會向市場傳遞出公司發(fā)展將減緩的信號，這將影響其他股東的持股信心，從而影響公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略。
以權(quán)益增值的方式實現(xiàn)激勵收益，能夠促進高管長期持有公司股票。但在發(fā)育尚未健全的中國證券市場，設(shè)計激勵方案時必須要考慮，由于影響股價的非理性因素有很多，未來市場對公司的估值很難測算，所以一旦高管的權(quán)益被允許流通后，減持沖動幾乎不可避免。
考核指標如何設(shè)計？每家上市公司所處的行業(yè)不同、地域不同、資產(chǎn)質(zhì)量不同、股權(quán)結(jié)構(gòu)不同，因此在設(shè)計考核指標時應盡量選取適合自身特點的模式。
業(yè)績指標、增長率指標與公司發(fā)展緊密聯(lián)系，而且最為直觀，為當前上市公司普遍采用。但是單純用業(yè)績考核上市公司卻沒有考慮到股東權(quán)益的增值，股東權(quán)益更多的體現(xiàn)在公司的股價上，市值是股東權(quán)益的集中體現(xiàn)。并且，可能會出現(xiàn)企業(yè)業(yè)績增長，激勵對象獲得激勵收益，但同期公司股價下跌，投資者既承擔激勵成本又在二級市場遭遇損失的尷尬境地。
但是加入市值考核指標后，也會有新的難題出現(xiàn)。即公司業(yè)績提升了，但市值由于種種原因縮水，激勵對象推升了公司業(yè)績卻得不到相應的回報。
綜合考慮，考核指標的設(shè)計應以相對靈活的方式結(jié)合多種指標，可以設(shè)計不同的考核方案，能兼顧公司與股東共同收益為好。
激勵計劃如何監(jiān)控？現(xiàn)有的激勵計劃均由上市公司自行擬定，而考核與激勵的對象正是企業(yè)高管，對于這種自己考核自己，自己激勵自己的模式恐難以保證公允。
企業(yè)高管對企業(yè)未來的規(guī)劃思路和增長潛力了解之深非他人能比，此時設(shè)計的激勵方案自然不會將未來的利好預期包含在內(nèi)，事實上，這正是某些高管實現(xiàn)授予權(quán)益的秘密武器，而普通投資者只能寄望于上市公司公開披露的信息。信息不對稱降低了激勵的效率，也違背了市場的公平原則。
上市公司可聘請獨立的咨詢機構(gòu)對公司狀況長期跟蹤，盡可能地貼切上市公司的實際情況來設(shè)計激勵方案，這或許是一種在高管信息優(yōu)勢與道德風險之間折中的解決方式。
第4篇：公司股權(quán)激勵辦法范文
【關(guān)鍵詞】 股權(quán)激勵 限制性股票 股票期權(quán)
一、股權(quán)激勵概述
股權(quán)激勵的理論依據(jù)是股東價值最大化和所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)的分離。股東為達到所持股權(quán)價值的最大化，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)制度下，實行的股權(quán)激勵。即以股票作為手段對經(jīng)營者進行激勵。公司董事會在股東大會的授權(quán)下，代表股東與以經(jīng)營者為首的激勵對象簽訂協(xié)議，當激勵對象完成一定的業(yè)績目標或因為業(yè)績增長、公司股價有一定程度上漲，公司以一定優(yōu)惠的價格授予激勵對象股票或授予其一定價格在有效期內(nèi)購買公司股票，從而使其獲得一定利益，促進激勵對象為股東利益最大化努力。
原公司法一百四十九條規(guī)定，公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外；再加上證監(jiān)會對發(fā)行股份要求比較嚴格，因此，中國一直缺乏實行股權(quán)激勵的法律、政策環(huán)境。2005年以來，為配合股權(quán)分置改革，證監(jiān)會推出了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，并且2005年新修訂的《公司法》規(guī)定，公司在減少公司注冊資本、將股份獎勵給本公司職工等情況下可以收購公司股份，這為公司進行股權(quán)激勵提供了政策、法律環(huán)境。截止2008年底，30余家上市公司股權(quán)激勵方案獲批。
二、股權(quán)激勵方式分類
如果從股票的來源區(qū)分，股權(quán)激勵方案可分為股東轉(zhuǎn)讓股票和上市公司向激勵對象定向發(fā)行股票，定向發(fā)行股票又分為股票期權(quán)和限制性股票。另外，還有一種以虛擬股票為標準的股權(quán)激勵方式，稱為股票增值權(quán)。
股票期權(quán)是上市公司給予激勵對象在一定期限內(nèi)以事先約定的價格購買公司普通股的權(quán)利。
限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業(yè)績目標符合股權(quán)激勵計劃規(guī)定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。
截止2008年底，根據(jù)統(tǒng)計的32家上市公司的股權(quán)激勵方案，實施股東轉(zhuǎn)讓股票的有7家，如中信證券等；實施限制性股票的有6家，如萬科等；實施股票期權(quán)的有15家，如伊利股份等；實施復合型的有4家，如永新股份等。復合是指限制性股票和期權(quán)相結(jié)合、股票增值權(quán)和期權(quán)相結(jié)合、股東轉(zhuǎn)讓股票和期權(quán)相結(jié)合。
因股東轉(zhuǎn)讓股票的股權(quán)激勵方式主要是在2005―2006年與股權(quán)分置改革一起進行，目前大多數(shù)公司已不采用。本文則主要介紹限制性股票和股票期權(quán)等股權(quán)激勵方式。
1、限制性股票。限制性股票如按股票來源細分，即提供給激勵對象的股票是通過計提獎勵基金從二級市場回購，或是向激勵對象定向發(fā)行的股票，又可分為：計提獎勵基金回購型、授予新股型（定向發(fā)行）。
（1）計提獎勵基金回購型限制性股票。公司業(yè)績達到股權(quán)激勵計劃約定的獎勵基金提取條件后，公司提取獎勵基金，從二級市場購買本公司購買股票，再等到符合股票授予的條件時（如業(yè)績或股價），公司將回購的股票無償贈予激勵對象。
（2）授予新股的限制性股票。當公司業(yè)績滿足股權(quán)激勵計劃條件時，授予激勵對象一定數(shù)量的公司股票的前提是，激勵對象按照一定的價格（授予價格）購買公司股票時，該價格一般比確定價格的市價要低。
2、股票期權(quán)。如按是否提取部分獎勵基金為行權(quán)提供資金，可分為不計提獎勵基金的股票期權(quán)和計提獎勵基金的股票期權(quán)。在15家實施股票期權(quán)的上市公司中，只有七匹狼以凈利潤增加額為基數(shù)、按照一定比例提取獎勵基金，作為行權(quán)資金的來源之一。
（1）標準股票期權(quán)。標準的股票期權(quán)，即當業(yè)績條件滿足時，允許激勵對象在一定的期間內(nèi)（可行權(quán)期間）以計劃確定的價格（行權(quán)日）購買公司股票。如果股價高漲，激勵對象將獲得巨大利益；同時對公司而言，激勵對象行權(quán)也是一種定向增發(fā)，為公司籌得一定數(shù)量的資金。
（2）提取獎勵基金的股票期權(quán)。標準的股票期權(quán)行權(quán)時，激勵對象一般都自籌資金認購股份，但是七匹狼卻提取獎勵基金，作為激勵對象行權(quán)時的資金來源之一。七匹狼2006年10月25日向激勵對象授權(quán)700萬份股票期權(quán)，在前三年（2006―2008年）扣除非經(jīng)常損益的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率高于10%的情況下，根據(jù)凈利潤增長率，提取獎勵基金。激勵基金提取額=當年凈利潤*（當年凈利潤-10%）*1/9，上限為當年稅后凈利潤的10%，激勵基金在年報決議公告后60日內(nèi)發(fā)放至激勵對象。獎勵基金的目的僅用于行權(quán)，不得作為其他用途使用。
3、限制性股票與股票期權(quán)結(jié)合。當符合業(yè)績條件時，永新股份以凈利潤增加額為基礎(chǔ)、按一定比例提取獎勵基金。從二級市場購買股票，主要用于獎勵突出貢獻的員工，如十佳員工等，同時向董事、高級管理人員、中層管理人員等授予400萬份期權(quán)，在條件滿足時，可以分期行權(quán)。
三、股權(quán)激勵方案的主要條款
1、激勵對象。（1）確定依據(jù)。一般根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵辦法（試行）》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
（2）實際執(zhí)行情況。已經(jīng)實施的公司，激勵對象一般為在公司領(lǐng)取報酬的董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術(shù)、業(yè)務人員等，也由公司僅將董事、監(jiān)事、高級管理人員列為激勵對象。有些公司預留部分限制性股票、股票期權(quán)給將來引進的關(guān)鍵崗位人員。
證監(jiān)會在2008年3月的股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄中規(guī)定，為發(fā)揮上市公司監(jiān)事的監(jiān)督作用、確保獨立性，其不得成為股權(quán)激勵對象。在2008年9月的股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄中規(guī)定：董事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務）人員以外人員成為激勵對象的，上市公司應在股權(quán)激勵計劃備案材料中逐一分析其與上市公司業(yè)務或業(yè)績的關(guān)聯(lián)程度，說明其作為激勵對象的合理性。
2、標的股票來源、數(shù)量。（1）標的股票來源。用于股權(quán)激勵的標的股票來源有二種：計提獎勵基金回購、定向發(fā)行，限制性股票可以采用以上方式，但是如果僅是通過計提獎勵基金回購股票的形式實行股權(quán)激勵的，在董事會通過股權(quán)激勵計劃時，只能確定計提獎勵基金的比例，不能確定股票數(shù)量，因為股價是波動的；股票期權(quán)只能采用向激勵對象定向發(fā)行，但在股權(quán)激勵計劃中可以確定數(shù)量。
圖2 標的股票數(shù)量及占股本比例
《上市公司股權(quán)激勵辦法（試行）》對數(shù)量規(guī)定：上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。
（2）激勵基金計提比例。計提激勵基金型限制性股票（萬科A、永新股份、華菱鋼鐵）以及計提獎勵基金的股票期權(quán)（七匹狼），都需要計提獎勵基金（見表1）。
3、股票期權(quán)、限制性股票的行權(quán)、授予價格。股權(quán)激勵的行權(quán)/授予價格對其具有重要意義，既能決定激勵對象的激勵額度，也是監(jiān)管層各方關(guān)注的重要內(nèi)容。
《上市公司股權(quán)激勵辦法（試行）》規(guī)定，上市公司授予的行權(quán)價格不應低于下列價格較高者：股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價，股權(quán)激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)公司標的股票的平均收盤價。因此，在已經(jīng)實施的公司中，股票期權(quán)方案的授權(quán)價都不低于股權(quán)激勵草案公布前1個交易日收盤價與前30個交易日兩個價格中的較高者，有些公司還高于價格較高者8%或5%，如金發(fā)科技、中捷股份等。
《上市公司股權(quán)激勵辦法（試行）》并沒有對限制性股票授予進行規(guī)定，因此，實行該方案的公司一般都在市價的基礎(chǔ)上進行打折或變相打折處理。用友的授予價格是市價的75%，中興通訊38%，萬科A、永新材料0價授予（計提獎勵基金回購股票）。2008年3月，證監(jiān)會了股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄：對于限制性股票方式，如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發(fā)方式取得股票，其實質(zhì)屬于定向發(fā)行，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%。其后，南玻A采用了限制性股票的激勵方式，授予價格為前20個交易日均價的50%。
4、授予/行權(quán)設(shè)定的業(yè)績條件。實施股權(quán)激勵的根本目的是調(diào)動經(jīng)營管理人員的積極性，使股東價值最大化。因此，股權(quán)激勵的授予股票或行權(quán)時一般都設(shè)有條件，主要是業(yè)績條件。如凈利潤增長率、利潤總額增長率、凈資產(chǎn)收益率等等，但也有少數(shù)公司設(shè)置股票市值條件的。
證監(jiān)會在股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄中對業(yè)績指標進行了要求：設(shè)定的行權(quán)指標須考慮公司的業(yè)績情況，原則上實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。市值指標，如公司各考核期內(nèi)的平均市值水平不低于同期市場綜合指數(shù)或成份股指數(shù)；行業(yè)比較指標，如公司業(yè)績指標不低于同行業(yè)平均水平。
上市公司股權(quán)激勵計劃應明確，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負。
四、結(jié)論
股權(quán)激勵在國內(nèi)上市公司大范圍施行始于2005年，當時股權(quán)分置改革全面展開，部分上市公司將股權(quán)激勵與股權(quán)分置改革相結(jié)合，主要采取的是非流通股股東轉(zhuǎn)讓股票的方式。在證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》下發(fā)以后，更多的上市公司開展了股權(quán)激勵，因當時股價較低，大部分公司采用的是股票期權(quán)，很多上市公司的經(jīng)營層也因此受惠。但到2007年前后，股價已經(jīng)大幅度上漲，股票期權(quán)帶來的激勵額度變得非常有限，甚至可能出現(xiàn)不具備行權(quán)條件的情況，因此，一些上市公司又推出了限制性股票的激勵方式。
目前，受金融危機的影響，雖然股票價格大幅下挫，似乎更具備實施股權(quán)激勵的條件，但實際上，股權(quán)激勵兌現(xiàn)的前提是達到業(yè)績條件要求，當前的經(jīng)濟環(huán)境下大部分上市公司很難達到。監(jiān)管層對業(yè)績指標的一般要求是：實行股權(quán)激勵后的業(yè)績指標（如：每股收益、加權(quán)凈資產(chǎn)收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平，股票期權(quán)等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不得為負，期權(quán)成本應在經(jīng)常性損益中列支。2006―2008年上半年，大部分行業(yè)都處于周期性高點，利潤水平也處于高位，但自2008年下半年起出現(xiàn)下滑，現(xiàn)在處于低位，在業(yè)績上很難滿足股權(quán)激勵的要求。隨著上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的日趨完善，全流通的市場環(huán)境下、上市公司股權(quán)更加分散，以及股東價值最大化的理念被普遍接受，股權(quán)激勵在未來一定會得到更大的范圍內(nèi)的實行和發(fā)展。
【參考文獻】
[1] 中國證監(jiān)會：上市公司股權(quán)激勵辦法（試行）[Z]．
第5篇：公司股權(quán)激勵辦法范文
1我國股權(quán)激勵的實施現(xiàn)狀
我國的股權(quán)激勵制度起步較晚。2005年5月起，我國證券市場開始實施股權(quán)分置改革，為上市公司管理層實行真正意義上的股權(quán)激勵提供了制度基礎(chǔ)。次年《中國上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）和《國有控股上市公司（境內(nèi)）股權(quán)激勵試行辦法》的頒布，都標志著我國的股權(quán)激勵機制開始步入法制化軌道。其后2008年證監(jiān)會又連續(xù)出臺了《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄》第1號、2號、3號備忘錄，這一系列相關(guān)法律法規(guī)的出臺都為加快股權(quán)激勵這種長期激勵模式在國內(nèi)企業(yè)的應用奠定了基礎(chǔ)。
1.1股權(quán)激勵的實施廣度
從我國上市公司實施股權(quán)激勵的分布來看，所涉及到的企業(yè)涵蓋了證監(jiān)會規(guī)定的行業(yè)分類中劃分的13個行業(yè)中的一多半，包括制造業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、信息技術(shù)業(yè)、社會服務業(yè)、電力煤氣及水的生產(chǎn)和供應、建筑業(yè)以及批發(fā)和零售貿(mào)易等。所涉及的行業(yè)類型和實施范圍還算廣泛，其中制造業(yè)占實施股權(quán)激勵企業(yè)的多數(shù)。制造業(yè)在我國工業(yè)中占主導地位，發(fā)展相對比較成熟，并且在所有上市公司中制造業(yè)所占的基數(shù)本來也大，所以我國現(xiàn)行的股權(quán)激勵基本是以制造企業(yè)為主要實施載體。
1.2股權(quán)激勵的模式選擇
實施股權(quán)激勵的模式可謂是多種多樣，如股票期權(quán)，限制性股票、股票增值權(quán)、業(yè)績股票，員工持股、虛擬股票等等。從我國實施股權(quán)激勵的現(xiàn)狀來看，我國以選擇股票期權(quán)的激勵模式主，基本占總數(shù)的一半還多。
股票期權(quán)模式分享的只是公司市場價值增加的一部分，對公司現(xiàn)金流基本沒什么影響。對激勵對象而言，當預期業(yè)績指標達不到時他們會選擇放棄行權(quán)規(guī)避風險，自身也并不會遭受什么懲罰性措施。綜合上述優(yōu)點，也就不難理解為什么股票期權(quán)模式會受到眾公司追捧了。相比較而言，員工持股計劃多數(shù)沒有達到預期的效果。然而，股票期權(quán)的價值是嚴重依賴于股市的上升的，在股價持續(xù)下跌的狀況下，此種模式很有可能失效。
1.3股權(quán)激勵的股票來源
《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）的通知中規(guī)定，實施股權(quán)激勵的股票來源共有3種：（1）向激勵對象發(fā)行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。從我國的上市公司實施股權(quán)激勵的狀況來看，股票來源以定向發(fā)行為主。
另一方面，股票期權(quán)的股票主要來源為公司庫藏的股票或增發(fā)的新股。目前我國缺少系統(tǒng)的配套制度支持，對于管理層和員工的激勵所使用的股權(quán)來源受到了較大的限制，甚至存在著法律上的障礙。同時，股票期權(quán)的行權(quán)價格和行權(quán)條件由于資本市場制度性缺陷而較難確定。這種阻力尤其以上市公司更為顯著。
2我國實施股權(quán)激勵存在的問題
2.1資本市場的弱有效性問題
股權(quán)激勵的核心思想要求股票的市場價格必須真實反映公司的經(jīng)營情況，公司股票的市場價格包含所有與公司經(jīng)營有關(guān)的信息，而且包含專家對公司經(jīng)營情況和經(jīng)濟情況的預測。
我國證券市場雖然發(fā)展迅速，但仍處于初期發(fā)展的弱有效性階段。我國資本市場股價波動和企業(yè)經(jīng)營業(yè)績并非完全相關(guān)，信息不對稱現(xiàn)象非常普遍，因此政府相關(guān)政策與社會資金的移動對于股票市場的影響是很大的。
2.2經(jīng)營業(yè)績評價體系的缺乏科學性
一方面實施股權(quán)激勵，要求經(jīng)營者的收入直接與股票價格或股權(quán)的價值變動有關(guān)。但現(xiàn)實中，二者的變動不僅取決于經(jīng)營者的努力，同時還受到諸如總體經(jīng)濟形勢等其他因素的影響；另一方面目前股權(quán)激勵對經(jīng)營者的績效測評側(cè)重的是企業(yè)經(jīng)營管理的絕對業(yè)績，而非比較業(yè)績，這對于不同行業(yè)和不同規(guī)模的企業(yè)來說，激勵作用的差別很大。
2.3公司治理制度的不完整
我國公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷給股權(quán)激勵計劃的實施帶來了很大障礙。首先，上市公司兩職合一現(xiàn)象比較嚴重；其次，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴重；再次，在我國尤其以國有企業(yè)為主，國有股一股獨大的問題很突出，大股東中國家股東和法人股東占壓倒性多數(shù)，相當一部分法人股東也是國家控股。在“一股獨占、一股獨大”的情況下，由于所有者虛位，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象仍十分普遍。
在此情況下，就會出現(xiàn)在實際運作中形式大于實質(zhì)，形成“人治”大于“法制”的狀況。在“人治”的情況下引入股權(quán)激勵制度，會出現(xiàn)經(jīng)營者為自己定薪定股，從而損害公司和股東利益的情況，嚴重的影響激勵制度的效果。
3完善我國股權(quán)激勵機制的建議
3.1培育和完善市場體系
有效的股權(quán)激勵機制的形成是以完善的資本市場和經(jīng)理人才市場體系為背景的。因此，我國要實施股權(quán)激勵，首先要建立比較完善的資本市場法律法規(guī)體系，加快新型金融產(chǎn)品和金融工具的升發(fā)和利用；其次，要逐步培育競爭性的經(jīng)理人才市場，使經(jīng)理人員職業(yè)化，實現(xiàn)企業(yè)和經(jīng)理人員的雙向選擇，促進經(jīng)理人員的自我約束。
由于我國的經(jīng)理人市場并不健全，很多國企的經(jīng)營者也不是由真正承擔風險的資產(chǎn)所有者從競爭市場來選擇，而是由政府豐管部門任命，具有很強的政治因素，因此只有加強經(jīng)理人的風險意識和競爭意識，股權(quán)激勵機制才會發(fā)揮應有的作用。
3.2完善業(yè)績考核指標體系
完善合理的業(yè)績考核指標體系是股權(quán)激勵制度得以有效實施的重要因素。各公司由于所處的行業(yè)、發(fā)展狀況等的不同，必然要求其設(shè)計應該靈活，切不可死板硬套其他公司模式。在制定過程中可以嘗試多樣化的業(yè)績指標和指標組合，最好做到絕對指標與相對指標并用，財務指標與非財務指標并用，物質(zhì)與非物質(zhì)獎勵并用，建立客觀綜合的指標體系。
3.3建立健全公司法人治理結(jié)構(gòu)
第6篇：公司股權(quán)激勵辦法范文
關(guān)鍵詞：股權(quán)激勵計劃期權(quán)報酬——業(yè)績敏感性全流通
Abstract:This paper reviews the existing stock option plans and relating legislations in America and China，based on panel data model and AR model，it examines the sensitivity of EPS after conducting stock option plans，using 50 Chinese listed companies as samples.It lastly gives some suggestions for further regulation and improvement of stock option plan among Chinese listed companies in the current background of fullcirculation.
Keywords:Stock Option PlanSensitivity of Stock OptionEPSFullCirculation
自2005年中國推進股權(quán)分置改革以來，中國股票市場已經(jīng)逐步進入全流通時代，為上市公司實施股票期權(quán)激勵計劃、改善治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造了有利條件。2005年，中國證監(jiān)會頒布《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》，規(guī)定了我國上市公司實施股權(quán)激勵計劃的具體操作要求，但是，與美國等資本市場較發(fā)達的國家相比，目前我國對上市公司股權(quán)激勵計劃的實施和監(jiān)管還不夠量化，對股權(quán)激勵計劃與公司業(yè)績增長的研究也還未能得出統(tǒng)一的結(jié)論。本文將以對我國部分上市公司股權(quán)激勵與經(jīng)營績效關(guān)系的實證檢驗為基礎(chǔ)，為全流通時代我國上市公司如何實施、改進股權(quán)激勵計劃提出建議。
1.我國上市公司對股權(quán)激勵計劃的已有實踐
在2005年6月股權(quán)分置改革推行之前，我國一些上市公司分別根據(jù)自身條件，設(shè)計了符合各自公司治理結(jié)構(gòu)要求的股權(quán)激勵方案，在國家對股權(quán)激勵沒有明確規(guī)定的條件下，這些公司的股權(quán)激勵計劃呈現(xiàn)出多樣性。
上世紀90年代，在股份制改革的大背景下，我國一些大中型國有企業(yè)、私營企業(yè)，都對股權(quán)激勵計劃進行了早期嘗試，表現(xiàn)出多樣性，在股權(quán)激勵計劃的實現(xiàn)途徑和定價依據(jù)上，缺乏統(tǒng)一的標準。已有的早期案例中，比較出名的有上海儀電模式、武漢模式、萬科模式、泰達模式等，其中萬科模式和泰達模式代表了當時上市公司的股權(quán)激勵模式，而上海儀電模式、武漢模式則代表了國有企業(yè)的股權(quán)激勵模式。
我國上市公司對股權(quán)激勵計劃的早期實踐中，最主要的問題是由于標的股權(quán)不能在二級市場流通，使得股權(quán)激勵方案或者稱為一紙空文，或者不能達到很好的效果。萬科模式是我國上市公司股權(quán)激勵的最早嘗試，雖然聘請專業(yè)人士進行了整個計劃的設(shè)計，但由于我國資本市場當時的條件不允許，使得這一模式不得不以失敗告終。泰達模式由于推行時間較之萬科模式晚，相關(guān)法規(guī)趨于完善，它的施行效果得到了改進。武漢模式較之萬科模式、泰達模式更為特殊，它本身不是上市公司，但通過對其控股的上市公司法定代表人的年薪考核，實現(xiàn)上市公司的部分股權(quán)激勵計劃。值得注意的是，風險收入轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)后由國資公司托管，仍然不能上市流通，其激勵效果也大打折扣。
2.對我國部分上市公司股權(quán)激勵與經(jīng)營績效的實證檢驗
目前，我國上市公司中有不少已經(jīng)實施了對高層管理人員的股權(quán)激勵計劃，股權(quán)激勵計劃的效果如何，我國上市公司的股權(quán)激勵——業(yè)績敏感度如何，是需要解答的問題。在此基礎(chǔ)上，我們才能為全流通時代我國上市公司的股權(quán)激勵計劃提出改進建議。
2.1國外對期權(quán)報酬——業(yè)績敏感性的已有檢驗。國外對股權(quán)激勵效果的實證檢驗，大多使用Jenson等所定義的期權(quán)報酬——績效敏感度來檢驗期權(quán)的激勵效應。Yermack采用Jenson等的理論分析框架，根據(jù)1984~1991年間美國792家上市公司6000名經(jīng)理人的相關(guān)數(shù)據(jù)，運用B-S法估計了授予新期權(quán)所導致的報酬——績效敏感度，以檢驗期權(quán)激勵是否可以顯著降低成本。Hanlon等采用B-S法，以1998~2000年間的2627家公司為樣本，研究了公司前五名高管股票期權(quán)與公司運營績效之間的關(guān)系，發(fā)現(xiàn)期權(quán)的B-S價值平均每變化1美元，運營收入就會增加3.71美元，這說明期權(quán)具有正向激勵效應。
2.2對我國部分上市公司股權(quán)激勵與經(jīng)營績效的實證檢驗。由于我國沒有真正意義上的股票期權(quán)市場，使用B-S模型估計期權(quán)價值并檢驗期權(quán)報酬——業(yè)績敏感度是不現(xiàn)實的。在可得的信息和數(shù)據(jù)條件下，我們認為，以上市公司高管是否持有股票期權(quán)作為虛擬變量，通過檢驗這一虛擬變量的顯著性來得出結(jié)論是必要且可行的。
本文以Wind資訊和《中國證券報》公布的2007年上市公司高管薪酬排名為依據(jù)，選取排名表的前50家上市公司作為分析樣本，設(shè)置虛擬變量D0（令D0=0，未實施期權(quán)激勵計劃；D0=1，實施了期權(quán)激勵計劃），并以上市公司高管薪酬取對數(shù)為自變量lnX1，以每股收益Y的對數(shù)為因變量lnY，建立面板數(shù)據(jù)模型，以檢驗實施股權(quán)激勵計劃對這些上市公司的影響，即虛擬變量D0的顯著性。
2.2.1模型1——面板數(shù)據(jù)模型。
lnY = c + aD0 +plnX1+ε
lnY——每股收益的對數(shù)；lnX1——高管薪酬水平對數(shù)
D0=0未實施期權(quán)激勵計劃
1實施了期權(quán)激勵計劃
模型回歸結(jié)果較為理想，R2=045058，F(xiàn)值為2.87，模型總體顯著。虛擬變量D0的t值為-2.36，P值為0.05，在a=0.05的情況下，拒絕原假設(shè)，即虛擬變量D0是顯著的。上市公司實施股權(quán)激勵計劃會對每股收益產(chǎn)生顯著的影響。由于模型1采用了面板數(shù)據(jù)，我們對其異方差性進行了檢驗，并對自變量取對數(shù)，在模型構(gòu)建過程中也降低了異方差性，因此模型1的結(jié)果是可靠的。
2.2.2模型2——AR模型。由于模型1檢驗出D0是顯著的，但lnX1的系數(shù)卻為微小的負數(shù)，與經(jīng)濟含義有所偏差，我們可以進一步修正原模型，探討高管薪酬的大小對每股收益的影響。由于模型1的DW統(tǒng)計量為1.32，原模型的自相關(guān)程度較高，因此采用AR模型建立模型2。
lnYt =c+aD0+plnX1+qYt-1+ε
lnYt—2007年每股收益對數(shù)；lnYt-1—2006年每股收益對數(shù)；lnX1—高管薪酬水平對數(shù)
D0 =0未實施期權(quán)激勵計劃
1實施了期權(quán)激勵計劃
采用AR模型后，模型2的回歸效果顯著提高。模型的整體顯著水平R2=090，F(xiàn)=19.59，整體擬合效果良好。這是因為上市公司的每股收益Yt受其上年每股收益Yt-1的影響較大。在模型2中，D0仍是顯著的，且系數(shù)為正。高管薪酬水平的對數(shù)lnX1系數(shù)雖不顯著，但為正，符合經(jīng)濟含義。我們認為，模型2解釋了實施股權(quán)激勵計劃對上市公司每股收益的正向影響，與Bryan、Hanlon檢驗出的股票期權(quán)具有正向激勵效應相符。因此，在目前的情況下，我國上市公司推行股權(quán)激勵計劃是有利于提升公司業(yè)績、促進公司發(fā)展的，即股權(quán)激勵計劃的激勵效果較好，起到了正向激勵作用。
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3.對我國上市公司實施股權(quán)激勵計劃的改進建議
3.1股權(quán)激勵計劃目前已經(jīng)對我國上市公司的業(yè)績產(chǎn)生了正向影響，已經(jīng)存在一定程度的正向股權(quán)激勵——業(yè)績敏感度，因此，進一步推進股票期權(quán)激勵計劃，使之覆蓋到大多數(shù)上市公司，有助于改善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，降低委托成本，加強高管與股東的利益相關(guān)性和目標一致性。
3.2值得注意的是，進入全流通時代，上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的行為對股價的影響增強，管理層的股權(quán)激勵計劃對股價具有特殊作用，應加強實施監(jiān)管，使其成為激勵相容的機制而不是投機手段。
3.3借鑒美國經(jīng)驗，根據(jù)股票市場和股權(quán)激勵計劃的發(fā)展情況，適當改進監(jiān)管辦法。
3.3.1以稅收優(yōu)惠促進股票期權(quán)市場的發(fā)展。美國的法律規(guī)定，法定期權(quán)擁有者不必交納所得稅，但是，期權(quán)股票賣出時，要視期權(quán)授予價與賣出價的差額，繳納一定的資本增值稅。我國目前還沒有嚴格意義上的股票期權(quán)市場，在稅收、會計準則上推行優(yōu)惠措施，將有力促進我國股票期權(quán)市場的發(fā)展，刺激上市公司推行股票期權(quán)激勵計劃。
3.3.2設(shè)立等待期、實施門后定價，保證交易公平、價值公允。對比我國2006年頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，行權(quán)價格的確定與美國類似，但是在等待期的相關(guān)規(guī)定上，仍存在差異。《辦法》第二十二條規(guī)定，股票期權(quán)授予日與所授股票期權(quán)的首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于一年。而美國公司一般規(guī)定在期權(quán)生效之后有一年的等待期。有些公司在授予經(jīng)營管理人員期權(quán)后或等待期滿后，還會采取分期生效的方法，使期權(quán)激勵非一次性完成，在實施激勵的同時也設(shè)置了制約。
在股權(quán)激勵計劃的類型上，美國公司一般有兩類計劃，一是“固定價值計劃”，一是“固定數(shù)目計劃”。在實際操作中，許多公司會利用授予期權(quán)來緩解現(xiàn)行股價的波動造成的影響。一般來說，股價漲跌后，對已經(jīng)給高層管理人員的期權(quán)不會重新定價，但董事會往往會采取措施來平衡期權(quán)擁有者的損益，即所謂的“門后重新定價”。董事會還通過“門后重新定價”，實行一種相對消極的報酬與業(yè)績相關(guān)的模式，當股價上升時，日后給予較少的期權(quán)，反之則給予較多的股權(quán)，以保護期權(quán)所有者的權(quán)益。“門后定價”是目前我國的《管理辦法》和上市公司股權(quán)激勵實踐中尚未涉及的部分，如何保證期權(quán)價值的相對穩(wěn)定和公允，并根據(jù)市場價格實施門后重新定價，為上市公司的量化薪酬管理提出了更高的要求。
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第7篇：公司股權(quán)激勵辦法范文
股權(quán)激勵作為企業(yè)界和管理學界熱議的話題,因其對于企業(yè)經(jīng)營層和核心人員的中長期發(fā)展有著顯著的影響而被廣為關(guān)注。股權(quán)激勵的正確實施對企業(yè)吸引留住核心人力資本、創(chuàng)造利益共同體、激勵業(yè)績提升、促進長期發(fā)展、減少短期行為有著重要的意義。
目前股權(quán)激勵往往被誤讀為針對上市企業(yè)的激勵模式,其實股權(quán)激勵不僅僅針對上市企業(yè)。上市公司由于其公眾公司的性質(zhì),股權(quán)激勵方案更能引起投資人和公眾的關(guān)注。向非上市公司只是股權(quán)交易并未實現(xiàn)公開化和市場化,其股權(quán)并不能在二級市場上轉(zhuǎn)讓,但并不影響其作為股份公司的性質(zhì),也并不影響其股權(quán)激勵的實施。目前針對非上市企業(yè)股權(quán)激勵的著作相對較少,因此有必要對非上市企業(yè)股權(quán)激勵進行簡單的梳理和分析。
非上市企業(yè)與上市企業(yè)股權(quán)激勵的相同之處
非上市企業(yè)與上市企業(yè)一樣,在股權(quán)激勵方面有著一些相同的要素和方案流程。
確定激勵對象,無論是非上市企業(yè)還是上市企業(yè),首先要確定被激勵的對象,只有根據(jù)企業(yè)自身的情況和發(fā)展的需要正確選擇最適合的激勵對象,才能使整個激勵方案的有效性達到最優(yōu)。通常為企業(yè)高管、核心研發(fā)人員和銷售骨干。并且要根據(jù)相關(guān)法規(guī)選擇被激勵對象,例如;假如被激勵對象是國有集團企業(yè)(母公司)高層,則根據(jù)《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》,其只能參與一家下屬子公司的股權(quán)激勵。
確定激勵數(shù)量,都需要確定激勵數(shù)量,并且激勵梳理都有一個規(guī)定的上限。新《公司法》規(guī)定:經(jīng)股東大會決議,公司可以收購本公司股份,并將股份獎勵給本公司職工;收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;另外,《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第十二條規(guī)定:上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%;非經(jīng)股東大會特別決議批準,任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。一般不一次性將用于激勵的股票授予完。
確定激勵模式,無論是非上市企業(yè)還是上市企業(yè),都需要根據(jù)激勵的目的、所在行業(yè)的情況、以及企業(yè)客觀實際選擇一條適合自身的激勵模式(工具)。
確定股票(股份)價格,一般為確定授予價格和退出價格。而對于股權(quán)激勵的價值衡量,行權(quán)價格固定還是浮動等問題,是非上市企業(yè)和上市企業(yè)共同面對的問題。
確定激勵時間,一個完整的股權(quán)激勵計劃可以稱為一個周期,大周期一般含激勵方案的制定、授予、等待、行權(quán)、禁售、解鎖等。小周期一般從授予開始算起。
確定股票(股份)來源也就是確定用于股權(quán)激勵的股票(股份)的來源,而用于股權(quán)激勵的股票(股份),無非來源于原股東出讓、增發(fā)新股、公司回購股份、發(fā)行新股時專門預留。
確定資金來源即確定購買激勵股份的資金來源(無條件授予除外),一般為被激勵對象直接出資,被激勵對象以獎金、分紅抵扣,以及企業(yè)資助。確定資金來源一般要考慮公司現(xiàn)金流狀況和被激勵者收入條件狀況。
非上市企業(yè)與上市企業(yè)股權(quán)激勵的不同之處
雖然非上市企業(yè)與上市企業(yè)在股權(quán)激勵方面,有些共有的要素和共通的方案流程,但是根據(jù)這二者在受監(jiān)管方面、激勵模式等方面也有著顯著的不同之處。
監(jiān)管法規(guī)不同:上市企業(yè)作為公眾公司,不僅其財務狀況公開化,其激勵方案受相關(guān)法規(guī)的監(jiān)管也較為嚴格,有新《公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》,如果是國有控股公司,還受到《國有控股上市企業(yè)(境內(nèi)/外)實行股權(quán)激勵試行辦法》的監(jiān)督和管束,其激勵方案(計劃)較為透明。而非上市企業(yè)的股權(quán)激勵方案以新《公司法》為主,其他方面法規(guī)不多。
激勵模式不同,上市企業(yè)受到相關(guān)法規(guī)的規(guī)定,其激勵形式以期權(quán)、限制性股票和股票增值權(quán)為主。而非上市企業(yè)的股權(quán)激勵模式,不局限于上述形式的限制,還包括分紅權(quán)、虛擬股票、賬面價值增值權(quán)、業(yè)績股票、股份期權(quán)、儲蓄參與股票等等。
股票定價不同,上市公司股票定價與非上市公司股票定價有著顯著不同,上市企業(yè)由于相關(guān)法規(guī)明確、市場化和透明度較高。因而操作性較強。非上市企業(yè)股權(quán)激勵中的股票定價,則往往由內(nèi)部股東大會決定,透明度較低,定價操作性較弱,需要聘請專業(yè)機構(gòu)協(xié)作完成,通常參照每股凈資產(chǎn),進行平價,折扣或溢價出售。
業(yè)績目標設(shè)置不同:無論是限制性股票還是業(yè)績股票。一般都在激勵計劃的授予或者解鎖方面附帶一定的業(yè)績目標,再根據(jù)這些業(yè)績目標的達成來決定被激勵對象是否有權(quán)被授予或有權(quán)行權(quán)。在業(yè)績目標條件設(shè)置方面有著顯著的不同。上市企業(yè)一般被激勵對象的業(yè)績目標設(shè)置多以EVA(經(jīng)濟增加值)、凈資產(chǎn)收益率、每股收益率等為主,而非上市公司一般激勵授予條件相對比較簡單直接,以營業(yè)收入和利潤率為主。
非上市企業(yè)股權(quán)激勵過渡方案
所謂非上市企業(yè)股權(quán)激勵過渡方案,是指非上市企業(yè)為上市后繼續(xù)實施合適的股權(quán)激勵而采取的過渡方案,一般來說應該遵循以下兩點。
積累基礎(chǔ):為確保上市后有相應的制度基礎(chǔ)和資金基礎(chǔ)來實施股權(quán)激勵計劃,非上市企業(yè)可以提早準備相應的解決方案,如可采取設(shè)置核心人才(激勵對象)基金等方式,為上市后的股權(quán)激勵打下良好的資金基礎(chǔ),核心人才基金來源可以為核心人才的年度業(yè)績分紅、年終獎,專項獎金等形式,可由企業(yè)從分紅等獎勵中提取規(guī)定的比例全部投入基金,也可以個人和企業(yè)等額(或一定比例)投入獎勵部分為基金。基金同時還起到風險抵押金的作用,一旦被激勵對象在上市前非正常離職、被解聘、做出有損公司的行為,則其名下基金被公司收回。
平穩(wěn)過渡:可將用于股權(quán)激勵的基金與激勵方案實施在上市前一年與輔導機構(gòu)(承銷商)進行操作上的詳細溝通,股權(quán)激勵方案亦可能由于上市引起相關(guān)組織機構(gòu)設(shè)置的變動、戰(zhàn)略的調(diào)整而有所改變,為保證其平穩(wěn)過渡,應該與律師事務所進行充分溝通出具相關(guān)法律意見書,以確保公司和被激勵對象的合法權(quán)益,實現(xiàn)股權(quán)平穩(wěn)過渡。
非上市企業(yè)實施股權(quán)激勵的注意事項
非上市公司實施股權(quán)激勵應確保四項基本原則。
合法性原則只有建立符合法律和國家政策的股權(quán)激勵體系,才能確保避免違規(guī)和操作的長期性,股權(quán)激勵體系運作的規(guī)范化,制度化電可以杜絕收入分配中的非透明成分和灰色成分。
公平性原則人才是公司發(fā)展的根本要素,股權(quán)激勵體系只有遵循公平性的原則,才能更好地吸引、激勵、保留企業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略目標和發(fā)展所需要的人才。
匹配性原則非上市企業(yè)實施股權(quán)激勵,不僅僅需要遵循激勵對象的匹配、方案的匹配,還需要符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要,以有效引導被激勵對象促進戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。
針對性原則,正確的股權(quán)激勵方案應該具備針對性原則,并根據(jù)不同層次針對性的設(shè)計股權(quán)激勵體系才能有利于公司的良性發(fā)展。
第8篇：公司股權(quán)激勵辦法范文
關(guān)鍵詞：期權(quán)激勵；人力資本；利益趨同
中圖分類號：F830.91 文獻標志碼：A 文章編號：1000—8772（2012）13—0129—02
股票期權(quán)制度在美國已經(jīng)發(fā)展了近60年的時間，支持了以硅谷為代表的高技術(shù)知識經(jīng)濟的蓬勃發(fā)展。2006年我國移植了股權(quán)激勵這一新生制度，但國內(nèi)多數(shù)計劃實施后效果并不樂觀。上市公司在實施股權(quán)激勵計劃后業(yè)績提高不明顯甚至出現(xiàn)業(yè)績虧損，同時媒體又不斷曝出部分公司的高管辭職套現(xiàn)的消息。本文以期權(quán)制度的理論基礎(chǔ)及國外的學術(shù)質(zhì)疑為出發(fā)點，從本土化的視角分析我國法律移植的期權(quán)激勵的正負效應，顯示阻礙我國期權(quán)正常發(fā)展的制度桎梏，并提出相關(guān)的建議。
一、上市公司股票期權(quán)的理論基礎(chǔ)與學術(shù)質(zhì)疑
股票期權(quán)的主要理論根據(jù)是經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)分離的現(xiàn)象和對人力資本的認可。Berle和Means（1932）指出，當企業(yè)經(jīng)營者擁有企業(yè)很少（或者不持有）的股份，而企業(yè)的股東十分分散時，已接近所有者缺位的狀態(tài)。經(jīng)營者可能不再追求企業(yè)價值最大化和股東的利益，而會利用職位便利謀求自身利益。同時，1979年諾獎獲得者西奧多·W.舒爾茨提出了著名的人力資本理論：在影響經(jīng)濟發(fā)展諸因素中，人的因素是最關(guān)鍵的，勞動人才的素質(zhì)高低決定經(jīng)濟發(fā)展的進程，而不是自然資源的儲量或資本的多寡。該理論突破了傳統(tǒng)觀念中只承認物質(zhì)資本的束縛，承認了人的主觀能動性。
在此基礎(chǔ)上，Jensen和Meckling提出“利益趨同”假說，對于股權(quán)分散的公司，管理層持有公司適當?shù)墓蓹?quán)，會激勵他們追求自己的利益。而隨著管理人員股權(quán)份額的增加，他們的利益將會與廣大股東趨于一致，其偏離利益最大化的傾向就會減輕。這一假說立刻成為支撐股票期權(quán)激勵的重要基礎(chǔ)。
任何事物在歷史發(fā)展階段中都會呈現(xiàn)出兩面性，近年來，美國學術(shù)界對股票期權(quán)制度進行了反思，提出了質(zhì)疑。Jensen和Murphy提出，對管理層的慷慨激勵是不對的，他們懷疑這些激勵計劃并沒有與股東進行充分的溝通交流，董事會在制定方案的時候，想授予多少就授予多少。另外，股東并不清楚實施激勵計劃所需的全部真實成本，某些公司的董事會認為期權(quán)計劃實際上是不會花費成本的，期權(quán)計劃只是高管獎金的一點增加，只不過是在一個分量充足的蛋糕上又涂了一層奶油。Calvin H. Johnson認為，期權(quán)計劃的潛在成本太高昂，因為期權(quán)是一種高風險的證券，也可能帶來高額回報，因此經(jīng)理人想要的期權(quán)會更多，這將蠶食股東的利益。
二、我國上市公司股票激勵法律規(guī)制的制度溯源和變遷
我國企業(yè)股權(quán)激勵制度規(guī)制的萌芽地方先于中央。2001年12月26日，北京市政府經(jīng)濟體改辦、北京市財政局聯(lián)合了《中關(guān)村科技園區(qū)高新技術(shù)企業(yè)股權(quán)獎勵試點辦法》。2002年8月21日，財政部、科技部聯(lián)合了《關(guān)于國有高新技術(shù)企業(yè)開展股權(quán)激勵試點工作的指導意見》。但受制于當時股票市場非流通股的大量存在，股權(quán)激勵計劃在當時并未廣泛展開。
2006年，被公認為是中國股權(quán)激勵制度的元年。2006年1月1日，新修訂的《公司法》、《證券法》在公司資本制度、回購公司股票和高級管理人員任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票等方面均有所突破，從而從根本上解決了股票來源和行權(quán)股流通兩個根本問題，使上市公司實施股權(quán)激勵有了統(tǒng)一明確的依據(jù)。2006年，國務院國資委公布了《國有控股上市公司（境外）股權(quán)激勵試行辦法》，《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》。
2008年3月16日、3月17日、9月16日中國證監(jiān)會就股權(quán)激勵有關(guān)事項連發(fā)三份備忘錄，即《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》和《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》，意在針對實踐中出現(xiàn)的新情況和新問題，進行修正完善。財稅部門則規(guī)定了相應的配套稅收政策。
三、股票期權(quán)法律規(guī)制制度本土化實踐的評析
（一）我國現(xiàn)有股票期權(quán)法律規(guī)制制度框架
目前，我國上市公司股票期權(quán)實施已經(jīng)有六年時間，在激勵對象、股票來源和數(shù)量、行權(quán)資金、稅收政策方面的框架已經(jīng)比較成型。
1.股票期權(quán)激勵對象。國資委根據(jù)謹慎起步的原則，決定將國有控股上市公司股權(quán)激勵的對象范圍集中，將監(jiān)事、獨立董事和部分外部董事排除在外，以后根據(jù)實施的情況在必要時進行調(diào)整。而非國有控股的上市公司的激勵對象則由公司各自規(guī)定。
2.股票來源與數(shù)量。《管理辦法試行》規(guī)定的股票來源為“向激勵對象發(fā)行股份、回購本公司股份、法律行政法規(guī)允許的其他方式”。國資委認為，股權(quán)激勵講究的是同股同權(quán)同利，是公司所有出資人對經(jīng)理層的激勵，不是某一股東的鼓勵行為，因此，激勵成本必須由股東共同支付，在激勵方式上，國資委的原則是著眼增量、慎用存量。而在激勵股份的數(shù)量方面設(shè)置了一個上限，《公司法》明確規(guī)定了用于獎勵職工的股份回購數(shù)額不能超過公司已發(fā)行股份總額的5%。而《管理辦法試行》的規(guī)定則用意指向明確，避免出現(xiàn)碩鼠借機侵吞公司資產(chǎn)。
第9篇：公司股權(quán)激勵辦法范文
【關(guān)鍵詞】上市公司；高管人員；股權(quán)；激勵；比例
近年來，股權(quán)激勵已成為國內(nèi)經(jīng)濟學界和實務界的一個熱門話題。2006年1月1日，經(jīng)過修改的<公司法>與
利益趨同假說和掘壕自守假說反映了激勵與約束機制應相互結(jié)合，沒有約束的激勵肯定會帶來負面效果。高管人員股權(quán)激勵這種激勵機制的特殊之處在于：隨著激勵強度的增加，約束的成本也會進一步增加。風險回避假說揭示當管理者發(fā)現(xiàn)他承擔的風險已超出其風險收益權(quán)衡最優(yōu)點時的風險，肯定會采取降低自身風險的策略。管理層的回避風險策略意味著回避風險時就回避了收益，這說明股東在公司高管人員股權(quán)激勵這種激勵機制的使用上應考慮激勵與風險的權(quán)衡。所以，企業(yè)和管理層的特征對高管人員股權(quán)激勵能否發(fā)揮作用有影響，股權(quán)激勵的比例或額度對該機制的效用起著關(guān)鍵作用。
三、確定上市公司商管人員股權(quán)激勵額度應考慮的因素
1．與企業(yè)的盈利和績效相掛鉤。股權(quán)激勵作為一種重要的激勵手段，其根本目的在于鼓勵高管人員為提高公司業(yè)績、增大公司市場價值而努力工作。因此，高管人員股權(quán)激勵的比例和數(shù)量必須同盈利和績效相掛鉤。實現(xiàn)了盈利，獎勵高管人員的股份越多，才能實現(xiàn)股權(quán)激勵的作用。
2．要區(qū)分公司和管理層的特征。股權(quán)激勵是在一定的環(huán)境下出現(xiàn)的，公司的特征將影響到是否適合使用這種激勵方式，因為在某些公司內(nèi)其他的激勵機制可能更有效、更合算；管理者自身的特征也影響著股權(quán)激勵發(fā)揮作用的程度，如管理者對風險的偏好程度。因為管理者已經(jīng)將大量的專用性人力資本投入了企業(yè)，所以風險回避的管理者不會接受再在企業(yè)中投入大量的物力資本。管理者個人財富的多少也影響著該機制的作用效果，如果管理者個人財富相對較少，那么該機制的作用就會強些；如果管理者的個人財富相對較多，那么只有較多的股權(quán)激勵可能發(fā)揮激勵作用。
3．合理確定考核指標。高管人員股權(quán)激勵比例的確定。應根據(jù)實際完成的社會經(jīng)濟效益情況，并考慮高管人員在生產(chǎn)經(jīng)營中所負責任的輕重及承擔風險程度等因素具體確定。具體實施時，首先要建立科學的、能全面準確地反映高管人員業(yè)績的考核指標體系，可確定以下三類指標：資產(chǎn)經(jīng)營考核指標，即資產(chǎn)保值增值率；資產(chǎn)營運效果考核指標，主要包括凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負債率等；綜合管理類考核指標，包括質(zhì)量管理、產(chǎn)品開況、安全生產(chǎn)和公司管理與改革等。其次，從考核標準看，初步考慮可由高到低依次劃分以下幾個檔次：一是完成由董事會確定的年度任務指標；二是年度主要經(jīng)濟指標達到或超過本公司最好水平；三是年度主要經(jīng)濟指標居國內(nèi)同行業(yè)領(lǐng)先地位；四是年度主要經(jīng)濟指標達到國際先進水平。
4．兼顧公平與效率。股權(quán)激勵旨在使高管人員獲得企業(yè)現(xiàn)在或未來的部分物質(zhì)產(chǎn)權(quán)，從而承擔起對公司經(jīng)營的風險。股權(quán)激勵比例過小，會使股權(quán)激勵流于形式，不足于起到激勵的作用。而股權(quán)過于集中，會拉大公司內(nèi)部收入差距，產(chǎn)生新的收入分配不公。
5．把握好股權(quán)激勵的授予形式與時機。根據(jù)新實施的<上市公司股權(quán)激勵管理辦法>(試行)，股權(quán)激勵的形式包括限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式，主要有三種。(1)股票期權(quán)：即是按約定價格和期限，給予激勵對象購買公司一定數(shù)量股票的選擇權(quán)；(2)實股：董事會授予高管人員獎勵或用部分現(xiàn)金購買的股份。主要面對經(jīng)營業(yè)績良好、凈資產(chǎn)增值較快的企業(yè)，對在企業(yè)長期發(fā)展中做出貢獻的高管人員獎勵一定數(shù)量的本公司股份。(3)期股：以實股為基數(shù)按照配股比例獲得的股份。期股獎勵是向激勵對象獎勵一定數(shù)量公司股份的受益權(quán)，所有權(quán)仍屬公司，激勵對象離任后，其持有的期股由公司收回。從授予時機看，可以在受聘、升職和每年一次的業(yè)績評定的情況下獲得股權(quán)激勵，一般受聘時與升職時獲股權(quán)激勵數(shù)量較多。
四、上市公司高管人員股權(quán)激勵額度的確定
在一定的限度內(nèi)，高管人員股權(quán)激勵能夠改善企業(yè)業(yè)績，但當股權(quán)激勵水平超過一定范圍后，股權(quán)激勵可能會帶來負面作用。而且孤立的股權(quán)激勵可能是無效的或并不能取得顯著的效應，必須具有相應的內(nèi)外部條件，它才能發(fā)揮作用。
