股權激勵的籌劃精選(九篇)

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第1篇：股權激勵的籌劃范文

關鍵詞：限制性股票 股權激勵 方案設計 涉稅風險

本文以X國有控股上市公司為例，探討限制性股票股權激勵方式的具體實施、涉稅風險分析及稅收籌劃。X國有控股上市公司屬于化工行業，滬市上市公司，發行股權激勵前股本9.5億元，國有控股占比34%，其余為流程股；2014年凈利潤80，000萬元，凈資產收益率12%，不低于同行業平均水平。預計2015年實施限制性股票股權激勵。本方案設計主要依據國資發分配[2006]175號的有關規定。

一、限制性股票的發行方案設計

整體設計方案：本次擬發行不超過950萬股X公司限制性股票，占公司目前總股本9.5億股的1%；自授予之日起限制性股票五年內有效，鎖定期二十四個月，鎖定期滿且業績條件達標時，將在三十六個月內分三批解鎖，解鎖的比例分別為1/3、1/3、1/3，解鎖后的標的股票可依法自由流通。

對限制性股票在激勵對象、授予數量、價格、時間及業績考核等方面要點分別列示如下：

（一）定人

建議公司激勵對象為以下人員：

（1）X公司董事（不含獨立董事以及控股股東以外的人員擔任的外部董事）、高管，監事不得參與；

（2）公司部門領導、核心管理人員。

（3）經公司董事會認定的業務骨干、專業精英。

（二）定量

1、總量

證監會和國資監管部門對于規范類股權激勵的數量有以下幾點要求：

（1）全部有效的股權激勵所涉及的股票數量不超過總股本的10%；

（2）首次實施股權激勵涉及的股票數量原則上應控制在總股本的1%以內；

綜合考慮公司總股本情況、行業特點及激勵成本對公司利潤的影響，本激勵計劃擬向激勵對象授予950萬股限制性股票，占實施前股本總額1%。

2、個量

非經股東大會特別決議批準，在股權激勵計劃有效期內，個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的股權收益）的30%以內且累計不得超過公司總股本的1%。股權激勵預期收益/（激勵對象現有薪酬+股權激勵預期收益）≤30%，股權激勵預期收益≤激勵對象現有薪酬×3/7。以下以三年薪酬為基數，測算激勵對象獲授股權份額：

根據2014年年報披露的薪酬數據，以公司高管王某為例，2014年年薪為130萬元，假設未來年薪每年增長10%，計算基數為2015―2017三年年薪為473.33萬元。根據現金收入與股權激勵收益比例為7：3，則股權激勵收益上限為142萬元。每份限制性股票成本為6.7元，則可授予的限制性股票上限為21萬股，占公司總股本比例0.02%，符合規定。

（三）定價

首期激勵計劃通過定向增發方式授予的限制性股票的授予價格為下列價格較高者（假設我們按最理想的授予價格為5折確定）：

（1）激勵草案公告前1個交易日X公司股票收盤價的50%；

（2）激勵草案公告前30個交易日X公司股票平均收盤價的50%；

（3）激勵草案公告前20個交易日X公司股票加權平均價的50%；

（4）公司標的股票的單位面值，即1元/股。

假定2015年9月24日X公司公布股權激勵計劃草案，則公告前1天收盤價12.09元，前20天收盤價平均價12.36，前30天收盤價平均價13.4元，所以限制性股票的授予價格為6.7（13.4*50%=6.7）元。

（四）定時

計劃有效期：計劃有效期為自限制性股票授予之日起的5年時間。

鎖定期：自激勵對象獲授限制性股票之日起24個月內為鎖定期。

授予的限制性股票解鎖安排，為少繳納稅，所以2016、2017、2018分別解鎖1/3。

（五）公司業績考核及個人層面考核

1、授予業績考核

上市公司授予限制性股票時的業績目標應不低于下列業績水平的高者：X公司2012-2014會計年度平均業績水平；公司2014年實際業績水平；化工行業平均業績水平。

2、鎖定期業績考核

鎖定期內，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前2012-2014會計年度的平均水平且不得為負。

3.激勵對象個人層面考核

激勵對象個人考核按照《X公司股票激勵計劃實施考核管理辦法》分年進行考核，根據個人的績效考評評價指標確定考評結果，若激勵對象上一年度個人績效考核為不合格，則X公司應取消該激勵對象限制性股票的當期解鎖額度并回購注銷。

（六）資金來源以及股份來源

激勵對象購股資金來源為激勵對象個人出資購股。

公司采用向激勵對象定向發行股票的方式來解決股份來源問題。

二、限制性股票的涉稅風險分析及稅收籌劃

整個股權激勵方案中，需要繳納的只有個稅。每個階段的涉稅風險分析分別列示如下：

（一）每一批次限制性股票解禁時，按按照“工資、薪金所得”項目繳納個人所得稅

假設授予公司高管王某限制性股票21萬股， 2016、2017、2018分別等額解鎖，每年解鎖7萬股，限制性股票在證交所登記日當天收盤價13元，解禁日股票當天收盤價20元，則每年繳納個稅17.40萬元，2016-2017共計繳稅52.20萬元。以下分別列示王某被授予12萬股、15萬股、18萬股、21萬股交稅情況：

（二）持有期間，股息紅利分紅免征個稅

因從2015年9月8日起，持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。（因有禁售期的限制，所以免股息紅利個稅。）

（三）行權后的股票再行轉讓所得，暫不征收個人所得稅

稅收籌劃：減少限制性股票上交個稅方法：一是通過合理的模型預測籌劃，盡量選擇股價比較低時，限制性股票在證交所登記和解鎖。二是關注工薪個稅的七級累進稅率，使應納稅所得額盡量控制在低稅率級距下。三是采用不同的納稅年度分別解鎖的方式。四是對納稅金額比較大，經主管稅務機關審核，可自其股票期權行權之日起，最多6個月內分期繳納個人所得稅；提高限制性股票轉讓收益：因轉讓股票時不用交稅，所以在解鎖后符合轉讓條件時，盡量在股價高的時候賣出股票。

三、結束語

限制性股票避免了管理者的短視行為，留住人才、吸引人才，建立了企業的利益共同體、提升公司績效，是一種有效的中長期股權激勵方式。筆者認為股權激勵方式應綜合統籌，在降低稅收風險、檢查風險及公司總風險的前提下，實現公司利益、原股東收益及被授權對象收益最大化，才是股權激勵的最本質的意義所在。

參考文獻：

[1]國務院國有資產監督管理委員會，財政部.關于印發《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》的通知.國資發分配[2006]175號

第2篇：股權激勵的籌劃范文

【關鍵詞】股權激勵 股份支付

一、案例背景及研究意義

股權激勵的本質就是可以讓管理層得到部分股東的權利。具體來說，上市公司股東以公司的股票作為標的，要求管理層完成股東制定的目標，而完成目標的回報就是股東許諾的公司股票，管理層在這樣的激勵下，會激發更多的工作熱情和創新能力，所有決策思維都可以和股東保持相同，股東在付出一定股份的同時使企業的管理者更富有熱情，以此推高股價并獲得超額回報。

股權激勵的方式有很多，上市公司一般可以采用股票期權、限制性股票、虛擬股票、業績股票等。現階段來看，大部分公司都樂于使用股票期權方式。股票期權本質上是一種權力，他賦予股票期權的持有者在一定的時間內可以按照期權的約定價格購入一定數量的公司股票的權力，如果公司股價上升，持有者就會獲益，如果股價價格下跌或者低于行權價，那么這種權力就會變得毫無意義。

根據股票期權的定義來看，如果賦予管理層一定數量的股票期權，那么管理層一定是期望股價上升，這和股東的目標是一致的，為了獲得這份激勵，管理層會盡職盡責完成自己的工作，這可以是股東和管理層雙贏的局面，但是在選擇具體的管權激勵方式的時候，公司要根據行業和公司的特點來選擇。

隨著中國資本市場越來越市場化，越來越多的公司采用了股權激勵的方式來激勵管理層，中國現在已經有過百家企業推出了自己的股權激勵方案。筆者選擇了格力電器的例子來分析中國股權激勵的現狀。

二、格力電器案例分析

（一）公司成立及上市發展

格力電器在改制前叫珠海市海利冷氣工程股份有限公司，經歷了改制、股權轉讓和一系列增資擴股之后，在1991年改名為珠海格力電器股份有限公司，現在已經是國內最大的空調生產企業。格力電器從1996年進入資本市場，期間經歷了多次的送股、配股和公積金轉增股本等事宜。截止至2008年，格力電器的總股本達到了12.52億元。公司的第一大股東珠海格力集團公司的持股比例達到了16.48%

（二）股權激勵方案

為了更好的激勵公司管理層，讓管理層的目標和公司長遠目標保持一致，同時把管理層的收益和公司的收益完全捆綁在一起，使公司可以更好的發展。格力在2005年確定了自己的股票期權的激勵方案。具體來說，大股東格力集團拿出0.26億股股票作為股權激勵的標的股票。行權條件是：在2005年到2007年的任何一年中，如果公司的凈利潤金額達到了目標金額，那么在年報公布后的十個工作日內，格力集團會用當年的每股凈資產作為每股價格，向管理層出售0.07億股票。如果以上三年都達到了要求的凈利潤金額，那么集團會向管理層出售0.21億股票。

值得一提的是，此次股權激勵的標的股票是來源于公司大股東的，格力電器不會為此付出任何成本，所以說這項股權激勵對于其他股東是沒有任何損害的。而且管理層在獲取這些股票的同時也要付出一定的資金。這次股權激勵方案制定非常簡潔明了，但也有一些問題，主要是以每股凈資產作為定價，遠低于同期的股票市價，同時激勵時間只有三年，管理層還是有可能做出短期行為。

（三）股權激勵計劃實施情況

格力電器在2005年累計凈利潤5.1億元，2006年累計凈利潤6.3億元，2007年累計凈利潤12.7億元，三年的實際凈利潤都高于凈利潤目標，特別是最后一年高出凈利潤目標一倍左右。

（四）股票期權行權情況

1.格力在2006年7月第一次實施股權激勵方案，公司股東將713萬股股票授予股權激勵對象。此次股權激勵之后，格力大股東的持股比例由原先的42.16%下降到40.84%。

2.第二次實施股權激勵的時間是2007年12月，公司股東將1069.5萬股授予給股權激勵對象。此次股權激勵之后，格力大股東的持股比例由上一年的40.84%下降到了22.58%。

3.格力在2009年2月實施了最后一次股權發放，公司股東將1604.25萬股股票授予股權激勵對象。此次股權激勵之后，大股東持有有限售條件流通股206，355，263股，持股比例再一次下級，從22.58%下降到16.48%。

（五）格力電器股權激勵制度的不足

1.嚴重導致了國有資產流失。從格力股票期權行權情況來看，格力集團的持股比例從三年前的50.28%下降到了16.48%，由于所有股票標的全部來自大股東格力集團，這使得國有資產嚴重流失。

2.業績指標較低，收益風險不匹配。格力電器此次股權激勵制定的凈利潤目標讓人覺得過低，使管理層達到目標太過簡單，公司2004年凈利潤為4.3億元，根據主營業務收入增長率37.74%計算，格力電器2005年的凈利潤至少應該到達5.8億元，而2005年的凈利潤目標僅為5.1億元。從事實來看，三年凈利潤都大過設定目標，2007年更是遠高于凈利潤目標。

3.期權定價標準選用了每股凈資產，價格過低。此次格力電器的股權激勵行權價格使用了每股凈資產的數字，這種方式較為不妥，主要是每股凈資產價格低于市場價格過多，2007年的行權價格為4.49元，而當年的股價已經達到了25元。凈利潤設定目標已經很低，而行權價格又設定的那么低，股權激勵的對象太容易得到巨大的財富。

三、會計處理

四、對我國股權激勵制度的啟示

通過對格力電器此次的股權激勵分析，可以發現，雖然格力電器的業績的確取得了增長，但是這種增長和股權激勵所付出的對價并不相符。公司以凈利潤目標來考核管理層，但是只考核三年，而且目標定得過低，使管理層太容易達到目標。同時以每股凈資產作為授予價格，使管理層收益過大，使國有資產流失，這些問題是我國早期實施股權激勵公司的通病。

由于我國資本市場開放時間不長，市場成熟度還有待提高，股權激勵制度也在不斷完善發展，我認為我們還應做好以下幾點工作：

（一）股權激勵有效期應延長

要想避免公司管理層做出短期行為，使股權激勵取得更好的效果，那么股權激勵的時間必須延長，否則根本不能發揮股權激勵減少管理層短期行為的功能。如果股權激勵時間過短，會使管理層做出比沒有股權激勵更嚴重的短期行為。

（二）培育和完善職業管理層市場

要完善股權激勵制度，除了股東要提高對股權激勵的認識以外，管理層的培養和完善也同樣重要，管理層的職業化越高、素質越高，那么股權激勵的作用也會更加明顯。

（三）進一步修訂股權激勵的相關法規

格力電器這個案例中，使用了每股凈資產作為股權行權價格，這個價格遠遠低于市場股價，這非常的不合理。而我國的法律對此沒有任何限制，我國法律機構應該參考國外完善市場的經驗，根據我國實際情況來制定合適的法律法規，完善股權激勵的環境。

五、總結

隨著我國資本市場市場化的深入，國際各大經濟體越來越緊密的聯系，對于我國企業來說，這既是機遇也是挑戰，要和國外的成熟公司互相競爭，如何提高公司治理越來越重要。所以，健全我國的管理層股權激勵制度對我國的公司治理有著非常重要的意義。

股權激勵的出現是為了解決管理層和股東之間的問題，避免管理層的短期行為，使公司能更好的長遠發展。但如果使用不當，只會加大管理層的短期行為，使公司的經營風險不降反升，在我國的特定情況下還會使國有資產大量流失。所以，股權激勵的使用必須更加的規范，它需要一套完整的股票定價、股票行權審核機制，在激勵管理層的同時也要起到一定的約束作用。

從格力電器的案例分析可以看出，中國上市公司在股權激勵的使用上還很不成熟，各項制度建設以及政策法規上還有很多空白，股東對股權激勵的認識不足，管理層的職業化也不夠成熟。筆者從股權激勵的內涵出發，對我國上市公司的股權激勵提出了一些自己的看法，希望我國上市公司的股權激勵制度能更快的發展并完善。

參考文獻

第3篇：股權激勵的籌劃范文

[關鍵詞]股權激勵 信托 員工持股

一、研究背景及文獻回顧

股權激勵是指職業經理人通過一定形式獲取公司一部分股權的長期性激勵制度，起源于公司制中所有權和經營權相分離產生的委托問題，目的是使經理人能夠以站在股東的視角參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。

股權激勵制度于上個世紀80年代中期在美國開始流行，20世紀90年代初引入我國并得到推廣。作為改善公司治理的重要手段之一，股權激勵在我國發展迅速，相關的法律法規也在不斷健全。2006年1月1日，中國證監會的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》正式實施，2月中捷股份成為首家真正意義上的股權激勵公司。從此，我國拉開了股權激勵的序幕。2008年證監會頒布的《股權激勵有關事項備忘錄》3號文件規定，高管在行權期內上市公司業績不得虧損，監事不能參與股權激勵，其次，對于股權的預留也有新規定：如無特殊原因，原則上不得預留股份；確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的10%。目前我國企業股權激勵的實踐情況，從行業分布來看，我國的股權激勵制度大多存在于急需高級人才的高新技術企業；從激勵模式上看，股票期權是主流，而且相似度很高。

由于我國股權激勵機制起步較晚，資本市場的發展也不成熟，我國股權激勵機制還存在激勵指標選取不當、行權價格設置不合理、效率低下、上市公司高管操縱股權激勵、利用股權激勵“快速造富”以及股東贈予的股權激勵費用在會計處理上尚無規定等諸多問題，而這些問題也吸引了越來越多的學者進行研究。國內的研究發現，高管年齡和公司接受股權激勵的可能性存在很強的正相關。然而另一部分學者認為，高級管理人員持股比例越高，與上市公司經營業績的相關性越差。李增泉（2000）的研究發現，經理人員持股比例與企業凈資產收益率之間無顯著相關關系，因而認為我國大部分上市公司經理人員的持股比例都比較低，難以發揮應有的激勵作用。向朝進和謝明（2003）分析發現，經營者股權對企業價值不存在顯著影響。劉英華、陳守東和那銘洋（2003）研究發現，經營者股權與企業績效既不存在相關關系，也不存在區間效應。顧斌和周立燁（2007）研究發現，實行股權激勵后，大部分公司的凈資產收益率在排除了行業因素后，業績都沒有得到顯著的提升，這說明實行股權激勵是基本無效的。

從實踐來看，我國的股權激勵發展也并不太理想。從2006 年至2010 年底滬深兩市有186 家上市公司，曾經先后提出過股權激勵草案，但是付諸實施的并不多，分別只占到滬深兩市全部上市公司的9.62%、4.5%，可見我國上市公司對于股權激勵制度的使用程度并不高，而且在實施股權激勵的88 家上市公司中，股權激勵的總股數占當時總股本的比例在5%以上的只有34 家，不到樣本公司的一半，而激勵水平在1%以下的就有14 家，由此可以看出我國現在的股權激勵水平并不高。

由于我國在股權激勵上正處于起步階段，現行的股權激勵制度存在的種種問題，使其無法達到股權激勵員工為公司多做貢獻的目的，上市公司的監事也無法享受股權激勵的好處，降低了監事維護公司利益的動力。這些問題嚴重制約著股權激勵對于員工的激勵作用。因而，運用信托來彌補現行制度缺陷是一個選擇。但是，我國信托業在股權激勵方面的經驗并不豐富，因此本文進行相關股權激勵信托的探索具有十分重要的意義。

二、當前股權激勵機制的不完善帶來諸多問題

股權激勵有激勵員工的作用，有效利用股權激勵，能調動員工積極性，實現企業的良性發展。但在企業實施股權激勵時，卻存在著諸多問題和障礙，影響著股權激勵積極作用的發揮。目前市場采用股權激勵的方式有很多，如公司回購股份、員工代持股、工會持股、設立持股公司等。公司回購股份顯然無法滿足股權激勵計劃的長期性要求；工會持股最大的問題在于工會是一個非營利性組織，由其代為持股與工會的非營利性目標相沖突；我國目前尚不允許設立類似于美國投資公司那樣操作簡便的殼公司，采用股份公司代持股的形式在實踐中也沒有多大可操作性。本文通過對股權激勵的深入研究發現如下問題：

1.稅收無優惠。我國目前對于股權激勵并無特殊的稅收優惠措施，加上對激勵對象持有的股票有禁售期等限制，從稅收成本看，股權激勵并不比工資收入更具有吸引力，股權激勵稅收政策的不合理降低了股權激勵的吸引力。具體體現在以下幾個方面：（1）激勵對象在出資購買股票時已經付出了巨大的資金成本，在行權時又繳納高額的個人所得稅，必然給其帶來雙重資金的成本壓力；（2）由于在行權環節激勵對象并未獲得實現的現金收益，如果公司股票一路下跌，不僅要承擔股票價格下跌所造成的損失，還必須承擔由于股票下跌帶來的多繳個人所得稅的損失；（3）激勵對象如屬于董事、高級管理人員還同時要遵守每年轉讓不得超過25%的規定，這樣導致激勵對象很長時間難以收回成本，在實踐中很多激勵對象行權資金往往是都過借貸籌集的，這樣進一步增加了激勵對象的資金成本。

2.備忘錄出臺引發監事辭職。備忘錄出臺以后引發了不少公司的監事辭職。“備忘錄2”明確規定“上市公司監事不得成為股權激勵對象”。此備忘錄出臺后，部分擬推行或已推出股權激勵草案的公司出現公司監事辭職現象。金智科技（002090）一監事于2008 年3 月27 提出辭職。上市公司監事主要是對公司財務、董事及高級管理人員行為等行使監督職能，“備忘錄2”的出臺使上市公司監事出現變動，使監事的監督職能無法正常行使。

3.預留部分的授予對象對于廣泛。在備忘錄出臺之前，一般公司都有部分預留股份，以備新進公司的高級管理人才及技術人才之用，備忘錄出臺之后，公司為響應備忘錄號召，一般將預留股份取消，將這部分股份明確到個人。備忘錄 2號規定：公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。從部分公司修改后股權激勵預案來看，不少非董事、高級管理人員、核人技術（業務）人員成為了激勵對象。如公司僅因為符合備忘錄要求而使非董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員成為了激勵對象，無法體現股權激勵的激勵作用。

4.股權激勵與重大事件間隔期較長。現有的股權激勵機制中重大事件的間隔期較長。備忘錄 2 號規定：上市公司發生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件，在履行信息披露義務期及履行信息義務完畢后30 日內，不得推出股權激勵計劃草案。而所謂的“重大事件”一般為增發新股、資產注入、發行可轉債等事項，此等事項從開始籌劃到辦理完畢，一般歷時較長，有不少公司因與股權激勵預案推出時間沖突，不得不取消股權激勵預案，使公司缺乏應有的激勵機制，無法吸引高級管理人才及技術人才。

三、股權激勵信托對當前股權激勵機制的改進

員工持股股權激勵信托（Employee Stock Ownership Encourage Trust，ESOET）是指將員工買入的本公司股票委托給信托機構管理和運用，退休后享受信托收益的信托安排，交給信托機構的信托資金一部分來自于員工的工資，另一部分由企業以獎金形式資助員工購買本公司股票。 企業員工持股信托的觀念與定期小額信托類似，其不同之處在于企業員工持股信托的投資標的為所服務公司股票，且員工可額外享受公司所相對提撥的獎勵金，但是員工一旦加入持股會，除退休、離職或經持股會同意，不得將所購入的股票領回。

股權激勵信托的一般運作模式為（如圖1）：

①第一步：目標公司員工以不同的方式，將資金委托給信托投資公司；②第二步：信托投資公司以股東的身份，將信托資金注入目標公司；③第三步：信托公司依據與委托人事先約定的條款，代表受益人（或委托人）行使股東權利，并依法獲取公司紅利；④第四步：員工從信托公司領取信托收益。（若存在借貸合同，信托公司會用股權收益先用于清償信托借貸。）

當然，根據不同的企業各自不同的特點和目的，又可以設計出不同的利用信托工具來解決員工持股的方案。托法

ESOET流程圖

圖片來源：根據資料自己整理繪圖。

股權激勵信托方式能夠解決當前股權激勵

1.合理避稅或減稅。針對當前股權激勵中存在的稅收問題，可以采用信托方式來解決：企業可聘請信托公司操作股權激勵方案，規定激勵對象授權公司委托信托機構所管理的信托財產將獨立開戶和獨立核算，每一年度股票激勵計劃作為一個獨立的信托計劃，依該年度計劃提取的激勵基金所購入的股票將分設獨立的股票賬戶，信托機構在規定期限內將本計劃項下的信托財產過戶至激勵對象個人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入激勵對象個人賬戶。

信托具有風險隔離的作用，其信托受益轉到個人賬戶，可以達到合法避稅的效果，同時，股票也不增收資本利得稅，所以股票增值部分本身是可免稅的。我們可以將激勵基金設計為一種信托產品，通過信托產品購買股票，獲得收益，只要不變成直接收入，都可以根據要求設計避稅方法。這樣，企業實施股權激勵方案只需要交納信托管理費用，而達到合法避稅的效果。

2.避免或減少監事辭職。因為在“備忘錄2”中明確規定“上市公司監事不得成為股權激勵對象”，因此對公司監事直接進行股權激勵是行不通的。在這種情況下，企業可以借助信托公司，以該信托公司的名義而非該公司的名義，將股權激勵所得過戶到該公司監事的個人賬戶中，這樣在對公司監事進行有效股權激勵的同時，避免了違反相關法律法規。

3.縮小預留部分的授予對象范圍。在這種情況下，公司可以通過運用信托，將預留股份轉移到信托受托人手上，就可以不受此規定限制，將股份預留以備激勵新進公司的高級管理人才及技術人才之用，從根本上避免了預留部分的授予對象對于廣泛的問題。

4.縮短股權激勵與重大事件間隔期。針對股權激勵與重大事件間隔期較長的問題，可以通過信托來解決，委托人基于對受托人的信任，將財產委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分，這樣就可以避免限制，由受托人來很好的幫助委托人處理股權激勵預案。信托財產的股票在歸屬后計入激勵對象個人賬戶的股份屬個人持股，享有股東應享有的一切法定權益。

四、信托持股的優勢

我國的《信托法》從2001年10月1日開始施行的。《信托法》界定的“信托“是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。信托具有兩個重要的法律特征，一是所有權與收益權相分離；二是信托財產相對獨立，既區別于委托人的其它財產，亦區別于受托人的固有財產。信托獨具的法律特征，才使信托工具在解決員工持股遇到的主要障礙與問題上有獨到的價值。

1.信托參與解決持股主體法律障礙問題。通過資金信托的形式，委托人將所有權讓渡于受托人，受托人以自己的名義進行集中投資，突破了成立有限責任公司不得超過50人的限制，從而解決了持股主體人數限制的問題。運用信托財產的相對獨立性，信托公司是以自身的名義對外進行投資，從而解決了一般性公司持股模式受凈資產規模限制問題。同時，也規避了一般性公司持股模式面臨的持續經營問題。

2.信托杠桿解決融資渠道與風險問題。ESOET模式，實質上是在信托公司與目標公司員工之間設立了兩層關系，一層是由信托公司將資金借貸給目標公司員工，訂立資金借貸合同形成的債權債務關系，目的在于解決目標公司員工資金不足的問題；一層是目標公司員工將借貸資金連同自有資金一并委托信托公司管理，訂立資金信托合同形成信托關系，解決了融資風險與收益不對應問題，降低了資金借貸的風險。

3.信托屏蔽作用降低操作風險。信托關系是私法領域民事關系，信托關系是保密的，信托公司成為ESOET中的法律主體，實際受益主體的員工可以不被披露出來，這樣使目標公司在實施ESOET過程中回避了不少來自政策、道德、經濟上的風險。如果信托公司與目標公司員工之間設立了資金借貸與信托兩個合同，員工就把股權收益權保留在信托公司用于清償借款，這樣又比較簡單地解決了雙重納稅的問題。

4.優化目標公司法人治理結構。信托公司介入優化目標公司法人治理結構。信托持股有助于解決員工雙重角色所造成管理上的困惑，企業與員工股東不直接發生關系，改由信托公司專業人員代行表決權，有利于決策科學化、民主化，有助于優化目標公司的法人治理結構。

5.信托合約化解受益人變更手續復雜問題。由于受托人是統一的權益代表，因此受益人的轉讓完全可以依據信托合同規定的內部協議，內部完成受益人的變更，從而減少了股東必須進行工商登記變更的繁雜手續，以及與《公司法》和現行有關法規的沖突。委托人與收益人分離，還可以很好解決股權轉贈、繼承問題。

五、股權激勵信托前景展望

自2006年中國證監會的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》正式實施以來，據目前有限的資料來看，我國市場僅有萊茵置業與阿里巴巴兩家公司實施了股權激勵信托計劃。股權激勵信托方案的提出可以很好地解決稅收問題、備忘錄出臺引發監事辭職、股權激勵與重大事件間隔期較長、預留部分的授予對象對于廣泛等其他方案中常出現的重大問題，并且具有利用信托杠桿解決融資渠道與風險問題、解決持股主體法律障礙問題、隔離降低操作風險、優化目標公司法人治理結構、簡化信托合約化解受益人變更手續等各方面的優勢，因此，信托是解決我國股權激勵問題最優的可行辦法。

參考文獻：

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[2]李增泉. 激勵機制與企業績效：一項基于上市公司的實證研究[J].會計研究.2000；

[3]中國信托法律網、中國信托金融網.http：///

[4]中國證監會上市公司監管部. 股權激勵有關備忘錄1號，2號，3號.2008；

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[7]劉英華，陳守東，那銘洋.經營績效與高級管理層報酬和所持股份的靈敏度分析[J].工業技術分析.2003；

第4篇：股權激勵的籌劃范文

[關鍵詞]公司治理；稅收籌劃；委托

[DOI]10.13939/ki.zgsc.2015.16.029

1 公司治理和稅收籌劃的內涵

1.1 公司治理

公司治理又名公司管治、企業管治，是一套程序、慣例、政策、法律及機構，影響著如何帶領、管理及控制公司。從公司治理的產生和發展來看，公司治理可以分為狹義的公司治理和廣義的公司治理兩個層次。狹義的公司治理，是指所有者（主要是股東）對經營者的一種監督與制衡機制，即通過一種制度安排，來合理地界定和配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，防止經營者與所有者利益的背離。其主要特點是通過股東大會、董事會、監事會及經理層所構成的公司治理結構的內部治理。廣義的公司治理是指通過一整套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度來協調公司與所有利益相關者之間（股東、債權人、職工、潛在的投資者等）的利益關系，以保證公司決策的科學性、有效性，從而最終維護公司各方面的利益。不同學者對公司治理的定義持有不同的看法。主流的有以下幾種：吳敬璉（2001）、Gilson and Roe （1993）強調公司治理的相互制衡作用，認為所有者、董事會、經理層之間的權力制衡是實現公司治理的關鍵。只有公司內部之間明確了責權利關系，公司治理結構才能被建立起來。張維迎（2010）等強調企業的所有權安排是公司治理的關鍵。他認為公司治理問題的關鍵是如何使企業的剩余索取權和剩余控制權相互對應。只有這樣，才能對公司中的個體形成最大激勵。最終使得公司作出利潤最大化的行為，也強調利益相關者在公司治理中的權益應該受到保護。

1.2 稅收籌劃

國內學者對于稅務籌劃內涵理解和界定的研究比較繁雜，爭議較大，對稅務籌劃這一概念的提法也多種多樣，常見的主要有稅務籌劃、稅收籌劃、納稅籌劃等，至今尚未就稅務籌劃的稱謂、定義、行為性質等達成共識。蓋地（2005）認為，“稅收籌劃亦稱稅務籌劃、納稅籌劃，是指納稅人（法人、自然人）依據所涉及的稅境（Tax Bounda-ry）和現行稅法（不限一國一地），遵循國際慣例，在遵守稅法、尊重稅法的前提下，運用納稅人的權利，根據稅法中的‘允許’、‘不允許’以及‘非不允許’的項目、內容等，對企業涉稅事項進行的旨在減輕稅負、有利于實現企業財務目標的謀劃、對策和安排”。還有一些理論研究是關于稅務籌劃的原則、目標等。張雅杰等（2008）提出，企業在進行稅務籌劃時，應遵循不違法、全員參與、成本效益、實事求是等原則。國內關于稅務籌劃的實證研究比較少，基本都集中在對上市公司的稅負研究上。王延明（2003）分析了我國上市公司實際所得稅率的影響因素。譚康（2008）研究發現，我國上市公司的資產負債率、公司規模與實際稅率是正相關關系，而總資產收益率與實際稅率是負相關關系。曹書軍等（2008）應用隨機效應模型，研究了影響實際所得稅率的公司特征因素，并探討了稅收政策的變動對這些因素的影響，結果表明公司規模、資產密度與實際所得稅率沒有顯著性關系，財務杠桿與實際所得稅率顯著負相關，而盈利能力和股權結構對實際所得稅率的影響會受到稅收政策的影響。默克（Morck，2003）認為，對于股利的雙重征稅可能會削弱金字塔形所有制結構的作用。菲斯（Friese etal..2006）研究發現，稅法通過給予稅收優惠或懲罰會對公司治理產生影響，如以分派股利、重組等形式影響公司治理，而公司治理結構又將影響稅務籌劃行為。我國將公司治理結構與稅務籌劃兩大領域結合起來研究的文獻不多，以理論研究為主，主要有蔡昌（2009）從公司治理、契約安排角度深入分析了稅務籌劃的治理機制與供給機制，提出了誘導性契約安排與激勵相結合的公司治理模式，設計了履約成本最低化的契約安排模型；在實證研究方面，主要是研究公司治理結構中的單一方面，如股權結構與稅務籌劃的關系。

2 稅收籌劃下的委托分析

稅務籌劃是要在稅收法律的強制性框架下，選擇稅負最輕的納稅方式。稅收籌劃作為一種理財行為，屬于公司的經營管理范疇，不可避免地受到公司治理的制約和影響。基于委托關系的公司治理模式，毫無疑問，股東作為公司的所有者，進行公司治理的目標是股東價值最大化。而稅收籌劃是通過稅后收益最大化來實現股東價值最大化目標，稅收籌劃目標與公司治理目標體現著內在的一致性，公司治理推動著稅收籌劃的發展，并為稅收籌劃提供環境基礎和潛在約束，因此稅收籌劃也必然成為公司治理的一個微小層面和基本要求。

從委托層面分析上市公司的稅務籌劃行為中的問題，可以從以下三個方面進行論述。

第一，稅務籌劃行為使股東與經理人的風險承擔不對等。稅務籌劃行為本身顯著的特點之一就是其風險性。在具體操作過程中，會不可避免地產生相應的稅務籌劃風險。所謂稅務籌劃風險，一般是指納稅人在進行稅務籌劃過程中，由于各種潛在因素的存在，有可能無法取得預期的籌劃效果，或者為此付出的代價遠大于收益。由于籌劃風險的存在，制約著稅務籌劃的效果，使稅務籌劃行為的效果具有很大的不確定性。在這種情況下，經理人為稅務籌劃行為做出了努力，但是可能得到不好的甚至失敗的效果，并因此給公司帶來了不必要的損失。經理人的聲譽將會因此受到影響，甚至遭到解雇。而相對于股東而言，稅務籌劃行為的失敗對其影響則小得多，而且股東還可以通過投資組合的方式來降低風險。

第二，稅務籌劃行為使股東與經理人目標背離。稅務籌劃是一種事前行為，具有長期性和預見性，這就決定了并不是立即產生可見的收益，而要通過較長期間才能實現。但稅務籌劃行為的成本往往發生在當期，如企業聘請稅務專家為其進行籌劃時，需要向稅務專家支付費用；有的稅務籌劃方案在實施時，需要進行大量的企業內部或企業間的組織變革和協調工作，此時需要發生改建組織結構的成本、組織間的交流成本、制訂計劃的成本、談判成本、監督成本和相關管理成本等。由此可見，稅務籌劃成本的即時性與收益的滯后性容易導致對籌劃當期財務報表業績的負面影響，對經理人的業績評價也有不利的一面。然而，從長遠來看，有效的稅務籌劃行為對股東利益最大化目標的實現是有利的。因此，股東有意愿進行長期性的稅務籌劃行為，而經理人從自身利益最大化的角度考慮，將傾向于避免此類降低其短期績效的行為，雖然在長期此類行為可提高股東利益。

第三，稅務籌劃行為加劇了股東和經理人之間的信息不對稱。稅務籌劃實質上是一項綜合的管理活動，在稅法規定的范圍內，對企業的經營、投資等各項活動進行事先籌劃和安排，以達到稅收利益最大化的目的。在整個籌劃的過程中，不管是在預測、規劃還是決策方面，都需要運用專門的方法，結合會計學、管理學、經濟學、運籌學、統計學等學科的知識制訂出籌劃方案并作出選擇。因此，稅務籌劃行為的另一特點是專業性非常強，需要周密的規劃和廣博的知識。在經理人自身掌握或可從外界獲取這些專業技術的情況下，一旦其意識到稅務籌劃失敗后要承擔潛在的風險或損失時，加之沒有適當的激勵措施，經理人可能會被動地匯報或干脆隱藏這些關鍵技術知識。這些被動及隱藏行為將會加劇股東與經理人之間的信息不對稱程度，從而增加成本及稅務籌劃失敗的可能性，影響企業稅務籌劃行為的最終效果。

由此可見，稅務籌劃行為本身的特點，使得在稅務籌劃行為中問題更加明顯，股東與經理人在稅務籌劃行為中風險差異的加大、目標偏離程度及信息不對稱程度的加劇，容易導致經理人在從事稅務籌劃行為時的消極傾向。根據委托理論，恰當的公司治理結構能夠減少問題，將經理人與股東的目標協調一致，從而保證稅務籌劃的有效進行。

第5篇：股權激勵的籌劃范文

Abstract： At present， the relevant tax laws of China's equity incentive are not perfect. If the enterprise pays little attention to the tax saving skills， employees will be "underpaid"， which seriously dampens the enthusiasm of the staff， so it is necessary to carry out equity incentive tax planning. This paper mainly adopts case analysis method， through the comparison of different stock option payment， in order to find the optimal scheme.

關鍵詞： 股票期權；納稅籌劃；政策依據

Key words： stock option；tax planning；policy basis

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2016）01-0016-02

0 引言

企業員工股票期權（以下簡稱“股票期權”）是指上市公司按照規定的程序授予本公司及控股企業員工的一項權利，該權利允許被授權員工在未來時間內以某一特定價格購買本公司一定數量的股票。上述“某一特定價格”被稱為“授予價”或“施權價”，即根據股票期權計劃可以購買股票的價格，一般為股票期權授予日的市場價格或該價格的折扣價格，也可以是按照事先設定的計算方法約定的價格；“授予日”，也稱“授權日”，是指公司授予員工上述權利的日期；“行權”，也稱“執行”，是指員工根據股票期權計劃選擇購買股票的過程；員工行使上述權利的當日為“行權日”，也稱“購買日”。

管理的核心是激勵。股票期權作為一種有效的激勵方式，已越來越受到我國企業的青睞，但目前很多公司對此激勵措施尚處于探索階段。國內學者對股票期權激勵的納稅籌劃研究得較少，納稅籌劃的方法較為單一，基本上是只針對股票期權這種單一的薪酬方法進行籌劃，研究成果較少。我國與之相配套的稅收法律尚不完善，國家關于股票期權的稅收優惠政策很多，優惠力度很大，從而籌劃空間更為廣闊，所以進一步對股票期權進行納稅籌劃很有必要。本文發散思維，文中第三種籌劃方案把股票期權同年終獎和工資聯合進行納稅籌劃，探索股票期權納稅籌劃新思路，以尋求更為節稅的籌劃方案。

1 納稅籌劃政策依據

①《財政部國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）規定，員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價（授予價）低于購買日公平市場價（股票當日的收盤價）的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。股票期權所得個人所得稅計算公式：股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=（行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價）×股票數量。對該股票期權形式的工資薪金所得可區別于所在月份的其他工資薪金所得，單獨按下列計算公式計算當月應納稅款：應納稅額=（股票期權形式的工資薪金應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數）×規定月份數。規定月份數，是指員工取得來源于我國境內的股票期權形式工資薪金所得的境內工作期間月份數，長于12個月的，按12個月計算；適用稅率和速算扣除數，以本納稅年度內取得的股票期權形式的工資薪金應納稅所得額除以規定月份數后的商數，對照個人所得稅稅率表確定。員工將行權后的境內上市公司股票再行轉讓的所得，根據現行稅法規定暫不征收個人所得稅；將行權后的境外上市公司股票再行轉讓所得，則按稅法規定繳納。

②《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）規定，凡取得股票期權的員工在行權日不實際買賣股票，而按行權日股票期權所指定股票的市場價與施權價之間的差額，直接從授權企業取得價差收益的，該項價差收益應作為員工取得的股票期權形式的工資薪金所得，按財稅[2005]35號文件有關規定計算繳納個人所得稅。員工在一個公歷月份中取得的股票期權形式工資、薪金所得為一次。員工在一個納稅年度中多次取得股票期權形式工資薪金所得的，其在該納稅年度內首次取得股票期權形式的工資薪金所得應按財稅[2005]35號文件第四條第（一）項規定的公式計算應納稅款；本年度內以后每次取得股票期權形式的工資薪金所得，應納稅款按以下計算公式：應納稅額=（本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率-速算扣除數）×規定月份數-本納稅年度內股票期權形式的工資薪金所得累計已納稅款。本納稅年度內取得的股票期權形式工資薪金所得累計應納稅所得額，包括本次及本次以前各次取得的股票期權形式工資薪金所得應納稅所得額；本納稅年度內股票期權形式的工資薪金所得累計已納稅款，不含本次股票期權形式的工資薪金所得應納稅款。

2 納稅籌劃案例分析

方法一：盡可能在股票市價較低時行權，市價較高時再賣出股票，以享受降低稅負的好處。

案例1：境內某公司于2014年實行企業員工股票期權計劃，王先生于2014年1月10日在該計劃中獲得20000股股票期權，授予日股票價格為每股5元，王先生可以一年后以每股5元的價格購買該公司20000股股票。2015年1月10日，該股票每股市價10元，2015年4月10日，該股票每股市價12元。王先生有以下幾種行權方案：

方案一：王先生于2015年4月10日行權，購買20000股股票。

方案二：王先生于2015年1月10日行權，購買20000股股票，并于2015年4月10日將該股票轉讓。

籌劃分析：

方案一：王先生獲得股票期權時不需要納稅。當王先生于2015年4月10日行權時，應按照工資、薪金所得繳納個人所得稅。應納稅所得額額為該股票的市場價與施權價的差額，即（12-5）×20000=140000（元），由于王先生持有期權的時間為15個月，則“規定月份數”為12個月，測算適用的稅率：140000÷12=11666.67（元），適用25%的稅率，則應納個人所得稅=（140000÷12×25%-1005）×12=22940（元）。

方案二：王先生于2015年1月10日行權時，應納稅所得額=（10-5）×20000=100000（元），規定月份數仍為12，100000÷12=8333.33（元），適用20%的稅率，則應納個人所得稅=（100000÷12×20%-555）×12=13340（元）。于4月10日轉讓股票，獲得財產轉讓所得：（12-10）×20000=40000（元）。而個人將行權后的境內上市公司股票再行轉讓而取得的所得，暫不征收個人所得稅。

通過以上兩種方案的比較，可以看出兩種方案稅負的大小：方案一>方案二。即在股價較低時行權，較高時賣出更為節稅。

方法二：在不同年份分別行權，可以降低股票期權形式工資、薪金所得適用的稅率以降低稅負。

案例2：境內某公司于2013年實行企業員工股票期權計劃，王先生于2013年1月10日在該計劃中獲得20000股股票期權，授予日股票價格為每股5元，王先生可以一年后以每股5元的價格購買該公司20000股股票。2014年1月10日，該股票每股市價10元。王先生有以下幾種行權方案：

方案一：王先生于2014年1月10日行權，購買20000股股票。

方案二：王先生于2014年1月10日和2015年1月10日分別行權，每次購買股票10000股，假設2015年1月10日每股市價也為10元。

方案三：王先生于2014年1月10日和2014年1月30日分別行權，每次購買股票10000股，假設2014年1月30日每股市價仍為10元。

籌劃分析：

方案一：王先生2014年1月10日行權時，應納稅所得額=（10-5）×20000=100000（元），應納個人所得稅=（100000÷12×20%-555）×12=13340（元）。

方案二：王先生于2014年1月10日行權時，應納稅所得額=（10-5）×10000=50000（元），應納個人所得稅=（50000÷12×10%-105）×12=3740（元）。王先生于2015年1月10日行權時，應納個人所得稅與2014年1月10日行權時所納個稅相同，為3740元，則此方案下一共交納個稅7480（元）。

方案三：此方案下，王先生為在一個納稅年度內多次取得股票期權形式工資、薪金所得。第一次行權時，應納稅所得額=（10-5）×10000=50000（元），應納個人所得稅=（50000÷12×10%-105）×12=3740（元）。第二次行權時，應納個人所得稅=[（50000+50000）÷12×20%-555]×12-3740=9600（元）。兩次行權應納個人所得稅合計3740+9600=13340（元）。

以上三個方案中，稅負如下：方案一=方案三>方案二。即如果兩次行權發生在同一個納稅年度中，則應納稅額相同，且稅負較重，而在不同納稅年度內分別行權則可以降低稅負。

方法三：股票期權與工資、年終獎聯合納稅籌劃更節稅。

案例3：某境內上市公司總經理張某全年薪酬60萬元，請提出具體發放方案。

籌劃分析：

方案一：實行年薪制，月平均發放50000元。張某應納個人所得稅=[（600000÷12-3500）×30%-2755]×12=134340（元）。

方案二：發放60萬元年終獎。張某應納個人所得稅=600000×30%-2755=177245（元）。

方案三：工資、年終獎搭配發放。測算大體適用稅率：600000÷24=25000，工資適用稅率25%，月發放工資35000元，年終獎發放數額為600000-35000×12=180000（元）。則工資年應納稅額=[（35000-3500）×25%-1005]×12=82440（元），年終獎應納稅額=180000×25%-1005=43995（元），合計應納稅額=82440+43995=126435（元）。

方案四：工資、年終獎、股票期權搭配發放。測算大體適用稅率：600000÷36=16666.67，工資適用25%的稅率，月發放工資35000元，年終獎稅率20%，發放108000元，股票期權數額為600000-35000×12-108000=72000（元）。則工資年應納稅額=[（35000-3500）×25%-1005]×12=82440（元），年終獎應納稅額=108000×20%-555=21045（元），股票期權應納稅額=[72000÷12×20%-555]×12=7740（元）。合計應納稅額=82440+21045+7740=111225（元）。

以上四個方案中，稅負如下：方案二>方案一>方案三>方案四。即股票期權與工資、年終獎聯合納稅籌劃更加節稅。

納稅籌劃的方案并不單一，但尋求最為節稅的方案，避免員工陷入“多勞少得”的尷尬局面才是我們的目標。本文針對股票期權激勵得到了三種納稅籌劃方案：①盡可能在股票市價較低時行權，市價較高時再賣出股票，以享受降低稅負的好處；②在不同年份分別行權，可以降低股票期權形式工資、薪金所得適用的稅率以降低稅負；③股票期權與工資、年終獎聯合納稅籌劃更節稅。從本文得出的結論可以看出，將多種薪酬發放方式聯合起來進行納稅籌劃是一種籌劃新思路，它為我們今后進行納稅籌劃提供了方法借鑒。

參考文獻：

[1]中國注冊會計師協會.稅法.北京：經濟科學出版社，2015.

第6篇：股權激勵的籌劃范文

【關鍵詞】高新技術企業 所得稅 籌劃

一、在納稅籌劃中利用收入費用籌劃節稅

首先，縮小應稅收入。對銷貨退回及折讓，應及時取得有關憑證并作沖減銷售收入的賬務處理，以免虛增收入；年度計算收入總額時，對預收貨款、應付賬款等項目也應予以減除，防止錯記為收入。其次，增加免稅收入，降低應納稅所得額。稅法規定，國債利息收入、符合條件的居民企業之間的股息、紅利收入免征企業所得稅，企業的多余周轉資金在選擇對外投資方式時，可以考慮選擇國債或符合條件的股票、債券直接投資。再次，延緩收入確認時間。我國稅法規定，直接收款銷售以收到貨款或取得索款憑證當天確認收入；采用托收承付或委托銀行收款方式銷售貨物，在辦妥托收手續時確認收入；采用賒銷和分期收款銷貨方式均以合同約定的收款日期為企業收入確認時間；而預收款銷售商品，發出商品時確認收入。這樣，通過銷售方式的選擇，控制收入確認時間來加以籌劃，可以合理歸屬所得年度，達到獲得延緩納稅的稅收利益。

按照企業所得稅法，企業發生的業務招待費、廣告費和業務宣傳費都是以營業收入作為基礎計算扣除限額的。如果將企業的銷售部門設立成一個獨立核算的銷售公司，將企業的產品銷售給銷售公司，再由銷售公司對外銷售，就增加了一次營業收入。在整個企業的利潤總額未改變的前提下，費用限額扣除的標準可獲得提高。特別地，對于從事軟件開發、集成電路制造及其他業務的高新技術企業、互聯網站、從事高新技術創業投資的風險投資企業，自登記成立之日起5個納稅年度內，經主管稅務機關審核，廣告支出可據實扣除，這對于新成立高新技術企業來說又增加了所得稅納稅籌劃的契機。

稅法規定，企業實際發生的合理的工資薪金，準予扣除。企業發生的職工福利費支出，不超過工資薪金總額14%的部分，準予扣除。企業發生的職工教育經費支出，不超過工資薪金總額2.5%的部分，準予扣除，超過部分準予在以后納稅年度扣除。企業從節稅角度，可適當提高職工工資標準，超支福利以工資形式發放。高新技術企業最具創造價值的是研發人員，由于研發人員的需求個性化、多元化，所以對其進行薪酬設計時應突破單一的現金形式，根據不同層次員工的不同需求確定不同的薪酬體系。核心層研發人員的精力主要在于為企業贏得競爭優勢，對這類人員的薪酬激勵應以股權激勵為主，兼任企業董事或監事職務的內部職工，可將其報酬計入工資薪金。持有本企業股票的內部職工，可將其應獲股利改為以績效工資或年終獎金形式予以發放。

二、在納稅籌劃中規劃籌資方式節稅

從稅務籌劃的角度看，企業籌資方式主要分為債務性籌資和權益性籌資。金融機構貸款、債券等債務資本籌資方式主要是通過擴大借入資金，增加利息，以財務費用在稅前進行沖抵，從而減少企業稅負。特別是稅前還貸政策，其本質就是用財政的錢還貸款，企業的實際稅負更是大大降低，但負債籌資在減稅的同時也給企業帶來巨大的財務風險。權益資本籌資主要是指發行股票和自我積累。發行股票財務風險較小，不用負擔固定的利息，但發行股票的籌資費用較高，發行費用可以在企業所得稅稅前扣除，資金占用費即普通股股利必須在所得稅稅后分配，企業的稅負壓力大，通過股票籌資獲得的節稅收益非常有限。自我積累的資金主要是稅后利潤，不存在利息抵扣的問題，無法享受稅收優惠。企業自我積累資金速度慢，資金的使用者和所有者是同一個主體，無法分攤和轉嫁稅負，很難進行稅務籌劃，企業要負擔全部的稅負。并存在重復征稅，已經征稅的利潤再次進行投資獲利后，仍然需要繳納稅額，稅賦壓力最大，很難進行稅務籌劃。

高新技術企業在進行籌資的納稅籌劃時，應充分考慮自身資本結構的特點，注意資本結構的變化帶來的收益和風險及企業的風險承受能力，切忌盲目追求稅賦最輕而應以企業價值最大化為目標，在平衡風險收益的基礎上盡可能節稅。

三、在納稅籌劃中利用稅收優惠條款節稅

稅法規定，對國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15%的稅率征收企業所得稅；對創業投資企業采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業2年以上的，可按其投資額的70%在股權持有滿2年的當年抵扣該創業投資企業的應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以后納稅年度結轉抵扣。這些規定都說明了國家的產業政策是扶植高新技術企業的發展，企業在進行納稅籌劃時就要結合自身條件對這些規定加以充分利用，這不僅有利于減少企業的稅收負擔，還有利于我國科技水平和科技創新發展能力的提高。

第7篇：股權激勵的籌劃范文

據不完全統計，從去年11月20日至12月10日的20天里，滬深兩市上市房企有80多名關鍵管理人員離職，較上年全年離職人數還多七成多，折射出行業的重大變化。

分析人士認為：房地產行業已進入下半場，以往粗放的管理模式走到盡頭;“人”已經成為房企決勝下半場的最重要因素，而體現“分享利潤”的合伙人制度，對吸引人才、激發員工的創新力，將起重要作用。

房企高管離職潮來臨

從去年底開始，高管離職潮席卷房地產界。

2014年12月15日，龍湖地產公告：周德康和馮勁義因個人發展原因，辭任龍湖執行董事、投資委員會成員等職務;

今年2月4日，劉鵬飛發表聲明，他已于1月中旬辭去雅居樂主管營銷的副總裁職務。劉鵬飛在雅居樂地產任職超過15年，其請辭報告已經獲得董事局批準。據公開信息，雅居樂此前已有二名高管離職：雅居樂海南云南區域營銷總監簡毓萍，雅居樂公司秘書及授權代表衛靜心。

2月2日，上海實業城市開發集團有限公司公告稱：倪建達由于個人職業發展的原因，辭任本公司董事會主席、執行董事、（轉下頁）

（接上頁）授權代表及提名委員會成員。

招商地產董事長林少斌、碧桂園首席財務官伍綺琴、碧桂園營銷中心總負責人楊永潮、瑞安房地產行政總裁李進港、新鴻基地產董事局主席兼行政總裁郭炳湘、成都萬科總經理劉軍、銀億房地產副總裁章夢瑾和董秘李笛鳴，以及綠城執行董事郭佳峰等先后離職。

2014年以來，房企高管離職涉及萬科、龍湖、招商、碧桂園、佳兆業等大型房企，涉及職位有總經理、副總裁、總裁、主席等，其中營銷、人力資源管理、財務、酒店業務管理、金融新業務等領域的人動都比較明顯。

據稱，一些地產行業高級管理人才年前雖然沒有決定去向，但跳槽意愿已定。春節后還會出現一個離職高峰。

房地產行業正在裂變

統計顯示，去年以來房地產界高管離職事件已經超過百起，其中分管財務、投融資等核心業務的高管離職人數占比超兩成。

與往年人動“離職不離行”不同，當今離職人員中很多人選擇了告別房地產行業。這背后折射出房地產行業進入了下行周期。

分析人士指出：在經濟整體下行大背景下，房地產業陷入低潮導致業績急速下滑，站在市場第一線的地產高管自然成為“替罪羊”。

受行業不景氣影響，去年半數以上的房企業績下滑成定局。最新數據顯示，已公布2014年年報的73家上市房企中，37家出現了業績下滑，其中15家下滑幅度達到300%，不少公司將出現虧損。

目前已有40家上市房企公布了2014年銷售業績：今年銷售額合計18205億元，相比2013年15835億元，上漲幅度為15%。但是40家企業中，僅16家企業完成年度任務，其他24家企業業績不理想。從2015年開局來看，全年的市場難以樂觀。在這種情況下，負責銷售工作的職業經理人往往成為業績的犧牲者、替罪羊。

某大型房企項目營銷副總表示，其離職的直接原因是自己無法完成公司規定的銷售任務。銷售任務無法完成，有市場和行業因素，但必須有人負責，與其遭企業責難不如自己先走人。

房子越賣越貴，利潤卻越來越薄，房企員工的年終獎自然也面臨大幅縮水。而這背后，是房企業績下滑、庫存高企、資金鏈緊繃的“三座大山”。對大多數地產人士來說，除了年終獎縮水外，春節后可能出現降薪潮。

一位房地產獵頭表示，2015年房地產行業的薪酬泡沫將減少，比如以前年薪200萬元的區域總經理，2015年的年薪大概也就150萬元。

不僅房子不好賣，業績跟著下滑，地價還越來越高，地價的漲幅遠超房價的漲幅，以及融資成本上漲等因素，導致房企的開發成本越來越高、利潤越來越低。為此，很多職業經理人對房地產行業已經失去了信心，轉型、跨界成為他們尋找下一個出口的必經之路。

一些房地產高管“離職不離行”，有的做了電商，有的做起了社區app、微信平臺。他們的優勢就在于熟悉開發商的需求，熟悉社區的物業管理，比一般的創業者更能與“老東家”無縫對接。

據稱，一些房地產高管籌備自主創業或者進入新領域。一些電商、互聯網金融等創新領域平臺更愿意為這批高管提供新的職業發展空間。

合伙人制度應運而生

去年4月，1320名員工成為萬科首批事業合伙人，宣告事業合伙人制度在萬科正式施行。這被視作萬科在管理制度上的改革。根據最新信息，截至今年1月27日，萬科事業合伙人持有公司股份占總股本4.48%，逼近5%的舉牌紅線。

業內人士認為，事業合伙人制度意在將員工形成“利益共同體”，共擔風險、共享成果，進而激發員工的創造性和積極性。這一制度將被更多的房地產上市公司效仿。

“合伙人”之風在萬科刮起之后，目前已有多家房地產上市公司跟進，包括碧桂園、龍湖、綠地、越秀地產等大型房企已在籌劃自身的“合伙人計劃”。員工持股、項目跟投的新機制正在沖擊傳統的管理方式，形成新的潮流。

據了解，碧桂園正在醞釀以“同心共享”命名的合伙人計劃。該計劃將在不牽涉集團股權結構重大調整的情況下，讓員工參股投資項目開發。

除民營房企之外，一向對股權結構較為謹慎的國有上市房企也在試水。越秀地產此前公開透露，公司正在跟進合伙人制度，并已經上報國資委。在越秀地產看來，房地產行業在黃金發展期對人才和團隊的建設未能足夠重視，目前行業調整在即，合伙人制度將從根本上改變激勵機制，激發企業的創造力。

盡管很多房企已發展至銷售上千億元的規模，但房企高管和項目操盤者的激勵問題至今懸而未決。由于利益分配存在的缺陷，導致房企高管頻繁跳槽。甚至下海創業的事件也屢見不鮮。由于高管出走往往意味著一條線的人都跟著跑了，這對企業的經營穩定性會帶來重大影響。

為了留住人才，部分上市房企試圖通過股權激勵捆綁高管利益，但大多效果不佳。以萬科為例，公司分別于2006年、2007年與2010年推出股權激勵方案，但前兩次均以失敗告終。

事實上，職業經理人制度能在一定程度上解決企業所有人經營能力不足的問題，但它的弊端也非常明顯。職業經理人是“打工的”，可以共富貴但不會共患難。只有當職業經理人與股東利益達成一致，才能實現利益共享、風險共擔，合伙人制度顯然是更好的選擇。

有關專家表示，房地產行業掀起的合伙人風暴，更大的意義是希望通過分享利潤爭奪人才資源，但由于決策權并沒有發生根本性改變，對企業經營能帶來多大的改變仍有待觀察。

第8篇：股權激勵的籌劃范文

今年以來A股市場持續低迷，特別是中小盤股的暴跌，令曾經風光無限的陽光私募基金走下神壇。

業績滑坡 出現清盤潮

回望去年，陽光私募以9.41%的投資業績，跑贏上證指數和公募基金。但今年以來，陽光私募的業績一落千丈。壹私募網研究中心統計顯示，截至6月30日的統計數據顯示，在目前900多只陽光私募產品中，上半年整體平均收益跑輸上證指數。其中，近八成陽光私募產品為負收益，且約有6.85%的陽光私募虧損超過20%。

部分陽光私募由于各種原因，比如說操作失誤等，導致今年業績大幅下滑，最大跌幅竟然超過40%。值得注意的是，排名倒數的國淼1期、天星2號、中財明利1號都是屬于民間派私募，而且天星2號、中財明利1號都是剛成立于去年度次新私募。

明星私募也在劫難逃，不少冠軍級別的私募紛紛“跌價”，新價值、世通、瀚信、從容等明星私募在今年上半年的表現欠佳。旗下產品跌幅多超過10%，甚至部分的跌幅更是超過了20%。尤其2009年與2010年的私募冠軍齊齊淪陷，令人唏噓。

在業績重壓之下，今年以來已有11只基金清盤離場，并且首次出現發行失敗的案例，有私募人士坦言，目前已處于2008年全球金融危機以來最為困難的時期。

據了解，陽光私募的止損線一般在0．7元左右，當觸及30％的虧損額時，投資者有權提出清盤。私募基金清盤有兩種，一是到期主動清盤，二則是因連續一年資金規模低于2000萬元或單位凈值跌破0.7元止損線被動清盤。今年私募基金遭遇的清盤危機，大多屬于后者。

壹私募網研究中心統計，今年前五個月共有11只遭到清盤，他們分別是新東風成長、夢想8號、深藍1號、以太3號、寶華1號、永圣慧遠、新泉1期、同威1號、鼎弘義1期、愛康1號、東方一期。

受困于當前的業績表現，客戶資金仍在持續贖回，未來還將有更多的陽光私募產品被清盤。截至2011年6月底，除上述清盤的數量外，目前還有二十多只產品單位凈值已跌破0．8元，接近清盤線，其中凈值低于70%的私募產品有18只徘徊在凈值紅線以下，皆為非結構化產品。其中市值最低的為阮杰操盤的鑫鵬投資，該產品成立于2007年12月20日，產品最新凈值為31.24。

發行亦不樂觀

因業績慘淡，陽光私募的發行也很不樂觀。從2007年到2010年，陽光私募發行的產品數量幾乎以每年100%的速度成長，但是今年陽光私募發行市場逐漸歸于平靜。壹私募網研究中心統計數據顯示，今年上半年在各大信托平臺上發行的非結構化陽光私募產品為112只（未含TOT產品），平均每月成立數量達18.66只，較去年同期下滑了26%。值得注意的是，上半年單月成立數量也呈現環比下滑趨勢。

近期，深圳一家券商系陽光私募遭遇發行失敗，成為陽光私募首次發行失敗案例。據了解，該私募發行的是一款主動管理型的陽光私募產品，4月份開始發行，發行期滿募集資金才2000萬元，離信托公司一般要求的5000萬元甚至更高的成立規模相距甚遠，最終該基金產品因募集資金太少而未能成立。

一只陽光私募產品的成立，投資顧問公司需要與信托公司走完關于信托證券賬號使用的流程，期間信托公司需報銀監會等，然后辦理銀行托管業務以及證券經紀業務，層層審批之后仍要經過一個月的募集期，信托產品方能成立。

而由于目前信托證券賬號成本很高，信托產品的成立一般不低于5000萬。市場賺錢效應減弱和信托公司募集規模要求提高都讓陽光私募在這半年顯得很不景氣。

因募集資金困難，不少陽光私募被迫延期募集。今年以來，延期募集的陽光私募數量達16只，其中不僅包括尚雅、云程泰等明星私募，2011年上半年收益冠軍呈瑞投資也遭到“冷遇”。

洗牌開始

壹私募研究員陳尚淮注意到，在種種因素的制約下，陽光私募的發行遭遇不小的挑戰，然而一些多年未發新品的老牌私募卻“老樹發新芽”，紛紛在這一時期成立新品。

壹私募網研究中心統計數據顯示，截至今年的7月11日，包括重陽、中國龍、武當、淡水泉、景林、睿信、長金等老牌明星私募今年動作不斷，產品密集發行。例如今年5月底到7月初，在不到40天的時間里，重陽投資相繼成立了兩期產品，其中重陽7期募集規模高達9億元，創下了今年以來陽光私募單只產品發行的新高，并超過同期發行的多數公募基金。而武當資產也在7月成立兩只產品。

這些逆市擴張的老牌私募的過往業績大多比較穩健，在近2年、3年的業績排行中大多排名前列。以重陽投資旗下的重陽1期為例，該基金成立于2008年9月，截止到6月30日，單位凈值達到2.7414，在運行33個月里，累計收益率高達174.14%，年化收益率超過40%，最大回撤率僅為12.21%，在同期成立的私募中排名前列。此外，武當、中國龍、景林等老牌私募管理的產品表現同樣以穩健著稱。

陳尚淮認為，在目前的低迷的行情下，要成功發行新品的難度并不小，這不僅涉及到發行的渠道，還要得到投資者的認同。今年上半年，在疲弱的市場行情下，不少在去年表現出色的激進派私募損失慘重，穩健派重新受到銀行銷售渠道和投資者的青睞。

在市場觀察人士看來，這為陽光私募未來的行業整合埋下伏筆。通常情況下，陽光私募機構的收入模式是資產管理規模0.5%的管理費+盈利提成20%。發行不利，加上全面虧損，實力薄弱的中小私募面臨生存危機，而逆勢成長的私募在危機過后將更上一層樓。

鏈接：危機促使私募“內在式”成長

我國私募基金業進入門檻比較低，行業內良莠不齊。有些私募一味追求規模的擴張，盡管出現了爆發式增長，但很多私募基金在投研、人才等方面的成長卻是滯后的，遠跟不上產品數量和資產規模擴張的腳步。

比如在人才方面，今年私募界頻現核心人員離職事件。深圳金中和投資公司在2008年脫穎而出，成為市場稱道的“熊市冠軍”，但今年年初該公司原投資總監鄧繼軍、研究總監彭迅離職。此外，還有向日葵投資總經理兼投資總監金曉斌離職，孫燕軍離開北京弘酬投資，彤源投資基金經理顧峰低調出走，柏坊資產投資總監謝柳毅辭職等。據不完全統計，今年私募核心人員離職事件已經發生了10起以上。

“今年的私募核心人員離職風潮，大多數是由于激勵不足所致。”一位離職的投資經理表示，其獲得的收入遠低于為公司創造的價值，在其任職私募基金經理兩年期間，管理的產品為公司實現上億元的凈收益，而該公司給予的報酬僅百萬元，遠遠低于自己的預期。

在飽嘗了人才流失的被動局面后，私募公司已經開始重視激勵，尤其是股權激勵，用“金手銬”將大家綁在一條戰船上。2008年的“熊市冠軍”再度崛起，深圳金中和投資公司的“重慶國投•金中和西鼎”取得了今年上半年業績第五名，目前該公司的股權已經能夠覆蓋到了所有的核心人員，而全員股權激勵也正在籌劃中。

第9篇：股權激勵的籌劃范文

11月21日，龍湖地產（0960.HK）掌門人吳亞軍與蔡奎離婚的消息傳出，而吳蔡二人先前所采用的英、美法律體系下的家族信托安排，使公司的經營未受大的影響。

相比一些上市公司大股東家庭離異所造成的災難性后果，這場事關企業穩定與家族財富傳承的財產分割范本無疑是成熟且具有前瞻性的。

近年來高歌猛進的中國信托業，已將業務拓展到家族信托、財富傳承等領域。雖然這一領域在國內還未得到投資者較廣泛的接納，但除了“理財”功能之外，信托制度本身所具有的豐富的服務功能正在慢慢“醒來”。

龍湖地產樣本

龍湖地產的首發招股說明書顯示，早在2007年11月，吳亞軍與蔡奎在開曼群島上注冊了純屬空殼的龍湖地產，其股權由兩家BVI公司（英屬維爾京群島成立注冊公司）CharmTalent以及PreciousFull持有。

到2008年1月，吳亞軍與蔡奎在英屬維爾京群島又注冊了一個名為LongforInvestment的公司，該公司股權由龍湖地產100%控股。

2008年6月，LongforInvestment收購了夫婦倆打算用于上市的資產——嘉遜發展的全部已發行股本。LongforInvestment收購了嘉遜發展后，又將股權分別以19.2億港元和12.8億港元的價格轉讓給CharmTalent和PreciousFull。

幾乎與此同時，吳亞軍與蔡奎將上述兩家公司持有的股權再次進行了轉讓。吳亞軍將CharmTalent所持有的所有嘉遜發展的股份以零代價的饋贈方式全部轉讓給SilverSea，結算為吳氏家族信托；而蔡奎也將PreciousFull所持有的全部嘉遜發展股份轉讓給Silverland，結算為蔡氏家族信托。

吳氏家族信托，在當時持有龍湖地產的比例為46.9%。經過一輪配股以及回購之后，目前吳氏家族信托的持股比例為43.18%。

吳氏家族信托的受益對象為若干吳氏家族成員以及一個名為Fitall的信托，這個信托的受益對象為龍湖地產的員工及管理層，旨在進行股權激勵。作為彼時吳亞軍的丈夫，蔡奎也被視作擁有這一部分股份的權益。

蔡奎的信托名為蔡氏家族信托，目前持有龍湖地產的比例為28.79%。其受益對象為若干蔡氏家族成員以及Fitall。而這一部分股權的權益同時也由蔡奎的前妻吳亞軍擁有。

中國人民大學信托與基金研究所的研究員劉浩對記者表示，信托為獨立財產，在離婚時不視為夫妻共有，不需要分隔。也就是說，并不是離婚讓蔡奎獲得了超過200億港元的財富，而是從信托成立日起，這部分已經是蔡奎的獨立財產。

在這一架構下，無論吳蔡兩人的身份性質發生了何種變化，公司股權最終都需要通過家族信托基金匯于一體產生效力，這在一定意義上保障了兩大股東行動的一致性。

財產隔離器

一家信托公司人士對記者指出：“如果按照國內對信托計劃的劃分來看的話，龍湖地產設立的幾個信托計劃大概可以認為是通道型的事務管理類信托計劃，信托機構不參與主動管理，只是完全按照委托人的意愿以實現約定的條款運作信托資產。”

對于事物管理類型信托，上述人士給出的定義是：通過設立動產信托、不動產信托、股權代持信托、家族信托、遺囑信托等產品，幫助其解決稅務籌劃、事務管理等問題。這種類型信托的好處是，事務管理類的產品可以完全按照委托人的意愿行事，與現行的集合信托相比，不需要投入大量精力開發，更不用耗費大量人力去銷售，成本極低，信托公司只用提取一定的管理費，也都會比較樂意。

發達國家大家庭通過信托來傳承資產的歷史由來已久，美國洛克菲勒等大家族長盛不衰的背后都有家族遺產信托的支撐。

洛克菲勒家族從1934年開始為后人設立了一系列遺產信托，家族中有能力的人可以參與企業管理，憑自己的實力擔任一定的職務，大部分人則定期從信托基金獲得一筆生活保障金。遺產由管理機構進行專業管理，不受繼承人直接控制，繼承人無法隨意揮霍，同時信托基金所產生的收益或部分本金可以按遺囑規定定期支付給繼承人，保障他們的生活。

據記者了解，目前采用信托基金代管持股在香港大型上市公司中也非常普遍，香港的富豪或名人，如長江實業（李嘉誠家族）、恒基地產（李兆基）、新鴻基地產（郭氏家族）、恒隆集團（陳啟宗）、英皇國際（楊受成）、大新銀行集團（）等均于多年前已成立并透過各自的家族信托基金持有上市公司股票；另外，其他內地房地產公司如雅居樂和SOHO中國也有采用信托基金形式持有公司股票。

在信托行業發展時間較長的歐美及中國香港地區，家庭信托之所以得到眾多的家族企業及高凈值人士的青睞，就在于它的作用不僅僅體現在理財，而更是在財產安全隔離、財富靈活傳承、避稅增值保值和信息嚴格保密等方面能靈活發揮作用。龍湖地產的大股東無疑將信托的財產安全隔離作用發揮得淋漓盡致。

而一個典型的反面例子是土豆網創始人王微與新聞主播楊蕾之間的離婚糾紛。因為這起糾紛正好發生在土豆網準備赴美IPO之時，訴訟直接導致土豆IPO的失利，這使得土豆網敗給了一直以來勢均力敵的競爭對手優酷網，并最終被其吞并。

信托新方向

作為財產安全隔離器的家族信托，乃至其他各類型的事務管理類信托，正日漸成為信托公司業務發展的重點。

中國信托業協會公布的2012年三季度末信托公司數據顯示，在全部6.32萬億元的信托資產中，按功能分類，事務管理類信托余額占比高達14.28%，環比二季度末增加了1.2個百分點，單季度凈增長額約為1800億元。

目前國內很多信托公司致力于從事高端理財業務，尋求新的盈利增長點，財產類信托占比也在逐漸上升。

據中國信托業協會披露的數據顯示，今年前三個季度，融資類信托項目的占比逐季下滑，已從年初的51.44%降至三季度末的49.01%，而財產信托占比已從年初的12.75%上漲至三季度末的14.28%。

家庭信托是財產信托的一種，信托公司按委托人的意愿，為受益人的利益或特定的目的管理或處分信托財產，委托人可設立財產分配法則來保障資產的穩定，達到傳承財產、保護隱私、避稅等目的。委托人每年需要給信托公司一定的管理費，管理費差別也較大，通常每年在1%～4%。

用益信托工作室創始人李旸對記者表示，“國外的信托一般認為屬于民事信托，這種信托一般是出于委托人財產處置的目的而設立；在國內，目前只有商事信托以盈利為目的，對于委托人來說，更像是一種投資理財的工具”。

目前家庭信托在內地基本上還是空白。北京一家第三方理財公司負責人表示：“目前國內市場并沒有推出家庭信托，原因并不是法律與制度上的限制，主要還是受到傳統理財觀念的影響，同時也缺少一些完善的配套制度，國內很少有人愿意將家庭的資產完全交由‘外人’來打理；另一方面，目前傳統業務的盈利空間很大，信托公司開展財產類信托等創新業務的積極性并不太高。”