企業并購的法律精選(九篇)

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第1篇：企業并購的法律范文

關鍵詞：并購重組；法律風險；防范措施

中圖分類號：F272 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2014）011-000-01

一、引言

在當前的經濟模式下，市場環境復雜多變，競爭尤為激烈。不管是內部調整、拓展規模，還是走向國際，提高競爭力，很多企業都選擇了并購重組方式。并購重組是指企業通過資產或股權收購，取得對目標企業控制權的經濟行為。所謂并購重組風險，是指企業在實施并購行為時遭受損失的可能性，就其面臨的法律風險來說，覆蓋了財務、融資、稅收、合同、人力資源整合等多個方面。在并購重組過程中，收購方必須切實采取防范措施，將風險降至最低，從而依法維護自身合法利益，保證并購重組工作順利開展。

二、財務風險及防范

1.風險。財務管理是企業的核心工作，財務報表反映了企業的經濟狀況，必須保證其真實、準確和全面。然而企業在并購過程中對收購方的了解與目標公司的股東和管理層相比，可能存在嚴重的不對稱，這給并購帶來法律責任上的不確定因素。企業作為多種生產要素、多種關系交織構成的綜合系統，極具復雜性，以至財務報表往往不真實、不全面。企業并購活動中，收購方很難在較短的時間內全面了解目標公司的資產、負債等真實狀況，以致引發潛在的法律糾紛。

2.防范。在控制財務方面的法律風險時，首先應做好充分的準備工作，對并購對象進行全面深入的了解，在搜集資料時，需確保資料的真實、及時和全面。并購是一項專業化要求很高的行為，并購方由于自身局限，往往很難獨自完成。聘請管理規范、信譽良好、經驗豐富的法律顧問、財務顧問、評估師等高水平的專業機構，對并購中法律風險防范起著非常重要的作用。在并購前的盡職調查中，企業尤其要注意并購對象的產權關系、或有債務、抵押擔保、知識產權和潛在訴訟糾紛等情況。盡職調查是深入了解被收購方及目標企業的相關情況，并基于調查結果判斷能否并購、設計并購交易方案和財務預算、制定相應對策、確定談判策略的重要手段和基礎。

三、融資風險及防范

1.風險。融資是企業資金周轉和未來發展的基礎，國內的并購融資方式主要有貸款融資、發行債券融資、發行股票融資、換股融資等幾種形式。并購方在籌資過程中所采取的籌資方式會導致自身財務結構發生變化，可能引起財務或經營風險的發生。比如融資方式是否適合，自身資金結構和外部匯率變動都可能妨礙并購重組工作。此外，負債融資會加重企業財務負擔，往往最終導致企業的財務危機。

2.防范。首先，企業要建立健全檢測風險機制，能清楚認識并購重組中的融資風險，從而樹立敏感的危機意識，并提前做好防范準備；其次，企業要科學合理地分析自身的收益能力和償債能力，確定融資數量和方式；第三，要合理運用財務杠桿，調節好有形資產和無形資產在總資產中所占的比重；第四，在財務管理方面采取寬松政策，保持一定的彈性，如增加現金儲備、限定最大借款額度等。此外，為了降低利率風險，需及時了解貨幣匯率的變化方向，并對其進行精確地預測，或通過利率調換、貨幣保值等措施來達到預期目的。

四、合同風險及防范

1.風險。目標公司對于與其有關的合同可能管理不嚴，或由于賣方的主觀原因而使買方無法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況。尤其是企業以信譽或資產為他人設定了擔保而沒有檔案資料反映，只有到了目標公司依法需要履行擔保責任時才會暴露出來。同時，由于交易對方可能存在不誠信的行為，也會給收購方帶來較大的風險，如果在簽訂并購協議時不將這部分風險考慮在內的話，當風險變為現實后將毫無疑問地降低目標公司的價值，給收購方造成較大損失。

2.防范。并購協議是并購交易的法律表現，嚴密的并購協議條款是主動防范各類已知和未知法律風險的重要保障。在并購協議中，買賣雙方都要就有關事項作出陳述與保證，包括賣方應承諾合同簽訂后繼續維持目標公司正常經營，不得進行修改章程、發行股票及與第三方進行并購談判等重大事項。如買方在后期調查階段發現對方的陳述與保證和事實有出入時，可以通過調整交易價格、主張賠償或退出交易等方式來避免風險。另外，在協議價款支付上應盡量通過分期、附條件、或者設立共管賬戶等方式，努力降低資金風險，協議中還應盡可能細化、明確雙方的違約責任。

五、人力資源整合風險及防范

1.風險。人力資源是企業發展的基礎，特別是當前知識經濟時代，公司并購重組的環境及競爭趨勢有了明顯變化，通過并購重組獲取技術、人才等知識資源成為并購重組的主要導向，人力資源整合也越來越受到重視。并購重組后，企業股權結構的改變往往引發企業文化、管理模式、利益格局等方面的顯著變化，并購后的企業為適應運行機制的需要，往往對原企業簽訂的勞動合同進行清理、規范、變更或重新簽訂，對傳統企業而言，并購往往還意味著大量裁員，以致企業與勞動者的爭議時有發生，使企業在人力資源方面潛在很大的法律風險。

2.防范。企業并購重組后，將產生與其他合作方共同經營運作企業的情形，選擇科學的文化整合模式和程序尤為重要。為此，企業要組成專門的領導整合機構，負責研究企業的信息系統、人力資源、運營現狀、客戶服務及其他重要業務。大量的案例顯示，在整合階段，雙方的管理層和員工之間很容易構筑敵意。收購方委派合適的主管團隊，是對被并購企業實現有效控制的最直接、最可靠的辦法，即收購方從本企業選派既具有專業經營管理才能，又忠誠于最高管理層的管理人員前往被并購企業擔任主管。

六、結束語

企業并購重組是當前企業擴大規模、提高經濟效益的重要手段，同時也是一種市場法律行為，由于該過程涉及面多，較為復雜，面臨著不少法律風險。若無法降低這些風險帶來的危害，勢必會嚴重阻礙企業的并購工作，所以要及時采取相應的防范措施予以解決。

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第2篇：企業并購的法律范文

在對企業并購行為進行規范化與法制化，確保實現企業并購對國家、社會、企業的意義和作用的實踐中，要考慮的問題很多，有關企業兼并、并購的論文中也已有許多闡述。筆者認為，就當前我國企業并購實踐看，至少以下幾個問題是比較突出也是需要盡快解決的。

（一）并購中政府不適當的干預問題

我國企業并購借助于行政行為而興起，這決定了企業并購過程中，政府的行政行為對并購的成敗起著關鍵的作用。企業并購的實踐中，由政府用“拉郎配”的方式強行包辦企業并購，使得優勝劣汰的并購搞成了“均貧富”的手段，這種并購帶來許多弊端：（1 ）政府經濟職能與非經濟職能的混同，導致企業并購的行政性壟斷，削弱了優勢企業的競爭實力和發展勢頭；（2）政府的干預行為違背市場規律， 不利于資源的優化配置；（3）政府實際上成為企業經營虧損的補貼者， 不利于企業的自我約束；（4）導致一些先進企業背上劣勢企業的包袱， 經濟效益嚴重下降；（5）優勢企業害怕并購劣勢企業，沒有并購的動力。

（二）產權不明晰和無形資產的處置不正確問題

就程序而言，企業并購的前提和難點是清產核資、界定產權和評估資產。（注：引自侯作前韓成峰《淺議企業并購中無形資產的處置》，載于《山東法學》1999年第1期）在我國， 產權不明晰給企業并購增加了難度，并會造成的并購后各方利益沖突。產權理論告訴我們：“如果產權明晰，合作的概率則大，而如果產權模糊，達成協議的可能則小。（注：轉引自郭富青《論我國企業兼并的規范化與法制化》，載于《法律科學》1997年第4 期）我國全民所有制的財產在理論上和法律上歸國家所有，事實上由企業經營管理。從并購方看，由于所支付的產權轉讓費的構成比較復雜，其中有企業自有資金、技術改造資金等，又有銀行貸款與發行股票和債券募集的資金。按現行法律規定這些資金的所有權屬國家所有，但按經濟理論，企業自有資金是分得的經營利潤的一部分，如果把用這部分資金購買的產權等同于國有資金購買的產權，優勢企業就不愿去并購劣勢企業。

正確分析和界定企業資產，科學、準確地評估資產，合法公正地處置資產，對發揮企業并購對國家、社會、企業的作用有著重要的意義。但在資產評估和處置中，并購雙方只重視實物形態的資產，工業產權和其它無形資產常常被忽略。

無形資產評估中突出的問題是評估不科學、不準確，任意性大，具體表現為：第一、“政出多門”，割據現象嚴重。第二、方法不科學。一些評估單位不分對象和目的只用一種方法，或錯用評估方法。第三、非國有無形資產的評估是空白。1991年頒布的《國有資產評估管理辦法》是針對國有資產的，而非國有企業的無形資產評估無相關規定。

無形資產處置中的主要問題是：無形資產在投資時，往往估價過高和違法處置，如把商譽、管理等無形資產都拿來作投資：而無形資產在轉讓買賣時又常常估價過低和嚴重流失。尤其是并購中離開企業的業務骨干，他們帶走了有關信息和資料，易造成商業秘密、供銷網絡、管理等無形資產的損失。一般來說，被并購企業的商標等在并購后常被閑置不用，這也是資產的變相流失。

（三）外商大規模并購我國企業的問題

自90年代以來，外商直接投資并購中國企業已成為外商對華投資的一種新傾向。這一傾向對我國經濟發展造成的影響，既有正面的，也有負面的，但從我國長期經濟的發展來看，可能會產生以下負效應：

1、我國民族工業的市場資產被外商擠占。 隨著外商直接投資并購我國企業數量的激增，我國部分產業已出現為外商控制和壟斷的趨勢。尤其值得注意的是，相當一部分外商借并購國有企業之機，正在打入我國政府限制外資進入的重要行業，如商業、交通業、運輸、房地產開發等，這種狀況持續下去，會對我國民族工業的發展造成極大的沖擊。

2、國有資產的大量流失。正如前文所述， 由于我國資產評估缺乏制度保障，因而評估和處置中難以做到科學化、規范化。外商并購國有企業時，有相當一部分企業未對國有資產進行評估，而有的則高值低估。這極大地損害了國家的利益。

3、阻礙我國獲得國際先進技術。 大多數國有企業引進外資的主要目的之一，在于獲得先進設備與技術。但要獲得先進技術需要我國能吸收和掌握該技術和設備。如果該技術只是隨著外國企業生產規模的擴大從該國進入我國，但仍為該國企業所控制，我國不能掌握其核心系統，也不能自主地支配該技術，則該技術不能視為已被我國獲得。

（四）被并購企業的職工安置問題

被并購企業職工安置是企業并購發展的最大障礙。（注：參見郭富青《論我國企業兼并的規范化與法制化》，載于《法律科學》1997年第4期）為了降低企業并購可能引起的社會震蕩， 維護穩定的社會秩序，政府會對并購活動進行干預，要求并購方對被并購企業的職工進行妥善安置。企業并購雙方在簽訂協議時往往將職工安置作為談判的首要條件。對于并購企業來說，被并購企業的虧損是有限的，但離退休工人負擔是無限的，而對于一些無技術、文化素質不高的工人要進行安置也是一個大負擔。這樣并購企業會覺得并購不如自己新辦好而打消并購念頭。被并購企業的職工安置也加大了并購后勞動力資源優化組合的難度。

二、問題的解決

解決企業并購中出現的以上問題，真正發揮企業并購對國家、社會、企業的作用，需要建立企業并購的法律體系。

我國現有企業并購立法存在如下缺陷：1、散亂、不系統， 缺乏體系效率；2、效力層次低；3、內容不完備，法律漏洞多。（注：參見侯懷霞鐘瑞棟《企業并購立法研究》，載于《中國法學》1999年第2 期）筆者認為，我國企業并購的法律體系主要應包括以下內容：

第一、制定《企業并購法》。《企業并購法》是調整企業并購的“根本大法”，它應在現行《兼并辦法》的基礎上有重大突破。它主要應包括以下內容：1、企業并購的宗旨、原則、政府在并購中的職權、 職責；2、并購方、被并購方的資格和范圍及各自的權利、義務；3、并購程序；4、并購中的資產評估、產權歸屬、收入歸屬、財政稅收管理；5、被兼并方的職工安置；6、財政、稅務、勞動、人事、審計、工商、司法、銀行等部門的協調、杠桿職能；7、涉外并購中的法律適用等。

第二、完善企業法對企業并購的規制。《全民所有制工業企業法》只對企業合并的批準、合并時的債權、債務清理、合并的登記作了籠統性規定，操作性不強。因而有必要在修訂該法時，把有關并購的規范具體化。《公司法》在涉及企業并購問題時也有遺漏，在修訂《公司法》時應增設公司之間的控股式兼并和吸收股份式兼并的條款。此外還應注意《公司法》與《證券交易法》的銜接問題。在市場經濟中，企業并購多運用證券交易手段，企業并購市場與證券交易市場的關系越來越密切。企業產權高度證券化，在證券市場上，企業之間的并購以爭奪控股權的方式展開。因此，這種證券化的并購既要符合《證券交易法》的規定，又要遵循《企業并購法》的有關規定。

第三，完善規范并購行為方面的法律。對并購行為規范是《合同法》、《證券法》、《產權交易法》、《反壟斷法》和《反不正當競爭法》的共同任務。而我國在這方面的法律很不完善，許多領域甚至處于無法可依的狀態。因此，急需加緊這方面的立法工作。筆者在這里僅探討《反壟斷法》中應包含的內容。

我國企業合并方面具有操作性的規定基本是寬容型的，我國經濟生活中已出現一大批具有壟斷實力的企業集團，其主要原因也在于此。（注：引自盧代富《嚴厲與寬容：反壟斷中的企業合并控制政策》，載于《現代法學》1998年第4期）

當前我國制定反壟斷法應注意以下幾個問題：1、 《反壟斷法》僅作原則性規定。《反壟斷法》作為我國未來反壟斷中規制企業并購的基本法，自應對禁止合并的標準和豁免情形作出規定。但這些規定都應是原則性的，可考慮以并購可能產生或加強市場支配地位作為禁止并購的前提條件（注：參見盧代富《嚴厲與寬容：反壟斷中的企業合并控制政策》，載于《現代法學》1998年第4期）； 以合并可能帶來的效益大于產生或加強市場支配地位的不利影響，作為禁止并購的豁免理由。不過，這些規定應有一定彈性，以使企業合并控制政策具有一定的靈活性和適應性。至于遇到《反壟斷法》規定不足而造成的法律適用上的困難時可參照國務院的政策性規定來解決。2、設置反壟斷的執行機構。 應在我國設立全國的和省級的兩級反壟斷執行機構。國家和省級反壟斷執行機構所管轄的都是達到一定規模的企業并購，因此，《反壟斷法》還應就二者各自管轄的企業并購的規模標準作出規定。3、 規定企業并購的申報、審批制度。

第四、完善與并購相關的法律制度。除了制定和完善上述法律之外，還需要配之以一整套相關的法律制度，才能為企業并購創造良好的外部條件。上文已述及，企業并購涉及職工安置、社會保險、金融、稅收和資產評估等一系列法律問題。因此，在立法方面，應盡快完善勞動法、社會保障法、金融法、稅法和資產評估方面的法律。

建立以上企業并購的法律體系后，本文第二部分的問題就能得到妥善地解決。

關于目前所存在的政府不適當干預問題。由于在《企業并購法》中，規定了政府的職權和職責，也規定了相應的法律責任，這樣就避免了政府盲目干預卻又不承擔賠償責任的情形，迫使政府行為日益優化。在《企業并購法》中規定并購的基本原則中有一條是自愿與效益原則，這也賦予企業拒絕政府指令性并購的抗辯權。

關于產權不明晰和無形資產的處置不正確問題。由于《企業并購法》中第4條對并購中的資產評估、產權歸屬、收入歸屬、 財政稅收管理等都有科學地規定，而且又建立和完善了《產權交易法》，第5 條對職工安置也有詳細規定。這樣就能很好地實現以下目標：1、 從交易主體、交易場所、交易程序、產權評估主體、評估標準等方面加以規范，制止私下交易，遏制無形資產的流失。2、 由于成立了產權經紀公司和產權收購公司，就能保證產權尤其是無形資產處置的高效和科學。3、 由于能合理安置人員，使原來的業務骨干優先安排工作，這就防止了人力資源的流失，也避免了他們利用原企業的無形資產從事競業經營的可能。

關于外商大規模并購我國企業的問題。由于已在《企業并購法》中，規定了以下幾方面：1、允許企業并購的資格與范圍， 在允許甚至鼓勵企業通過并購參與市場競爭的同時，禁止非國有資本在諸如公共事業、國防事業等關系到國計民生的重要行業進行并購，并限制外商在長期不能創匯的基礎設施和產業、作為我國支柱產業的行業進行并購，尤其要限制外資對國有大中型企業的并購。2、限制企業并購中壟斷行為。3、對大中型企業并購進行審批， 審批時著重考察其是否會對我國民族工業的發展帶來負效應，是否會導致國有資產的流失，以及是否會強化外國資本在我國相關市場上壟斷等。4、產購的程序。5、規定了資產評估的機關以及評估和處置的方法。（注：參見邱鷺鳳《論外商并購行為的法律規制》，載于《現代法學》1997年第6 期）有了以上五方面的規定。當然還應在有關法律法規中對外商出資的最高比例作出限制性規定，對合資企業中高級管理人員的外方人數作出限定。

第3篇：企業并購的法律范文

【關鍵詞】 企業并購成本 影響因素 評價和分析

成本直接關系到企業的經營發展狀況，合理的成本支出可以提高企業的經濟效益，為企業帶來理想的收入，企業的成本并購是企業擴大規模、提高經濟效益的一個有效途徑，它能夠有效的提高企業的核心競爭力，幫助企業持續發展。現如今并購措施失敗率很高，如果沒有一個合理的成本規劃方案，企業并購就難以成功。本文試圖就影響企業成本并購的問題因素出發，進行相關研究分析，同時提出相關解決措施。

1. 企業進行并購成本的重要性

1.1全球經濟一體化的需要

隨著全球經濟的迅猛發展，加速了全球經濟一體化的進程，世界上的國家經濟都形成了一個整體，是全球經濟一體化的表現，它給企業帶來機遇的同時也帶來了新的挑戰。企業并購成本能夠指導企業認識到企業影響成本的因素，有效的控制成本支出，提高企業的經濟效益，幫助企業提高自身的市場競爭力，完成國際化的接軌，降低其在發展過程中的風險。對企業進行影響成本并購的探究，能夠有效的引導企業健康發展的道路，合理有序的額并購活動能夠使全球的經濟資源得到有效的優化配置，調整世界經濟格局和生產格局，實現資源與市場的共享，促進一體化的發展進程，加快全球經濟化的步伐。研究企業成本并購對全球經濟一體化有著重要的意義。

1.2我國進行改革開放的需要

隨著我國經濟的不斷發展，改革開放措施的落實貫徹，我國建面臨來自世界經濟的挑戰，全球經濟化使得我國必須加快發展步伐，跟上國際發展的腳步，在這種形勢下，我們必須要重視研究企業成本并購的影響因素，找到所在的根本問題，提出相關對策，以提高企業的競爭力，改善我國經濟的產業結構推動我國經濟的持續發展。對企業成本并購進行研究，能夠指導企業進行合理的成本支付，充分發揮企業的優勢，有利于產業結構的合理配置，促進我國企業迅速擴大規模，跟上國際經濟發展的步伐，走向世界，因此，我國要適應全境及一體化的改變就要注重對企業并購成本的研究與分析。

1.3企業并購成本是企業增強市場競爭力的需要

企業在經營活動中會經常面臨成本問題，城管會直接影響企業的經濟效益，進而影響企業的可持續發展，對企業成本就行有效的控制是企業提高其市場份額、增強競爭力的關鍵措施。合理的成本支出會給企業帶來客觀的經濟效益，反之就會造成經濟損失，資金是企業發展的根本力量，知道企業在并購活動中控制成本的支出，可以緩解企業的資金壓力，同時也可以保障企業提高其在市場上的份額，幫助企業迅速的占領市場，還可以使企業迅速獲取高效的生產技術與優秀的人才，提高企業的市場綜合競爭力，因此研究企業的并購成本對于增強企業的市場競爭力具有十分重要的意義。

1.4企業擴大規模過程中風險防范的需要

如果不夠重視成本問題，就會制約企業擴大規模的發展，同時也會導致企業并購活動的失敗，研究企業成本并購，能夠有效的解決成本過高的問題，在不影響并購活動的前提下最大程度的減少企業的并購成本，做到真正意義上的規模擴張，實現企業的優勢互補，取得經濟規模的一體化，促進發展，如果沒能很好的控制住企業的額并購成本，只一味的追求規模上的擴大，那么其得到的規模也只是一時的，無法長久。因此企業對于擴大規模，降低企業風險，就要做到研究并購成本的影響因素，做到防范未然。

2. 企業并購成本的影響因素

2.1國家機關政府的影響

2.1.1機關政府沒有正確認識到企業并購的意義，把并購當做企業的盈利手段，因此就把并購活動限制在一個小的范圍內進行，但是企業并購是一項大的工程，需要面對的是大范圍的資產流動以及資源配置，由于政府的介入，極大的限制了企業并購的規模和范圍，從而導致了企業并購活動的高成本支出，加大企業并購的風險，甚至會導致企業并購的失敗。

2.1.2一些政府為了提高政績，就會把一些地區沒有經濟效益的企業賣給大企業，或者是鼓勵大企業進行對小企業的吞并，這種做法雖然會在短期內提高企業的收入，但實際上企業的本質并沒有發生改變，政府的干預行為呀會造成企業的壓力。加重企業的成本負擔。

2.1.3政府在決定并購對象時往往局限于虧損嚴重、經濟效益差的企業，這就大大限制了經營狀況良好的企業的并購發展。

由此可見政府的政策目標是限制影響企業并購的重要因素，其嚴重束縛了企業并購的積極性，同時也增加了企業并購的成本，加重了企業的壓力，阻礙了企業的發展。

2.2并購政策及法規的影響

2.2.1企業成本并購的發展戰略還會受到國家相關的經濟政策調整波動的影響。例如國家為了扶持某項產業而制定了特殊的相關政策的調整，政府運用特權隨意的調整政策，擾亂正常的市場競爭秩序，同時也會給并購成本帶來一定的影響。

2.2.2現如今我國對于企業成本并購已經制定了相關的法律條規，例如《公司法》、《企業兼并暫行條例》等，從表面上來看這些法律條規的頒布為企業的并購活動提供了法律依據，規范了并購的行為，但是實際上這些法律條例還并不完善，有非常明顯的缺陷，有濃重的計劃經濟色彩存在，這也會對企業的并購成本帶來一定的影響。

2.3市場環境的影響

2.3.1產權的供求情況會影響到企業的成本，產權供求指產權的轉讓方與接收方在產權市場上的表現和競爭，如果一個產權有很多買家購買，那么價格相對就會提高，成本就業就會隨之增加，反之價格就會下降，成本也相應的減少。

2.3.2中介的限制。企業并購是一個比較復雜的系統交易過程，買房在做出決定前，一定會對被買方企業的經濟效益、市場前景、管理措施做一定的了解，這些信息在很大的程度上都是由中介提供的，如果沒有中介活動就很難繼續，并購成本也就難以得到控制。但是由于我國的中介服務起步不久，其中的許多方面還不完備，特別是人員素質方面，很有可能會對企業的情況不能做出真實科學的判斷，加大企業并購的風險，這將會對企業并購成本帶來巨大的影響，甚至會致使并購失敗。

2.3.3信息不對應。為了成功完成并購過程，雙方必須要清楚的了解對方的信息，但是存在著信息不對應的問題，往往會給并購成本帶來負面的影響。信息不對應主要表現在行動和知識上，在企業并購活動中，知識不對應是主要的影響因素，信息的不對應對并購成本產生的是決策性的影響。

2.4并購企業的影響

企業的行為。在企業進行并購的過程中，企業的行為也是影響并購的一個重要因素，企業首先需要做到盡職的調查并購活動中的每一個環節步驟，其次要選擇合理有效的并購方式，同時管理者也要做好行為規范，做好決策，以免為并購帶來負面影響。

3. 應對企業并購成本影響因素相關措施

3.1加強與政府的協調工作

企業并購不是一個單純的企業行為，政府相關部門需要正確認識企業并購，根據企業的現狀，利用政策方案、法律法規來對并購進行相關的調整、引導、監管和扶持的工作，保證并購活動的順利平穩的發展。同時要充分發揮其治理功能，引導并購走向多元化發展的道路，摒棄政府主導的情況，具體可以按照以下兩個方面入手：（1）成立統一的并購管理機構，企業并購的方案、政策進行統一的管理，成立信息咨詢服務機構，減少信息不對應現象的發生，降低并購成本。（2）建立并購保險制度，為企業在并購過程中可能出現的風險提供保障，保障投資者的利益，進一步降低并購成本。

政府不要對企業施加一定的壓力，在并購過程要由企業進行自身的管理，有利于企業并購活動能力了的提高，同時從根本上解決問題。

3.2完善細化相關法律法規

完善細化法律法規有利于進一步降低企業的并購成本，使并購的過程更加的規范，有利于企業在市場中發展壯大。目前我國的并購相關法規還是比較落后的，為了構建良好的企業并購環境，使企業沒有后顧之憂，必須要進行相關法律法規的完善措施，是企業得到應有的保障，減少企業不必要的成本支出。

3.3加強促進中介機構的自律發展

通過教育、資格認證等手段對中介機構的人員專業素質以及思想品德方面進行提高，加強中介機構的自律水平，對某些不良行為進行嚴肅的處理，杜絕中介機構對于企業信息的虛假提供情況。企業只有得到正確的并購信息才能夠使企業做出正確的決定，減少并購過程中的突發狀況，降低企業的并購成本。

3.4建立合理的信息披露機制

要想強化市場的效率就必須施行有效的信息披露機制，信息披露機制的完善主要表現在：（1）準確及時的披露企業的經營情況，定時影響企業經營的因素，提高信息含量。（2）嚴格監管控制并購的信息，防止人為操控并購市場情況的發生。信息披露機制有利于構建一個和諧的并購交易環境，在一定程度上也能夠減少并購的成本支出。

結束語

企業最主要的資本運作方式之一就是企業并購，企業并購關心的重點就是成本。隨著經濟的不斷發展，對于企業并購的研究也需要進一步的深化，減少企業并購的成本，對于企業的持續發展具有非常重大的意義。

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第4篇：企業并購的法律范文

一、并購重組中可能出現的風險

企業并購風險是指由并購活動引起損失發生的不確定性。它是由于內外環境各種難以預料或無法預料和控制的因素作用，使并購活動偏離預期目標而產生的經濟損失的可能性。并購風險是并購活動本身及其環境復雜性、多樣性和并購運作人員認識的滯后性，以及活動條件的局限性的共同結果。歸納起來企業并購過程中主要有以下幾類風險：

1、國家政策風險。

國家政策對于企業具有強制性約束力，企業行為必須在國家政策的規范下進行。在涉及到戰略資源、電力、鐵路等涉及到人民生活及國家穩定的行業，國家政策的影響舉足輕重。只有在不觸及國家相關政策的前提下進行市場資源的競爭、整合，才能提高企業重組改制的成功機率。在近些年的企業發展中，由于政策的變動調整而導致企業并購失敗的案例不在少數。國有企業應多角度多方面對重組改制進行評估。

2、法律風險。

企業的并購重組要符合國家相關法律法規的條款要求，無論是事前評估準備還是并購協議簽署履行責任都需依法進行。不規范的并購流程一方面會導致并購企業承擔目標企業潛在的債務負擔，使人力物力財力等多方面受到影響;另一方面，會降低企業并購協議的法律效應，致使企業出現合同失效、法律糾紛。

3、目標企業選擇風險

企業并購的動機在于取得并購后的協同效應及規模經濟，增強企業的核心能力，提高企業的核心競爭力。應該選擇并購后會給企業帶來協同效應的目標企業，或者符合并購企業發展戰略的目標企業。但是如果缺乏對目標企業技術、產品、財務、管理、市場、企業文化等各方面的系統調查研究和綜合分析，則會出現競購價格與企業實際價值偏離較大，并購成本過高甚至于目標企業選擇錯誤等情況。

4、融資風險

并購企業為了達成并購的目的，往往需要大量的資金，因此并購企業會通過各種可能的方式融資以獲取并購所需資金。所以并購融資決策會對并購企業在資金規模和資本結構上產生重大影響。如果處理不當也會影響企業并購活動和企業生產經營。因此，企業必須對自身財務狀況、目標企業的財務狀況以及投資可能投入的資金進行預算評估，防止在后續并購重組后出現資金鏈斷裂，資金難以為繼的情況，充分考慮到企業并購重組后可能遇到的資金風險。

5、產權風險

企業并購使企業的產權在不同的主體之間發生轉移，明確的產權主體是產權轉移的前提。但產權不清已經成為我國企業并購中的一大主要障礙，大部分尚未進行產權制度改革和公司制改造的國有企業，產權關系較為復雜。在做出企業出讓決策時起亞、企業主管部門、地方政府和國有資產管理部門都無法單獨做出決定。

6、管理風險

企業實行并購最終目的都是為追求企業價值最大化。收購活動的完成實際上僅僅是收購工作的開始，企業并購后面臨著巨大的經營管理風險，包括并購后的人事風險、協同與整合風險經營風險。并購方在并購完成后可能無法使整個企業集團產生經營協同效應，財務協同效應、市場份額效應，難以實現規模經濟和經驗共享互補，從而也就喪失了并購的實際意義。

二、風險防范與控制措施

1、政府層面

政府在企業并購過程中起著極為重要的作用，但不可否認的是，政府過多的干預行為會給并購帶來一部分負面效應。例如，為挽救虧損企業，甩掉財政包袱，而借助行政手段強制并購。先進企業的經濟效益會在并購后下降，甚至被拖垮；在涉及政府利益時，地方保護主義往往會阻礙并購進程，缺乏公平與效率。

因此，為順利推進國有企業改革重組，需要明確政府在國有企業并購重組中的角色與作用。首先，在不違反法律法規的前提下，最大限度地給予企業充分的自主權。其次，政府應制定更為全面有效的法律法規，為并購活動創造一個良好的外部環境。強調政府的協調作用而不是帶頭作用，制定相應的法律法規，引導企業的并購行為，限制壟斷與本位主義，促進公平競爭與跨地區社會資源優化配置。

2、機構層面

首先應進一步發展并完善企業并購的中介機構，例如會計事務所、侓師事務所等，出臺相關政策以鼓勵其主動參與到并購行為中。同時，第三方機構本身也需要提高自身專業能力，提高運營水平，積極介入到企業并購中去，更加規范有效的推進并購活動完成。例如，法律因素關系國有企業并購重組的成敗。優秀的律師事務所可以對被收購企業的法律情況進行全面了解，尤其是涉及到有無外債，應收賬款能否追回等具體情況，防止在未經調查前輕易的簽訂合約協議。同時，法律事務所的專業律師對于相關的政策法律非常熟悉，可以防止企業重組并購中觸及法律;專業律師也有著豐富的經驗積累，可以指導國有企業人員如何與地方各部門單位協調，使國有企業并購重組的手續齊全，有效推進企業并購重組進程。

3、企業層面

并購企業需要做好交易前的審慎調查。對目標企業的概況、經營業務、股權結構、企業動產、債務，涉及訴訟、仲裁及行政處罰及其他法律程序等相關方面做好因不同的收購方式而有所不同側重的盡職調查，以便確定并購是否進行。做好對目標企業的綜合判斷，例如，可以采用現金流量法、重置成本法、市盈率法等進行評估，對企業內外部條件做認真分析比較，以實現并購的收益最大化，從最大程度上克服投資的盲目性，提高資本運營的效率，實現并購的初衷。

深入了解國家政策與法律法規，做好交易標的的合法性及風險性審查，防止債務風險的產生。審查并要求轉讓方保證對其轉讓的股權或者資產具有完全、合法的處分權，已經履行所有必要法定程序、獲得相關授權或者批準。在并購協議中體現要求轉讓方作出明確的債務披露，否則應該拒絕收購。例如，除列明債務外（包括任何的欠款、債務、擔保、罰款、責任等），均由轉讓方承諾負責清償和解決，保證受讓方不會因此受到任何追索，否則，轉讓方將承擔嚴重的違約責任。這種約定在一定程度上具有遏制轉讓方隱瞞或者遺漏債務的作用。同時，為規避風險和提供交易的安全保障，可以設立擔保機制。即要求轉讓方以其相應價值的財產抵押、質押或者提供具有代為償還能力的第三人擔保。在轉讓方沒有償債能力后，可以追索擔保人。

并購交易過程中需要注意減少資金流失。企業無形資產如專利，專業技術，多年經營創造的商譽，技術力量，管理資源等未建賬于會計報表中，容易造成產業資產被低估而流失。因此企業首先應加強評估理論的研究和資產評估隊伍的建設，同時應加強無形資產管理體系，建立專門的無形資產管理機構。

并購協議的簽署不代表活動的完全結束，企業更需妥善處理并購后的經營管理和整合工作。運營風險會導致并購效果欠佳，企業盈利能力低下。國有企業需要了解目標企業原有的經營管理模式，根據自身需要及市場需求進行優化迭代。對于不合理的機制及時協調，提高經營效率，但也應避免僅根據自身經驗而忽視實際情況來進行的管理改革。

國有資產并購重組過程中的風險防范。國有資產產權交易的相關規定，國有資產的價值評估（如何參考資產評估報告），交易過程中如何保證財產不流失。

第5篇：企業并購的法律范文

摘 要：債務重組既可以增加并購企業的資產利用效率，還可以明確并購方的產權從而增強企業的競爭力。為了國有企業合并重組在法治化道路上順利開展，要實行兩手抓。首先，鼓勵外資、民資參與到國有企業的改革重組當中來，發揮市場作用，激發市場活力，這是市場無形的手；另外，還要發揮政府作用，政府在企業并購重組過程中起到監督和宏觀調控的作用，出臺相關法律，為企業并購創造良好的市場環境，這是政府有形的手。只有兩手抓才能使我國企業并購順利進行。

關鍵詞 ：債務重組 企業并購

企業擴大規模有多種方式，企業并購是其中之一。不同企業之間的合并其實就是重組與整合的過程，在此過程中包括機構重組、財務重組、債務重組、人員重組等，其中最重要的是債務重組。許多企業由于管理不善而導致負債累累，于是就通過合并重組的方式使企業繼續生存下去。企業中財務運作的基本方法之一就是債務重組，它既可以為公司減輕債務，還可以使負債結構優化。承擔損失和盤活資產是債務重組的兩個重要目標。

一、資產重組在企業并購中凸顯的問題

（一）財務風險

財務風險在國有企業并購重組中所指為不確定的財物損失和財務風險，目前財務風險在企業并購和重組過程中體現為以下三個方面：第一，并購方企業在評估目標企業價值時有一定程度風險。企業經營的前提是目標企業定好之后繼續運營，對目標企業進行合理的價值評估并且把它作為兩企業交易的底價。由于并購方企業不能準確理解企業價值評估的目的，所以常常把企業的資產價值和目標企業價值評估混為一談，還有一些企業把資產負債表內的凈資產值作為它的交易價格，這樣以來就會給目標企業的價值評估帶來一定風險。第二，由于政府在企業并購重組過程中的強制干預作用而影響企業做出正確選擇。在當今愈演愈烈的市場競爭環境下，許多企業為了提高市場占有率都走向了合并重組這一條道路，這種方式不僅快捷而且高效，這對于企業長久的生存發展來講具有顯著地優點，可以提高企業的競爭力和綜合實力。而有時政府為了維護自身利益而直接干擾一些企業的合并重組，這將導致企業做出不理性的選擇，比如與一些資不抵債的國有企業合并，這將使原企業在合并重組以后資產收入較快提升而凈利潤率的水平卻較低。在我國現有的法律當中缺乏企業并購方面的法律條款，所以我國企業在并購中的一系列程序缺乏法律支持，這將不利于并購重組的程序正常推進。第三，融資支付的風險由于缺乏融資工具而加大。所謂的融資支付風險就是企業能否按時募集更多交易所需的資金，并購方的支付方式與資金總額和募集方式有緊密關系，并購企業的融資能力決定其支付方式，合理的并購方式有利于企業的并購重組。我國市場經濟體制實行的相對較晚，金融工具與其他國家相比也比較落后，不僅限制了我國企業并購重組的發展，而且導致融資支付方式相對單一。以外源融資這種方式來講，目前國家有關部門一級一級的審核是國內核準制股票發行機制，作為上市企業，其在增加資產、擴大股份時仍然受法律的制約。我國法律規定，只有上市公司與重點國有企業才能作為發行債券的主體，其中只有關系到國計民生的影響力較大企業和支柱性企業才有資格發行債券。以此看來，普通企業很難通過自身力量從根源解決上述問題。

（二）債務問題

就目前來看，國內許多國有企業由于出現不良債務問題導致企業經營不善，競爭力日益下降，企業運營過程中困難重重，這種趨勢引起社會各界的關注，國企的債務主要是銀行貸款與利息，這將對國有商業銀行正常運營造成嚴重影響從而對金融行業造成沖擊，影響金融業的安全與穩定。

二、解決措施

對于上述問題必須考慮到實際國情進而采取一系列措施來解決。可以采用債轉股的方法，債轉股的意思是債權人將企業的債權轉為企業的資本注入，即債權人參與企業資本運營，通過這種方式可以減輕企業的債務負擔，為企業的正常經營減少障礙，并且通過這種方式有望使債權人的不良資產轉化為良性資產，這種方式可以有效解決企業的債務問題。最近幾年，許多不同規模的國有企業都采取債轉股的方式與各大銀行進行合作從而有效解決了一直以來影響其經營運作的債務問題進而促進企業穩定健康的發展。事實說明企業的債務問題可以通過采用債轉股的方式來解決。第二，對于債務問題，往往采用資產與債務相分離或者兩者置換，也就是說，把有關資產和債務相結合同時與其置換，這種方法的效果是十分顯著的，對于有發展前景而經營困難重重的企業來講效果尤為明顯，債務與資產同時剝離或置換從理論來說在實際操作上屬于比較簡便的解決方法。債務問題和新注入企業的資產經過整體置換后將從根本上解決，與此同時，該企業將變成全新的業務主體，財務狀況與質量也將產生徹底地改變，對于部分置換這個過程操作起來相對簡捷，但是這種效果只是在短時間內起到改善企業運營的作用，難以從根本上改變企業的狀況。所以要想從本質上解決企業經營中的問題，必須與實際情況相結合，采取符合公司情況的措施去解決問題，否則企業將很難長久穩定的發展。第三，在國有企業的并購重組過程中有可能出現的財務風險問題，應該采取措施來避免這種風險。在企業并購過程中應重新定位政府的職能，在以往企業并購的案例中政府往往干預過多，影響企業做出理性的選擇從而對企業的健康發展造成影響，因此政府應該尊重企業的管理方式，按市場經濟規律辦事，為企業創造良好的發展環境，進行適當的政策引導，這樣一來企業在市場中才更加有活力。

三、總結

近年以來，并購重組對我國國有企業的改革越來越來越重要，是使企業長久穩定發展的重要手段。債務重組既可以增加并購企業的資產利用效率，還可以明確并購方的產權從而增強企業的競爭力。為了國有企業合并重組在法治化道路上順利開展，要實行兩手抓。首先，鼓勵外資、民資參與到國有企業的改革重組中來，發揮市場作用，激發市場活力，這是市場無形的手；另外，還要發揮政府作用，政府在企業并購重組過程中起到監督和宏觀調控的作用，出臺相關法律，為企業并購創造良好的市場環境，這是政府有形的手。只有兩手抓才能使我國企業并購順利進行。

參考文獻

[1]陳玲.企業并購中財務風險及其防范[J].現代商業. 2010(15).

[2]袁建萍.我國現行財務會計報告體系的局限性及改進設想[J].西部財會.2009(02) .

作者簡介

第6篇：企業并購的法律范文

隨著國際經濟全球一體化的進程不斷加快，市場競爭日趨激烈，企業需要不斷擴大其經營規模、提高市場占有率，以增強其市場競爭能力。企業并購重組作為企業擴大生產經營規模的主要方式之一，在優化企業資源分配的同時，也改變了企業原有的組織關系和結構，幾乎成為企業發展壯大的必選方式。正如美國經濟學家George J．Stigler所說：“美國幾乎所有的大公司，都是通過某種方式、某種程度的并購發展起來的，而不是靠內部擴張”。而稅務籌劃作為企業并購決策的一部分，也引起了理論和實務界的廣泛關注。有效的稅務籌劃，不僅可以幫助企業減少相關成本，更可以幫助企業形成一個合理可行的并購重組決策。企業并購重組與稅務籌劃相輔相成，二者之間存在著密切的關系。

二、企業并購重組中稅務籌劃存在的問題

上個世紀，國際上先后發生了五次大的并購浪潮，稅收籌劃在西方企業并購重組中已成為一個較為成熟的理財手段。但在我國，企業并購重組中稅收籌劃研究的真正興起，也是近十來年才提出，而國內對于新稅法下并購活動稅收籌劃的專門研究就更少，在理論、實踐以及認知上都存在諸多問題，制約著稅務籌劃在企業并購重組中的發展。

（一）并購重組中稅務籌劃相關政策法規不完善

我國經濟在從以前的計劃經濟轉型到現在的市場經濟飛速發展這一過程中，關于并購重組的相關政策法規也經歷了從無到有的這樣一個飛快的發展過程，企業并購重組中稅務籌劃也是一樣。但是我國并購重組以及稅務籌劃起步較晚，起點相對也較低，就使得我們在建立并購重組以及相關稅務籌劃相關法律法規時存在諸多問題，例如合法的稅務籌劃與不合法的偷稅漏稅的概念劃分、稅務籌劃的方式界定、錯誤的懲罰力度等等都面臨的實踐的考驗。另一方面，由于我國的政治、經濟、文化方面的特殊背景，政府有很強的參與并購重組的動機，這樣使行使監督職能的政府缺乏足夠的獨立性，也缺少相關的法律法規約束。這些都影響著稅務籌劃在企業并購重組中的以合規的方式發展。

（二）企業并購重組中稅務籌劃理論脫離實際

上個世紀，西方經濟、金融等方面的理論界與實務界發展飛速，并購重組理論以及稅務籌劃理論就是建立在西方發展程度以及制度建設都較完善的資本市場上，有較多經驗數據支持理論假設，對我國相關方面理論體系的建立有很好的指導意義。但是我國對于企業并購重組中稅務籌劃方面的研究尚處于探索階段，雖然不少專家應用西方經驗驗證的的理論、模型來檢驗中國市場，也提出了很多有意義的觀點，但是大多與我國實際政治、經濟、文化等方面聯系較少，缺少就目前我國企業狀況而言現實的指導意義，使得企業在并購重組過程中找不到恰當的理論引導，還需自己摸索適合自身的方式方法。

（三）企業對并購重組中稅務籌劃的認識不足

我國并購重組起步較晚，從1993年的“寶延風波”之后，并購重組才在我國企業中逐漸發展起來。理論界一直認為稅務籌劃在并購重組中不僅可以減少成本，減少稅收增加收益、促進企業長遠發展才是其最終目的。但是大多數企業對并購重組中稅務籌劃的作用認識還停留在第一層面，僅將其看作是一種節稅的工具。而正是因為對其作用的認識不足，使得企業內部對稅務籌劃不夠重視，相關專業人員配備不足，知識體系建立不健全。即便是現在大多企業選擇交予第三方來做稅務籌劃工作，他們也無法正確把握企業想得到的最終目標。使得稅務籌劃在企業并購重組中無法發揮其最重要的作用。

（四）相關人員結構不合理，綜合素質較低

由于自身專業知識欠缺，大多數企業在進行并購重組決策中涉及的稅務、法律等方面都會選擇第三方來做，例如會計、律師事務所、證券發行公司等。企業并購重組中稅務籌劃工作這項工作更需要專業精英人員完成，這些人員應該都是兼容科技與管理知識的，具有多元知識結構和創造思維的高智能復合型人才。但是由于社會經濟環境、企業等方面對這方面的要求模糊，認識不足，使得企業內部、第三方服務公司中相關專業人員結構不合理，專業知識背景僅局限于其本身的業務知識，缺乏復合型知識人才，整體綜合素質不高，與發達國家還有一定的差距。

三、完善企業并購重組中稅務籌劃的措施

我國在企業并購重組中稅務籌劃研究方面仍處于初級階段，稅務籌劃要在企業并購過程中得到有效開展發揮其戰略指導作用還要經歷一段時間。而且，上述的不足不僅影響企業自身的發展，還會引發市場經濟原則遭到破壞、中小股東利益受到損害等問題。再者，隨著世界經濟不斷發展，全球范圍內的市場競爭已日趨激烈。中國企業面臨著巨大的機遇和挑戰。但是我國企業要想在激烈的競爭當中立于不敗之地，就必須進行戰略重組及資源的優化配置。因此我們應該采取積極有效的措施使得稅務籌劃在企業并購重組過程中發揮其應有的作用。

（一）完善并購重組中稅務籌劃相關政策法規建設

我國現有關于企業并購重組中稅務籌劃的法律法規層次較多，加之各相關部門規章制度的不明晰，使得稅務籌劃整體法律體系不完善。而企業并購重組中稅務籌劃相關政策法規的不完善將制約企業在競爭日益激烈的市場中的發展。而且并購重組中稅務籌劃相關概念的劃分、行為原則的建立、對違法行為懲罰的力度和措施等問題如果得不到一個明確的界定，可能導致并購過程中稅務籌劃行為方面質的變化，例如，企業人員可能會選擇利益大而違法的方式因為不了解其行為的法律性質。因此，只有完善相關法律法規的建設，才能在監督懲罰違法行為的同時，引導公司再并購重組的稅務籌劃中做出正確合法的決策，促進稅務籌劃在并購過程中以合法合規的方式發展。

（二）促進企業并購重組中稅務籌劃理論體系建設

只有正確的理論體系才能促使實踐更好更快的發展。雖然我國關于企業并購重組中稅務籌劃理論體系建設方面尚處于探索階段，但近年來我國經濟政治發展迅速，企業也不斷向國際化發展。所以我們需要加快相關理論研究的進程，而且要注意在借鑒國外先進理論、模型的同時，應考慮到我國實際的政治、經濟、文化狀況，建立一個符合我國實際情況的理論體系，指導企業在并購重組中正確運用稅務籌劃，更好的發揮其戰略作用，更快的與國際市場接軌。

（三）加強企業對并購重組中稅務籌劃的認識

稅務籌劃在企業并購重組中可以發揮更大的作用，前提是企業人員能夠充分的認識到其應有的作用。我國應該在建立相關理論體系的同時促進理論的傳播與學習，樹立企業人員對并購重組中稅務籌劃的正確認識，即在減少稅收的同時增加企業收益才是稅務籌劃在企業并購重組決策中最終的目標。這樣，企業人員在并購重組中實施稅務籌劃時才會注意與企業以后的發展相適應，以企業利益最大化為最終目的，發揮稅務籌劃的戰略性指導作用。

（四）提高稅務籌劃工作質量和相關人員的綜合素質

企業并購重組中稅務籌劃不僅需要充足的人員進行調派，還需要相關人員知識結構的多元化。稅務籌劃是一項企業戰略層次的決策活動，相關人員需要具有經濟、管理、財務、金融、稅收等各方面的專業知識以及對并購重組計劃的安排能力、與各部門公司的合作能力以及對市場前景的預測能力等。我國企業和相關第三方公司應樹立正確的觀念，建立相關的部門機構，儲備相關人才來提高稅務籌劃工作質量，促進稅務籌劃在企業并購重組中的進一步專業化發展。

四、總結

我國企業在繼續向前發展的過程中，并購重組是必續要考慮的因素之一。隨著我國經濟的不斷向前發展，稅務籌劃在企業并購重組中將發揮越來越大的作用。由于我國在企業并購重組中稅務籌劃研究方面仍處于初級階段，稅務籌劃要在并購過程中得到有效開展并發揮其戰略指導作用還有很長的路要走。因此，我國企業在并購重組過程中實施稅務籌劃時，要充分認識到現在存在的問題，不斷完善、促進并購重組中稅務籌劃相關政策法規建設和理論體系建設，加強企業對并購重組中稅務籌劃的認識，提高稅務籌劃工作質量和相關人員的綜合素質，為稅務籌劃在企業并購重組中的有效開展創造積極的條件。

參考文獻：

[1]艾華.納稅籌劃研究.武漢大學出版社.2006.

第7篇：企業并購的法律范文

【論文摘要】2009年金融危機在給企業帶來不利影響的同時，也給企業和市場發展提供了機遇。隨著政府一系列宏觀調控政策的出臺到位和經濟的逐步復蘇，在我國提出要扶持大企業，支持并購重組，實施“走出去”發展戰略背景下，我國將迎來一次新的企業并購浪潮。本文通過分析我國企業并購的現狀、存在問題和發展趨勢，提出當前金融危機下存在企業并購的有利條件，并為我國更好地開展企業并購提出相應建議。

2008年全球金融和經濟危機全面爆發，隨著金融危機向實體經濟蔓延，各國政府紛紛出臺各種政策，希望借此來緩減金融危機對實體經濟所造成的影響。在當前金融危機背景下，我國四萬億投資和出臺《關于十大產業調整振興規劃》，刺激我國經濟發展和規劃我國產業發展。此次金融危機給我國經濟發展帶來挑戰的同時，也帶來了機遇。在十大產業政策規劃中對9個產業明確提出要扶持大企業，支持并購重組，這必將引起我國企業新的并購浪潮。

一、我國企業并購的現狀及存在問題

2008年以來，中國企業的并購活動日益活躍。并購活動呈現出縱向并購增加、大量中小企業加入并購大軍、國內企業與國外企業的聯動并購頻繁等趨勢。尤其是海外并購活動比較活躍。當前形勢下，企業并購對于中國實現產業優化升級，積極參與國際競爭具有重要意義。受金融危機的沖擊，全球企業并購步伐放緩，并購交易額明顯下降，但是中國還是一枝獨秀。2008年我國并購交易創下了1643億美元歷史新高，增幅18％。但是，從我國企業并購的發展歷程可以看出，在相當長的一段時期內，中國企業并購不能稱為真正意義上的并購。由于我國特定的環境和體制，中國企業并購中仍然存在著很多具有“中國特色”的問題。縱觀企業并購的歷史，其中有成功的典范，也不乏失敗的案例。據統計，國際上大型企業并購案例中失敗的占近三分之二，重組十年后公司仍成功運營的比例只有25％。從思科公司并購20多家企業成功到美國時代華納與美國在線重組的問題不斷，從我國TCL集團并購湯姆遜到平安并購富通等的成敗得失，都說明了并購失敗的一個重要原因在于并購后的整合不成功。

1、我國企業并購中存在過多行政干預

企業并購是一家企業在市場上獲得另一個企業整體或部分資產和控制權的一種市場行為。企業并購是一種企業自愿的市場行為。可是在當前我國企業的并購活動中，行政干預色彩一直很濃厚，當政府以不適當的方式介入時，一般意義上的市場行為、經濟行為就會因為兩者在動機和評估體制上的不同而發生扭曲。從現實情況來看，我國企業并購很多是為了救濟另一家瀕臨倒閉的企業，讓一家效益好的企業去兼并這家企業以避免出現社會問題。還有一種l隋況是有些地方政府為了打造上市公司，要求幾家效益好的企業進行并購重組以達到上市目標。這種“救濟型”并購效果并不佳，沒有達到生產要素的有效組合和資源的優化配置，有可能還造成效益好的企業被拖垮。另外一種情況確實把優勢資源進行組合，但是，并購后沒有進行很好的整合，只是為了達到上市的目的進行簡單的相加而已。所以，多數行政干預方式下的企業并購的效益和效率比較低。

2、管理制度和管理模式沒有很好的整合

企業成功并購后，就面臨著如何整合，尤其是當兩個企業的管理模式和管理制度存在很大的差別時。兼并方如何把自己的企業管理制度應用到被兼并方以及兩者在經營管理中出現的沖突都會影響到企業的正常運營進行。采取怎樣的整合措施，使企業并購后在管理制度和管理模式上能夠盡l陜磨合相融，這是企業并購后管理者面臨的主要問題。

3、人力資源整合難度較大

在我國企業并購的案例中，出現很多由于企業并購后，各企業的員工利益受到影響，員工鬧事的現象。同時在并購活動過渡期，企業的動蕩和模糊狀態使員工之間、員工與企業之間的信任程度降低，自我保護意識加強，容易造成并購過渡期中的消極怠工和生產效率的下降。因此，企業并購后，必須要進行員、理阻力克服與行為整合。

4、忽視并購后的企業文化整合

企業所處的行業不同，其經營模式和企業文化也不同。由于并購企業與目標企業所處的行業不同，他們的企業文化也就存在明顯差異。雖然企業并購主要是資產和業務的整合，但是我國企業并購往往忽視企業文化的整合，總是不談企業文化整合對并購的實際影響力。但是企業文化整合往往是整合的關鍵。

二、金融危機下我國企業并購的有利條件

經濟危機給企業并購產生不利影響確實存在，但是有利于促進企業并購的因素仍然在發揮作用，有些因素正是危機本身的產物，這些因素包括低廉的資產價格，產業重組造就的投資機會，新興產業如新能源、環境相關產業的迅速擴張等，這些因素將遲早會啟動新一輪的我國企業并購。

1、政策機遇

國家正在推進產業優化升級，而并購是促進產業結構優化升級的重要途徑，不但能夠給企業帶來生產和經營的規模效應，增強協同效應，節約交易成本，而且通過縱向和橫向并購可以使企業更好地參與市場，提高競爭力。國務院《關于十大產業調整振興規劃》中，對9個產業明確提出要扶持大企業，支持并購重組，這必將引起國內企業新的并購浪潮。國家提出“走出去”的發展戰略帶動我國一部分有實力的企業紛紛跨出國門，開展海外并購。這些都為我國企業并購提供了政策保障。

2、我國宏觀環境良好

盡管受全球經濟整體衰退的拖累，我國經濟受到一定程度影響，但在財政刺激方案的刺激下，2008年我國經濟仍保持著相對較高的增長速度，2009年經濟的內在活力開始恢復，整體經濟出現止跌啟穩的跡象。這給我國企業并購提供了一個很好的發展環境。

3、市場機遇

金融危機和嚴峻的經濟周期為公司低價收購資產提供了機會。這給我國一些擁有大量現金的公司收購被低估的資產提供了很好的機遇。股票價格的大幅走低也會導致新一輪的企業并購和產業結盟趨勢。 三、金融危機下國內企業并購的發展趨勢

金融危機給我國企業的發展帶來了機遇和挑戰。隨著我國一系列政策的出臺和經濟的逐步復蘇，2009年我國有可能出現各類投資和會資金到資本市場購買低價產權資源的情況，資本市場有可能成為企業并購重組的主戰場。當前，中國企業并購正顯現出以下四大趨勢。

1、企業縱向并購日益活躍

在當前金融危機情況下，企業要在激烈的市場競爭中取得現降低生產成本的一個重要手段。我國企業將出現為降低企業運行成本，提高企業經營效益，增強企業發展動力，以整合生產下游要素，構筑企業新的價值鏈的企業并購。預計今后幾年里，縱向并購仍會以兩位數增長。

2、以同行業整合、推動企業由大變強、由強變優的橫向并購將全面展開

我國提出要在各個行業整合出一批大型企業集團。近年來，同行業之間的企業并購比較多。從2008年企業并購熱點看，成交金額同比出現較大漲幅的行業分別是工程建筑業、文化產業、農業、制造業、房地產業和資產管理業。2009年，以1O大產業振興規劃為契機，企業橫向并購重組將在更大范圍、更多行業、更寬地域展開。

3、大型企業間的強強聯合加速，混合并購將會漸入

我國提出國內大型企業上市目標和政府部門積極推進科研院所并人大型企業集團，實現產學研一體化，提升企業自主創新能力。這種政策在2009年將促使國內大型企業進行主輔分離和資源整合，以實現主業板塊或集團整體上的目標，也促使科研院所重組到大型企業集團。為了尋求新的發展目標，大型企業之間的強強聯合將加速度進行。這種態勢將促使混合并購曰益活躍。

4、企業異地結盟、異地并購趨于活躍

大企業與地方政府的經濟合作正在大規模展開。地方政府與大型企業之間的合作，異地并購的不斷展開，將大大推進市場資源在更大范圍、更廣領域、更高水平的優化配置，加快中國經濟的轉型升級步伐，實現國民經濟又好又快的發展目標。

四、更好地發展我國企業并購的建議

1、進一步健全企業并購的法律體系

建議制定一部《企業并購法》，對于我國企業并購做出專規定，作為并購法律體系的核心，完善企業并購相關的主體法律和部門規章。此外，應該減少我國并購法與其他法律的沖突，盡量向國際通行規則靠攏。在制定或完善產權交易法、資產評估法、勞動法、社會保障法、金融法、稅法等方面的法規時，也應考慮到企業并購的因素。

2、轉變政府角色，使政府成為企業并購的引導者和監督者

政府對企業并購應在宏觀上進行指導，運用產業政策指導企業并購，避免企業盲目并購，使產業結構在企業并購中達到最優化。由于企業并購行為一般是以企業利潤最大化為導向的，因此，有可能只有利于并購雙方，不利于整個社會。政府需要以監督者的身份制定監管政策對之加以控制和調整，及時制止那些損害市場效率和妨礙公平競爭的并購活動的發生。因此，在企業并購中，政府的作用體現在為企業提供良好的環境，制定經濟規劃、產業政策方面。

3、做好企業并購后的整合工作

第8篇：企業并購的法律范文

隨著國內企業改革的推進，國內并購活動越來越頻繁，規模也越來越大，慢慢成為我國投資銀行最有前途的發展領域。但是，目前國內投資銀行并購業務在所有業務的比例仍然偏小，失敗率不斷上漲。因此，對投資銀行并購業務加以研究分析，對推動投資銀行和企業的成長發展都有很好的現實意義。

【關鍵詞】

投資銀行；企業并購；問題

隨著國內外市場競爭的加劇，越來越多的企業試圖借助并購的方式增加企業的市場份額，增強企業的競爭能力。實踐證明，企業發展采取兼并收購方式比靠內部積累方式不僅速度快，而且效率更高。美國著名的經濟學家喬治·勒蒂格勒通過對美國兼并收購歷史的考察指出：沒有一個美國大公司不是通過兼并收購而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部擴張成長起來的。[1]另一方面，投資銀行作為資本市場的軸心，將并購企業雙方聯系起來，可以為企業并購提供專業化金融支持，從而有效地降低市場交易費用，促進市場效率提高。

1 我國投資銀行并購業務現狀

我國投資銀行并購業務起步較晚，1995年，中信集團成立并購業務部，標志著我國投資銀行開始開展企業并購咨詢業務。

目前，國內投資銀行仍然較多關注傳統業務，并購業務占所有業務的比例仍然偏小。因為并購重組失敗率高，財務顧問費相對較少，所以大多投資銀行仍然把把重點放在IPO業務上。2011年并購重組業務占證券公司并購重組的比例只有1.5%，排名第一的證券公司在該項業務上的凈收入為1.5億元。[3]

另外，近年IPO審批放緩使得投資銀行將眼光重新轉移到并購業務，但國內擁有專業并購團隊的券商并不多，即使有設立并購組，也存在兩種情況：一是掛著并購的牌子，并非專職承做并購項目，在IPO、再融資之外再尋找并購機會，能夠真正沉下心來，專攻并購的團隊并不多；二是并購組和投資銀行的其他業務組相互割裂，不會互相配合做項目，整體協同效應不樂觀。

隨著大型國企資源的不斷減少，民營企業登陸資本市場的積極性愈發強烈，創業板并購案例激增。投資銀行作為并購過程中必不可少的主體，其重要性日益凸顯；同時，投資銀行過度依賴傳統證券承銷的投資銀行將面臨嚴峻的挑戰，轉向企業并購業務方面的大份額收益，將成為此類金融機構在經濟危機情勢下存活和發展壯大的一項重要因素。

2 我國投資銀行并購業務存在的問題

在國外成熟并購市場，投資銀行所提供的服務包括傳統的財務顧問、交易撮合、并購直投、融資安排、并購咨詢和風險管理，不少上市公司并購活動都由投資銀行促成。而在國內，投資銀行在上市公司并購重組中，扮演的角色絕大部分僅為獨立財務顧問。盡管近年產業并購占比有所提升，但我國投資銀行開展真正的產業并購仍步履維艱。主要有以下三方面因素引起：

2.1 行政干預過多，產權不明晰

從我國已經發生的并購案例可以看出，不少企業有著國資背景，對地方稅收有一定貢獻，大多數并購都是在政府為實現一定的國有資產增值保值目標的干預下完成的，其并購對象定價方式等都是由政府來決定。與政府部門的“越位”相對應的是企業并購主體的“缺位”，由于企業法人財產權未真正落實，企業難以產生利益最大化的并購動機和行動。

2.2 投資銀行難以滿足并購市場需要

規模上，我國專攻并購的券商團隊太少，只有十幾余家；業務范圍上，我國的投資銀行主要從事傳統的證券經紀、自營、新發行等再融資服務，資產管理和并購業務開展有限；股本結構上，我國投資銀行多為政府或銀行出資組建，難以以獨立市場主體的身份按市場要求開展業務；人員上，投資銀行從業人員因為長期專注于傳統業務，對并購相關理論了解較少，自身專業實踐經驗較低。

2.3 法律制度不健全

產權流動和企業并購問題涉及社會眾多領域，需要國家設立一系列法律對企業并購進行監管。但我國經濟處于向市場經濟的轉型期，資本市場還不完善，許多投資銀行的業務操作也不規范，而且違規操作現象嚴重；在并購過程中，強迫性并購、壟斷性并購等違反市場秩序的現象時有發生；國內相關立法滯后，也缺乏系統的法律依據，如兼并過程和兼并相關人員的法律缺陷，甚至出現法規之間的相互矛盾。[4]

3 相關對策及建議

隨著國內資本市場的發展和外部環境改善，我國已具備發展投資銀行并購業務的可能性。為充分發揮投資銀行并購業務的積極作用，針對投資銀行并購業務存在的問題，提出以下對策：

3.1 轉變政府職能、改革產權制度

政府越位、企業缺位是導致中國市場效率低下的主要原因，要提高投資銀行并購業務效率，應明晰產權、減免政府干預。一方面，明確政府的職責，在充分重視政府的宏觀引導和仲裁作用基礎上，充分利用市場的自我調節作用。另一方面，應明確產權所有者，保護產權所有者權益，并明確并購雙方責任權限，以保證產權交易的流動性和可交易性，促進不同產權主體之間公平競爭。

3.2 調整業務架構，培養高素質人才

為促進投資銀行并購業務的有效實施，對投資銀行的規模、人才等內部問題，應采取相應的措施作出改善。首先，投資銀行應充分重視并購業務，將公司重心逐漸從傳統型業務向并購業務轉移，并借鑒國外成功經驗，充分利用當前有利的經濟形勢，增加并購業務在總業務收入中的比重；其次，通過自身兼并、融資等方式進行投資銀行的產業整合和優化，組建更具有實專業能力和競爭能力的并購團隊；再次，采取階梯分布型股權結構，提高股東直接監控公司經營者的動力和效率；最后，通過行業論壇、公派等方式，加強國內外投資銀行間的溝通交流，并加強員工的多領域理論和技術培訓，為其提供必要的實踐平臺，培養出復合型的高素質人才隊伍。

3.3 完善相關法律制度

為保證投資銀行并購業務的順暢運行，相關法律部門應根據投資銀行在并購業務方面的實踐，盡快建立一套比較完善的相關法律體系和業務準則，如在法律上應對融資渠道做出明確的規定，一定程度上放寬對資金管理的限定條件；對現有的存在著不利于投資銀行及企業并購發展的矛盾加以適當修訂與補充等。立法過程還應注意明確賦予相關主體相應的權利和義務，注意獨立性與協調性相結合，完善與其他法律法規之間的操作縫隙。

【參考文獻】

[1]蔡艷青.告別霧里看花-看投資銀行在企業并購中的作用[J].咸寧學院學報，2009，（8）.

[2]何小鋒.投資銀行學[M].中國發展出版社.2002.

第9篇：企業并購的法律范文

[關鍵詞]政府行為　企業并購　效應

企業并購作為一種市場經濟下的企業行為、一種優化資源配置的手段，在西方發達國家已經司空見慣，僅美國從1897年到現在已經經歷了五次并購浪潮。西方政府在企業并購中的角色是政策的制定者和裁判員，主要通過制定有關法律、法規及采取某些特殊政策對企業并購進行間接控制。我國企業兼并從1984年最初興起至今已有二十多年的發展歷史，大概經歷了四個階段：第一階段為1984-1987年的起步階段；第二階段為1988-1991年間的第一次并購；第三階段為1992-1997年間的第二次并購；第四階段為1997年迄今的市場化程度加強階段。與西方成熟市場經濟國家不同的是，由于我國政府既是國有資產的所有者又是社會經濟管理者，同時又存在企業并購制度短缺和市場制度功能缺位的雙重約束，導致我國政府處于企業并購的主體地位。政府介入甚至直接替代企業并購行為成為我國企業并購的一個突出特征。因此，如何分析我國國有企業并購中的政府行為，具有重要的意義。

一、企業并購中政府行為介入的緣由

在市場經濟條件下，市場是一種資源配置系統，政府也是一種資源配置系統，其中市場起基礎性作用。企業并購作為一種特殊的商品交易，也應通過市場本身的作用，由企業從自身利益出發進行決策，促使資源的合理流動，提高全社會的效率，從這個角度講，政府不應進行過多的干預。但是，市場的資源配置功能不是萬能的，也會出現市場失靈，這為政府介入或干預提供了必要性和合理性。

由于歷史原因，我國長期實行高就業、低收入的政策，而市場競爭是以利益最大化為終極目標的，企業間的并購通常會帶來人員裁減的結果，這些結果所帶來的相應責任，如就業、醫療、養老等往往是企業所不能或不愿承擔的，這就需要政府作為社會管理者承擔這些責任，并運用經濟、法律手段如社會保障、稅收等保證社會的穩定和發展，促進企業并購的有序進行。

二、政府行為的效應分析

1、正面效應。由于政府行為在國有企業并購中是存在一定必要性的，因此政府的介入將會給國有企業的并購帶來一定的正面效應。

(1)政府發揮中介替代功能。鑒于政府和企業的密切關系，政府不僅具有縱向的控制優勢，而且還能低成本地將散落在各處的有關企業績效的信息整合成有力的并購信息優勢。對于國企并購雙方而言，政府適當的引導、干預和牽線搭橋，可以實現對我國不健全的中介機構體系的功能替代，并在一定程度上彌補我國現階段中介機構力量薄弱的缺陷，有力地推動企業的并購活動。

(2)政府行使產權流動的監督權和協調權。在～元財產所有權與多元管理權并存的產權制度下，經濟利益和產權流動呈現條塊狀分割的勢態。如果并購活動涉及跨地區、跨行業的不同企業時，必然帶來利益上的重新調整，從而影響到被并購企業隸屬政府部門的財政收入和主管部門的既得利益。這時，政府通過產權流動的監督管理權和協調權，可以協調地區和部門之間的利益關系，大大降低交易成本，推動并購活動在更大范圍內盤活固化存量資產，實現資源的優化配置。

(3)政府從優化產業結構出發對企業并購起著導向作用。由于產權流動的低效性，大量的資產存量凝固在低效部門和行業上。通過企業并購，這些閑置的固化資產可以流向資金短缺的產業部門，達到優化的效果。但這種產業結構的優化需要政府干預和調節，引導這些產業中的優勢企業增強并購動力，提高經濟效率。

(4)政府在并購中發揮保護相關利益者的作用。并購的利益相關者不僅包括所有者，還包括債權人和企業職工。國家作為國有資產的所有者，國有商業銀行作為大多數國有企業的最大債權人，各級政府對其利益的保護負有不可推卸的責任。同時，在社會保障體系不健全的情況下，企業職工的利益也應在企業并購時得到保護和妥善安排。政府可以利用宏觀調控的職能在企業的并購活動中加強監督管理，切實維護相關者的合法權益。

2、政府行為的負面效應分析。政府在國有資產管理者和社會管理者的雙重身份和多元化目標下，常常會出現混亂，以政府的目標代替企業的目標，給企業并購活動造成一些負面影響。

(1)地方政府對企業并購的排斥和恐懼造成的負面影響。地方政府對并購的排斥和恐懼主要來自兩個方面。一是政績的壓力。作為社會管理和地區經濟發展的推動者，政府部門顯示其政績的最好手段之一就是扶持和培育地方企業的發展，并通過優勢企業的輻射效應，增加就業和稅收，帶動地方經濟的發展。二是稅收的壓力。在分稅體制下，企業所得稅由中央政府和地方政府分享。地方政府既是國家利益的人，又是局部利益的受益者。因此，地方政府理想化的并購模式是，其行政邊界內的優勢企業并購其他行政邊界內的企業，或是其行政邊界內的虧損企業能被其他優勢企業并購。這樣原來的優勢企業可以借助并購的力量繼續增強競爭實力，而虧損企業的“消失”或“扭虧為盈”又可減輕其財政負擔。一旦其行政邊界內的優勢企業被并購，將意味著地方政府既失去了重要的財政支柱，又損失了良好的聲譽和形象。因此，有些地方政府往往會無視優勝劣汰的并購規律，阻礙正常的企業并購活動。

(2)政府對企業并購的盲目熱衷和推崇造成的負面影響。從1997年北京產權交易中心舉辦的“首屆企業產權轉讓交易會”到遼寧省、吉林省分別推出的600家和779家企業公開出售活動直至沈陽、重慶、陜西、江蘇、山東等諸多省市召開的債權重組會議等類似的企業交易會議，均顯示不少地方政府在未做好充分準備的情況下急功近利的現象。更有甚者，一些政府部門還組成代表團到各地考察，分頭出售和拍賣本地企業，這種趕大集式的出讓企業的招商引資活動，不但造成了大量的資源浪費，而且也難保取得成效。

三、對政府行為在國有企業并購中的建議、

1、明確政府職能。政府應該以資產所有者身份介入企業并購。其職能是實現國有資產的保值和增值，以企業價值最大化為終極目標，才能避免低效率并購。而政府作為社會經濟管理者，其職能是履行社會責任，對宏觀經濟進行調控，維護市場經濟秩序，為企業經濟發展創造良好的社會經濟環境和提供必要的社會服務。同一政府機構身兼雙職，難免會將其社會經濟管理職能帶到企業并購決策中，使企業變成政府的附屬機構而代政府承擔社會責任。為了徹底分離政府的雙重身份和雙重職能，我國設置了國有資產管理的專門機構一國務院國有資產監督管理委員會，該機構只對國有資產的保值和增值負責。

2、加強宏觀調控。在市場機制不能實現資源有效配置的某

些并購，需要政府采取行政和經濟手段進行宏觀調控。如對關系國計民生的基礎產業及涉及國家安全的企業，政府要絕對控股；政府還須打破各地區、各部門、各行業條塊分割的局面，為跨地區、跨部門、跨行業的并購創造條件。同時，盡快完善與企業并購相關的法律法規，規范產權交易和并購整合的操作程序，對企業并購過程中的資產處理、債務處理、稅收安排、人員安置等方面做出明確的法律規定。為了防止企業壟斷謀取暴利而損害消費者利益，政府有責任維持市場的有序競爭，可以采取規定價格或利潤率等手段實行公共管制，也可以采取建立公共生產介入壟斷行業的手段，將價格控制在合理的范圍內。

3、加快建立和完善社會保障體系。企業富余人員的安置問題是目前企業并購中政府面臨的一大難題，據估計，國有企業中富余人員約占職工總數的20％～30％，失業問題影響著政府對企業并購的態度和干預方式，因為若地方政府面臨的社會問題壓力足夠大或者由于企業并購帶來的損失足夠大，大到超過它利用行政手段參與企業并購所造成的損失時，政府會再次直接參與到企業并購中，因而必須對失業問題加以解決。除了加速經濟結構和產業結構調整，加快完善勞動力市場和就業服務體系外，建立和完善社會保障體系是一個重點。

4、制定戰略規劃，加強地區協調。制定全國統一的企業并購戰略規劃，確立并購發展的整體目標框架及其發展步驟，以指導全國各地的企業并購活動健康有序地進行。規劃主要內容應包括：國有資本需要進入或退出的領域及其比重；企業并購操作主體的確立；企業并購的操作程序；通過資本置換調整企業資產負債結構的措施和步驟；調整分流企業富余人員和解決社會保障基金方面的具體方案；國有產權轉讓收入的集中管理使用原則以及企業并購的籌資渠道和注資渠道等。從而規范企業并購行為，將其納入中央政府宏觀預計的發展軌道中。同時。加強地區間和各級政府在企業并購利益上的協調，依靠更高級政府的行政力量來打破企業并購的行政邊界。

5、推進中介機構發展，引導、規范、促進企業的購并行為。加快評估業的發展，促進評估市場的發育和評估人員素質的提高，改變并購中存在的嚴重行政化現象，真正實現評估機構公正、公平、客觀的評估原則，以防止為了購并成功人為降低資產價值，造成國有資產流失的情況。大力發展信息和咨詢業，企業往往只對自有業務或相關業務的情況有較多了解，而對于整個市場情況和非關聯企業的情況了解不多，信息的不完全往往造成難以決策或決策失敗，在大規模的并購中迫切需要信息咨詢機構提供正確完整的信息。同時，政府還必須下決心、花大力氣推進產權交易市場的發展，盡快建成全國統一的產權交易市場，以利于企業并購的健康發展。

6、改革財稅政策。現行按企業行政隸屬關系交納企業所得稅的財稅體制也是政府行為產生一定負面影響的原因，因而必須加以改革。實行真正的分稅制，使企業所得稅成為中央政府和地方政府間的共享稅。同時，使征稅權與產權分開，不管產權主體如何變化，納稅主體不變，使得政府的財政收入不因并購的進行而減少，這樣有助于將政府因支持有效率企業并購而獲得的潛在收益予以實現，減少政府對并購的阻力。

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