上市公司并購(gòu)重組辦法精選(九篇)

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第1篇：上市公司并購(gòu)重組辦法范文

2014年7月，證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見(jiàn)稿）》和《關(guān)于修改的決定（征求意見(jiàn)稿）》，在減少行政審批、放權(quán)于市場(chǎng)的政策風(fēng)向下，新規(guī)定是否將激發(fā)起新一輪并購(gòu)重組浪潮？

上市公司發(fā)股定價(jià)有新意

目前監(jiān)管部門(mén)要求上市公司發(fā)行股份定價(jià)應(yīng)當(dāng)不低于公告日前20個(gè)交易日股票均價(jià)。隨著市場(chǎng)的發(fā)展，這種定價(jià)模式出現(xiàn)以下三個(gè)缺陷：

缺陷一

該規(guī)定過(guò)于剛性，在市場(chǎng)發(fā)生較大波動(dòng)，尤其是股價(jià)單邊下行時(shí)，資產(chǎn)出售方容易違約。

缺陷二

由于投資者對(duì)部分上市公司存在資產(chǎn)注入預(yù)期，公司股價(jià)相對(duì)于內(nèi)在價(jià)值長(zhǎng)期偏高，增加了交易難度。

缺陷三

資產(chǎn)出售方為了盡快完成交易并尋求一定的補(bǔ)償，往往對(duì)注入資產(chǎn)虛高估值，引發(fā)市場(chǎng)質(zhì)疑。

為了避免以上的制度缺陷，監(jiān)管部門(mén)對(duì)這一規(guī)章制度做出了以下修正：

原規(guī)定：上市公司發(fā)行股份定價(jià)應(yīng)當(dāng)不低于董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。

修改意見(jiàn)：

一、拓寬定價(jià)區(qū)間，增大選擇面，并允許適當(dāng)折扣。定價(jià)區(qū)間從董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日均價(jià)拓寬為：可以在公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)中任選其一，并允許打九折。

二、發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議可以明確規(guī)定，在交易獲得我會(huì)核準(zhǔn)前，上市公司股價(jià)相比發(fā)行價(jià)發(fā)生重大變化的，董事會(huì)可以根據(jù)已設(shè)定的調(diào)整方案對(duì)發(fā)行價(jià)進(jìn)行一次調(diào)整；該調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)明確具體，并提交股東大會(huì)審議通過(guò)后，董事會(huì)即可按該方案適時(shí)調(diào)整發(fā)行價(jià)，且無(wú)須因此次調(diào)價(jià)而重新提出申請(qǐng)。

破產(chǎn)重整不再特別

2008年以來(lái)，監(jiān)管部門(mén)實(shí)施《關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定》，所以上市公司破產(chǎn)重整中涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，允許相關(guān)各方不再執(zhí)行20日均價(jià)的規(guī)定，可以協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格。

這樣一來(lái)，雖然使得一些公司轉(zhuǎn)危為安，但是也給并購(gòu)重組市場(chǎng)帶來(lái)了不好的影響，具體如下：

影響一

破產(chǎn)重組實(shí)行協(xié)商定價(jià)，不符合嚴(yán)格退市制度，不鼓勵(lì)借殼上市的總體政策導(dǎo)向。

影響二

協(xié)商定價(jià)機(jī)制強(qiáng)化了投資者對(duì)ST或*ST公司被借殼的預(yù)期，推高了這類(lèi)公司的股價(jià)，不利于優(yōu)勝劣汰。

影響三

市場(chǎng)質(zhì)疑部分公司破產(chǎn)重整協(xié)商定價(jià)缺少平等協(xié)商的實(shí)質(zhì)內(nèi)涵。

基于以上原因，征求意見(jiàn)稿做出了廢止協(xié)商定價(jià)機(jī)制，破產(chǎn)重整公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)適用與其他公司相同的定價(jià)規(guī)則。

資產(chǎn)評(píng)估更明確

資產(chǎn)評(píng)估是上市公司并購(gòu)重組的關(guān)鍵，現(xiàn)行《重組辦法》與《征求意見(jiàn)稿》相比，目前的規(guī)章制度對(duì)于市場(chǎng)中已經(jīng)應(yīng)用的評(píng)估方式方法沒(méi)有明確規(guī)定，所以征求意見(jiàn)對(duì)這一事項(xiàng)也做出了調(diào)整：

現(xiàn)行辦法

一、并不強(qiáng)制要求所有重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)必須以資產(chǎn)評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)。

二、如選擇以資產(chǎn)評(píng)估值作為定價(jià)依據(jù)，相關(guān)方須符合相應(yīng)的程序要求。

修訂版本

第一，資產(chǎn)定價(jià)可以將資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)，也可不以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)。

第二，不以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)分析說(shuō)明相關(guān)資產(chǎn)的估值方法、參數(shù)及其他影響估值結(jié)果的指標(biāo)、特別因素等。

第三，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)估值機(jī)構(gòu)（包括評(píng)估機(jī)構(gòu)和其他估值機(jī)構(gòu)）的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提的合理性、估值方法與估值目的的相關(guān)性以及交易定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見(jiàn)。上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)估值機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、估值假設(shè)前提的合理性和交易定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

第四，針對(duì)定價(jià)顯失公允導(dǎo)致上市公司、投資者利益受到損害的行為，增設(shè)監(jiān)管措施和處罰條款。

在修訂后的版本中，第三條規(guī)定中提到了估值機(jī)構(gòu)。本次征求意見(jiàn)稿尊重市場(chǎng)，對(duì)估值機(jī)構(gòu)重新定義：“估值機(jī)構(gòu)”可以是評(píng)估機(jī)構(gòu)，也可以是獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所，提供估值服務(wù)不要求必須具有評(píng)估資質(zhì)。其中，“評(píng)估機(jī)構(gòu)”具有由財(cái)政部門(mén)或其他主管機(jī)構(gòu)授予的評(píng)估行業(yè)資質(zhì)。

而在《關(guān)于修改的決定（征求意見(jiàn)稿）》中，對(duì)于要約收購(gòu)做出了明確的規(guī)定，規(guī)定分為兩個(gè)部分：一是關(guān)于履約保證金的調(diào)整；二是對(duì)濫發(fā)要約做出進(jìn)一步的監(jiān)管規(guī)定。

在要約收購(gòu)中，現(xiàn)行辦法要求收購(gòu)人應(yīng)在公告后同時(shí)支付履約保證金，但是由于反壟斷調(diào)查、外資準(zhǔn)入批準(zhǔn)等事項(xiàng)，從收購(gòu)人發(fā)出要約收購(gòu)提示性公告到真正發(fā)出要約往往需要較長(zhǎng)時(shí)間。在此期間，收購(gòu)人無(wú)法動(dòng)用已存入的履約保證金，承擔(dān)了額外利息損失，增大了收購(gòu)成本。

所以調(diào)整如下

調(diào)整前：收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)在做出要約收購(gòu)提示性公告的同時(shí)支付履約保證金。

調(diào)整后：增加銀行出具保函、財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具承擔(dān)連帶保證責(zé)任的書(shū)面承諾兩種保證形式。

對(duì)于濫發(fā)要約的情況，《收購(gòu)辦法（征求意見(jiàn)稿）》規(guī)定了兩種監(jiān)管措施：

措施一 收購(gòu)人未依法履行相關(guān)義務(wù)或者相應(yīng)程序擅自實(shí)施要約收購(gòu)的，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫停或者停止收購(gòu)等監(jiān)管措施；在改正前，收購(gòu)人不得對(duì)其持有或者支配的股份行使表決權(quán)。涉嫌虛假披露、操縱市場(chǎng)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)收購(gòu)人進(jìn)行立案稽查，依法追究其法律責(zé)任。

第2篇：上市公司并購(gòu)重組辦法范文

并購(gòu)重組審核分道制落地，提高并購(gòu)效率利好九大行業(yè)

2013年10月8日起，并購(gòu)重組審核分道制開(kāi)始實(shí)施。證監(jiān)會(huì)對(duì)并購(gòu)重組行政許可申請(qǐng)審核時(shí)，根據(jù)財(cái)務(wù)顧問(wèn)的執(zhí)業(yè)能力、上市公司的規(guī)范運(yùn)作和誠(chéng)信狀況、產(chǎn)業(yè)政策和交易類(lèi)型的不同，實(shí)行差異化的審核制度安排。其中，對(duì)符合標(biāo)準(zhǔn)的并購(gòu)重組申請(qǐng)，實(shí)行豁免審核或快速審核。目前證監(jiān)會(huì)針對(duì)上市公司的并購(gòu)重組申請(qǐng)正常審核通常是20個(gè)工作日左右完成，未來(lái)劃入豁免/快速通道的，將取消預(yù)審環(huán)節(jié)，預(yù)計(jì)審核效率將會(huì)提高一倍左右。

2013年1月22日，工信部、發(fā)改委、國(guó)資委等部委聯(lián)合《關(guān)于加快推進(jìn)重點(diǎn)行業(yè)企業(yè)兼并重組的指導(dǎo)意見(jiàn)》，明確了“汽車(chē)、鋼鐵、水泥、船舶、電解鋁、稀土、電子信息、醫(yī)藥、農(nóng)業(yè)”九大行業(yè)企業(yè)兼并重組的目標(biāo)和任務(wù)。在并購(gòu)重組審核分道制方案中，確立了該九大行業(yè)的交易類(lèi)型屬于同行業(yè)或者上下游并購(gòu)、不構(gòu)成借殼上市的，將進(jìn)入快速（豁免/快速）審核通道。此次分道制是配合國(guó)家財(cái)政政策，加快經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型，淘汰落后產(chǎn)能。分道制實(shí)施將大大提高上市公司并購(gòu)重組的審核效率，為本已活躍的上市公司并購(gòu)重組以及中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)再注入活力。

國(guó)內(nèi)IPO持續(xù)停擺，并購(gòu)成VC/ PE主流退出方式

2013年，中國(guó)資本市場(chǎng)受制于IPO停擺，并購(gòu)取代IPO成為VC/PE最主要的退出方式。根據(jù)清科研究中心的數(shù)據(jù)顯示，截至2013年12月31日，VC/PE支持并購(gòu)案例為446起，而同一時(shí)期僅有27起支持IPO的案例。其中，在VC退出方式中，并購(gòu)占比33.0%；在PE退出方式中，并購(gòu)占比27.2%。

并購(gòu)?fù)顺雠cIPO退出同為PE退出的主要渠道，它是指VC/PE機(jī)構(gòu)投資標(biāo)的企業(yè)后，通過(guò)其他企業(yè)對(duì)標(biāo)的企業(yè)收購(gòu)而實(shí)現(xiàn)的退出方式。與IPO退出相比，并購(gòu)?fù)顺鰰r(shí)間相對(duì)短一些，交易完成后即可實(shí)現(xiàn)退出，并且對(duì)企業(yè)的發(fā)展規(guī)模、財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)連續(xù)表現(xiàn)、企業(yè)類(lèi)型等方面則無(wú)特別限制。在資本市場(chǎng)低迷時(shí)期，并購(gòu)?fù)顺龅膬?yōu)勢(shì)尤其明顯。從長(zhǎng)期來(lái)看，隨著收購(gòu)的杠桿可獲得性日益提高，并購(gòu)出售退出將日益可行和普遍。

新興產(chǎn)業(yè)崛起，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)并購(gòu)新時(shí)代

近年來(lái)，我國(guó)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)發(fā)展迅速，在幾大巨頭初步奠定網(wǎng)絡(luò)格局之后，如今互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)又正在上演一場(chǎng)新的轟轟烈烈的“圈地運(yùn)動(dòng)”。根據(jù)清科研究中心的數(shù)據(jù)顯示，2013年互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)共完成并購(gòu)案例44起，同比上升37.5%，涉及并購(gòu)金額27.51億美元，比2012年的2.69億美元暴漲922.7%，而市場(chǎng)的買(mǎi)家主要是百度、阿里巴巴、騰訊三大龍頭企業(yè)。

目前，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)的收購(gòu)標(biāo)的主要集中在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)方向，“BAT”為搶占或鞏固移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)入口大舉開(kāi)展并購(gòu)。以百度為例，2013年8月14日，百度宣布以19億美元完成收購(gòu)91無(wú)線，91無(wú)線將成為百度的全資附屬公司，并作為獨(dú)立公司運(yùn)營(yíng)。該交易為中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)有史以來(lái)最大的收購(gòu)案，備受業(yè)界關(guān)注。百度宣稱(chēng)，收購(gòu)91無(wú)線是進(jìn)一步加強(qiáng)百度在無(wú)線互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的重要舉措，意在進(jìn)一步加強(qiáng)百度在移動(dòng)應(yīng)用分發(fā)方面的入口作用。

并購(gòu)基金快速發(fā)展，投資策略呈現(xiàn)本土化

目前，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)已經(jīng)成為僅次于美國(guó)的全球第二大并購(gòu)市場(chǎng)，活躍的并購(gòu)市場(chǎng)為并購(gòu)基金的發(fā)展提供了豐富的標(biāo)的資源和堅(jiān)實(shí)的市場(chǎng)基礎(chǔ)。根據(jù)清科研究中心的數(shù)據(jù)，2013年，PE機(jī)構(gòu)共新募集并購(gòu)基金19支，募集總金額達(dá)25.07億美元。

并購(gòu)基金作為歐美私募股權(quán)投資市場(chǎng)中的主流基金形式，已有數(shù)十年的發(fā)展歷史，相對(duì)而言投資策略和操作方式都較為成熟。并購(gòu)基金在中國(guó)的發(fā)展不能照搬西方的成功模式，需要在中國(guó)特色的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中尋找新的模式，才能盡快實(shí)現(xiàn)在經(jīng)濟(jì)增速放緩環(huán)境下的企業(yè)轉(zhuǎn)型。從投資行為來(lái)看，國(guó)內(nèi)并購(gòu)基金可以劃分為三類(lèi)主要策略：參與國(guó)企改制，控股并購(gòu)；聯(lián)合企業(yè)交易，參股并購(gòu)；全資海外收購(gòu)，溢價(jià)售出。2013年作為并購(gòu)基金的投資元年，中國(guó)活躍的并購(gòu)市場(chǎng)也為并購(gòu)基金提供更多投資機(jī)會(huì)，通過(guò)基金參與產(chǎn)業(yè)整合的形式促進(jìn)中國(guó)經(jīng)濟(jì)完成“調(diào)結(jié)構(gòu)”的戰(zhàn)略目標(biāo)。

產(chǎn)業(yè)鏈整合成為主流

在國(guó)家并購(gòu)重組政策的指導(dǎo)下，未來(lái)我國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)中產(chǎn)業(yè)鏈整合將成為主流。新興產(chǎn)業(yè)方面，在全社會(huì)資金偏緊的環(huán)境下，上市企業(yè)積極利用融資優(yōu)勢(shì)進(jìn)行新興產(chǎn)業(yè)并購(gòu)：以醫(yī)療、清潔技術(shù)為代表的行業(yè)通過(guò)橫向并購(gòu)以拓寬產(chǎn)品線、進(jìn)入新市場(chǎng)等；以TMT為代表的行業(yè)通過(guò)縱向收購(gòu)向上下游拓展、延伸產(chǎn)業(yè)鏈、進(jìn)入細(xì)分行業(yè)。傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)方面，上市企業(yè)通過(guò)橫向、縱向并購(gòu)進(jìn)行優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的產(chǎn)業(yè)鏈整合、消化過(guò)剩產(chǎn)能、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)。其中，縱向并購(gòu)將會(huì)成為我國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)未來(lái)的重點(diǎn)發(fā)展方向，因?yàn)榭v向并購(gòu)側(cè)重于增強(qiáng)企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈薄弱環(huán)節(jié)，提升整體產(chǎn)業(yè)發(fā)展水平。

全球化戰(zhàn)略布局，中國(guó)企業(yè)積極“走出去”

在全球經(jīng)濟(jì)已經(jīng)呈現(xiàn)一體化的形勢(shì)下，中國(guó)近4萬(wàn)億的大量外匯儲(chǔ)備和人民幣國(guó)際化加快了資本輸出戰(zhàn)略，經(jīng)濟(jì)全球化背景下，中國(guó)企業(yè)積極到海外開(kāi)拓新的市場(chǎng)。據(jù)清科研究中心最新數(shù)據(jù)，2013年中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)海外并購(gòu)共完成99起，占并購(gòu)總交易量的8.0%，同比下降11.6%，其中披露金額的案例共78起，涉及交易額共384.95億美元，同比增長(zhǎng)29.1%。

雖然市場(chǎng)存在波動(dòng)性和不確定性，但中國(guó)企業(yè)的境外并購(gòu)勢(shì)頭不減，國(guó)內(nèi)企業(yè)通過(guò)拓展國(guó)外市場(chǎng)，以尋求資源、新市場(chǎng)和技術(shù)。隨著美國(guó)量化寬松QE系列政策的逐步退出，美元利率會(huì)有所提升，美元也會(huì)進(jìn)入升值過(guò)程，中國(guó)可以抓住機(jī)會(huì)把豐厚的外匯儲(chǔ)備用掉。此外，相應(yīng)的人民幣走勢(shì)會(huì)趨向穩(wěn)定或疲軟，市場(chǎng)對(duì)人民幣前景也將不完全看漲，未來(lái)5年是中國(guó)資本輸出的最佳時(shí)機(jī)。

未來(lái)展望

回顧2013年，中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)表現(xiàn)出前所未有的活躍度，并購(gòu)整合意愿顯著增強(qiáng)，主要側(cè)重于上下游產(chǎn)業(yè)鏈整合與同行業(yè)橫向收購(gòu)。展望2014年，清科研究中心認(rèn)為中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)未來(lái)將呈現(xiàn)以下特點(diǎn)。

2014年并購(gòu)市場(chǎng)有望持續(xù)向好

自2010年國(guó)務(wù)院10號(hào)文出臺(tái)以來(lái)，產(chǎn)業(yè)政策、稅收、直接和間接融資支持、行政審核等鼓勵(lì)并購(gòu)重組的政策接連出臺(tái)，尤其是2010年以來(lái)中國(guó)證監(jiān)會(huì)通過(guò)修訂重組辦法、出臺(tái)分道制等一系列措施，對(duì)活躍市場(chǎng)、鼓勵(lì)并購(gòu)起到了不可忽視的重要推助作用。

展望2014年，多維度立體改革將有序展開(kāi)，改革帶來(lái)的陣痛與改革紅利交織，市場(chǎng)發(fā)展將進(jìn)入新階段。資本市場(chǎng)在十八屆三中全會(huì)之后率先啟動(dòng)改革，IPO融資機(jī)制逐步恢復(fù)，這勢(shì)必會(huì)對(duì)并購(gòu)市場(chǎng)產(chǎn)生分流作用。但是一方面來(lái)自于受益于轉(zhuǎn)型的消費(fèi)、醫(yī)藥、信息、服務(wù)等長(zhǎng)期穩(wěn)定增長(zhǎng)的領(lǐng)域；另一方面來(lái)自于過(guò)剩產(chǎn)能出清、供求狀況轉(zhuǎn)好的行業(yè)，尤其是那些供給收縮同時(shí)受益于全球復(fù)蘇需求擴(kuò)張的行業(yè)；第三方面來(lái)自于一些快速成長(zhǎng)的行業(yè)，這些行業(yè)中的大部分企業(yè)不可能都能抓住資本市場(chǎng)上市的機(jī)遇，所以對(duì)并購(gòu)的需求仍會(huì)持續(xù)旺盛，未來(lái)行業(yè)通過(guò)并購(gòu)整合逐步走向集中仍然是大勢(shì)所趨。

新興行業(yè)的并購(gòu)活熱度不減

2013年以TMT、生物技術(shù)、醫(yī)療健康等新興產(chǎn)業(yè)為主的并購(gòu)重組異常活躍，成為轉(zhuǎn)型調(diào)整時(shí)期的最大特點(diǎn)。2014年的經(jīng)濟(jì)關(guān)鍵詞在于“穩(wěn)增長(zhǎng)、調(diào)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)方向”及“全面深化改革”，而新興產(chǎn)業(yè)貫穿每一個(gè)環(huán)節(jié)。預(yù)計(jì)2013年結(jié)構(gòu)性機(jī)遇中新興產(chǎn)業(yè)依然會(huì)成為市場(chǎng)弄潮兒。

自2010年我國(guó)提出七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)以來(lái)，節(jié)能環(huán)保、新一代信息技術(shù)、生物、高端裝備制造、新能源、新材料及新能源汽車(chē)七大領(lǐng)域一直是資本市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。在此后的“十二五”規(guī)劃、十報(bào)告等重要文件里，發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)一直是重點(diǎn)提及對(duì)象。根據(jù)國(guó)務(wù)院確定的總體目標(biāo)，到2015年和2020年，我國(guó)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)增加值占國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值的比重將分別達(dá)到8%和15%。資本市場(chǎng)并購(gòu)重組活躍的深層原因是經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型和產(chǎn)業(yè)升級(jí)，基于政策鼓勵(lì)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的支持，新興產(chǎn)業(yè)未來(lái)將會(huì)加大同行業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈上下游的并購(gòu)整合，實(shí)現(xiàn)規(guī)模和效益提升。

國(guó)企改革將成為市場(chǎng)重點(diǎn)主題。

十八屆三中全會(huì)表明，未來(lái)將加大國(guó)企深化改革的力度。并購(gòu)重組將在國(guó)企未來(lái)發(fā)展、多元化經(jīng)營(yíng)、引入戰(zhàn)略投資者和市場(chǎng)化戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型上構(gòu)成重要助推力。

2014年是全面深化改革的一年，一系列改革措施將全面展開(kāi)，國(guó)企改革是其中的重要一環(huán)。國(guó)企改革重點(diǎn)在于轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)、強(qiáng)管理，推進(jìn)混合所有制，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化，使國(guó)資國(guó)企市場(chǎng)化、證券化和社會(huì)化，大力提高國(guó)有經(jīng)濟(jì)發(fā)展質(zhì)量和效益。在國(guó)企改革中，大量國(guó)資產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有望實(shí)現(xiàn)整體上市或者核心資產(chǎn)上市，許多上市公司將進(jìn)行資產(chǎn)重組，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，引入戰(zhàn)略投資者，給市場(chǎng)創(chuàng)造眾多的投資機(jī)遇。未來(lái)并購(gòu)重組將主要在四個(gè)方向上為國(guó)企改革發(fā)揮巨大作用：即大股東資產(chǎn)注入為國(guó)企發(fā)展提供強(qiáng)大內(nèi)生動(dòng)力，同時(shí)有助于提升國(guó)企資產(chǎn)證券化率；跨行業(yè)、跨國(guó)收購(gòu)資產(chǎn)，有助于國(guó)企實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)、主營(yíng)轉(zhuǎn)型和外海擴(kuò)張；通過(guò)部分股權(quán)出售，有助于國(guó)企引入戰(zhàn)略投資者，為國(guó)企經(jīng)營(yíng)模式和發(fā)展注入新活力。

未來(lái)跨國(guó)并購(gòu)將成為一大熱點(diǎn)。

目前全球并購(gòu)市場(chǎng)相較于前兩年呈現(xiàn)出復(fù)蘇的跡象，其中新興經(jīng)濟(jì)體起到了不可忽視的推助力量。像中國(guó)這樣受j金融危機(jī)沖擊較小的新興市場(chǎng)國(guó)家，基于龐大的外匯資金儲(chǔ)備，將在全球并購(gòu)中有著卓越的表現(xiàn)。另外，銀行利率目前處于較低水平，企業(yè)貸款用于收購(gòu)的成本也相應(yīng)減少，這些因素皆為復(fù)蘇中的全球并購(gòu)活動(dòng)提供了有力的資金支持。同時(shí)上海自由貿(mào)易區(qū)設(shè)立的核心是金融改革，實(shí)質(zhì)就是實(shí)現(xiàn)金融的自由化、匯率的國(guó)際化、利率的市場(chǎng)化，使自貿(mào)區(qū)成為境內(nèi)企業(yè)與海外資本、市場(chǎng)對(duì)接的窗口。自貿(mào)區(qū)的設(shè)立將進(jìn)一步助力中國(guó)企業(yè)“走出去”。

中國(guó)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)正日趨激烈，通過(guò)收購(gòu)而掌握先進(jìn)科技的中國(guó)企業(yè)將在市場(chǎng)中擁有決定性的優(yōu)勢(shì)，而美國(guó)與歐洲經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇也令進(jìn)駐這些市場(chǎng)顯得更具吸引力。最后，中國(guó)國(guó)資委在評(píng)估其負(fù)責(zé)監(jiān)督的國(guó)有企業(yè)業(yè)績(jī)時(shí)，也開(kāi)始把焦點(diǎn)從銷(xiāo)量轉(zhuǎn)向盈利能力。在國(guó)有企業(yè)考慮海外收購(gòu)時(shí)，這一轉(zhuǎn)變將使少數(shù)股權(quán)投資方式成為可能。未來(lái)幾年，伴隨著人民幣國(guó)際購(gòu)買(mǎi)力的提升、跨境交易日益增多，中國(guó)企業(yè)有極大的兼并收購(gòu)的機(jī)會(huì)。

IPO重啟與并購(gòu)浪潮或可共存

在IPO停擺的2013年，中國(guó)市場(chǎng)迎來(lái)并購(gòu)浪潮。2013年11月30日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見(jiàn)》，標(biāo)志著IPO即將重啟，或?qū)⒃俅渭て餠C/PE投資退出新浪潮。雖然IPO重啟可能會(huì)產(chǎn)生分流預(yù)期，但從我國(guó)企業(yè)發(fā)展的階段看，并購(gòu)重組未來(lái)依然是資本市場(chǎng)發(fā)展的趨勢(shì)。

第3篇：上市公司并購(gòu)重組辦法范文

不過(guò)，此預(yù)案卻遭到了恒立實(shí)業(yè)部分董事的質(zhì)疑和反對(duì)，董事們質(zhì)疑認(rèn)購(gòu)對(duì)象現(xiàn)有股東之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，收購(gòu)標(biāo)的的業(yè)績(jī)真實(shí)性存疑，且國(guó)際學(xué)校建設(shè)項(xiàng)目、在線教育B2C平臺(tái)項(xiàng)目的可靠性存疑。

類(lèi)似恒立實(shí)業(yè)的情況在上市公司中并不多見(jiàn)，《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)成員暗戰(zhàn)背后，實(shí)際隱藏著第一大股東與第二大股東之間對(duì)控股權(quán)的爭(zhēng)斗。

拋開(kāi)爭(zhēng)斗不談，《證券市場(chǎng)周刊》記者研究發(fā)現(xiàn)，上述質(zhì)疑有其合理性，恒立實(shí)業(yè)此次定增認(rèn)購(gòu)對(duì)象中有好幾家均是成立時(shí)間極短、尚未開(kāi)展實(shí)際業(yè)務(wù)的新公司，其真實(shí)背景存疑，同時(shí)收購(gòu)標(biāo)的京翰英才背后的實(shí)際控制人及股東變更歷史存在諸多蹊蹺之處，真實(shí)盈利能力有待商榷。

神秘認(rèn)購(gòu)對(duì)象

恒立實(shí)業(yè)旗下有恒安空調(diào)、通達(dá)制冷、恒生汽車(chē)、恒旺房地產(chǎn)、汽車(chē)零部件、恒通實(shí)業(yè)六個(gè)子公司。2015年上半年，恒立實(shí)業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2681.62萬(wàn)元，同比下降20.25%;歸屬于母公司的凈利潤(rùn)為虧損1526.22萬(wàn)元，而2014年同期凈虧損為1030萬(wàn)元。報(bào)告期虧損的主要原因?yàn)椋颈静考白庸旧虾：惆采a(chǎn)基地搬遷后訂單減少、銷(xiāo)量下降、管理費(fèi)用增加。

如果恒立實(shí)業(yè)下半年再不扭虧轉(zhuǎn)盈，公司將再次被“披星戴帽”。從這個(gè)角度來(lái)看，此次定增事項(xiàng)的推出，對(duì)上市公司股東及管理層而言是一個(gè)好消息，但為何還會(huì)有董事會(huì)成員反對(duì)呢？

《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，這涉及到第一大股東與第二大股東之間對(duì)上市公司控股權(quán)的爭(zhēng)奪。

目前，恒立實(shí)業(yè)董事會(huì)共9人，此次投出反對(duì)票以及棄權(quán)票的董事長(zhǎng)劉炬、董事宗雷鳴和獨(dú)董馮東均是經(jīng)公司2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì)選舉成為公司董事，而提名方都是公司的大股東傲盛霞實(shí)業(yè)，此外董事會(huì)投出反對(duì)票的魯小平的提名方則是目前公司的第三大股東中國(guó)長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司。

本次預(yù)案是由第二大股東華陽(yáng)投資發(fā)起，第一大股東之所以投出反對(duì)票，是擔(dān)心會(huì)失去控股權(quán)。

截至本預(yù)案公告之日，大股東傲盛霞實(shí)業(yè)及一致行動(dòng)人金清華合計(jì)持有恒立實(shí)業(yè)20.30%股份。按本次非公開(kāi)發(fā)行股票的上限計(jì)算，本次發(fā)行實(shí)施完畢后，傲盛霞實(shí)業(yè)及其一致行動(dòng)人金清華合計(jì)持有公司股權(quán)比例將降至9.33%，雖仍為第一大股東，但是股權(quán)被大幅攤薄，話語(yǔ)權(quán)也將會(huì)大幅削弱。

事實(shí)上，第一大股東的擔(dān)憂并不僅限于此，董事會(huì)成員魯小平質(zhì)疑稱(chēng)，“認(rèn)購(gòu)對(duì)象中有的成立時(shí)間極短，其與公司的現(xiàn)有股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系存疑，無(wú)法做出判斷。”

公告顯示，此次發(fā)行對(duì)象為深圳市五洲協(xié)和投資有限公司（下稱(chēng)“五洲協(xié)和”）、喀什雙子股權(quán)投資有限公司、杭州樂(lè)遠(yuǎn)股權(quán)投資合伙企業(yè)（下稱(chēng)“杭州樂(lè)遠(yuǎn)”）、寧波卓木眾石投資合伙企業(yè)（下稱(chēng)“寧波卓木眾石”）、上海華富利得資產(chǎn)管理有限公司、深圳市紅塔資產(chǎn)管理有限公司等10名認(rèn)購(gòu)對(duì)象，全部發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。

《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，多家認(rèn)購(gòu)對(duì)象均是成立不久的新公司。杭州樂(lè)遠(yuǎn)、寧波卓木眾石、深圳天風(fēng)天成、蘇州立眾和瑞、蘇州榮睿立人這五家公司，分別成立于2015年7月7日、6月24日、5月5日、9月9日和9月10日，且由于成立時(shí)間短，部分公司尚未開(kāi)展實(shí)際業(yè)務(wù)。

而且，公告中也并未詳細(xì)披露認(rèn)購(gòu)對(duì)象的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系、設(shè)立情況，包括認(rèn)購(gòu)人情況，認(rèn)購(gòu)人與標(biāo)的資產(chǎn)及其股東近三年的關(guān)系。截至預(yù)案日，第二大股東華陽(yáng)控股共持有上市公司17.99%的股份，與第一大股東的持股比例僅差兩個(gè)百分點(diǎn)，而此次定增方案又是由第二大股東提出的，如果其與定增認(rèn)購(gòu)對(duì)象果真存在一定關(guān)聯(lián)關(guān)系，那么通過(guò)此次定增第一大股東的控股股東地位將不保。

收購(gòu)標(biāo)的疑點(diǎn)重重

恒立實(shí)業(yè)的定增募投資金中，最大的一筆支出是用于收購(gòu)京翰英才100%股權(quán)，金額高達(dá)18億元。

資料顯示，京翰英才成立于2009年，是專(zhuān)注中小學(xué)個(gè)性化輔導(dǎo)的專(zhuān)業(yè)教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，主要業(yè)務(wù)是通過(guò)覆蓋全國(guó)范圍的數(shù)十個(gè)校區(qū)針對(duì)7至18歲年齡段的小學(xué)、初中、高中階段的學(xué)生，進(jìn)行課外輔導(dǎo)課程教育等。

截至2015年6月30日，京翰英才的賬面凈資產(chǎn)值僅有1929.36萬(wàn)元，照此計(jì)算，此次收購(gòu)的PB高達(dá)93.3倍，收購(gòu)對(duì)價(jià)顯然并不便宜。

此次高溢價(jià)收購(gòu)的最大受益者是東銀亞杰和東方亞杰，兩者持有京翰英才的股權(quán)比例分別為99.07%、0.93%，值得注意的是，二者2015年2月才剛剛成為京翰英才的股東，時(shí)間尚不足1年。

公告顯示，2015年2月11日，安博思華教育科技有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“安博教育”）將其持有的京翰英才兩萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給東方亞杰、198萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給東銀亞杰。之后，東銀亞杰又于4月30日對(duì)京翰英才增資1億元，將持股比例提升至被收購(gòu)前的99.07%。

對(duì)于安博教育轉(zhuǎn)讓京翰英才的價(jià)格，恒立實(shí)業(yè)的公告并沒(méi)有做任何披露，不過(guò)應(yīng)該肯定低于此次收購(gòu)對(duì)價(jià)。

公告披露的股東信息顯示，東銀亞杰、東方亞杰分別成立于2014年9月5日、2014年9月3日，應(yīng)該是專(zhuān)門(mén)為接盤(pán)京翰英才而成立的。東銀亞杰背后的最大股東是中航信托旗下的650號(hào)信托計(jì)劃受托人，持股比例有59.23%，但是公告并未披露該信托計(jì)劃背后的認(rèn)購(gòu)人，因此也無(wú)法判定京翰英才的實(shí)際控制人究竟是誰(shuí)。

京翰英才股東背景的蹊蹺之處不止于此。根據(jù)公告，恒立實(shí)業(yè)此次定增的認(rèn)購(gòu)對(duì)象五洲協(xié)和的實(shí)際控制人為朱敏，其所控制企業(yè)賽伯樂(lè)投資集團(tuán)的職工陳風(fēng)曾經(jīng)持有東方亞杰50%的股權(quán)份額，并曾擔(dān)任東方亞杰執(zhí)行董事，且持有東銀瀚海99%的出資份額，而東銀瀚海為東銀亞杰的第二大股東，持股比例為32.08%。

公告聲稱(chēng)，陳風(fēng)持有的東方亞杰、東銀瀚海股權(quán)已分別于2015年2月、2015年4月全部轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)第三方。陳風(fēng)之所以轉(zhuǎn)讓上述股權(quán)，應(yīng)該主要是為了拆除定增認(rèn)購(gòu)對(duì)象五洲協(xié)和與收購(gòu)標(biāo)的京翰東方及其股東之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，從而規(guī)避重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的《重組辦法》及相關(guān)問(wèn)答，“特定對(duì)象以現(xiàn)金或資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)上市公司非公開(kāi)發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開(kāi)發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的，視同上市公司以發(fā)行股份作為支付方式購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，因此這類(lèi)以資產(chǎn)結(jié)合現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的非公開(kāi)發(fā)行仍需提交并購(gòu)重組委審核。”

但是《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，陳風(fēng)的接盤(pán)方背景頗為蹊蹺，工商資料顯示，東銀瀚海目前背后的股東是東方亞杰，而公告詳細(xì)披露了東方亞杰目前的股東情況，其由三名80后女性股東操盤(pán)：持股東方亞杰50%的涂瀟瀟出生于1985年，另外兩位股東朱小為、王婷則分別出生于1982年和1981年。

簡(jiǎn)歷顯示，涂瀟瀟此前在農(nóng)業(yè)銀行南昌某支行擔(dān)任經(jīng)理職務(wù);朱小為先后擔(dān)任上海某公司出納，并至今擔(dān)任上海東雁實(shí)業(yè)有限公司總經(jīng)理助理職務(wù);另一股東王婷簡(jiǎn)歷則顯示“最近三年無(wú)任職情況”。

從上述3位80后女性的從業(yè)經(jīng)歷來(lái)看，似乎很難有能力從陳風(fēng)手中接盤(pán)東方亞杰和東銀瀚海的股權(quán)，其背后究竟有沒(méi)有代持行為呢？這需要上市公司解釋陳風(fēng)此次轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的具體原因及情況，并詳細(xì)說(shuō)明認(rèn)購(gòu)對(duì)象五洲協(xié)和與標(biāo)的資產(chǎn)之間是否存在一致行動(dòng)關(guān)系或者關(guān)聯(lián)關(guān)系。

除了神秘的股東背景外，《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，京翰英才的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也存在諸多蹊蹺之處。

公告顯示，京翰英才2013年、2014年連續(xù)發(fā)生虧損，虧損金額分別為8544.1萬(wàn)元、4889萬(wàn)元，凈資產(chǎn)分別為-3.08億元、-3.57億元，無(wú)論是盈利能力還是資產(chǎn)質(zhì)量均表現(xiàn)非常糟糕。

但是蹊蹺的是，京翰英才2015年上半年的盈利能力卻實(shí)現(xiàn)大逆轉(zhuǎn)，大幅扭虧為盈，2015年1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4.17億元，凈利潤(rùn)為2.77億元。

恒立實(shí)業(yè)常務(wù)副總裁魯小平和董事宗雷鳴，也均對(duì)本次并購(gòu)標(biāo)的京翰英才的盈利能力提出質(zhì)疑。他們均認(rèn)為，京翰英才的資產(chǎn)以及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常，如2014年利潤(rùn)、2015年上半年利潤(rùn)與承諾利潤(rùn)相差較大，且存在異常之處。

《證券市場(chǎng)周刊》記者翻閱公告發(fā)現(xiàn)，京翰英才盈利能力的大幅好轉(zhuǎn)，可能與2015年上半年的資產(chǎn)剝離有關(guān)。

恒立實(shí)業(yè)的《募集資金運(yùn)用可行性分析》公告稱(chēng)，京翰英才于2015年6月將部分虧損的分公司、子公司進(jìn)行了剝離，將下屬優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行整合。

從給出的業(yè)績(jī)承諾中，也可以看出2015年上半年京翰英才利潤(rùn)大幅增加應(yīng)該主要得益于投資非經(jīng)常性損益的增加。

公告稱(chēng)，轉(zhuǎn)讓京翰英才100%股權(quán)的東方亞杰、東銀亞杰承諾，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，京翰英才實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于0.59億元、0.85億元、1.23億元、1.73億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于2015年上半年的凈利潤(rùn)值。

不過(guò)值得注意的是，京翰英才剝離的均是一些垃圾虧損資產(chǎn)，即使能夠以一定溢價(jià)出售，但投資收益應(yīng)該也不至于能夠?yàn)榫┖灿⒉咆暙I(xiàn)2.77億元的凈利潤(rùn)。而且，《證券市場(chǎng)周刊》記者注意到，京翰英才垃圾資產(chǎn)的接盤(pán)方是北京京翰太禾教育科技有限公司（下稱(chēng)“京翰太禾”），兩家公司同受東銀亞杰控制，屬于關(guān)聯(lián)方，而公司對(duì)兩者之間的關(guān)聯(lián)交易沒(méi)有做出詳細(xì)的披露，交易價(jià)格是否公允存疑。

根據(jù)公告，2014年11月10日，安博教育將其持有北京京翰教育科技有限公司、北京安博京翰教育科技有限公司、京翰太禾100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予東銀亞杰，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價(jià)總額為12億元。

對(duì)于京翰英才未來(lái)的前景，恒立實(shí)業(yè)常務(wù)副總裁魯小平和董事宗雷鳴表示，京翰英才的背景材料介紹粗糙，預(yù)估價(jià)格超過(guò)凈資產(chǎn)近百倍，缺乏中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告及有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估依據(jù)，注入上市公司后對(duì)恒立實(shí)業(yè)可持續(xù)發(fā)展的影響無(wú)法判斷。

在線教育項(xiàng)目前景難料

根據(jù)定增募集資金用途，恒立實(shí)業(yè)還計(jì)劃投入5億元募集資金用于在線教育B2C平臺(tái)項(xiàng)目，建設(shè)一個(gè)基于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、面向全國(guó)學(xué)員的教學(xué)預(yù)約和課程評(píng)價(jià)應(yīng)用軟件平臺(tái);面向社會(huì)開(kāi)放注冊(cè)，提供一個(gè)學(xué)員和老師（包括專(zhuān)職老師、兼職老師、大學(xué)生等）1對(duì)1的教育培訓(xùn)服務(wù)平臺(tái)。

在線教育項(xiàng)目無(wú)疑是目前的一個(gè)風(fēng)口，也是各路資金眼中的“香餑餑”，但是啃起來(lái)絕非易事，YY折戟100教育、龔海燕在線教育創(chuàng)業(yè)失敗就是最好的佐證。

頂著顛覆新東方和傳統(tǒng)教育行業(yè)的光環(huán)，歡聚時(shí)代2013年正式推出YY100免費(fèi)教育平臺(tái)，上線之初可謂聲勢(shì)浩大，更有雷軍和李學(xué)凌為之站臺(tái)，但是一年半時(shí)間過(guò)去，YY100力推的免費(fèi)平臺(tái)模式被證偽，名師大量逃離，100教育漸趨無(wú)聞，如果不是突然爆出高管免職消息，甚至已鮮有外界關(guān)注。

曾成功創(chuàng)辦國(guó)內(nèi)首家上市婚戀網(wǎng)站世紀(jì)佳緣的“小龍女”龔海燕，曾經(jīng)先后創(chuàng)立了主打K12領(lǐng)域的梯子網(wǎng)、那好網(wǎng)，但是距離那好網(wǎng)創(chuàng)辦不到兩個(gè)月，上述兩家網(wǎng)站就被爆出大規(guī)模裁員，技術(shù)人員全軍覆沒(méi)。龔海燕失敗的原因被歸結(jié)為沒(méi)有壁壘、過(guò)于燒錢(qián)、不夠?qū)Ｗⅲ蕾€在線教育的小龍女最后鎩羽而歸。

“大家一看這個(gè)行業(yè)有前景，就一窩蜂地扎堆往里進(jìn)，很像幾年前的團(tuán)購(gòu)網(wǎng)站。但仔細(xì)來(lái)看，里面幾乎沒(méi)有成功的個(gè)案。”教育大佬俞敏洪在接受媒體采訪時(shí)指出，成功不是說(shuō)估值能夠幾個(gè)億，拿到了多少風(fēng)險(xiǎn)投資，而是是否有未來(lái)的商業(yè)模式，能否形成一套可持續(xù)發(fā)展的學(xué)習(xí)體系，同時(shí)帶來(lái)商業(yè)盈利。

“資本大量介入是看重了行業(yè)巨大的需求前景，并期望在未來(lái)某個(gè)時(shí)間會(huì)爆發(fā)出盈利點(diǎn)，但截至目前，這個(gè)行業(yè)沒(méi)有出現(xiàn)明確的商業(yè)盈利模式。”俞敏洪稱(chēng)。

相比于YY、龔海燕，恒立實(shí)業(yè)無(wú)論是在互聯(lián)網(wǎng)思維，還是資金、人才方面，均不占優(yōu)勢(shì)，如今卻斥巨資轉(zhuǎn)型，進(jìn)軍在線教育行業(yè)，前景可謂堪憂。

除了在線教育項(xiàng)目外，恒立實(shí)業(yè)計(jì)劃投資7億元，在湖南省岳陽(yáng)市修建國(guó)際學(xué)校，規(guī)劃占地90000平方米，國(guó)際學(xué)校生源以初、高中學(xué)生為主，初中部計(jì)劃招生2800人，高中部計(jì)劃招生1500人，學(xué)生總數(shù)達(dá)4300人。

對(duì)此，恒立實(shí)業(yè)投反對(duì)票的董事稱(chēng)，募投項(xiàng)目“國(guó)際學(xué)校建設(shè)”、“在線教育B2C平臺(tái)”項(xiàng)目過(guò)于簡(jiǎn)單，無(wú)實(shí)質(zhì)內(nèi)容、可靠性存疑。