公司合并股權分配精選(九篇)
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第1篇：公司合并股權分配范文
一、母子公司交叉持股的概念和形態
(一)母子公司交叉持股概念 相互持股又稱交叉持股，有學者將之定義為：“兩個以上的公司，基于特定目的，互相持有對方所發行之股份，而形成企業法人間相互持股的現象”；有的學者則認為“指一家公司存在控股股東的公司持有控股股東或者處于該股東控制鏈中的其他公司的股份”；有學者根據對相互持股現象最為流行的日本的考察，將之定義為：“指在戰后日本發達的股權法人化現象的基礎上，法人企業作為穩定的大股東互相持有對方法人企業股票從而在法人股東間形成了一種長期而穩定的持股關系”。這三種定義基本含義一致，都是指企業法人互相投資，互相成為對方的投資人而持有權益。在非股份公司類型的公司和企業中，投資人的出資不被稱為“股份”，因此它們之間和它們與股份公司之間的相互投資不能稱為“相互持股”，但其本質與股份公司之間的相互持股相同，因此筆者都稱之為相互持股。
(二)母子公司交叉持股形態 根據交叉持股公司之間是否具有母子公司關系，交叉持股可分為垂直式(縱向)和水平式(橫向)兩種。本文主要探討前者，即母子公司之間的交叉持股，筆者主要簡述三種形式：
(1)簡單型。即AB型。是指單純地于AB公司間，相互持有對方公司的股份，這是交叉持股的最為基本和簡單的型態。
(2)直線型。即ABC型，是指A持有B的股份，B又持有C的股份，這是最為典型的垂直型持股，形成母子公司，子孫公司的關系。
(3)環狀型，ABC。是指AB間，BC間，AC間各有交叉持股形存在，彼此間形成一封閉環狀系統。
二、母子公司交叉持股會計處理
(一)股權分配法 股權分配法是我國現運用較多的方法。會計準則中沒有對母子公司的交叉持股會計處理作出明確要求，為了解決實務中的問題，會計從業人員根據會計準則中長期股權投資的規定，處理原則為：在交叉持股情況下，如果持股雙方達到控制、共同控制或重大影響的條件，關于交叉持股的會計問題，雙方均應采用權益法確定投資收益。但投資方和被投資方的交叉持股關系，使得投資收益的確定成為一個循環問題。要確定交叉持股第一方的投資收益，必須首先確認第二方的凈利潤，并再次確認第二方的凈利潤。這種研究方法一般稱為交互分配法。該方法具有較強邏輯性，但這一循環問題不僅增加了確定投資收益的難度，更在一定程度上造成會計信息失真，實務中很少運用。我國實務中常用股權分配法，即在確認相互持股公司的投資收益時，僅按投資企業的持股比例及被投資企業不含相互投資收益的凈利潤計算應分享的份額，而不考慮長期投資收益再分享的份額。投資收益的確定可按以下步驟進行：
(1)相互持股公司的一方計算其全部投資，包括直接投資和間接投資占被投資企業所有者權益的比例；(2)計算被投資企業可供分配的本期收益，其中不包括相互投資的投資收益。(3)以確認的投資比例和可供分配的收益，直接計算確定長期投資收益。
[例1]A公司是母公司，有股本1000萬股，B公司是子公司，有股本500萬股，A公司控制B公司80％股權，B公司擁有A公司30％股權。當年A公司盈利1000萬，B公司盈利500萬。則按直接分配法計算為：合并凈利潤1400萬(1000+500×80％)；合并每股收益1.4元，股(1400/1000)，少數股東凈利潤為100萬，少數股東每股收益為1元/股(100/100)。
(二)庫藏股法 庫藏股法是將子公司持有母公司的股票視為合并主體的庫藏股，不作為母公司流通在外的股份看待。子公司持有母公司的股份同母公司購回其發行在外的股份，在這里子公司被理解為母公司購回股份的人。因此，子公司的“長期股權投資――母公司”賬戶應使用成本法核算，并在合并資產負債表上按投資成本列示為合并主體的庫藏股。子公司持有母公司的股份將來出售時視為庫藏股再出售，出售收入超過投資成本的部分作為合并主體的資本公積，而出售收人低于投資成本的，其差額首先沖減已有資本公積，不足部分沖減留存收益。子公司持有母公司的股權比例不論是否大于20％，均不能采用權益法核算，因為子公司對母公司的決策不具有重大影響。這與長期股權投資核算原則一致。庫藏股不能分配股利，如果將子公司持有母公司的股份視為合并主體的庫藏股，那么在母公司分享子公司的凈利潤中也應該包括子公司從母公司取得的投資收益，如果不包括這一部分投資收益。則違背權益法核算要求。
[例2]甲公司于2003年1月1日以48萬元收購乙公司80％股權。當時，乙公司的股本為40萬元(每股面值為1元)，資本公積為10萬元，留存收益為10萬元。乙公司于2003年1月4日以14萬元購買甲公司lO％的股權，當時，甲公司的股本為100萬元(每股面值為1元)，資本公積為15萬元，留存收益為25萬元。兩公司凈資產的賬面價值均等于其公允價值，沒有合并價差。假定2003年甲公司單獨實現凈利潤12萬元(不包括來源于乙公司的投資收益)，分配現金股利6萬元；乙公司單獨實現凈利潤8萬元(不包括來源于甲公司的投資收益)，分配現金股利5萬元(暫不考慮兩公司提取的盈余公積)。在庫藏股法下，乙公司持有甲公司10％的股權應按成本法核算，并作為合并主體的庫藏股處理。乙公司從甲公司取得的投資收益較容易計算，即實際分得的現金股利為6000元，盡管乙公司單個主體報告的凈利潤為86000元(包括從甲公司取得的現金股利6000元)。但對于甲公司的股東而言，其實現的凈利潤只有8萬元，另外6000元是集團內部的股利分配。甲公司按權益法分享乙公司報告凈利潤的80％，即68800元，并非真正的投資收益，實際的投資收益應為62800元(68800-6000)。因此甲公司除按權益法核算對乙公司的投資業務外，還需要作調整分錄，以確認真實的投資收益，并抵銷母公司分配給子公司的現金股利6000元。2003年末甲公司編制會計分錄為
(1)借：投資收益(62800+6000) 68800
貸：應收股利 40000
長期股權投資――乙公司 28800
(2)借：股本 400000
資本公積 100000
留存收益 100000
貸：長期股權投資――乙公司 480000
少數股東權益 120000
乙公司會計分錄為
(3)借：庫藏股 140000
貸：長期股權投資――甲公司 140000
筆者認為該方法較為合理。因為投資者所分享的只能是被投資單位實現的凈利潤，而不是被投資單位報告的凈利潤。乙公司從甲公司取得的6000元現金股利，相對于乙公司少數股東而言，是實
現的利潤，但相對于甲公司的股東而言，僅僅是集團內部的股利分配，不屬于凈利潤的范疇。
(三)交互分配法 交互分配法是將母公司股票被子公司持有的情況視為推定贖回，而且母公司不把所有者權益中屬于子公司持有的部分列示在合并會計報表中。子公司對母公司的長期股權投資采用權益法處理，并在合并會計報表工作底稿中將子公司的“長期股權投資――母公司”賬戶的金額與母公司所有者權益的部分金額相抵銷。交互分配法下，母公司以權益法計算凈利潤需要等到按權益法確定子公司凈利潤之后才能確定，反之亦然。通常采用聯立方程組或矩陣的方法確定母子公司的凈利潤，即首先按合并基礎計算母子公司的凈利潤(包括相互持有股份的投資收益)。然后將上述計算的金額乘以母子公司內部持股比例及少數股權比例，以確定權益法下合并的凈利潤及少數股東收益。
承例2，假定X表示甲公司合并基礎上凈利潤(包括來源于乙公司的投資收益)，Y表示乙公司合并基礎上凈利潤(包括來源于甲公司的投資收益)，則：X=120000+Y×80％，Y=80000+X×10％。得到：X=200000(元)，Y=100000(元)。這并不是最終答案。兩公司合并基礎上的凈利潤之和為30萬元，而實現的凈利潤只有20萬元(12+8)，這說明有些凈利潤重復計算。甲公司權益法下的凈利潤應為上述計算結果的90％(18萬元)。這是因為從合并主體來看，甲公司只有90％的股權流通在外，甲公司從乙公司獲取的投資收益為6萬元(18-12)；乙公司從甲公司獲取的投資收益為2萬元(10-8)，乙公司少數股東收益為2萬元(107Y×20％)。“長期股權投資――乙公司”賬戶的金額本年凈增2萬元(6-5×80％)，“長期股權投資――甲公司”賬戶的金額本年凈增14000元(20000-60000×10％)。
2003年末編制合并會計報表時應進行抵銷：
(1)借：投資收益(60000+20000) 80000
貸：應收股利(40000+6000) 46000
長期股權投資――乙公司 20000
長期股權投資――甲公司 14000
(2)借：股本 400000
資本公積 100000
留存收益 100000
貸：長期股權投資――乙公司 480000
少數股東權益 120000
(3)借：股本(1000000×10％) 100000
資本公積(150000×10％) 15000
留存收益(250000×10％) 25000
貸：長期股權投資――甲公司 140000
在合并資產負債表中，合并股東權益只列示母公司股東權益的90％，以反映真正流通在外的股份情況。庫藏股法和交互分配法下編制的合并會計報表并不相同，尤其是在這兩種方法下得到的合并留存收益和少數股東權益的數額通常不相等。
(四)三種會計處理方法比較 母子公司交叉持股的會計處理一直是實務界討論較多的問題，因為使用一般的會計方法容易使資本虛增。不論是國內的股權處理方法、庫藏股法還是交互分配法，其原則都是盡可能的讓投資收益明晰化，針對不同的情況，三種方法各有優缺點。如國內的處理方法，大多是簡單的股權分配法。在處理簡單的交叉持股時，方便而且直觀。但是在處理復雜的多方交叉持股時，容易出現忽略小股東權益的情況，而我國目前的國情和經濟條件，沒有強制要求采用何種方式處理。由于多重交叉持股沒有普遍的存在，作為特例處理，股權分配法暫時可以解決一些問題。但仍然需要國家制定相關的法律法規和行業制度來完善這項新業務。
第2篇：公司合并股權分配范文
關鍵詞：企業并購；同一控制；控股合并；股權投資借方差額；會計處理；準則局限
Abstract：" Enterprise accounting standards -- Application guide " ( 2006 ) to explain and "enterprise accounting standards -- " ) ( 2006, 2008, 2010 ) on the use of additional paid-in capital ( equity premium or capital premium ), retained earnings to adjust the formation of corporate merger under the same control of the long-term equity investment debit balance accounting principles of regulatory limitations to some extent, is used to adjust the accounting subjects also lacks unity necessary. Standards also not on the merging party used to adjust the statutory surplus reserve should keep balance of legal provisions that restrict, this and " enterprise financial rules ", " company law " the relevant provisions are inconsistent. Limitations of the criteria system is likely to lead to the use of or specific practice dispute. Suggest the Ministry of finance to be improved in the " interpretation " of the accounting standards for enterprises.
Keywords: enterprise mergers and acquisitions; the same control; holding merger; equity investment debit balance; accounting treatment; criterion limitations
中圖分類號：E232.5文獻標識碼：A 文章編號：2095-2104（2013）
引言企業并購的動因和作用是促進企業合并行為發生的根本原因，企業合并方式有著重大差異，合并方式的不同可能導致長期股權投資差額的存在。財政部在不同時間制定的《企業會計準則》關于長期股權投資差額會計處理原則性規定及其所適用的指導原則也有著根本區別。在“收入費用觀”原則指導下，2001年（2002年修訂）的《企業會計準則》（以下簡稱“原準則”或“舊準則”）規定，股權投資差額在“長期股權投資∕股權投資差額”明細科目中核算，并以分期方式進行攤銷，攤銷時確認為或沖抵“投資收益”。在“資產負債觀”原則指導下，2006年《企業會計準則》（以下簡稱“新準則”）規定，股權投資差額先用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）進行調整，若為貸方差額直接調增“資本公積（溢價）；若為借方差額，用合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）賬面貸方余額調整之后，仍不足調減部分，應用合并方的留存收益（包括盈余公積、未分配利潤）繼續進行調整，直到把借方差額調平為止；但未對留存收益中“法定盈余公積”應保留法定余額作限制性規定。本文從“股權投資差額”的定義和理論依據入手，簡要地比較了新舊準則關于股權投資差額會計處理方法的差異，然后引入本文論述主題并進行分析。
一、股權投資差額的定義及新舊準則對其會計處理方法回顧
㈠原準則的規定
股權投資差額，是指采用權益法核算長期股權投資時，初始投資成本與應享有被投資單位所有者權益份額的差額。該差額分為“借方差額”和“貸方差額”。
股權投資差額產生的主要原因之一，是投資企業直接投資于某一非上市企業，所投出資產的價值高于或低于按持股比例計算應享有被投資單位所有者權益份額的差額。從理論上講，初始投資成本高于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，可能是由于被投資單位按公允價值計算的所有者權益高于賬面價值或被投資單位有未入賬的商譽。但是這兩種情況所形成的差額往往不可區分，人為地將其確認為商譽或負商譽，均有悖于商譽或負商譽的性質。這種投資差額的存在現實是不可避免的。
原準則本著適當簡化原則和便于會計核算，將股權投資差額全部作為股權投資差額。在“收入費用觀”原則指導下，為了避免虛增或虛減利潤，采取在一定期限內分期攤銷原則，但在投資的后續計量時增加了攤銷工作量。長期股權投資的初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的借方差額，在未來期間內攤銷時將形成利潤抵減因素（攤銷時，借記“投資收益”，貸記“長期股權投資∕股權投資差額”）。
事實上，股權投資差額是對初始投資成本的調整，當初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，應相應調整初始投資成本。基于此種理由，股權投資差額不適于作為資產或負債予以確認，而應將其直接包含在長期股權投資初始成本之中。股權投資差額就成為初始投資成本調整項目，通過調整，無論是否包含商譽或負商譽，它們的確認已顯得不重要，重要的是長期股權投資的賬面價值在投資時仍然應當反映其初始投資成本，反之，如果將差額單獨作為資產或負債入賬，則長期股權投資的賬面價值在投資時反映為應享有被投資單位所有者權益的份額，而不是初始投資成本。
通常情況下，股權投資差額在取得股權時按照取得股權時被投資單位所有者權益總額計算確定，并對初始成本進行調整，調整后，新的投資成本應等于按持股比例計算應享有投資時被投資單位所有者權益的份額。調整公式為：初始投資成本＋借方差額（－貸方差額）= 投資時發生的全部對價支出。初始計量時應設置“長期股權投資／投資成本”和“長期股權投資／股權投資差額”兩個明細科目。
㈡關于新準則下企業合并方式及其類別規定的概述
在“資產負債觀”原則指導下，2006年《企業會計準則——應用指南》和2006、2008、2010年《企業會計準則——講解》（以下均統一簡稱“新準則”），關于長期股權投資初始投資成本和股權投資差額的確認與調整的會計處理原則性規定發生了重大變化——企業合并方式被分為“同一控制下的企業合并”和“非同一控制下的企業合并”兩種方式。不同方式下企業合并又被分為“控股合并”與“吸收合并”等。不同合并方式下的不同控股類別所形成的長期股權投資及其所產生股權投資差額的會計處理是不相同的。
限于篇幅，不對上述會計處理規定方面的差異進行比較說明，僅引出新準則下的有關規定，并以同一控制下一次交易方式實現的控股合并為例進行論述，且假定合并前參與合并雙方所采用的會計政策相同，合并成本中所包含的已宣告尚未發放的現金股利或利潤已作為“應收股利”單獨確認，合并方為進行合并發生的有關費用已按新準則規定進行了相應處理……
二、新準則關于長期股權投資成本和股權投資差額會計處理原則簡述
㈠《長期股權投資準則》相關內容
1.合并方以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價的：
應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。合并方發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費，于發生時計入當期損益（借記“管理費用”）。長期股權投資的初始投資成本與支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的（賬面貸方）余額不足沖減的，調整留存收益（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。
2.合并方以發行權益性證券作為合并對價的：
應按發行股份的面值總額作為股本，長期股權投資的初始投資成本與所發行股份面值總額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價）；資本公積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，調整留存收益。
3.會計政策調整
同一控制下企業合并形成的長期股權投資，如子公司按照改制時確定的資產、負債評估價值調整賬面價值的，母公司應當按照取得子公司經評估確認凈資產的份額作為長期股權投資的成本，該成本與支付對價賬面價值的差額調整所有者權益。如果被合并方存在合并財務報表，則應當以合并日被合并方合并財務報表所有者權益為基礎確定長期股權投資的初始投資成本。
㈡《企業合并準則》關于同一控制下控股合并會計處理原則性規定
同一控制下的控股合并中，合并方在合并日涉及兩個方面的問題：一是對于因該項企業合并形成的對被合并方的長期股權投資的確認和計量；二是合并日合并財務報表的編制。
1.長期股權投資的確認和計量
按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》的規定，同一控制下企業合并形成的長期股權投資，合并方應以合并日應享有被合并方賬面所有者權益的份額作為形成長期股權投資的初始投資成本。
2.合并日合并財務報表編制注意事項（僅以資產負債表為例）
為表述之便，以下內容在準則講解基礎之上作了適當歸納調整。同一控制下的企業合并形成母子公司關系的，合并方一般應在合并日編制合并財務報表，反映合并日形成的報告主體的財務狀況、視同該主體一直存在形成的財務狀況。在合并資產負債表中，被合并方的有關資產、負債應以其賬面價值并入合并財務報表。合并方與被合并方在合并日及以前期間發生的交易，應作為內部交易按照《合并財務報表準則》要求進行抵消；對于被合并方在企業合并前實現的留存收益（盈余公積和未分配利潤之和）中歸屬于合并方的部分，應按以下原則，自合并方的資本公積轉入盈余公積和未分配利潤：
⑴確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表中，應將被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。
⑵確認企業合并形成的長期股權投資后，合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表：
①應以合并方資本公積（資本溢價或股本溢價）的貸方余額為限，將被合并方在企業合并前實現的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。
②因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。
（注：《企業會計準則解釋⑸》擬對上述內容進行修訂，目前正在向社會廣泛征求意見。）
㈢《合并財務報表準則》規定（限于篇幅，此處略）
三、新準則關于長期股權投資初始確認、計量時賬務處理所涉會計科目
㈠“長期股權投資”科目
本科目核算企業持有的采用成本法和權益法核算的長期股權投資。主要賬務處理：同一控制下企業合并所形成的長期股權投資，應在合并日按取得合并方所有者權益賬面價值的份額，借記本科目，按享有被投資單位已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，借記“應收股利”科目，按支付的合并對價的賬面價值，貸記有關資產或借記有關負債科目，按其貸方差額，貸記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目；為借方差額的，借記“資本公積∕資本溢價或股本溢價”科目，“資本公積∕資本溢價或股本溢價”不足沖減的，借記“盈余公積”、“利潤分配∕未分配利潤”科目。本科目期末借方余額，反映企業長期股權投資的價值。
㈡“資本公積”科目
本科目核算企業收到投資者出資額超出其在注冊資本或股本中所占份額的部分。主要賬務處理：同一控制下的控股合并形成的長期股權投資，應在合并日按取得被合并方所有者權益賬面價值的份額，借“記長期股權投”科目……按支付合并對價的賬面價值，貸記有關資產科目或借記有關負債科目，按其（貸方）差額，貸記本科目（資本溢價或股本溢價）；為借方差額的，借記本科目（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，借記“記盈余公”積“利潤分配∕未分配利潤”科目……本科目期末貸方余額，反映企業的資本公積。
㈢“ 盈余公積”科目
本科目核算企業從凈利潤中提取的盈余公積。本科目應當分別“法定盈余公積”、“ 任意盈余公積”進行明細核算。主要賬務處理：企業按規定提取的盈余公積，借記“利潤分配∕提取法定盈余公積、提取任意盈余公積”科目，貸記本科目（法定盈余公積、任意盈余公積）……經股東大會或類似機構決議，用盈余公積彌補虧損或轉增資本，借記本科目，貸記“利潤分配∕盈余公積補虧”、“ 實收資本”或“股本”科目。本科目期末貸方余額，反映企業的盈余公積。
㈣“利潤分配”科目
本科目核算企業利潤的分配（或虧損的彌補）和歷年分配（或彌補）后的余額。本科目應當分“提取法定盈余公積”、“提取任意盈余公積”、“應付現金股利或利潤”、“轉作股本的股利”、“盈余公積補虧”和“未分配利潤”等進行明細核算。主要財務處理：經股東大會或類似機構決議，分配給股東或投資者的現金股利或利潤，借記本科目（應付現金股利或利潤），貸記“應付股利”科目。經股東大會或類似機構決議，分配給股東的股票股利，應在辦理增資手續后，借記本科目（轉作股本的股利），貸記“股本”科目。用盈余公積彌補虧損，借記“盈余公積∕法定盈余公積或任意盈余公積”科目，貸記本科目（盈余公積補虧）……年度終了……結轉后，本科目除“未分配利潤”明細科目外，其他明細科目應無余額。本科目年末貸方（或借方）余額，反映企業的未分配利潤（或未彌補虧損）。
四、《企業財務通則》和《公司法》對資本公積、盈余公積、未分配利潤用途的限制性規定
㈠《企業財務通則》（國務院部門規章）之有關規定：
《企業財務通則》（簡稱“財務通則”或“通則”）的法律效力與“新準則”平級，均屬于部門規章，效力低于《公司法》（法律）。財務通則的有關規定如下：
經投資者審議決定后，資本公積用于轉增資本。國家另有規定的，從其規定。企業從稅后利潤中提取的盈余公積包括法定公積金和任意公積金，可以用于彌補企業虧損或者轉增資本。法定公積金轉增資本后留存企業的部分，以不少于轉增前注冊資本的25%為限。企業增加實收資本或者以資本公積、盈余公積轉增實收資本，由投資者履行財務決策程序后，辦理相關財務事項和工商變更登記。企業發生的年度經營虧損，依照稅法的規定彌補。稅法規定年限內的稅前利潤不足彌補的，用以后年度稅后利潤彌補，或者經投資者審議后用盈余公積彌補……企業可以采取新設或者吸收方式進行合并重組……企業合并的資產稅收處理應當符合國家有關稅法的規定，合并后凈資本超出注冊資本的部分，作為資本公積；少于注冊資本的部分，應當變更注冊資本或者由投資者補足出資……
㈡《公司法》（法律）之有關規定：
《中華人民共和國公司法》（簡稱公司法），其法律效力依次低于《憲法》、《立法法》，但高于同屬于部門規章的《企業財務通則》和《企業財務準則》。公司法的有關規定如下：
股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（注：不得折價發行股票）。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第35條的規定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司……股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金（注：這里的資本公積金特指“股本溢價”或“資本溢價”）不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
五、新準則有關規定的局限性及其與公司法可能相抵觸情況分析
對前面引述內容中的有關規定進行全面對比分析后，不難發現，新準則關于股權投資借方差額的會計處理有關規定的確存在一些局限性問題，這些局限性問題很可能與公司法相抵觸。情況如下：
㈠新準則有關規定存在的局限
1.未對法定盈余公積應保留法定余額出作限制性規定
⑴新準則完整意思表達重述：
應當在合并日按照取得被合并方所有者權益賬面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本……合并方以發行權益性證券作為合并對價的，應按發行股份的面值總額作為股本；長期股權投資的初始投資成本與所發行股份面值總額之間或與所支付的現金、轉讓的非現金資產及所承擔債務賬面價值之間的差額：若為貸方差額，應當直接增調“資本公積（資本溢價或股本溢價）；若為借差額，應先以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”賬面貸方余額為限進行調整，仍不足沖減的，再調整留存收益項目下的有關明細（包括“盈余公積∕法定盈余公積、任意盈余公積”和“未分配利潤”）。
⑵重述后新準則完整意思表達存在的三個缺限：
①缺限之一：
當合并方“資本公積∕股本溢價”賬面貸方余額不足沖減股權投資借方差額，而用留存收益進行斷續調整時，新準則未對后續的調整順序作出明確規定。即，存在盈余公積和未分配利潤孰先孰后的排序問題。
②缺限之二：
公司法和通則均明確規定法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。當第①種情況出現時，新準則未對“盈余公積∕法定公積金”應保留法定余額作出限制性規定。
③缺限之三：
新準則規定，在合并日，合并報資產負債表編制時，確認企業合并形成的長期股權投資后……合并方賬面資本公積（資本溢價或股本溢價）貸方余額小于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分，在合并資產負債表：①．應以合并方“資本公積（資本溢價或股本溢價）”貸方余額為限，將被合并方在企業合并前實現的留存收益歸屬于合并方的部分自“資本公積”轉入“盈余公積”和“未分配利潤”。在合并工作底稿中，借記”資本公積”項目，貸記“盈余公積”和“未分配利潤”項目。②．因合并方的賬面資本公積（資本溢價或股本水溢價）貸方余額不足，被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分在合并資產負債表中未予全額恢復的，合并方應當在會計報表附注中對這一情況進行說明。
〔注：《企業會計準則解釋（5）》（征求意見稿）已涉及這方面內容〕。
據新準則意思表達，當合并方“利潤分配∕未分配利潤”賬面貸方余額仍不足沖減時，可以將“利潤分配∕未分配利潤”沖至為負數。合并行為發生之后，立即讓原本為貸方余額的“利潤分配∕未分配利潤”立即變成為賬面借方余額（即負數）。但新準則未明確要將這一情況在報表附注中加以披露。在所有權與經營相分離情況下，該情況一旦出現，讓股東搞不明白過中原由。
2.長期股權投資初始確認時所涉四個科目之規定缺乏必要統一性
除“長期股權投資”和“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”兩個科目互相照應外，“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”科目均與“長期股權投資”或“資本公積∕股本溢價（或資本溢價）”缺乏必要的統一性。新準則分別將“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”各自用途意思表達為“用盈余公積彌補虧損或轉增資本”和“用盈余公積彌補虧損”，其共同點為“盈余公積可用于彌補虧損”。這樣的意思表達似乎與同一控制下的企業合并不相干。換言之，新準則中“盈余公積”和“利潤分配∕未分配利潤”用于調整同一控制下企業控制合并形成的股權投資借方差額的規定本身就存在先天性的局限問題。
3.合并方以發行權益性證券為合并對價的企業控股合并存在的局限問題
⑴新準則未提示被合并方原股東退股等相關事宜
在原股東部分退股的情況下，被合并方實際控股率與控股投資協議約定的控股率將存在重大差異。
⑵新準則未提示被合并方股東持有合并方股權形成反向投資的合并報表如何處理事宜
新準則對非同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產生的反向購買作了詳細說明，但未對同一控制下的控股合并中被合并方股東持有合并方股權所產生“反向投資”（注：為區別于非同一控制下反向購買，將其臨時定義為反向投資）行為進行提示，在理論上，反向投資的可能性是存在的。
㈡新準則有關規定可能與財務準則和公司法的規定相抵觸
當合并方的資本公積（股本溢價或資本溢價）不足調整借方差額時，須用“盈余公積∕法定公積金”斷續進行補充調整，但新準則未明確規定其應保留法定限制性余額，一旦出現法定公積金調整過度情況，其余額與注冊資本之間的比例關系將違背《企業財務通則》、《公司法》的“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%”強制性規定，換言之，新準則的規定與《企業財務通則》和《公司法》相抵觸。
雖然《企業財務通則》之“資本公積用于轉增資本。國家另有規定的，從其規定”，為新準則的制訂留下了一個“大活口”，但是《企業會計準則》、《企業財務通則》的法律效力畢竟均低于《公司法》，于是可以這樣理解——新準則在制訂時打了《企業財務通則》和《公司法》一個“球”。
只要《公司法》第一百六十九條第二款“法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五”和第一百七十三條“公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收合并的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散”等條款內容不作修改，那么《企業會計準則》關于用盈余公積賬面貸方余額來沖減同一控制下控股合并產生的借方股權投資差額的規定分別與《企業財務通則》和《公司法》在某種程度上相抵觸的嫌疑將無法徹底排除，或者說，所存在的爭議或異議將可能持續下去。
六、企業合并在社會經濟中的重要性
《企業會計準則（2006）》執行后，2008年、2010年的《企業會計準則解釋》全文刊載了財政部會計司司長劉玉廷的《關于企業會計準則體系建設、趨同、實施與等效問題》講話稿（以下簡稱“講話”）。該講話中有以下內容：
“企業合并準則是一項新準則。1570家上市公司中，411家上市公司按照準則規定將企業合并分類為同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并，其中，披露了企業合并類型判定依據的有348家上市公司，有63家上市公司未明確披露企業合并類型的判斷依據。
同一控制下企業合并的186家上市公司中，184家上市公司明確指出以賬面價值為計量基礎。存在交易價差的有112家上市公司，占有此類交易公司數的60.22%，其中，投資成本大于所享有被合并方凈資產賬面價值份額的有41家上市公司。2007年發生同一控制下的企業合并并入子公司期初至合并日的當期凈損益 的有133家上市，總額為212.29億元，占有此類交易公司凈利潤總額的5.82%”。
劉司長的講話在某種程度上代表了財政部權威數據或信息的公布，從數據中不難獲悉，在當年1570家上市公司中，屬于同一控制下企業合并的上市公司就有186家，占上市企業的百分比約為11.85%，這個比例大于并且符合重要性判斷比例10%的標準，即，同一控制下企業合并后的上市公司在上市公司總數中占有舉足輕重的地位，不妨簡單地推斷其在社會經濟中應具有同等的重要性。
在同一控制下企業合并的186家上市公司中，存在交易價差的就有112家，占該類企業總數的比例約為60.22%。存在交易價差的112家上市公司：投資成本大于所享有被合并方凈資產賬面價值份額（即存在借方股權投資差額）的有41家上市公司，存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%（比三分之一還強）。這兩個比例的重要程度可見一斑。
劉司長的講話所披露的信息僅涉及同一控制下企業合并的上市公司，但沒有包括未上市企業，若將后者包括進來，則同一控制下企業合并形成的公司的數量將遠不止186家，按簡單加法計算，其在社會經濟中重要性的砝碼應將有所增加。
透過財政部權威信息，經深入分析后，我們可以得出一個結論：以同一控制下合并方式形成的企業在我國社會經濟生活中具有舉足輕重地位，其中，存在借方股權投資差額情況的公司也同樣具有不可忽視的重要性。由此可以管窺進一步規范同一控制下企業合并所形成的借方股權投資差額會計處理的有關規定的重要性。這應是勿庸置疑的事情。
七、股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性被忽視的現狀
如前面所述，同一控制下企業合并股權投資借方差額的處理具有重要性，那么《企業會計準則講解》等規范性資料中應有這方面的大量應用范例。2006年、2008年、2010年《企業會計準則講解》沒有一道同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。以會計核算實務處理見長的全國會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格統一考試的輔導教材也同樣未涉及同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理方面的應用范例。
這個反差實在太大。是什么原因？在企業中從事財會工作的廣大專業技術員至今也不知其所以然。
據不完全統計，部分年度全國會計專業中級職稱統一考試和注冊會計師執業資格考試的“計算分析題”和“綜合題”等主觀類大題，也未將同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理所涉及的知識點作為考點。從應試角度來講，這對廣大考生是有利的。廣大考生在考后慶幸之余，也仍不明白個中原由。
難道是同一控制下企業合同股權投資借方差額的會計處理不重要？抑或是準則規定的確存在局限而不便列舉范例和出考題以免引起爭議？或者因為它太簡單了以至于不足以作為一個考點納入有關考試？
權威工具書或參考資料的情況如此，那么部分高校學者們所編寫的新準則應用方面的參考資料和民間有關考試培訓機構所出版應試參考資料關于同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理的應用舉例情況又怎樣？
筆記對所能收集、購買和查閱到的資料中涉及同一控制下企業合同股權投資借方差額會計處理方面的應用舉例情況作了簡單統計，據不完全統計，有關情況如下表（數字表示應用例題或考題數量）如示：
同一控制下控股合并股權投資差額會計處理原則應用情況統計簡表
〔注：表中第⑵部分被納入統計的范例，主要指章節內容中的例題，或章節中的強化習題等，因時間原因，未統計其“考前模擬試題”等部分相關例題。同一類資料中，各年度相同或同一冊資料中重復例題均重復計算，借方差額和貸方差額同時出現的例題分別算作一道〕
數據顯示，同一控制下企業合并股權投資借方差額會計處理方面應用范例在《企業會計準則講解》、全國會計專業中級職稱統一考試和注冊會計師執業資格考試中幾乎被完全忽略；而在部分高校學者或民間考試培訓機構所編寫資料中的出現比例僅為36.84%，占抽樣總體的比例僅為21.88%。
本文前述內容已提及，據劉司長講話分析得出結論“存在借方股權投資差額的41家上市公司占存在交易價差的112家上市公司的比例約為36.61%……”，36.61%這個比例與同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理方面應用范例的比例36.84% 基本接近。從另一個側面，不難看出，部分高校學者和民間考試培訓機構對同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理方面的應用探討情況明顯好于“新準則講解”、全國會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格統一考試的輔導教材。換言之，同一控制下企業合并產生的股權投資借方差額會計處理的應有舉例情況在權威程度不同資料上被重視和關注程度出現了“倒掛”現象，并且這種倒掛現象比較異常。一言蔽之，股權投資借方差額會計處理應用范例的重要性在某種程度上被主觀忽略或忽視了。
在“新準則”沒有應用范例指導具體實務操作的情況下。處于學術“金字塔”頂端的高校學者，他們在會計理論應用問題的研究過程中所遇問題，在某種程度上也將是從事財務工作廣大專技人員可能遇到的難題。那么部分高校學者們所編著作中列舉的應用例題又存在什么樣問題？并引起怎樣的爭議和再思考？
八、長期股權投資借方差額會計處理應用例題及其有待商榷的地方
㈠應用例題
以下【例－1～3】均引自于某高校學者所編寫的有關專著，特此鳴謝他們的勞動成果！為方便論述，個別例題作了適當改動。
1.以支付現金為合并對價方式所取得的長期股權投資
【例—1】A企業支付8 000 000元獲得了B企業90%的股權，B企業的所有者權益為6 000 000元。合并日A企業的資本公積為300 000元；未分配利潤為3 000 000元。
本例中，A企業的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：6 000 000 × 90% = 5 400 000（元）。A企業的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：8 000 000-5 400 000 = 2 600 000（元）。合并方的賬務處理如下：
借：長期股權投資 5 400 000
資本公積 300 000
未分配利潤 2 300 000
貸：銀行存款 8 000 000
【例—2】A、B兩公司同為C公司控制之下的子公司。20X6年6月1日A公司以現金600萬元的對價收購了B公司100%的股權。在這次合并過程中發生審計費用、法律服務費等直接相關費用為8萬元。合并后，B公司續存。20X6年5月31日，A、B兩公司的資產負債表數據如下：（單位：萬元）
注：本題在原例題基礎上作了形式的修改，并作了一些刪減。
⑴ 20X6年6月1日A公司通過支付B公司600萬元現金取得了B公司100%的股權。由于A、B公司同受C公司控制，所以，它們是同一控制下的企業合并。由于合并后B公司仍然存續，因此A公司取得B公司股權日的賬務處理為：
借：長期股權投資500萬
資本公積或留存收益100萬
貸：銀行存款 600萬
⑵ 為時行企業合并發生的直接相關費用8萬元，應直接計入當期損益（管理費用）
借：管理費用 ／ 合并費用8萬
貸：銀行存款8萬
2．以發行權益性證券（股票）為合并對價方式取得的長期股權投資
【例—3】甲、乙兩家公司同屬丙公司的子公司。甲公司于20X6年3月1日以發行股票的方式從乙公司的股東手中取得乙公司60%的股份。甲公司發行1500萬股普通股股票，該股票每股面值為1元。乙公司20X6年3月1日所有者權益為2000萬元。甲公司20X6年3月1日的資本公積為180萬元。盈余公積為100萬元，未分配利潤為200萬元。
則該投資的初始投資成本為2000×60% = 1200（萬元）。該成本與所發行的股票的面值總額1500萬元的（借方）差額300萬元，應首先調減資本公積180萬元，然后再調減盈余公積100萬元，最后再調整未分配利潤20萬元。其會計處理為：
借：長期股權投資 12 000 000
資本公積1 800 000
盈余公積1 000 000
未分配利潤200 000
貸：股本15 000 000
㈡部分應用例題有待商榷的方面
1.【例—1】會計處理值得商榷的地方
在合并日，合并方A企業的所有者權益內部結構呈異常狀態——資本公積為30萬元、未分配利潤為300萬元，而無盈余公積，盈余公積到那里去了？在不存虧損、未進行分配或轉增資本等情況下，盈余公積（假定只計提法定盈余公積）和未分配利潤應保持的比例為1：9，可以倒算出法定盈余公積金至少應約為33.33萬元。顯然【例-1】題設條件不符會計常理。
當然也可以假設，A企業在合并B企業之前，已經合并了其他企業，并按新準則規定將原有盈余公積（法定盈余公積）賬面貸方余額抵減完了，既然盈余公積已被抵減完，根據新準則的規定，在此之前應先被抵消的是資本公積（股本溢價）原賬面余額，即資本公司應先于盈余公積抵減完畢，可是資本公積還保持著賬面貸方余額30萬元，這明顯不符合新準則的規定。當然也可以假設A企業在合并B企業前因增資擴股而發行股票產生了30萬元的溢價收入。這些問都有待商榷。
【例—4】承【例-1】其他條件相同。再假設，合并日，A企業的資本公積（全是股本溢價而無其他資本公積）分別為10／0／0萬元三種情況；未分配利潤為分別為250／259／0萬元三種情況。
A企業的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：600 × 90% = 540（萬元）。
A企業的投資成本與其付出合并對價賬面價值的差額為：800 - 540 = 260（萬元）。
【解析】：按照新準則的規定合并雙方的賬務處理分別如下：
①．合并方A企業的賬務處理：
借：長期股權投資540萬
資本公積10萬 ／ 0 ／ 0
利潤分配／未分配利潤 250萬 ／ 260萬 ／ 260萬
貸：銀行存款800萬
根據企業會計準則的規定，當盈余公積為0、未分配利潤為259萬元時，需要調整的未分配利潤應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額1萬元；當盈余公積為0、未分配利潤也為0時，需要調整的未分配利潤仍應為260萬元，此時其賬面余額為借方余額260萬元。該兩種情況的出現，均導致原本為貸方余額的未分配利潤成為借方余額。
在合并前，報表數據顯示，在最不濟的情況下，未分配利潤充其量為零，可合并后，A企業賬面未分配利潤最差的情況是負260萬元。如果合并方個別報表和合并報表不對與合并相關的情況進行適當披露，股東在看不董報表變化情況下，企業合并行為可能會遇到一定的麻煩。
②．被合并方B企業的賬務處理（假設B企業的原股東不存在退股的情況）
借：銀行存款 800萬
貸：股本／A企業540萬（按股本面值總額）
資本公積／股本溢價260萬
2.【例—2】會計處理值得商榷的地方
在合并日，從有限的會計信息中看不出合并方A企業的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤等數據信息，在調整100萬元股權投資借方差額時，借記“資本公積”或“留存收益”100萬元。到底是調整資本公積，還是留存收益？這是合并方所有者權益內部結構會計信息不充分導致的疑惑。
【例—5】承【例-2】其他條件相同。在合并日，假定合并方A企業的資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤均為零。
【解析】：按照新準則的規定合并雙方的賬務處理分別如下：
①合并方A公司的賬務處理：
根據企業會計準則的規定，只能將未分配利潤沖減至負數（即為借方余額）。由于合并后B公司仍然存續，因此A公司取得B公司股權日：
借：長期股權投資500萬
利潤分配／未分配利潤100萬
貸：銀行存款 600萬
根據企業會計準則的規定，當資本公積（股本溢價）和未分配利潤的賬面余額均為零時，無法用資本公積和未分配利潤來調整100萬元借方股權投資差額，只能調整未分配利潤，即使其賬面余額為零。對于合并方A企業來講，合并后的未分配利潤賬面為負100萬元，這樣的反差，能否讓股東接受？是個問題。
②被合并方B公司的賬務處理：
借：銀行存款 600萬
貸：股本／A企業500萬
資本公積／股本溢價100萬
九、控股投資后合并方實際控股率問題的探討
同一控制下的企業合并，就是在指在合并行為發生之前，參與合同并的雙方均受同一企業控股控制，被控制的雙方均是能實施控股企業的子公司，被同一企業控制下的兩個子公司間的合并行為就是同一控制下的企業合并。合并方對價的支付方式主要有支付現金、非貨幣性資產、承擔負債、發行權益性證券等。
合并方要想通過合并來取得被合并方的控制權，方式主要有兩種：一是從母公司那里取得被合并方的控制權，要想取得100%控制權，被合并方其他小股東必須全部撤資退股，否則不可能達到100%的控制權。二是合并方與被合并方的共同母公司不從被合并方撤資，為了達到控制目的，被合并方只能增資，增加的資本部分全部（或絕大部分）須由合并方出資，當然也不排除被合并方企業的其他小股東撤資退股情況，只要其原共同母公司和其他小股東不完全撤資或只部分撤資，合并方就不可能取得100的控制權。
以下為論述方便，僅以支付現金和發行股票為合并對價方式為例，并分別原共同母公司和原少數股東退股和不退股兩種情況，且暫不考慮合并方的“法定盈余公積金”應保留法定余額限制性規定等事項。
㈠合并方以支付現金為合并代價方式下投資后的實際控制率問題
1.被合并方原股東不撤資退股，合并方消納被合并方所增資本方式下的控股合并
【例—6】 A企業與B企業同受C企業控制，C企業占A企業80%股權，C企業占B企業60%股權，經C企業股東會同意并報經有關部門批準，同意A企業合并B企業，為此,兩企業簽訂了股權投資協議，A支付800萬元現金獲得了B企業90%的股權，C企業及B企業的少數股東均不退股且保持有持股數量。合并日，B企業的所有者權益為600萬元（假定：實收股本300萬元，股本溢價100萬元盈余公積20萬元，未分配利潤180萬元）。合并日，A企業的資本公積為30萬元，盈余公積為20萬元，未分配利潤為180萬元（假定A企業稅后凈利潤未作分配）。
【解析】，在被合并方B企業原股東不撤資情況下，合并方欲通過企業合并達到控制B企業目的，則按被合并方B企業所有者權益賬面價值700萬元為基礎，A企業應支付的合并對價的賬面價值至少是：
設假面價值為X，并將其代入以下一元一次方程中：
X ／(X＋600) = 90%，解出：X = 5 400(萬元)
即，在B企業原股東不撤資的情況下，A企業至少要支付5400萬元的合并對價才能達到90%的股權權；也即，B企業只能采取增資方式，增資額5400萬元，只能由A企業出，但投資協議只約定由A企業出資800萬元。顯然，這份投資協議不可能實施，因為A企業的實際控股率的最大值（不考慮股份數量百分比）僅為57.14%〔=800／（800＋600=1400）%〕，而不是90%，但達到了實際控制目的，而此時關聯關系變為：C企業與A企業仍保持原本正常母子關系（即C仍控制A80%股權）；A企業實際控制B企業57.14%股權，而C企業實際控制B企業股權由60%降為25.71%〔=（600×60%=360）／（800＋600=1400）%〕，即C企業又是被A企業控制下B企業的一個小股東；合并報表，先由A企業編制，最后由C企業匯總。
結論⑴：在被合并方原股東不撤資退股情況下，合并方對被合并方不能達到100%的控制權。
2.被合并方原股東撤資退股
在此種情況下，被合并方原母公司須撤走較大比例股權資金（可將這部分股權直接轉讓給參與合并的合并方），或者與其他少數股東共同撤資達50%以上，否則同一控制下的企業合并行為不可能實施。
結論⑵：當且僅當被合并方原股東全部撤資退股的情況下，合并方才能達到100%的控制權。
㈡合并方以發行權益性證券為合并代價方式下投資后的實際控制率問題
合并方以發行權益性證券為合并代價實施同一控制下企業合并的，實際控制權的情況與合并方以支付現金為合并對價的情況類似但又相對復雜一些。其中，如果被合并方所確認的股本溢價遠高于實收股本，那么根據同股同權原則，合并方在被合并方的實際控股率可能將遠低于投資協議約定的控股率，也即實際控股率將因股本溢價的確認而被“稀釋”。限于篇幅，僅以點到為止的方式進行提示，不作深入探討。
十、例析用法定盈余公積金調整借方差額后應保留法定限制性余額的問題
以《企業會計準則講解2012》第二十章《企業合并》【例21—1】和《CPA會計2012》第二十四章的【例24—1】為基礎資料，將其修改為一道以討論盈余公積沖減合并借方差額后法定余額受限方面的例題，并借以表達筆者的觀點。
【例—7】A、B兩公司分別為P公司控制同上的兩家子公司。A公司于20×7年3月10日自母公司P處取得B公司100%的股權，形成同一控制下的企業合并，合并后B公司仍維持其獨立法人資格繼續經營。為進行該項企業合并，A公司發行了4 000萬股本公司普通股（每股面值1元）作為對價。（公司法規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五）。A、B公司采用的會計政策相同。合并日，A公司及B公司的所有者權益的構成情況分別如下表所示：（單位：萬元）
【解析】：
在資本公積（股本溢價）賬面貸方余額不足以調整借方差額之時，A公司用法定盈余公積和任意盈余公積來繼續進行調整，不足的余額用未分配利潤進行調整。本題的難點也是關鍵問題，在于綜合考慮了公司法對法定盈余公積金調整股權投資借方差額后應保留法定余額限制條件。
本例中，A公司的投資成本是以B企業所有者權益的份額作為其初始投資成本：2 000 × 100% = 2 000（萬元）。A公司的投資成本與其所付出合并對價賬面價值的差額為：4 000－2 000 = 2 000（萬元）。
“盈余公積／法定公積金”調整后的最低限額900萬元(=3600×25%)，低于此數時則不能再予調整。
①合并方A公司在合并日（3月10日）的財務處理為：
借：長期股權投資／B公司2000／2000／2000／2000／2000／2000／2000
資本公積／股本溢價 800／ 800／1000／ 800／ 0／ 0／2000
盈余公積／任意公積金 450／ 500／ 400／ 300／ 450／ 0／ 0
盈余公積／法定公積金 0／ 100／ 0／ 0／ 0／ 0／ 0
利潤分配／未分配利潤 750／ 600／ 600／ 900／1550／2000／ 0
貸：股本／B公司 4000／4000／4000／4000／4000／4000／4000
②合并報表處理注意事項及調整分錄：
A公司在合并日，通過賬務處理，只有原“資本公積／股本溢價”為3300萬元沖減2000萬元后剩余1300萬元的剩余貸方余額的情況，才滿足大于被合并方在合并前實現的留存收益中歸屬于合并方的部分（1200萬元）的條件，因此在編制合并資產負債表時，在合并工作底稿中，編制如下調整分錄： 借：資本公積（調整“股本溢價”明細項目）1200
貸：盈余公積400
未分配利潤800
十一、合并方以發行權益性證券為合并對價可能形成“反向投資”的注意事項
《企業會計準則講解》（2008、2010）之《企業合并》增加了非同一控制下企業合并“反向購買”的會計處理規定——非同一控制下的企業合并，以發行權益性證券交換股權的方式進行的，通常發行權益性證券的一方為購買方。但某些企業合并中，發行權益性證券的一方因其生產經營決策在合并后被參與合并的另一方所控制的，發行權益性證券的一方雖然法律上的母公司，但其為會計上的被購買方，該類企業合并通常稱為“反向購買”。
例如，A公司為一家規模較小的上市公司，B公司為一家規模較大的貿易公司。B公司原股東發行普通股用以交換B公司原股東持有的對B公司股權方式實現。該項交易后，B公司原股東持有A公司50%以上股權，A公司持有B公司50%以上股權，A公司為法律上的母公司、B公司為法律上的子公司，但從會計角度，A公司為被購買方，B公司為購買方。
另外，《企業會計準則講解》（2008、2010）還同時規范了“企業合并成本”、“合并財務報表的編制”和“每股收益的計算”等有關內容。參照非同一控制下企業合并反向購買的規定，在實務中，同一控制下企業合并中也可能存在類似情況，為了加以區別，遂把同一控制下企業合并類似情況暫定義為“反向投資”。
單純地從數學角度考慮，合并方以發行權益性證券為合并對價且與并合并方股東互換股權交叉持股的同一控制下控股合并可能遇到與非同一控制下控股合并類似的反向購買情況，但考慮到在上市實務操作中可能遇到子公司上市與集團公司整體上市的法律限制問題，并且類似情況著實不例舉例，或因舉例將涉及諸多前提條件或限制性假設，限于篇幅，不再舉例進行深入探討。
十二、結束語
財政部會計司劉司長的講話強調：“我國的企業合并準則規定了同一控制下企業合并和非同一控制下企業合并的會計處理。國際準則只規定了購買法，明確了非同一控制下企業合并的會計處理。在我國實務中，因特殊的經濟環境，有些企業合并實例屬于同一控制同下的企業合并，如果不對其加以規定，就會出現會計規范的空白，導致會計實務無章可循。因此，中國準則結合實際情況，規定了同一控制下企業合并的確認、計量和報告。國際會計準則理事會認為，中國準則在這方面的規定和實踐將為國際準則提供有益的參考”。該講話表明，我國《長期股權投資》和《企業合并》等有關準則在國內和國際上的重要性。
既然重要，那么關于同一控制下企業控股合并借方差額會計處理原則方面的應用范例應在有關工具書中見諸筆墨，可包括《企業會計準則講解》、會計專業中級職稱和注冊會計師執業資格全國統一考試輔導教材在內的一些權威資料，卻沒有這方面的應用范例。這些工具書或權威的參考資料對借方差額重視程度與劉司長講話強調的重要性實在不相稱。這種情況實在異常。
新準則關于同一控制下企業控股合并中所產生的股權投資借方差額會計處理的有關規定的確又存在一些局限性問題，這些局限性問題本身又與《公司法》等法律的有關規定可能相抵觸。目前，財政部正就《企業會計準則解釋⑸（征求意見稿）》向社會廣泛征求意見。借此機會，建議財政部一并考慮完善同一控制下企業控股合并產生的股權投資借方差額會計處理的有關規定。以便會計、審計等相關專業廣大從業人員正確理解、運用準則有關規定，以減少或避免實務中誤解準則規定可能導致的偏差或錯誤。
參考文獻
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第3篇：公司合并股權分配范文
為了保證企業重組的順利開展，我國相繼頒布和修改了一系列有關企業重組的法律法規，其顯著特點是越來越重視市場自律和企業的意思自治。其中比較典型的如2006年《上市公司收購管理辦法》。2010年9月國務院了《關于促進企業兼并重組的意見》，進一步要求各地要認真清理廢止各種不利于企業兼并重組和妨礙公平競爭的規定，尤其要取消各地區自行出臺的限制外地企業對本地企業實施兼并重組的規定，其目的是構建公平競爭型的企業重組制度體系。
面對越來越多的企業重組，甚至是不斷出現的跨境性企業重組，企業重組稅收制度也愈發成為政府以及企業所重視的問題。為了適應企業重組的需要，2007年我國大幅度修正《企業所得稅法》及《實施條例》，根據該法和實施條例的規定，雖然在有關企業重組課稅的基本要求上與一般企業并無二致，但特殊情況下可以由財政部和國家稅務總局對相關的優惠做出決定，從而基本形成了具有企業重組稅收制度。中國企業重組稅制原則上是時價征稅，在滿足合格要件的企業重組遞延征稅。企業重組的目的除了應對經濟不景氣外，更多的則應是為了增強企業的國際競爭力和提高企業經營效益;重組活動不僅在國內法人間進行，而且跨國性重組活動急速增長，各國在企業合并的稅收法律制度上均在不同程度上體現了一定的稅收優惠，以期促進企業重組。EU和EWR?%在2006年擴大跨國性企業重組稅制的適用范圍時德國將《企業重組法》修改，日本、韓國也相繼參考德國立法制定了《企業重組稅收制度》。韓國在2009年和2010年對企業重組稅制相繼兩次進行大修，使韓國不僅度過了金融危機，而且還提升其企業的國際競爭力。本文通過比較分析外國企業重組稅制，最大限度地吸收其成功經驗，并根據我國的具體國情加以消化和改造，構建適合我國需要的企業重組稅收體制，這對優化企業產權結構的調整和增強企業競爭力具有重要的意義。
二、企業重組稅收法律制度改革的主要動因
在我國的經濟構造中，國企有很大比例，其原因是國家為了對經濟行使支配力。這種情況在壟斷性質比較強的一些經濟領域表現更為突出。壟斷性質比較強的國企產業構造，雖然應對整體產業的金融危機方面有較大優勢，但有可能成為中長期改善經濟效率及市場競爭的絆腳石。因此，我國政府允許民間資本可以投入到國家壟斷的產業，并以此推進國企的重組，通過整體產業的重組，謀求本國經濟的先進化。
(一)應對經濟危機的產業結構調整
2008年金融危機后，我國以國企為主推進經濟結構調整，但民間經濟卻迅速地退化。因此我國正努力籌備經濟結構調整的轉折點。目前，產業結構調整和企業結構調整正在持續進行當中，自2005年開始，根據業務種類制定結構調整目錄并推進。2011年，國家發改委修正了結構調整目錄，并于同年6月1日開始正式實施。這個在2005年制定的結構調整目錄的基礎上，更加細化了該目錄。根據2011年的結構調整目錄，企業的擴張和存續與否由該目錄所規定的行業來決定。因此，該目錄就成了判斷如何進行企業重組的重要要素。
另一方面，2010年9月國務院發表了《關于促進企業兼并重組的意見》，宣布對鋼鐵、機器制造、汽車、稀土類等投資種類，通過企業間的MA，民間投資的活性化等推進產業結構調整。2011年2月，國務院宣布，對于企業重組，雖然調整的企業數量很重要，但是要優先考慮企業發展、資源使用最優化等整體的企業先進化。
我國的產業重組與企業重組同時進行，特別是對于落后的產業鼓勵引進外資，而對不必要的生產設施行業則撤掉外資即主要表現形式為MA。而不規范稅收制度會提高調整產權結構的成本，進而影響正常的企業重組活動。美國稅制對企業并購交易產生激勵的首要因素包括，被并購方原有稅收政策的繼承，如經營虧損的繼承、優惠政策的延續和稅收抵免結轉，收購公司可以用來抵消所得從而減輕納稅義務，資產增值可以通過折舊、攤銷獲得稅收扣除，通過資產與債務規模的擴大，獲得增加的利息扣除等方面的稅收利益。稅率是企業重組中投資者考慮的最大因素之一，企業重組活動是公司的特殊交易活動，因此改善稅制環境是市場經濟所必需的環節。
(二)提高企業競爭力
企業重組包括合并、分立、資產收購轉讓、財務重組等，一般會成為征稅對象。合并、分立等作為公司法上所規定的企業重組行為，在實踐中更為普遍地被用于公司的戰略性擴張目的。不過，以延續企業生存為目的的法人格變更，資產或財務構造變更等情形則與企業重組的要求明顯不同，這些變更的主要目的在于強化企業的競爭力、提高其生存能力。如果對這些行為也作為征稅對象，則會阻礙經濟的有效運營。并且，在企業形態變更時，若只是公司的外在表現形態發生了變更，而其內在的經濟要素并沒有發生任何實質變化的話，則不需要將其視為征稅對象。質言之，如若對其提供必要的稅制上的優惠政策，則可幫助企業改善其生存能力并提高競爭力。
(三)誘引國際投資行為
國際投資資本的跨國性流動趨勢越來越明顯，而國際投資資本的留置對一國經濟發展所起到的作用也越來越顯重要。國際投資資本在決定是否對一國進行投資時，所考慮的因素除投資的安全性外主要是收益率的高低。由于投資對象國的稅收制度直接影響投資者收益率，因此其稅收制度的優劣會直接影響到投資者的決定，并進而影響到吸引外資的成效。
根據作用機制的不同，我們可以將影響國際投資資本的稅收政策分為直接稅收政策與間接稅收政策。前者是直接將投資所得作為征稅對象的稅收政策，包括資本利得稅、企業所得稅等，由于這些稅收直接影響到資本的收益率，因此往往成為國際投資資本投資決定的優先考慮要素。相反，企業重組稅制則在企業經營活動中發揮著彈性作用，對投資的決定僅具有間接影響。但是，在其他事業環境相同的情況下，稅收政策優惠的國家更容易留住國際資金。從國際投資資本的逐利屬性考慮，還是有必要將優化企業重組稅制作為吸引投資資本的重要政策環境之一。
三、企業重組中有關稅收制度的分析
所謂企業重組，是企業和企業集團或企業所有者根據經濟及產業條件的變化，通過組織變更、事業重整、改善財務體系等形式，強化競爭力及企業復興。這種企業重組實施以企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等各類重組。企業重組中資產轉讓人進行轉讓資產等交易時，應當按照轉讓資產、股權的公允價值確認轉讓所得或者損失，受讓人則以取得的相關資產的交易價格為計稅價格，即企業重組的相關企業在交易時在稅務上確認損益。據此，在企業重組時相關的企業產生的征稅問題，成為妨礙企業重組的因素之一。為解決這一問題，在中國的重組規定中，在一般的稅務處理以外又做出了特殊稅務處理的規定。本文將以特殊稅務處理(企業重組中稅收制度)的規定為中心進行考察。
(一)區分不同的重組內容和重組目的，分別采取不同的稅收政策
20世紀以來，世界經濟危機頻發，而能較有效地應對和度過經濟危機的國家當屬韓國。考察韓國所采取的應對措施，最為突出的就是通過稅制改革促進企業重組，并以此為契機，實現韓國企業國際競爭力的顯著增強和企業經營效益的顯著提高。韓國早在1981年就開始關注對企業合并關聯理論及實踐，通過與諸國比較分析主張引進先進國家企業合并及分立的征稅體系，1997年之后韓國為了擺脫經濟危機，積極引進企業重組制度并重新調整了稅制實現稅負最小化，并強化對合并、分立中存在的問題為制度變化的研究。2003年在促進企業重組的視角引進了MA，股份收購，合并、分立，特殊目的及形態的資本交易等稅制支持制度的研究對實踐起到了指引作用。
2008年世界金融危機的爆發引起了全球性企業重組。韓國為了支持企業重組，相繼在2009年12月31日及2010年6月28日對《法人稅》、《施行令》及相關法律進行了大幅度修改。其目的不是為了特定的企業優惠政策，而是為了解決在重組過程中企業存在的不可避免的征稅問題，積極應對經濟危機，早日恢復經濟景氣。其原則是為了在企業重組中使稅制不會成為絆腳石，盡可能事先完善支持企業重組的制度;通過企業重組計劃事前審查及事后管理防止道德風險，支持實質上的企業重組;對通常企業重組中組織變更方式的稅制支援以通常制度體系化，對于緊急情況下的例外性企業重組、財務構造改善的優惠政策。主要內容包括:對企業間股份交換的稅收優惠，負債償還目的的資產出售特例征稅，為事業轉讓股東收購債務的征稅減免，股東向法人贈與時的征稅特例，債權金融機關在債務減免時的征稅特例，為了企業改善工作的減資時的征稅特例。
公司一旦成立就會保持其不解散而是保障維持其發展，特別是合并時保護投資者和債權人的利益，因此公司合并須遵守嚴格的法律程序。非商法意義益。第二，促進企業重組。對從屬企業間為產業結構的合理化的結合，需從特例稅制進行支持。鑒于此，不僅要考慮利于稅收，同時稅制上應有優惠對策。
關于合并稅制特殊規定，稅法上將合并分為合格合并和非合格合并兩種。合格合并是指合并時產生對被合并公司的轉讓收益稅和合并公司的合并收益稅的法人稅，為被合并公司的現有股東在合并股份和交付資金時產生虛擬股息的分紅收入。這種稅如果在合并時繳納就會形成很大壓力，從而交易時如果滿足一定條件就不需要征稅而遞延稅收。非合格合并是指被合并法人因合并而解散時被合并法人的資產被視為轉讓合并法人。因合并產生的轉讓損益，在被合并法人對合并登記日所屬營業年度的所得金額進行計算時，應計入利潤或者損失。另外，合并法人在合并繼承被合并法人的資產時，視為按合并登記日的市場價額從被合并法人取得。被合并法人的股東在因合并取得合并法人的新股時，原在被合并法人中保留的利益被推定為該新股形態的分配并征稅。在合格合并中，合并法人以被合并法人的資產為計稅基礎，從而取得該資產，所有資產的評價差額可以推遲納稅。在被合并法人因合并而被解散的情形下，當合并具備以下所有條件時，被合并法人從合并法人取得的轉讓價格被認為是被合并法人在合并登記日的純資產計稅基礎數額，其不產生轉讓損益。此外，合格合并的合并法人不同于非合格合并的合并法人，其以從被合并法人取得的資產作為計稅基礎。雖然被合并法人的股東原則上按市場價格評估合并交付股份的價額，但合格合并中除經營持續性要件外的其他要件都滿足時，合并交付股份的市場價格即使高于額面價額也仍以該額面價額來確定。
分立稅制修改的理論背景是因為公司分立方式多樣而復雜。韓國在實物出資需要監察人的檢查，債權轉讓、不動產登記等每個財產權要辦理轉移手續的不便，并對分立過程中所產生的財產轉移、轉讓損益進行征稅的特征，為此韓國舊商法很難實現分立。不過，從征稅政策角度來看，分立同合并一樣只是企業形態的變化，將此作為征稅契機是不當的。從性質上而言合并和分立同樣將資產和負債總括轉移到其他的法人。因此，曾經爭論是否將分立法人的未實現利益作為征稅對象。后來，韓國在1998年后，為了推進企業重組商法中引進了企業分立的形態，同時也效仿了美國未實現利益遞延征稅制度。與合并相同分立也產生稅收問題，如分立而新設或者分立合并的公司，被分立公司，分立公司的股東等。此外，根據物的分立和人的分立、單純分立和分立合并、消滅分立和存續分立等會引發很多稅收問題。根據分立形態選擇構成不同的征稅要件或遞延征稅的要件，通過2010年法人稅法的修改，遞延征稅的具體方法和效果等大部分與合并情況對應。
分立稅制特殊規定涉及分立或者分立合并而解散時(物的分立除外)，該法人的財產視為轉讓給分立新設的公司或者分立合并的相對方公司(以下稱分立新設公司)。同時分立新設公司等因分立而承繼分立法人的資產時，視為以分立登記日的市場價取得該資產。分立法人或者分立新設公司股東的推定股息與非合格合并相同。合格分立時分立法人從分立新設公司取得的轉讓價額作為分立法人分立登記日的純資產進行計稅，其不產生轉讓損益⑥。至分立登記時己連續經營5年以上的國內法人之間的分立(分立合并時，消滅的分立合并的相對方公司在分立登記時作為國內法人己連續經營1年以上);分立法人的股東從分立新設公司處以股份形式取得全部(100 %)分立代價(分立合并時為80%以上)，該股份按分立法人等的股東原持有股份的比例分配(分立合并時，指依法令的規定分配)，分立法人等的股東須持有股份至分立登記日所屬營業年度的結束日;分立新設公司到分立登記日所屬營業年度的結束日為止持續經營從分立法人取得的事業。另外，分立法人依公司的物質性分立而取得分立新設公司的股份，具備合格分立的要件(分立代價情況下全額均為股份)，該股份價額中因公司的實質性分立而產生的資產轉讓差額部分在分立登記日所屬營業年度收入計算中被計入損失。另外，分立法人或者分立新設公司等的股東的推定股息與合格合并相同。
分立合格要件與合并合格要件進行比較可發現合格分立要件和合格合并要件共同點為，分立(合并)屬于登記日年度事業終了日為止，持續經營從分立(被合并)法人繼承的事業。不同點為，分立登記時己連續經營5年以上的國內法人之間的分立。合并登記日起1年以上持續經營的國內法人間的合并;另外，分立法人等的股東從分立新設法人等取得分立對價全額(100 %)為股份。被合并法人的股東等因合并而取得的合并代價總價中股份等價格超過80%即可。設置這種差異的宗旨在于，合并的情形合并后存續或者新設公司為一體，相反分立后存續或新設公司可成為兩個以上;合并始終增加公司財產，分立原則上與其相反;合并對被合并法人的債務全權負責，而分立新設法人及分立合并的對方法人對分立法人及消滅分立合并的對方法人的分立或者分立合并前的債務有義務承擔連帶責任，但也可以規定讓分立法人承擔出資財產債務(《商法》第530條之9)等，與合并相比分立或許對征稅當局繳納稅方面更有困難。而且合并雙方當事人存續，利益關系一致才能成立，所以很少造假，但在分立的情形一個公司可以獨斷實行，所以有可能被利用于逃避征稅。從這一角度現行法相對合并而言就應加強分立征稅特例的要件。
(二)調整事業內容
調整公司營業活動或事業內容的形式進行重組，難與公司的日常營業活動區別。因此，一般意義上的企業重組是將公司實體進行變更，即在維持事業內容的同時將對公司的法人格和財務構造變更。現行法上通過調整事業內容的企業重組的征稅支持并不多。
調整事業內容的形式的企業重組的代表性方法是通過取得資產轉讓的資金來償還金融債務的形式。為了改善財務構造，因資產轉讓而產生的轉讓損益中相當于債務償還金額部分分期繳納轉讓所得稅或不計入收益。調整事業內容和相關征稅支助的規定有，對調整貿易支助企業事業的變態征稅特例或中小企業的事業變態的稅金減免等。
(三)改善財務構造
1.擴充資本。韓國2013年《征稅特例限制法》對改善財務構造部分進行修改。(1)股東等的資產轉讓。公司從股東或出資者無償受贈財產，基于此償還公司債務的財產3年不計入利益，之后將該金額均分3年計入利益。并且，減免或不計入其資產贈與股東或出資者對財產轉讓而產生的轉讓收益的所得稅。(2)減資。公司從股東或出資者無償提供而消減股份等金額不計入收益。對股份等贈與金額計入損失。(3)股份交換。公司控股股東等可以將股份轉讓而產生的所得稅或法人稅，遞延到股份處分為止。
2.債務調整。債務免除，將無償受贈資產收益和免除債務中充當結轉損益的金額不計入收益④。一般用于為了調整整體經濟而對僵局企業的債務免除。股東或出資者的債務收購、償付。公司控股股東或出資者股份轉讓或清算時收購、償付公司債務而產生的收益，不計入平均額以上收益。
3.金融機關的債務免除。2015年12月31日止韓國境內法人從金融機關免一部分債務的，計算以下所得金額時其免除相當金額的債務，3年不計入收益，計入在此后3年的平均額以上收益(2013年修改)。遞延征稅對象包括，重整計劃被債務人重整及破產法認可的公司;經營正常化的計劃被企業重整促進法認可的虧損企業;與大統領指定金融機關的協議或者依照相關法律債務豁免的情形等可以結轉征稅。并且免去公司債務的金融機關在計算事業年度所得金額時該減免債務相當金額計入損失。
(三)小結:中韓企業重組稅制的分析
綜上，中韓兩國稅制的共同點是為了支持及激勵企業重組減免或結轉在企業重組過程中產生的稅收。在合格要件方面中韓兩國之區別在于:韓國要求形式要件，中國要求實質要件，即合理的經營目的，納稅人需要證明該經營無逃稅之目的。因此，只要不能證明合理經營目的，就不必談其他要件是否符合，必須征稅。所以在重組企業的立場上，根據征稅當局的判斷決定納稅與否，即只要征稅當局認為其經營目的是為了逃稅的時候，很有可能讓企業承擔更大的納稅義務。重組內容和重組目的的差異，導致在重組的效果和重組的社會影響上有明顯不同。我國《重組稅制通知》以企業法律形式改變，債務重組，股權收購，資產收購，合并，分立等各類重組為基本類型。特殊稅務處理規定的繼續支配、繼續營業、正當的營業目的(非逃稅目時、實際受讓全部資產等是在諸多國家所規定的合格要件，但具體內容不太明確、充分。而且，不適于公司法等的實體法規的公司重組。因為，企業重組稅收制度通知是針對傳統企業重組交易的稅收制度損益認識及處理稅務的規定，不能明確所有重組關系。另外原則:征稅，例外:不征稅形式重組相關的稅收規定對實務有一定意義。不過《關于外商投資企業合并、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》的資產計價的處理應屬于原則:不征稅的規定內容，其根據合并前的賬簿金額調減納稅額。
企業法人變為個人獨資企業或合伙企業等非法人，實體法上維持法律經營實體同一性，對不同經營實體所得繳納不同稅的問題，因此兩者間與實體法及稅法兩方面產生斷裂②。登記注冊地轉移到境外，成為將國內企業解散、清算而產生的清算所得稅進行分配，再投資到國外的形式。因此，實體法上不存在以征稅為基礎的交易，作為新企業投資征稅處理。收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85 %，但沒有明確規定股權支付和非股權支付的比率，是按票面金額還是計價處理。
四、跨國性企業重組的稅收制度
(一)外商投資企業的外債資本轉換
中國公司法禁止企業間的直接融資，主要限制在債轉股的對象債權。因為，債轉股是為了減輕稅負擺脫虧損企業收益構造的政策性規定，所以，一般以營業目的及股權繼續持有為要件。債務重組中認定征稅所得是債務者的債務重組所得，其內容由免債務收益和非貨幣資產評價收益或轉讓收益構成。
一般虧損金額大的公司進行債務重組，不抵消債務重組所得僅遲延5年有多大價值?日本、韓國等國家破產法有抵消虧損的規定，如果抵消虧損之后再遲延5年稅收該規定意義就更大了。另外，我國未明確合格實物出資要件規定，因此有可能僅限企業集團內的實物出資作為合格要件。即可以以合格實物出資債轉股債權人，限被實物出資法人的出資人，如果金融機關對債務人進行債轉股有可能成為非合格出資。過去，對外商投資企業和中外合資企業的債轉股的情形，不考慮中外投資比例，將外國投資者出資金額增加到外債務金額額度。實際上成為外資投資者的股權轉讓給中國出資者。這可能在中外雙方之間產生稅收。非合格實物出資債權人產生債權轉讓損失，將該損失計入損失金額還是捐款征稅成為問題③。國內有對債務人的免除債務收益的遞延處理規定，但沒有對債權人的規定，這一點有待關注實踐發展。
(二)外商投資企業的合并
外商投資企業與中國內資企業合并后，注冊資本為原公司的注冊資本額與內資企業的注冊資本額之和。合并后的公司股權比例，根據國家有關規定由投資者之間協商或根據資產評估機構對其在原公司股權價值的評估結果，在合并后的公司合同、章程中確定。在實務中對外商投資企業的合并的對價，沒有認定自己股權的賬面價額的減少，注冊資本只是核算金額。另外，我國公司法中沒有設計對合并變化而毀損資本制度的具體措施。公司法上合并分立規定的合并計算和稅務上非合格合并會計產生分離，外商投資企業合并與分立規定和公司法有必要對多種多樣合并進行規范。公司法上合并公司普遍繼承被合并公司的債務，不過重組通知一般稅務處理嚴格禁止繼承被合并公司的虧損，雖然在特殊稅務處理中認可繼承虧損但有限定條件。值得注意的是吸收合并的情形，如果被認定為特殊稅務處理就可以繼承虧損。由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額是指按稅法規定的剩余結轉年限內，每年可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額。
(三)外商投資企業的分立
公司分立后的公司繼承分立前債務及權利義務。分立后公司不僅繼承債務，還要承擔連帶責任。分立后公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額為前提，由分立前公司的最高權力機構，依照有關外商投資企業法律、法規和登記機關的有關規定確定。分立后各方投資者的股權比例在公司合同及章程中確定。因為，中國的大部分分立是人的分立，基本上不對分立前公司資產、負債進行估價，按公司賬面價進行繼承，且大多是沒有支配權的變動。
稅法一般規定，分立交易中被分立企業和分立企業均以計價確認分立資產的轉讓損益。這一點同資產收購一樣。另外，被分立企業將收取對價分配給出資人來處理。在特殊稅制，雖然沒有規定被分立企業虧損額繼續彌補，應該與分立企業一樣按資產比例繼承。實施分立年度享受所得稅優惠的情形，分立后作為具備稅收優惠條件存續享受優惠。
(四)以母公司股權出資外商投資企業
外商投資者以股權作價出資屬于實物出資。《商務部關于涉及外商投資企業股權出資的暫行規定》(以下簡稱《外商投資企業規定》)，對于以股權作價認購被投資企業增資的，股權作價金額計入并購交易額。
稅法上外國企業將其所持有中國境內企業股權，轉讓給與其有直接擁有或者間接擁有或被同一人擁有100%的股權關系的公司作為合格股權轉讓，也適用于對投資性公司的股權出資。上述股權轉讓，以取得股權的原價進行轉讓時不確認股權轉讓的損益，并不繳納所得稅。例如，投資性韓國母公司和投資性公司間的實物出資協議中，作為代價支付與母公司出資的外商投資企業原出資額相同的投資性公司的股權(增加投資額)，沒有實施對實物出資的母公司現所擁有股權的評估，結果稅務和會計發生抵觸。在一般所得稅處理上，將企業股權收購和資產收購重組交易一樣對待。即被收購企業轉讓損益確認和收購企業取得金額應以公允價，被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。特殊稅務處理上，資產或股權比例應符合本通知規定的比例。跨國性收購的情形，與國外母公司和中國子公司間進行交易，規定母子公司間應是100%直接控股關系。對另一居民企業沒有要求超過75%的要求，因而有可能享受特別稅收處理的優惠。值得注意的是要區分股權轉讓和股權出資的規定。在日本對外國無實體母公司股權作為代價企業重組要繳納轉讓收益稅(日《征稅特別措施法》第68條，以下簡稱《日措法》)，并國內法人持有的低稅國家子公司股份作為轉移資產的實物出資屬于征稅范疇。
(五)對企業重組的事后制度
德國、美國各自設置返還稅收的規定，日本只有境內事業管理母公司股份的規定。而且，德國、美國在返還征稅實現要件中，取得境內法人股份法人(收購公司)在轉讓股份的情況下由轉讓公司的股東返還稅收。但是，國際性企業重組的情形對轉讓公司股東的返還稅收不涉及取得公司，稅務廳有義務通知取得公司和轉讓公司股東返還稅收，所以執行存在難度。
五、我國企業重組稅收制度的法律完善
稅收制度設計的合理與否，直接影響到企業重組的成效。但我國長期以來并不太重視利用稅收制度作為推進重組的重要手段，稅收在重組中的作用也沒有得到應有的發揮。因此當務之急是最大限度地吸收外國企業重組稅收制度中的成功經驗，并根據我國的具體國情加以消化和改造，構建適合我國需要的企業重組稅收體制。
(一)放寬跨國性企業重組的稅收制度
1.國際投資資本一般采取有彈性公司形態。并且，國際性企業在決定海外投資時，很大程度上受該國征稅政策一致性和預測可能性的影響。國際投資資本往往重點考慮收益性及當年收益回收可能性等。因為，征稅政策環境是國際投資資本的經濟性投資環境，為了留住國際投資，有必要比較其他國家征稅政策環境。通過與我國經濟環境類似的國家相比較，能夠完善有效、穩定的企業重組稅收制度的話，就等于在留住國際投資資本方面增加了競爭力。例如，2010年韓國引進了依據股份總括交換、轉移時及股份實物出資等的持股公司設立等的情形征稅特例規定的，遞延征稅對象包括外國法人。但是，我國不僅缺乏對股份轉移和交換，三角合并等重組形態的規定，對稅收制度的特殊待遇的規定也有必要明確。韓國和中國均將國際上盛行的有彈性的三角合并被排除在稅收制度優惠范圍之外。美國和日本等國家認為三角合并與其他企業重組實質上同樣，體現了征稅支持上的彈性化。并且，三角合并是跨國企業重組的手段之一，我國有必要引進相關制度。
2.虧損結轉的年限上需要放寬限制。我國稅法上虧損向后結轉的年限為5年，美國、英國、德國、法國等歐美國家將企業調整型企業重組中受讓公司的虧損結轉規定為從5年到無期限。
3.擴大征稅特例對象。股份交換的情形在現行法人稅法上不屬于征稅特例對象，相關轉讓差額原則上是征稅對象。不過，在征稅特例限制法上僅對幾種股份交換，相關轉讓差額將以交換取得股份的轉讓為基點可以遞延征稅。相反，美國的情形股份交換屬于不征稅重組類型，日本也同樣，在《征稅特例條例法》第67條之9的2 -4滿足投資關系的持續性等一定要件的情形股份交換等不征稅。如果合并、分立的征稅特例規定的宗旨在于支援企業重組的話，有必要探討將通過適用征稅特例對象與其經濟上實質類似的股份交換的企業收購及資產收購等擴大。
韓國現行法將特殊稅收制度依照企業重組的類型(合并，分立，股份交換、股份轉移，資產轉讓)進行規制是受一定局限的。因此，我們有必要參考日本、美國稅法制度設計企業重組的總括性要件，強化分類稅負要件等，并大膽改善成為企業重組阻礙的要因稅收制度。對企業重組征稅特殊規定有必要體系化，因條款的分散會帶來業務混淆，為了長期的企業重組支援及管理需要獨立的稅法體系。對此德國企業重組稅收制度采取分離性結構，將得到征稅優惠的企業重組形態及其征稅處理分別規定在企業重組法與企業重組稅法中。德國企業重組的任何形態均沒有漏洞，具備整齊的構造，從運營企業的角度來說，征稅負擔具有可預測性，這有助于投資，頗值借鑒。
另外，跨國企業重組交易除轉讓價格之外還有很多征稅問題。過去，重組利用于征稅避難所(tan heaven)，但對組織重整后存續企業固定事業的征稅問題，避稅天堂與稅收間的關系等利用國際交易的重組稅收制度的研究，DECD的作用及國家之間征稅合作水平等涉及很多影響，因此有些不是一國獨自能夠解決的問題，需要今后持續的聯合研究。
(二)企業重組中反避稅問題的完善建議
通過境外企業逃避國內稅收的避稅行為從美國興起。Corporate inversion即一家企業替換為在低稅率國家的皮包公司的子公司的重組形態(原公司股東成為低稅率國公司的股東，間接控制原公司)。美國存在企業利用低稅國逃稅行為引發美國國內稅源流失的社會問題。為解決這一問題引進了在一定情形之下可以將國外新設母公司為美國國內稅法上的國內法人(《國內稅法》第7874條)。在日本為了防止逃稅行為對跨國性三角合并是否該合并合格還是非合格均要交納源泉所得稅(《日措法》第37條之14的2)，日本對外國無實體母公司股權作為代價企業重組要繳納轉讓的收益稅(《日措法》第68條之3)并國內法人持有的低稅國家子公司股份作為轉移資產的實物出資屬于征稅范疇(《日措法》第68條之2)。低稅國所在的母公司保留的所得和外國法人的股東(居住者或國內法人)的所得合算征稅(《日措法》66條之9的6)。
從理論上說，我國的《企業重組稅收制度規定》通過設定合理商業目的、經營的持續性、12個月鎖定、多步驟交易合并看待等條件限制，可以在一定程度上排除國內投資者逃避稅收的重組政策。跨國性企業重組有三種特殊免稅模式，對納稅人利用重組活動避稅進行了強制性政策，從國外投資者的角度也許是反收購的對策。規范制度而保護國內資源是眾所周知的觀點，但另一方面，一刀切的防衛措施有時會帶來排擠國外投資注入的傾向，導致不能很好展現國際化市場經濟中的競爭力。我國回避征稅目的規制的特例要件只是形式上的事業目的要件，從維持企業實質的角度引進日本合格要件中的80%以上職工繼承要件，利用低稅國家公司的方法逃避債務的防范措施具有重要意義。54 - 55因為，很多上市公司因上市難而到境外上市到國內經營，或因公司注冊資本高，設立準則嚴格而到周邊國家設立公司到國內經營，這種現象與美國流失稅收一樣己為中國流失稅收的特殊形態。但目前我國還沒有意識到這一社會問題。
