企業并購步驟精選(九篇)
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第1篇：企業并購步驟范文
關鍵詞:稅收優惠 企業并購 價值取向
中圖分類號: 文獻標識碼:A文章編號:1005-5312(2009)15-
新修訂的《企業所得稅法》統一了內外資企業的差異性稅收待遇,實現了稅收優惠政策的統一與規范,對構建平等競爭的稅收法制環境具有積極意義。我國現行規定存在以下不足之處:
一、企業并購中稅收優惠的立法價值取向不明
政府對企業并購的態度取決于企業并購對我國經濟與社會發展的作用,其是否具有“突出的公益性”。如果企業并購對我國經濟與社會發展有積極作用,具有“突出的公益性”,則我國稅法應持積極的態度,進行鼓勵和促進。如果企業并購對我國經濟與社會發展有消極作用,不具有“突出的公益性”,則我國稅法應持消極態度。筆者以此作為價值評判標準,來分析一下我國企業并購是否具有“突出的公益性”,稅法是否應予以積極鼓勵與支持。
我國現行并購稅制主要以收購企業是否使用本企業股權作為對價以及所使用的本企業股權對價的比例作為區分企業稅收待遇的主要標準。由于該標準是一種“形式”上的標準,并購雙方可以通過設計符合該“形式”的并購方案享受稅收優惠待遇,實現避稅目的,但其事實上卻并不具有“公益性”。實踐中該標準形同虛設,導致我國稅法對于企業并購何種支持,何種反對態度混亂,并最終造成現行法律規定價值取向不明。
二、企業并購中稅收優惠法律規范位階低下
我國企業并購之稅收優惠不是由法律加以規定的,其主要被規定在國家稅務總局的各種“通知”和“批復”等效力低下的紅頭文件中。這就使得稅收法定主義本有的保持法律穩定性和當事人可預測性的機能受到重創,導致納稅人無法進行合理預測,從而嚴重影響了經濟主體的自由和理性的選擇,加大了稅收成本和市場交易成本。
這種由稅務行政機關制定稅收優惠措施的做法違背了新修訂的《企業所得稅法》第29條、第35, 36條的規定。該法規定企業所得稅優惠政策的制定權集中于國務院,民族自治地方的自治機關享有一定的稅收減免權。
三、稅收優惠方式直接、單一
企業合并免征契稅,免征印花稅,目標企業屬于上市公司的,其個人股東免征收個人所得稅……;股權收購中目標公司的個人股東免征個人所得稅……;資產收購中轉讓全部企業產權的,免征增值稅、營業稅、契稅等。縱觀三種并購交易形式下交易各方享受的稅收優惠待遇,不難發現我國對企業并購主要采取減免稅等直接優惠方式。
直接優惠方式可以使納稅人直接感受到稅收政策鼓勵的方向,因而具有較強的指向性。但缺點是直接優惠方式對稅收收入的影響很大,而其激勵作用也相當有限。間接優惠方式雖然作用較為間接,但可以減少政府的稅收損失,并且其激勵作用并不見得比直接優惠方式小,缺點是在征稅各期需要認真核算以前年度遞延的稅款額,容易造成稅收征管繁瑣化,對稅收征管的要求比較高,它們分別適用于不同的經濟發展階段。經過20多年的改革開放,我國經濟投資環境已經建立并日益完善,政府不應廣泛采取作用直觀、見效明顯的直接優惠措施吸引某些急于取得利潤的投資者,而應傾向于采用遞延納稅等間接優惠方式,以保證經濟的協調發展。當然,這并不是完全否定直接優惠方式,而是限制直接優惠方式的使用范圍。
四、免稅并購適用條件和適用范圍之不足
依照《關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》中的有關規定,當企業以整體資產轉讓、整體資產置換和合并形式進行并購;并且符合享受所得稅遞延的稅收優惠條件時,有關當事方通常不需要當期確認財產收益或損失;相反,如果以上述三種形式進行并購,但不符合享受優惠的條件,有關當事方則必須當期確認財產收益或損失勸。這里的“不確認資產轉讓所得或損失”并非真正的免稅,只是通過延緩其損益認列的方式,將其納稅義務予以遞延,當企業以不符合特定適格要件的形式處置該資產時.,將一并繳納所得稅。鑒于,該主要機理在某種程度上與第三章第一節論述的美國聯邦“免稅并購”的主要機理相類似,同時也為了便于與美國聯邦并購稅制進行比較、借鑒,在下文中筆者將符合特定要件而享受所得稅遞延優惠待遇的整體資產轉讓、整體資產置換和企業合并稱為“免稅整體資產轉讓”、“免稅整體資產置換”和“免稅合并”。
五、反避稅措施欠缺
企業并購活動屬于復雜的資本運作活動,涉及的稅款金額較大,任何細微的稅收漏洞都可能導致稅款的大量流失。而企業并購活動中各種避稅方式也是層出不窮、極其高明。這就對反避稅規則提出了很高的要求。多數國家有關企業并購的免稅條件大都限定在兩個方面:所有者權益的連續性和企業經營業務的連續性,美國除此之外還在商業目的和交易步驟方面提出了具體要求。
相對來說,我國現行規定欠缺反避稅措施,對于并購雙方精心設計的并購方案,尤其是對每個步驟的交易均符合免稅條件的多步驟交易幾乎束手無策。如果用國際上多數國家普遍采用的標準來重新考察我國上市公司的并購重組,那么大多數并購案例的真實性都將受到懷疑。最為明顯的例子就是整體資產置換,資產置換往往發生在關聯企業或控股公司之間,其目的是保住上市公司的殼資源以便更好的上市圈錢,或是配合莊家在一級市場炒作股票而并非企業經營發展的真正需要。
參考文獻:
第2篇：企業并購步驟范文
關鍵詞：企業并購；審計；風險防范
中圖分類號：F239 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3198（2009）03-0241-01
1 企業并購風險基礎審計
風險基礎審計作為現代審計方法，在審計實踐中得到日益普遍的應用，方法本身也隨之不斷地完善。主要是指審計人員以風險的分析、評價和控制為基礎，綜合運用各種審計技術、收集審計證據，形成審計意見的一種審計方法。其基本模型為：
審計風險：固有風險×內控風險×檢查風險。
2 企業并購各階段審計風險與防范
2.1 企業并購準備階段的審計風險與防范
企業并購準備階段，即并購試探，這個階段審計風險主要與并購環境以及實力評估相關。這個階段防范審計風險的重要步驟就是對并購的收益成本進行初步分析比較，來確定風險的大小。如果初步分析表明，成本高于收益，則風險很大；反之，如果收益遠大于成本，則表明并購具有可行性，風險較小。相應的，審計風險也就降低。
2.2 企業并購實施階段的審計風險與防范
在對企業并購實施過程進行的嚴密監控中，企業并購中審計將發揮重要的作用。在這一階段，并購審計的風險主要存在于價值評估、出資方式、籌資、并購協議簽訂等幾個環節。
2.2.1 與目標企業價值評估相關的審計風險與防范
對目標企業價值的評估方法有很多，包括收益現值法、市盈率法、清算價格法、重置成本法等。 當審計人員面臨不同的方法選擇時，應當考慮在風險和成長性上的綜合性與可比性。在利用價值評估方法和模型估算目標企業價值的同時，必須對目標企業進行審查，確定目標企業經營風險的大小。在最后估價時根據此風險對估算結果進行適當的調整，以反映目標企業對買方的可能價值。另外，對主并企業進行價值評估，可以確定最為合適的出資方式。
2.2.2 與企業并購合同的簽訂及履行相關的審計風險與防范
在并購合同中首先涉及到陳述與保證條款的風險防范。陳述與保證條款是股權并購合同中最重要的條款之一。為了有效防范其風險，應要求買方對目標企業任何一件事物均作詳細而真實的“陳述”；要求賣方就目標企業對第三者所負的債務，開列詳細清單，并保證除所交割清單上所列債務外，對其他人不再負任何債務。
其次是合同履行的條件條款與風險防范。該條款的風險防范措施如下：至交割日，雙方于本次交易行為中所做的一切陳述及保證均應屬實；雙方均應以合同約定的內容和方式，全面履行義務；一切條件滿足、義務履行后，賣方于交割日將股份移交的所有文件交付買方，買方也應按照約定支付價金。
最后是履行合同期間的義務條款風險防范。對該條款可采取如下措施以防范其風險：雙方應盡快取得涉及本項交易或與本項交易實施有關聯的第三方的同意、授權及核準；賣方應承諾在此過渡期內妥善經營該公司的一切業務；賣方在此期間內，不得進行股利或紅利的分派，并不得將其股份出售、轉移、抵押，非經買方同意不得與第三者從事任何對目標企業的運營或財務狀況有損害的行為。
2.2.3 與并購會計處理方法相關的審計風險與防范
吸收合并的會計處理有兩種方法：購買法和權益聯營法。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。審計人員必須留心并購企業是否利用會計處理方法進行利潤操縱。當審計人員發現在企業并購會計處理方法的具體運用上存在可能導致企業并購相關財務報表的重大錯報，可能引起各利益相關人的誤解的問題時，應提出修改財務報表的要求，如遭拒絕，應在審計報告中予以保留。
3 結語
企業并購是企業擴張的一種重要形式，也是市場競爭的必然結果，面對日益逼近的強大國際競爭對手，戰略性并購是最佳選擇。我國的企業并購風險審計是審計實踐及注冊會計師事業中的一個具有發展潛力的增長點。隨著市場的日趨成熟，企業并購和風險基礎審計也將會在實踐中趨于完善。
參考文獻
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第3篇：企業并購步驟范文
【關鍵詞】 企業并購成本 影響因素 評價和分析
成本直接關系到企業的經營發展狀況，合理的成本支出可以提高企業的經濟效益，為企業帶來理想的收入，企業的成本并購是企業擴大規模、提高經濟效益的一個有效途徑，它能夠有效的提高企業的核心競爭力，幫助企業持續發展。現如今并購措施失敗率很高，如果沒有一個合理的成本規劃方案，企業并購就難以成功。本文試圖就影響企業成本并購的問題因素出發，進行相關研究分析，同時提出相關解決措施。
1. 企業進行并購成本的重要性
1.1全球經濟一體化的需要
隨著全球經濟的迅猛發展，加速了全球經濟一體化的進程，世界上的國家經濟都形成了一個整體，是全球經濟一體化的表現，它給企業帶來機遇的同時也帶來了新的挑戰。企業并購成本能夠指導企業認識到企業影響成本的因素，有效的控制成本支出，提高企業的經濟效益，幫助企業提高自身的市場競爭力，完成國際化的接軌，降低其在發展過程中的風險。對企業進行影響成本并購的探究，能夠有效的引導企業健康發展的道路，合理有序的額并購活動能夠使全球的經濟資源得到有效的優化配置，調整世界經濟格局和生產格局，實現資源與市場的共享，促進一體化的發展進程，加快全球經濟化的步伐。研究企業成本并購對全球經濟一體化有著重要的意義。
1.2我國進行改革開放的需要
隨著我國經濟的不斷發展，改革開放措施的落實貫徹，我國建面臨來自世界經濟的挑戰，全球經濟化使得我國必須加快發展步伐，跟上國際發展的腳步，在這種形勢下，我們必須要重視研究企業成本并購的影響因素，找到所在的根本問題，提出相關對策，以提高企業的競爭力，改善我國經濟的產業結構推動我國經濟的持續發展。對企業成本并購進行研究，能夠指導企業進行合理的成本支付，充分發揮企業的優勢，有利于產業結構的合理配置，促進我國企業迅速擴大規模，跟上國際經濟發展的步伐，走向世界，因此，我國要適應全境及一體化的改變就要注重對企業并購成本的研究與分析。
1.3企業并購成本是企業增強市場競爭力的需要
企業在經營活動中會經常面臨成本問題，城管會直接影響企業的經濟效益，進而影響企業的可持續發展，對企業成本就行有效的控制是企業提高其市場份額、增強競爭力的關鍵措施。合理的成本支出會給企業帶來客觀的經濟效益，反之就會造成經濟損失，資金是企業發展的根本力量，知道企業在并購活動中控制成本的支出，可以緩解企業的資金壓力，同時也可以保障企業提高其在市場上的份額，幫助企業迅速的占領市場，還可以使企業迅速獲取高效的生產技術與優秀的人才，提高企業的市場綜合競爭力，因此研究企業的并購成本對于增強企業的市場競爭力具有十分重要的意義。
1.4企業擴大規模過程中風險防范的需要
如果不夠重視成本問題，就會制約企業擴大規模的發展，同時也會導致企業并購活動的失敗，研究企業成本并購，能夠有效的解決成本過高的問題，在不影響并購活動的前提下最大程度的減少企業的并購成本，做到真正意義上的規模擴張，實現企業的優勢互補，取得經濟規模的一體化，促進發展，如果沒能很好的控制住企業的額并購成本，只一味的追求規模上的擴大，那么其得到的規模也只是一時的，無法長久。因此企業對于擴大規模，降低企業風險，就要做到研究并購成本的影響因素，做到防范未然。
2. 企業并購成本的影響因素
2.1國家機關政府的影響
2.1.1機關政府沒有正確認識到企業并購的意義，把并購當做企業的盈利手段，因此就把并購活動限制在一個小的范圍內進行，但是企業并購是一項大的工程，需要面對的是大范圍的資產流動以及資源配置，由于政府的介入，極大的限制了企業并購的規模和范圍，從而導致了企業并購活動的高成本支出，加大企業并購的風險，甚至會導致企業并購的失敗。
2.1.2一些政府為了提高政績，就會把一些地區沒有經濟效益的企業賣給大企業，或者是鼓勵大企業進行對小企業的吞并，這種做法雖然會在短期內提高企業的收入，但實際上企業的本質并沒有發生改變，政府的干預行為呀會造成企業的壓力。加重企業的成本負擔。
2.1.3政府在決定并購對象時往往局限于虧損嚴重、經濟效益差的企業，這就大大限制了經營狀況良好的企業的并購發展。
由此可見政府的政策目標是限制影響企業并購的重要因素，其嚴重束縛了企業并購的積極性，同時也增加了企業并購的成本，加重了企業的壓力，阻礙了企業的發展。
2.2并購政策及法規的影響
2.2.1企業成本并購的發展戰略還會受到國家相關的經濟政策調整波動的影響。例如國家為了扶持某項產業而制定了特殊的相關政策的調整，政府運用特權隨意的調整政策，擾亂正常的市場競爭秩序，同時也會給并購成本帶來一定的影響。
2.2.2現如今我國對于企業成本并購已經制定了相關的法律條規，例如《公司法》、《企業兼并暫行條例》等，從表面上來看這些法律條規的頒布為企業的并購活動提供了法律依據，規范了并購的行為，但是實際上這些法律條例還并不完善，有非常明顯的缺陷，有濃重的計劃經濟色彩存在，這也會對企業的并購成本帶來一定的影響。
2.3市場環境的影響
2.3.1產權的供求情況會影響到企業的成本，產權供求指產權的轉讓方與接收方在產權市場上的表現和競爭，如果一個產權有很多買家購買，那么價格相對就會提高，成本就業就會隨之增加，反之價格就會下降，成本也相應的減少。
2.3.2中介的限制。企業并購是一個比較復雜的系統交易過程，買房在做出決定前，一定會對被買方企業的經濟效益、市場前景、管理措施做一定的了解，這些信息在很大的程度上都是由中介提供的，如果沒有中介活動就很難繼續，并購成本也就難以得到控制。但是由于我國的中介服務起步不久，其中的許多方面還不完備，特別是人員素質方面，很有可能會對企業的情況不能做出真實科學的判斷，加大企業并購的風險，這將會對企業并購成本帶來巨大的影響，甚至會致使并購失敗。
2.3.3信息不對應。為了成功完成并購過程，雙方必須要清楚的了解對方的信息，但是存在著信息不對應的問題，往往會給并購成本帶來負面的影響。信息不對應主要表現在行動和知識上，在企業并購活動中，知識不對應是主要的影響因素，信息的不對應對并購成本產生的是決策性的影響。
2.4并購企業的影響
企業的行為。在企業進行并購的過程中，企業的行為也是影響并購的一個重要因素，企業首先需要做到盡職的調查并購活動中的每一個環節步驟，其次要選擇合理有效的并購方式，同時管理者也要做好行為規范，做好決策，以免為并購帶來負面影響。
3. 應對企業并購成本影響因素相關措施
3.1加強與政府的協調工作
企業并購不是一個單純的企業行為，政府相關部門需要正確認識企業并購，根據企業的現狀，利用政策方案、法律法規來對并購進行相關的調整、引導、監管和扶持的工作，保證并購活動的順利平穩的發展。同時要充分發揮其治理功能，引導并購走向多元化發展的道路，摒棄政府主導的情況，具體可以按照以下兩個方面入手：（1）成立統一的并購管理機構，企業并購的方案、政策進行統一的管理，成立信息咨詢服務機構，減少信息不對應現象的發生，降低并購成本。（2）建立并購保險制度，為企業在并購過程中可能出現的風險提供保障，保障投資者的利益，進一步降低并購成本。
政府不要對企業施加一定的壓力，在并購過程要由企業進行自身的管理，有利于企業并購活動能力了的提高，同時從根本上解決問題。
3.2完善細化相關法律法規
完善細化法律法規有利于進一步降低企業的并購成本，使并購的過程更加的規范，有利于企業在市場中發展壯大。目前我國的并購相關法規還是比較落后的，為了構建良好的企業并購環境，使企業沒有后顧之憂，必須要進行相關法律法規的完善措施，是企業得到應有的保障，減少企業不必要的成本支出。
3.3加強促進中介機構的自律發展
通過教育、資格認證等手段對中介機構的人員專業素質以及思想品德方面進行提高，加強中介機構的自律水平，對某些不良行為進行嚴肅的處理，杜絕中介機構對于企業信息的虛假提供情況。企業只有得到正確的并購信息才能夠使企業做出正確的決定，減少并購過程中的突發狀況，降低企業的并購成本。
3.4建立合理的信息披露機制
要想強化市場的效率就必須施行有效的信息披露機制，信息披露機制的完善主要表現在：（1）準確及時的披露企業的經營情況，定時影響企業經營的因素，提高信息含量。（2）嚴格監管控制并購的信息，防止人為操控并購市場情況的發生。信息披露機制有利于構建一個和諧的并購交易環境，在一定程度上也能夠減少并購的成本支出。
結束語
企業最主要的資本運作方式之一就是企業并購，企業并購關心的重點就是成本。隨著經濟的不斷發展，對于企業并購的研究也需要進一步的深化，減少企業并購的成本，對于企業的持續發展具有非常重大的意義。
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第4篇：企業并購步驟范文
關鍵詞 并購 價值 風險 對策
中圖分類號：F223 文獻標志碼：A
并購是一種重要的投資實現方式，通過并購可以獲得企業所需要的產權及資產，實行一體化經營，從而達到規模經濟，進而降低企業成本并取得規模效益。并購即兼并（Merger）與收購（Acquidition），按企業的成長方式來劃分，企業并購可以分為橫向并購、縱向并購以及混合并購三種類型。橫向并購是生產同類產品、或生產類似產品、或生產技術工藝相近的企業之間所進行的并購，這是最常見的一種并購方式，其目的在于擴大企業市場份額，在競爭中取得優勢；縱向并購是在生產工藝或經銷上有前后銜接關系的企業間的并購，如加工制造企業向前并購原材料、零部件、半成品等生產企業，向后并購運輸公司、銷售公司等，其目的在于發揮綜合協作優勢；混合并購是產品和市場都沒有任何聯系的企業間的并購，它兼具橫向并購與縱向并購的優點，而且更加靈活自如。
一、企業并購的涵義及動因（一）企業并購的涵義。
并購也即兼并與收購。兼并，通常有廣義和狹義之分。狹義的兼并指企業通過產權交易獲得其他企業的產權，使這些企業喪失法人資格，并獲得它們的控制權的經濟行為，相當于公司法中規定的吸收合并。廣義的兼并是指在市場機制的作用下，企業通過產權交易獲得其他企業產權并企圖獲得其控制權的行為。廣義的兼并除了包括吸收合并外還包括新設合并和其他產權交易形式。收購是指對企業的資產和股份的購買行為。并購實際上包括了在市場機制的作用下，企業為了獲得其他企業的控制權而進行的所有產權交易活動。
（二）企業并購的動因。
企業進行并購的根本原因在于提高自己的核心競爭力，產生協同效應，即若A公司和B公司并購，則兩公司并購后價值要高于并購前各企業創造價值的總和。協同作用效應主要體現在三個方面：
1、經營協同。即企業并購后，因經營效率的提高帶來的效益。其產生主要是由于企業并購能產生合理的規模經濟（尤其對經濟互補性企業），譬如通過企業并購，雙方將在采購、營銷（品牌、網絡）、技術協作以及零部件互換等各方面開展協作，企業原有的有形資產或無形資產（如品牌、銷售網絡等）可在更大的范圍內共享；企業的研究開發費用、營銷費用等投入也可分攤到大量的產出上，這樣有助于降低單位成本，增大單位投入的收益。
2、管理協同。即企業并購后，因管理效率的提高所帶來的收益。如果企業有一支高效率的管理隊伍，那么該企業可并購那些缺乏管理人才而效率低下的企業，利用這支管理隊伍，通過“比學趕幫超”等抓手，提高整體管理水平而獲利。
3、財務協同。即企業并購后對財務方面產生的有利影響。這種效益的取得是由于稅法、會計處理慣例、企業理財以及證券交易的內在作用而產生。主要表現在：（1）合理避稅。稅法一般包含虧損遞延條款，允許虧損企業免交當年所得稅，且其虧損可向后遞延可以抵消以后年度盈余。企業可利用這些規定，通過并購行為及相應的財務處理合理避稅。（2）預期效應。預期效應指因并購使股票市場對企業股票評價發生改變而對股票價格的影響。由于預期效應的作用，企業并購往往隨著強烈的股價波動，形成股票投機機會。
（三）企業并購的意義。
1、并購使企業實現規模經濟效應。通過并購對企業的資產進行補充和調整，達到最佳經濟規模，降低企業的生產成本。并購使企業在一個工廠中進行單一品種生產，達到專業化水平，或者使各生產過程之間有機地配合，產生規模經濟效益。通過并購可以針對不同的顧客或市場進行專門的生產和服務，滿足不同消費者的需求；可能集中足夠的經費用于研究、設計、開發和生產工藝改進等方面，迅速推出新產品，采用新技術。
2、并購能給企業帶來市場權力效應。并購可以通過對大量關鍵原材料和銷售渠道的控制，有力地控制競爭對手的活動，提高企業所在領域的進入壁壘和企業的差異化優勢。并購可以提高市場占有率，憑藉競爭對手的減少來增加對市場的控制力。
3、并購能節約相關費用。并購使知識在同一企業內使用，可節約交易費用。并購將商標使用者變為企業內部成員，可減輕因降低質量造成的損失。企業生產所需要的中間產品因市場存在供給的不確定性、質量難以控制等問題，通過并購將合作者變為內部機構，可以節省相應的費用。企業通過并購形成規模龐大的組織，使組織內部的職能相分離，形成以管理為基礎的內部市場體系，可節省交易費用。
二、并購中的企業價值評估
（一）企業價值評估的主要內容。
并購中企業價值評估的內容是在一般企業價值評估的基礎上，結合企業兼并與收購這個特殊環境而界定的。
首先，應進行并購分析，判定并購的可行性。其步驟為：分析企業現狀，評估企業自我價值，確定并購策略，選擇并審查并購目標，評估目標企業的價值，評估協同效應，評估并購后聯合企業的價值，綜合評價并購的可行性。
其次，判定并購可行后，可著手實施并購的具體操作過程。包括：制定價格、談判簽約、籌措資金、支付等。
（二）企業價值評估的主要技術。
在企業并購中，分析人員主要運用現金流量折現法進行并購方企業自我價值和并購后聯合企業價值的評估。目前，國際上通用的對目標企業的價值評估技術為：現金流量折現、可比公司分析、賬面價值、清算價值等方法。
1、現金流量法。現金流量折現法是從現金和風險角度考察公司的價值，認為企業的價值等于其未來現金流量的現值，加上終值的現值再減去剩余的負債。其主要步驟一般為：分析歷史績效，即當前的財務狀況；預測未來現金流量產生的期間；估計未來的現金流量，包括獨立企業和并購后企業的未來現金流量；估計成本，根據債務成本和股本成本的加權平均值計算；估算企業在預測末期的終值；將預計的未來現金流量及企業的終值，一并折為現值即為企業的價值。
2、可比公司分析法。可比公司分析法是以交易活躍的同類公司的股價與財務數據為依據，計算出一些主要的財務比率，然后用這些比率作為市場/價格乘數來推斷非上市公司和交易不活躍上市公司的價值。
3、其他評估技術。企業賬面價值是指資產負債表上總資產減去負債的剩余部分，也被稱為股東權益、凈值或凈資產。
清算價值是在企業出現財務危機而導致破產或停業清算時，把企業中的實物資產逐個分離而單獨出售的資產價值。清算價值法是在企業作為一個整體已喪失增值能力情況下的一種資產估價方法。
三、企業并購中的財務風險
我國目前并購交易中可能出現的風險有：合同與訴訟風險、財務風險、資產風險、勞動力風險和市場資源風險等，其中最大風險是財務風險。
財務風險是指由被并購企業財務報表的真實性以及并購后企業在資金融通、經營狀況等方面可能產生的風險。財務報表是并購中進行評估和確定交易價格的重要依據，其真實性對整個并購交易至關重要。虛假的報表美化目標企業的財務、經營狀況，甚至把瀕臨倒閉的企業包裝得完美無缺。轉軌時期企業的財務報表普遍存在一定程度的水分，財務報表風險現實存在。此外，企業由于并購可能面臨資金短缺、利潤率下降等風險，對企業的發展造成不利影響。因此，財務風險是并購中必須充分考慮的風險。
（一）財務風險的具體范圍。
并購過程中的各環節都可能產生風險。并購過程中的財務風險主要有以下幾個方面：
1、企業價值評估風險。在確定目標企業后，并購雙方最關心的問題莫過于以持續經營的觀點合理地估算目標企業的價值并作為成交的底價，這是并購成功的基礎。目標企業的估價取決于并購企業對其未來自由現金流量和時間的預測。對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產生了并購公司的估價風險。
2、流動性風險。流動性風險是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。流動性風險在采用現金支付方式的并購企業中表現得尤為突出。由于采用現金收購的企業首先考慮的是資產的流動性，流動資產和速動資產的質量越高，變現能力就越高，企業越能迅速、順利地獲取收購資金。這同時也說明并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反應和調節能力，增加了企業的經營風險。
3、融資風險。并購的融資風險主要是指能否按時足額地籌集到資金，保證并購的順利進行，如何利用企業內部和外部的資金渠道在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。
（二）企業并購財務風險的防范對策。
在并購過程中應有針對性地控制風險的影響因素，降低財務風險。如何規避和減少財務風險，可以采取下列具體措施：
1、改善信息不對稱狀況，采用恰當的收購估價模型，合理確定目標企業的價值，以降低目標企業的估價風險。由于并購雙方信息不對稱狀況是產生目標企業價值評估風險的根本原因，因此并購企業應盡量避免惡意收購，在并購前對目標公司進行詳盡的審查和評價。并購方可以聘請投資銀行根據企業的發展戰略進行全面策劃，審定目標企業并且對目標企業的產業環境、財務狀況和經營能力進行全面分析，從而對目標企業的未來自由現金流量做出合理預測，在此基礎之上的估價較接近目標企業的真實價值。
2、從資金支付方式、時間和數量上合理安排，降低融資風險。并購企業在確定了并購資金需要量以后，就應著手籌措資金。資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業的融資能力所決定的。并購的支付方式有現金支付、股票支付和混合支付三種，其中現金支付方式資金籌措壓力最大。
3、創建流動性資產組合，加強營運資金管理，降低流動性風險。由于流動性風險是一種資產負債結構性的風險，必須通過調整資產負債匹配，加強營運資金的管理來降低。但若降低流動性風險，則流動性降低，同時其收益也會隨之降低，為解決這一矛盾，建立流動資產組合是途徑之一，使流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業流動性資金需要的同時也降低流動性風險。
4、增強杠桿收購中目標企業未來現金流量的穩定性，在財務杠桿收益增加的同時，降低財務風險。杠桿收購的特征決定了償還債務的主要來源是整合目標企業產生的未來現金流量。在杠桿效應下，高風險、高收益的資本結構能否真正給企業帶來高額利潤取決于此。高額債務的存在需要穩定的未來自由現金流量來償付，而增強未來現金流量的穩定性必須：（1）選擇好理想的目標公司，才能保證有穩定的現金流量；（2）審慎評估目標企業價值；（3）在整合目標企業過程中，創造最優資本結構，增加企業價值。只有未來存在穩定的自由現金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免出現不能按時償債而帶來的技術性破產。
（作者單位： 中國石化油武漢分公司財務部）
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第5篇：企業并購步驟范文
論文摘要：隨著第五次并購浪潮的興起以及企業核心競爭力理論的發展，越來越多的學者和企業管理者將視角轉向了企業核心競爭力的角度，以期通過并購實踐來獲得、強化、提升或拓展企業的核心競爭力。本文從核心競爭力的構筑和提升角度來研究企業的并購行為，建立一個圍繞核心競爭力的企業并購流程，以有效的促使并購行為的成功實施，提高企業并購成功率，提升企業的持續競爭能力。
在不同的時代背景下，西方企業界先后出現了五次并購浪潮。當今的絕大部分的國際大型企業都經歷過并購活動，但從總體上看，無論是從數量上還是從質量上，并購的成功率都不是很高，據有關機構統計，并購失敗率可高達70％。另一方面在大多數企業并購失敗的同時也不乏仍有少數企業獲得了巨大的成功，有人對此進行研究發現，絕大多數并購成功，獲得充足利潤回報的企業均是圍繞其核心能力而進行并購的。
因此，隨著前四次并購浪潮的發生及之后企業的成長，再加上核心能力理論的發展使企業逐漸認識到核心能力是并購的基礎，企業內部的能力、資源和知識的積累是企業獲得和保持競爭優勢的關鍵，因而現仍在進行的第五次并購浪潮中企業并購大多集中在核心競爭力的獲取和提升方面。基于此，筆者試圖結合核心競爭力理論，從核心競爭力理論的角度來建立一個清晰和可操作的并購流程，以期為我國企業的并購實踐提供支持。
1．柱心競爭力理論．
企業核心競爭力理論(也叫核心能力理論)，是20世紀中后期競爭優勢理論發展而來，隨著企業外部環境的變化和企業自身發展實踐而發展起來的理論。其起源可追潮到塞爾茲尼克(Selznick)于1957年提出的獨特競爭力的概念，在對管理過程中領導行為的社會分析中，他把能夠使一個組織比其他組織做得更好的特殊物質叫做組織的能力或獨特競爭力；肯尼思·安德魯斯(Andrews)在1965也使用了“獨特競爭力”這一概念其認為公司競爭實力來自于其獨特競爭力或公司做得最好的地方；之后還有不少的專家學者對其進行了研究，直到普拉哈德與哈默(PrahaladandHame1)于1990年在上發表了“企業核心競爭力(Thecorecompetenceofhtecorporation)一文，成為核心競爭力的標志性著作，并引起了理論界和企業界的重視和廣泛關注，亦有人將其譯為“企業核心能力”，本文在此不作區分，有些地方混用。
關于核心競爭力的概念，目前尚沒有統一的解釋。根據普拉哈德和哈默的觀點，核心競爭力是指“組織中的積累性學識特別是關于如何協調不同生產技能和有機結合多種技能的學識”；美國麥肯錫咨詢公司將企業核心能力定義為企業內部一系列互補的技能和知識的結合，它具有使一項業務或多項業務達到世界一流水平的能力。通過比較分析，筆者認為，可以將企業核心競爭力理解為企業在自身的長期生產經營過程中積累起來的，能夠把企業的各種資源、知識、技能等按照特定的方式結合起來，使企業擁有長期競爭優勢，從而能在市場競爭中居于有利地位的各種能力的總稱。
核心競爭力是企業保持長期競爭優勢的動力源泉，主要具有異質性、價值性、延展性、難以模仿性、不可交易性和持久性等特征，這些特征保證了企業在和對手的競爭中能夠具有較長時期的優勢，因此企業核心競爭力理論認為企業經營戰略的關鍵在于培育和發展這樣的核心競爭能力。
2．企業并購理論
企業并購理論是在企業進行大量并購的實踐基礎上發展起來的。美國是企業并購浪潮的發源地，從19世紀末以來，后有五次企業并購浪潮在美國興起并席卷全球。美國等西國家普遍使用“Mergers＆Acquisitions”(簡稱“M&A”)來表達在我國通常將兼并與收購統稱為并購或購并。
理論上，無論是西方學者還是我國的專家學者都對企業并購理論的研究給予了充分的重視。如五次企業并購浪潮的發展過程，企業并購概念、類型、動因及效應等相關基本理論均比較成熟，西方學者先后從規模經濟理論、交易費用理論和多元化經營理論等多角度對企業并購進行了解釋說明。
實踐中，企業實施并購的成功率仍不是很高。因為企業并購本身是一個非常復雜的系統工程，而不是一次簡單的交易過程，一般來說，企業并購都要經過并購前的籌備期、并購談判、并購實施和并購后的整合等四個階段。并購的成功與否受到諸多因素的影響，如實施并購前對自身企業的自我評價，對目標企業的資產價值、發展前景等多方面情況的綜合評價，并購時籌資方案的策劃，并購方式的選擇，并購后的整合等。但很多進行并購的企業往往只重視了并購交易的完成情況，而對并購前的準備工作、并購后的整合工作等關注較少，從而導致了很多的企業并購都走向失敗。
3．基于核心競爭力的企業并購流程分析
隨著第五次并購浪潮的興起以及企業核心競爭力理論的發展，很多企業管理者將視角轉向了企業核心競爭力的角度以期通過并購的方式來獲得、強化、提升或拓展企業的核心競爭力，從而實現企業的持久競爭優勢。實際上，企業核心競爭力和企業并購行為之間是一種互動的關系。第一，并購企業可通過獲取被購并企業的獨特知識、資源和技能，甚至核心能力，來強化和建立自己的核心競爭力；第二，對于已構筑和培育了具有一定競爭優勢的核心競爭力的企業，可通過并購，使企業原有的核心競爭力得以擴展和滲透，同時由于獲取了外部的相關資源和知識，使得企業原有核心競爭力得以強化。
企業核心競爭力的構筑、培育、強化、提升是一個循環的、動態的過程，通過并購來實現核心競爭力的擴散、移植或強化只是其發展過程中的～部分，但卻往往關系著企業核心競爭力的整個發展過程，甚至會關系到企業的發展壯大過程。因此，圍繞核心競爭力的獲取與提升而進行企業的并購工作，對于保持企業競爭優勢是非常重要的。本文從核心競爭力的構筑和提升角度來研究企業的并購行為，建立一個圍繞核心競爭力的企業并購流程，以期能有效的指導企業并購實踐，提高企業并購成功率，提升企業的持續競爭能力。具體可見下圖1：
3．1成立并購小組。一個內部結構合理、職責清晰的并購小組是企業成功實施并購的前提條件，它會關系到所有有關并購的計劃方案、各個階段工作的順利進行。首先，應合適選擇并購小組的成員。由于企業并購過程中會涉及到企業的價值評估、融資、交易談判、并購后整合等多方面工作，因此小組成員的知識結構等必須要盡可能滿足整個并購流程中的所有工作需求，必要時可以聘請咨詢機構或專家參與分析與操作。其次，小組內各個職位的職責要清晰，以便于在進行并購工作時的管理與協調，從而更好地發揮每個小組成員的作用。
3．2識別企業自身的核心競爭力，確定其所處狀態。成立并購小組后，首要的問題便是對企業自身進行綜合評價，識別企業自身具有的核心競爭力，做到“知己”。只有先搞清楚自身的核心競爭力及其所處的形態后才可能確定正確的并購目標、制定正確的并購戰略、選擇合適的目標企業及采取合理有效的整合模式，從而為并購的后續工作的進行奠定基礎。
普拉哈德和哈默認為，至少有三個方面可以幫助我們識別企業的核心競爭力：核心競爭力必須為市場所認可，即能夠提供進入相關潛在在市場的機會；核心競爭力必須為客戶帶來特別利益，也就是說核心競爭力應當能夠提高企業的效率，幫助企業通過降低成本或創造價值來擴大客戶的利益；核心競爭力必須是競爭對手難以模仿的，只有這樣才能保證企業基于核心競爭力的競爭優勢得以持續。在實際操作中，我們大體可以采取以下步驟來識別企業的核心能力：
3．2．1分析評估企業資源。核心競爭力理論觀是在資源觀理論基礎上發展出來的一種企業理論。因為企業資源是核心能力形成的根基，且兩者之間存在著相互轉換、相互促進的內在關系，因此可從分析“企業資源”入手來識別企業核心競爭力。Rumelt與Wemefelt(1984)等學者的實證研究表明：企業特有的資源因素對于企業獲得競爭優勢具有特別重要的意義，而產業因素只具有次要性的作用。企業資源可以從有形資源和無形資源進行分類研究，如有形資源包括廠房、機械設備、原材料、資金、土地等；無形資源包括技術資源、人力資源、組織資源、企業文化、品牌商譽等。
3．2．2識別企業核心競爭力。由于企業的核心競爭力常外在反映在企業的競爭優勢上，常直觀表現為企業的技術創新、市場營銷、終端產品等方面，但企業的核心能力卻來源于企業在設計、生產、營銷等價值鏈上的一系歹4的價值活動，因此，通過“價值鏈分析”，可以通過企業與同一產業內其他競爭對手的基本價值鏈及其細分的對比，可以發掘出不同于其他企業的為本企業所特有的核心資源和稀缺性能力。這些核心資源和稀缺能力即為“核心競爭力要素”。
．3．2．3確認企業核心競爭力及其所處的狀態。對于上一步驟中所初步識別出來的“核心競爭力要素”，可用優勢和劣勢分析法來進一步確認本企業的核心能力，如價格優勢、時間優勢、效率優勢、實力優勢、人才優勢。
再根據核心能力的剛性和延展性確定企業核心能力所處的狀態。一個企業的核心能力要轉化為外在持續競爭優勢，應同時具備核心要素本身性質、環境、時間和終端成果四個方面的條件，其中核心要素本身在整個能力培育過程中也是不斷積累和成長的。由于四個條件的完善程度不同，核心競爭力的外在表現形成也不相同，大體可以分為三類：基礎態核心能力、亞狀態核心能力和成熟態核心能力。為清晰的界定上述三種形態，可用核心能力的剛性和延展性兩個參數來描述。核心能力的剛性指它的獨特性、稀缺性和不可模仿性，核心能力的延展性是指基于能力平臺(如產品平臺、技術平臺)衍生出相關產品和技術的可能性。
3．3以核心競爭力為導向進行并購需求分析，確定并購目標。核心競爭力觀是在資源觀理論基礎上發展出來的。按源觀理論分析，資源過剩和資源稀缺兩種情況均會導致并購行為的發生。一方面，在資源過剩背景下，企業會出現并購的需求，此時其并購目的在于通過自身核心競爭力向被并購企業延伸和擴展，實現其經濟回報的最大化，實現企業的擴張。同時通過并購也強化企業已有的核心競爭力：另一方面，在資源稀缺的背景下，企業也會出現并購的需求，此時其直接目標在于通過并購獲取構筑或培育核心競爭力所需的戰略性資產，從而構筑和培育企業自身的核心競爭力。以企業核心競爭力為導向，可以將“企業核心競爭力”視為～種特殊的“資源”，從而利用上述的資源觀理論進行企業的并購需求分析，確定企業是否真正需要進行并購，以避免出現企業為了并購而并購的局面。
經過對企業并購的需求分析，結合核心競爭力所處的狀態，便可以確定企業的并購目標。具體地說，基于核心競爭力的企業并購目標可以概括為以下三類：
3．3．1核心競爭力的獲取。對具有基礎核心能力，或喪失競爭優勢的企業，可以通過并購從外部獲取已經形成的核心競爭力。
3．3．2核心競爭力的強化。對于正從基礎態向亞狀態過渡或核心競爭力處于亞狀態的企事業，通過并購從外部獲取互補性資源或獨特資源，使其與企業自身各個方面資源條件結合，提高核心競爭力的外層保護力量，抵抗核心能力被侵蝕，加快企業核心競爭力的構筑與強化。
3．3．3核心競爭力的拓展。對于擁有成熟態核心能力的企業，將已有核心能力通過并購轉移到被并購的企業中，進一步顯化和擴散企業核心競爭力所帶來的競爭優勢，創造更大的經濟價值。
3．4選擇相匹配的目標企業。選擇合適的并購目標企業是影Ⅱ向并購成功的關鍵。
3．4．1搜尋并購目標企業。根據企業自身的并購需求和并購目標，搜尋具有企業所需要的某種(或某些)核心能力要素的企業，這些要素可能是某種特殊的能力、知識或資源，如物質性資源、人力資源、組織資源、管理資源、文化資源等有形和無形的資源。在搜尋并購目標企業時，不能忽略企業的并購目標，只看到短期的財務利益，而應將戰略目標定位于能夠獲取企業構筑、培育或提升核心競爭力所需的要素上。
3．4．2選擇并確定并購目標企業。企業在選擇并購目標企業時應把握的總體標準應該是并購企業能否通過并購獲取互補并相容的資源或能力。在已搜尋到幾家并購目標企業范圍內，利用上述核心競爭力的識別步驟與方法對每個并購目標企業的核心競爭力進行識別，進一步挑選出較為合適的并購標企業，縮小選擇范圍。在此基礎上，再對這些目標企業進行充分的可行性研究、全面的調查與比較分析，確定一家最為合適的目標企業，最大程度降低風險，提高并購成功的幾率。
3．5并購雙方的談判與交易。在確定了并購目標企業之后，并購雙方便可進行相應的談判與交易，這一階段可視為技術性階段，涉及到目標企業價值評估、交易價格、支付方式、并購協議的簽訂等，較為客觀，并購小組此時應充分的作好相關工作，確保并購交易的順利完成。由于這一階段與本文主題并無太大聯系，在此不作深入討論。
3．6核心競爭力的轉移與整合。很多的企業管理者往往認為并購交易的完成就意味著并購的完成，而忽視了并購后的并購整合工作。核心競爭力是由一系列專長、技能和資源等競爭力要素整合而成的，這些競爭力要素本身不能單獨構成核心競爭力，而必須要經過一定的整合后才能形成，為企業帶來競爭優勢。企業問并購交易的完成只能表明在法律意義上完成了產權交易，并不能表明企業各種要素資源特別是核心競爭力資源得到了重新配置，達到了企業并購的目的。
自從Ansof于20世紀6O年代首次提出協同效應的概念以來，但一直是西方大型公司制定多元化戰略、并購重組戰略的一個最重要原則。并購的協同效應的產生很大程度上源于并購后的整合工作，并購后的整合效果是決定并購成敗的關鍵因素。一般來說，并購整合的主要內容一般至少應包括以下幾個方面：戰略整合、技能和知識的整合、人力資源整合、組織整合、管理系統整合和文化整合等。并購交易完成后，并購雙方要在前期相關的研究分析基礎上，根據雙方具體情況選擇合適的整合模式與策略，針對上述幾個方面內容進行全面整合，并對并購過程進行密切關注，及時發現和解決可能出現的各種問題，從而保證并購整合的成功，實現雙方核心競爭力要素的轉移與整合。
3．7核心競爭力的強化與提升。普拉哈德與哈默認為，可以將公司看成～棵大樹，樹干是核心產品，小的樹枝是業務單元，葉、花、果等是最終產品，而是提供營養、保持穩定的根系是企業的核心能力。在通過并購整合期后，企業在核心競爭力的培育、強化等方面已取得初步成功，具有了“根系”，但要想將營養轉化為最終的“葉、花、果”等最終產品，表現出最終的市場效應、經濟效應等，為企業帶來并購的效應還需要并購雙方進行并購整合的鞏固工作，如開發作為核心競爭力要素載體的產品，制定出并購與核心競爭力互動發展的戰略等，以強化和提升核心競爭力，使得并購后的核心競爭力逐漸達到成熟的狀態。
第6篇：企業并購步驟范文
摘要：隨著經濟的發展，企業之間的并購活動愈演愈烈。并購是企業實現快速擴張的重要戰略措施，對企業的可持續發展起著舉足輕重的作用。企業收購是一項復雜的工程，不僅要做好收購過程中的風險控制，在開展收購的前期階段就要考慮風險防控，因此，需要建立一套規范的資產收購程序，有效控制和降低收購風險。
關鍵詞 ：企業并購；收購程序；盡職調查
企業收購作為資本運營的核心內容，是企業實現快速發展的重要途徑。成功的企業并購可以為企業帶來經濟規模效益、資源優化配置、產業結構的調整與升級等效應。目前，全國各地電力集團以及地方小水電集團出于戰略考慮，紛紛爭相并購各地的小水電資產，但是資產收購是一項復雜的工程，要做好收購過程中的風險控制，在開展收購的前期階段就要考慮風險防控，需要建立一套規范的資產收購程序，有效控制和降低收購風險。
一、標的資產選擇程序
縱觀眾多并購案例，其中有60%是失敗的，并購失敗的原因80%在于目標企業選擇的決策失誤，因此，降低企業并購風險的關鍵是合理科學選擇目標企業或標的資產。并購活動中標的資產選擇可分為四個階段：1、明確企業的并購動機；2、制定選擇原則和標準；3、標的資產的價值分析；4、標的資產的篩選與確定。并購動機是并購方發展戰略在并購活動中的具體體現，直接影響目標企業的選擇和企業并購的方案的制定。合理的目標企業選擇原則和標準的建立為標的資產的篩選提供了依據。并購方購買的資產必須符合公司發展戰略要求。
二、對標的資產進行技術復核程序
標的資產選擇過程中存在并購決策的主觀風險、法律風險、政策風險和信息風險等，為了降低并購選擇決策風險，標的資產篩選與確定應該制定合適篩選機制。目標的篩選與確定應包括兩個步驟：一、初步篩選；二、確定最終標的資產。在初步篩選階段，并購方應圍繞并購動機，在對標的資產相關資料收集和分析的基礎上，從目標企業所在行業、地理位置、經濟政策、企業規模和性質等角度去衡量標的資產是否與企業發展戰略相匹配，合理確定目標企業的選擇范圍。以收購水電資產為例，并購方可以委托設計院及相關技術單位對標的資產進行技術復核，對資產設備、電量、環評以及需要進行技術消缺等情況給予評定和提出意見，采用專業決策方法來輔助標的資產選擇決策。
三、法律盡職調查程序
并購方對目標企業或者標的資產的了解熟悉程度是決定該項企業并購項目能否成功的重要因素之一。并購方在初步確定并購意向之后，必須履行盡職調查程序，深入了解目標企業或者標的資產各方面情況。并購方必須委托專業機構進行，比如財務咨詢公司或者會計師事務所對目標公司的經營能力、經營狀況、競爭能力等方面進行調查、評估，委托技術專業機構或評估機構對目標公司的技術能力進行調查、評估，委托環境評估機構對目標公司所涉及的環境保護事項進行評價等等。盡職調查中重要一項是開展法律盡職調查，并購方可以委托律師調查目標公司設立的合法性、主要股東情況、重大股權變動情況等等。法律盡職調查應主要關注包括并不僅限于如下情況：（1）公司基本情況，如公司成立、出資、股東情況、股權結構；（2 ）公司經營所需的各種批準或許可；（3 ）公司運營方面的實質性合同；（4 ）公司的資產和債務以及債務重組情況，包括審查財務報表、貸款合同、抵押合同和債務重組合同；（5 ）公司的房地產和無形資產；（6 ）公司的合規情況，是否遭受過政府處罰、訴訟仲裁及其他法律程序；(7)公司的稅務責任；(8)公司的環保合規和應承擔的責任；(9)勞動人事方面的情況。
四、資產評估和清產核資審計
目標企業的價值評估是并購交易的精髓，目標企業的估價取決于企業對目標企業未來收益的大小和時間的預期，對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產生了目標企業價值評估風險。目前，我國實務中主要依據資產評估的基本原則和方法程序對企業并購中的目標企業或標的資產進行價值評估，其合理性會受到以下多種因素的影響：(1)信息不對稱；（2 ）企業價值評估體系不健全，并購缺乏一系列行之有效的評估指標體系，并購不能按市場的價值規律來實施；(3)缺乏服務于并購的中介組織；(4)并購中政府干預太多。
在完成法律盡職調查之后，收購方應聘請獨立的第三方中介機構對標的資產進行資產評估和清產核資審計。對中介機構的選擇必須考量其專業能力、獨立性、職業操守等多方面，要求其標的資產的財務狀況和經營能力進行全面的審計與分析，合理評估資產價值，從而對目標企業的未來收益能力作出合理的預期，為在此基礎上作出的目標企業估價較接近目標企業的真實價值提供價值參考。
五、收購方式的選擇
企業并購主要分為股權并購和資產并購。股權并購是指并購方購買目標企業的股權，并購方成為目標企業控股股東，參與、控制目標企業。目標企業的原有債務仍然由目標企業承擔，但目標企業的原有債務對今后股東的收益有著巨大的影響。并購完成后，作為目標企業的控股股東將繼承目標企業的各種法律風險。如果并購方缺乏對目標企業各種狀況的充分了解，不能發現其隱藏著的未來可能爆發的各種風險，并購行為往往會因此失敗。
資產并購是指并購方購買目標企業實質經營性資產的交易。并購方收購資產后，自行運營該標的資產，而不會成為目標企業的股東。在資產并購中，資產的債權債務狀況一般會比較清晰，除了一些法定責任，如環境保護外，基本不存在或有負債的問題，可以規避目標企業所涉及的各種問題如債權債務、勞資關系、法律糾紛等等。并購方僅需要關注資產本身的債權債務情況就基本可以控制收購風險。
股權收購風險較大，若非特殊原因，應盡量避免股權收購方式進行并購，采取資產收購方式進行并購。
六、談判及收購協議的簽訂程序
收購方向目標企業發出兼并意向，如果雙方初步達成了并購意向，那么接下來雙方就將進入并購價格和并購條件的實質性談判階段。
收購方成立并購項目領導小組，由收購方的主要領導擔任組長，分管領導擔任副組長，負責企業戰略、投資、財務、資產管理等部門的負責人任小組成員。項目領導小組全面負責整個并購項目的組織與實施，直接對公司的最高投資決策機構負責，保證信息溝通及時和決策高效。盡職調查小組的負責人或主要成員，包括收購方專業人員及財務顧問、律師、會計師、評估師等中介機構人員，應當加入談判小組。
企業并購中談判的焦點問題主要有兩項：并購價格和并購條件。在企業并購談判中，雖然并購方可以通過各種渠道以及盡職調查獲得關于目標企業的各種信息，但是其與目標企業相比，顯然是出于一個信息不對稱的不利地位。并購方應綜合分析各項信息，采用合理的估值方法，科學確定目標企業未來的盈利能力，并以此為基礎確定并購價格的上限。以小水電資產為例，企業可以與自己集團下屬水電站相比較，結合自身建設成本，合理估計重置成本，并充分考慮投資期的各種風險及不確定因素進行合理估值。
不同的并購條件，比如不同的支付方式、支付期限，交易保護、損害賠償，并購后人事安排、稅務籌劃等等，實質都會影響并購現金流情況，進而影響真正的并購價格。在談判中，并購方在爭取低價的同時，必須討論有利付款條件，即交易上的保護，比如應該在并購協議中明確，如果目標企業如果提供虛假陳述、不實財務資料時應承擔賠償責任。
七、納稅清算程序
根據公司法與稅法的要求，對于需要納稅清算的目標企業進行清算，主要有以下步驟：（1）成立清算組，并購方應當派遣專業人員參加目標企業的清算組；（2 ）通知或公告債權人并進行債權登記；（3 ） 清算組清理公司財產、編制資產負債表和財產清單，并制定清算方案；(4)處置資產，包括收回應收賬款、變賣非貨幣資產等，其中無法收回的應收賬款應作壞賬處理，報經稅務機關批準后扣除損失；(5)清償債務，公司財產（不包括擔保財產）在支付清算費用后，應按照法定順序清償債務，即支付職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務；(6)分配剩余財產，公司財產在支付清算費用、清償債務后有余額的，按照出資或持股比例向各投資者分配剩余財產，分配剩余財產應視同對外銷售，并確認隱含的所得或損失。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東；（7 ）制作清算報告。
八、資產交接及財務交接程序
辦理資產交接及財務交接程序和法律手續。并購雙方按照并購協議的規定，辦理資產的移交，對債權進行清理核實，同時辦理產權變更登記、工商變更登記及土地使用權等轉讓手續。對于涉及國有資產交接的，應當在國有資產管理局、銀行等有關部門監督下，按照協議辦理移交手續，經過驗收、造冊，雙方簽證后，會計據此入賬。目標企業的債權債務，按協議進行清理，并據此調整相關會計科目，辦理更換合同借據等手續。除此以外，財務交接還應根據并購后雙方財務報表依據不同并購的法律后果作相應調整。
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第7篇：企業并購步驟范文
關鍵詞：企業并購 財務風險 風險防范
1企業并購財務風險的界定
關于企業并購的財務風險，已有多種定義。趙憲武認為，企業并購財務風險是指并融資以及資本結構改變所引起的財務危機，甚至導致破產的可能性，同時，并購導致股東收益的波動性增大也是財務風險的一種表現形式。杰弗里．C．胡克認為，企業并購的財務風險是由于通過借債為收購融資而制約了買主為經營融資并同時償債的能力引起的，“財務風險由用以為交易融資的負債數額和將要由購買方承擔的目標企業的債務數額等因素決定。”一：從風險結果來看，上述定義的確概括了企業并購財務風險的最核心部分，即由籌資決策引起的償債風險。但從風險來源來看，籌資決策似乎并不是引起償債風險和股東收益風險的唯一原因。在企業的并購活動中，與財務結果有關的決策行為還包括定價決策和支付決策。
首先，企業并購是一種投資行為，然后才是一種融資行為，投資和融資決策共同影響著并購后的企業財務狀況；”2第二，企業并購是一種特殊的投資行為，從策劃設計到交易完成，各種價值因素并不能馬上在短期財務指標上得到體現，而必須經過一定的整合和運營期，才能實現價值目標；第三，企業并購的價值目標下限也決不僅僅是保證沒有債務上的風險，而是要獲取一種遠遠超過債務范疇的價值預期目標，實現價值增值。因此，如果僅僅用融資風險作為衡量財務風險的標準，則在一定意義上降低了并購的價值動機。所以，從公司理財的角度看，企業并購的財務風險應該包含更寬泛的內涵，包括“由于并購而涉及的各項財務活動引起的企業財務企業并購的財務風險應該是指由于并購定價、融資、支付等各項財務決策所引起的企業財務狀況惡化或財務成果損失的不確定性，是并購價值預期與價值實現嚴重負偏離而導致的企業財務困境和財務危機。或者說，企業并購的財務風險是一種價值風險，是各種并購風險在價值量上的綜合反映，是貫穿企業并購全過程的不確定性因素對預期價值產生的負面作用和影響。
2企業并購財務風險的來源
一項完整的并購活動通常包括目標企業的選擇、目標企業價值的評估、并購可行性分析、并購資金的籌措、出價方式的確定以及并購后的整合，上述各環節中都可能產生風險。并購財務風險主要源自以下三個方面：
2．1定價風險
定價風險主要是指目標企業的價值評估風險。即由于收購方對目標企業的資產價值和獲利能力估計過高，以至出價過高而超過了自身的承受能力，盡管目標企業運作很好，過高的買價也無法使收購方獲得一個滿意的回報。目標企業的估價取決于并購企業對其未來收益的大小和時間的預期，對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確。這就產生了并購公司的估價風險，其大小取決于并購企業所掌握信息的質量，而信息質量又取決于下列因素：
2．1．1目標企業是上市企業還是非上市企業
如果目標企業是上市企業，由于它必須對外公布企業經營狀況和財務報表等信息，因此，并購企業容易取得目標企業的資料進行分析；目標企業若是非上市企業，則并購企業必須通過與目標企業的合作來獲得相應信息。
2．1．2并購企業是善意收購還是惡意收購
如果并購企業是善意的，并購雙方則能夠充分交流和溝通信息，目標企業會主動地向并購企業提供必要的資料。這有利于降低并購的風險和成本，同時可避免目標企業管理層有意抗拒而增加并購成本。如果并購企業是惡意的，并購企業將無法從目標企業獲取其實際經營、財務狀況等主要資料，給公司估價帶來困難。
2．1．3并購準備的時間
并購企業準備階段越長，獲取目標企業的間點相關資料就會越詳盡充分，目標企業的估價越準確。
2．1．4目標企業審計與并購的時間點的長短
如果并購時間離會計師事務所審計的時間越遠，并購企業從年審報告獲取的信息越不能代表目標企業并購前的經營和財務狀況，據此得到目標企業的估價就越不準確。
2．2融資風險
企業并購需要大量資金，但由于我國目前資本市場發育還不完善，銀行等中介組織也未能在并購中充分發揮其應有的作用，使企業并購面臨較大的融資風險。融資風險主要表現在能否及時獲得并購資金，融資的方式是否影響企業的控制權，融資結構對并購企業負債結構和償還能力的影響。比如，融資結構包括企業資本中債務資本與股權資本結構、債務資本中短期債務與長期債務結構等。在以債務資本為主的融資結構中，當并購后的實際效果達不到預期時，將可能產生利息支付風險和按期還本風險；在以股權資本為主的融資結構中，當并購后的實際效果達不到預期時，會使股東利益受損，從而為敵意收購者提供機會；即使完全以自有資金支付收購價款，也存在一定的財務風險，一旦企業的自有資金用于收購而重新融資又出現困難，不但造成機會成本增加，還會產生新的財務風險。
2．3支付風險
主要是指與資金流動性和股權稀釋有關的并購資金使用風險，它與融資風險、債務風險有密切聯系。支付風險主要表現在兩個方面：
2．3．1現金支付產生的資金流動性風險以及由此最終導致的債務風險
現金支付工具自身的缺陷，會給并購帶來一定的風險。首先，現金支付工具的使用，是一項巨大的即時現金負擔，公司所承受的現金壓力比較大；其次，使用現金支付工具，交易規模常會受到獲現能力的限制；再者，從被并購者的角度來看，會因無法推遲資本利得的確認和轉移實現的資本增益，從而不能享受稅收優惠，以及不能擁有新公司的股東權益等原因，而不歡迎現金方式，這會影響并購的成功機會，帶來相關的風險。
2．3．2杠桿支付的債務風險
杠桿支付的債務風險即杠桿收購所產生的風險。杠桿收購指并購企業通過舉債獲得目標企業的股權或資產，并用目標企業的現金流量償還負債的方法。杠桿收購旨在通過舉借債務解決收購中的資金問題，并期望在并購后獲得財務杠桿利益。由于高息風險債券資金成本很高，而收購后目標企業未來資金流量具有不確定性，杠桿收購必須實現很高的回報率才能使收購者獲益，否則，收購公司可能會因資本結構惡化，負債比例過高，付不起本息而破產倒閉。
3企業并購財務風險的防范措施
第8篇：企業并購步驟范文
關鍵詞：國有企業 企業并購 財務整合
一、 財務整合的內涵及必要性
財務整合，是并購方為達到特定目的對被并購方實施有效控制所利用的特定手段。是并購方實現重組并發揮各項“協同效應”的重要保障。由于財務管理是企業管理體系的核心，而財務整合是并購后企業財務管理的重要內容，財務整合不僅關系到并購戰略意圖能否落實，而且關系到并購方能否對被并購方實施有效控制以及企業并購目的的實現。
在我國，不少國有企業因對并購后財務整合的工作的不重視，造成并購后整合戰略落地較難，財務信息溝通不暢，資產整合效果不佳，甚至造成資源重復浪費。因此，在大力推進國有企業并購重組的過程中，研究企業并購后的財務整合問題及解決策略是十分必要的。
二、我國國有企業并購后財務整合中突出存在的幾個問題
（一）對并購后企業財務整合的重視程度不夠
通過對并購案例的分析，我們發現有不少國有并購企業，在并購前期制定了較為完善并購措施及方案，在并購項目過程中對被并購企業進行了較為詳細的調查，為控制了前期并購風險，有的國有企業還委托專業機構出具了并購項目可行性研究報告、評估報告、法律盡職報告等專項報告，但卻沒有制定并購后詳細的工作推進方案；有的企業雖然制定了方案，但執行力度遠遠不夠，歸納起來講多數企業在前期并購結束后，認為并購工作已經完成，從而未認真細致的開展并購后整合工作，由此產生并購后被并購企業財務問題發現不及時，資產整合效果不明顯等，原本前期已成功并購方案，由于并購后整合的失敗而引起整體并購達不到預期目的，甚至引起整體并購的失敗。
（二）并購后財務管理體系運行效果不佳
財務管理體系涵蓋財務管理的各個方面，具體包括：財務人員管理，會計機構設置，財務制度確定等。其目的是為了提高會計信息質量、保護企業資產安全，提高企業運行效率，促成企業價值的最大化。財務制度體系整合是并購方對被并購企業進行財務整合的關鍵，在我國，國有企業在并購后，存在著對并購企業的“重業務，重市場，輕管理”的現象，由于與被并購企業存在著信息不對稱，所以造成并購方對被并購企業財務系統的實際情況了解不充分，對并購后財務體系建立與執行缺乏整體規劃。
（三）企業并購后對資本結構缺乏合理安排，存量資產運行效率低
當前，我國國有企業并購后出現了較高的負債比率。并購后企業資產、負債均發生了較大的變化，但由于缺乏科學完善的存量資產處置方案，造成并購后無效無用資產閑置，加上對資金缺乏良好的配置計劃，造成在大量的有息負債作用影響下，財務杠桿系數增大，資產收益變動異常，并購后企業因對存量資產整合的忽視而造成企業整體財務風險增加，甚至引發危機。
三、國有企業并購后財務整合應關注的重點及措施
（一）以并購目的為導向，充分認識企業并購后財務整合的重要性
增值是企業并購的根本目的，確切的講是為了實現“1+1>2”。要想達到這一目的，并購企業必須將被并購方納入自身的控制之下，通過科學的整合改善企業經營管理、降低產品成本、提高經濟效益，充分發揮企業并購的各項協同效應（經營、財務、市場份額等），發揮并購雙方核心競爭力，真正做到雙贏。企業并購意圖能否落實，并購目的能否實現，最主要是看并購以后企業的整合是否成功，而財務整合往往是各項整合的關鍵。因此，并購企業應當高度重視并購后的財務整合工作。筆者認為并購方應組建專門的財務整合小組來完成整合工作，并明確工作小組的責任與權力，并購方應當以并購戰略目標實現的為基礎，統籌制定財務整合戰略性規劃，通過對兩個企業不同財務戰略的調整，達到資源優化配置的目的。
（二）依據并購企業實際情況，建立或完善整合后財務管理體系
1、整合財務管理目標
財務管理目標是指引企業各項財務工作的方向標，整合財務管理目標，是并購后企業財務整合的首要任務。企業特別是民營企業被國企并購后，由于企業戰略定位與企業文化的差異不同，二者的企業財務管理目標可能大相徑庭，所以必須整合雙方的財務管理目標。并購方應站在一定的高度，結合并購企業已有的財務管理目標以及具體情況，重新確定一個統一的財務目標，這樣可以有效的避免并購后雙方目標不一致造成矛盾沖突，財務整合小組應協調并購雙方統一財務管理目標。
2、整合企業財務制度體系
財務制度體系整合是并購方對并購后企業進行有效控制的手段，財務制度體系的整合將為并購后企業財務管理奠定基礎。財務制度體系整合具體包括：一是統一制定符合并購方的會計核算要求的會計制度，如確定統一會計核算期間、會計政策、會計估計等，并以此為基礎進行會計核算。二是針對并購企業業務特點，規范并購企業的經營管理流程，建立經營管理工作中的財務管理控制點，收集關鍵控制點財務信息，分析控制點指標數據，以便防范會計核算風險。三是建立完善的財務信息網絡體系，保證并購企業的運營信息能夠及時準確地傳遞到并購方，提高財務信息的及時性和會計核算電算化的覆蓋面，為管理層經營決策提供及時可靠數據。
3、整合財務組織機構和崗位職能
為達到財務管理的要求，落實崗位職責，并購方應當及時整合財務組織機構并進行相應的崗位分工。整合要以權責明確，管理科學，以提高財務管理的效率為標準。此外，在財務組織機構和崗位整合的過程中，還要注意集權、分權相結合。整合后的組織機構應保證被并購企業內部縱向各層次之間的財務關系得到妥善處理。整合后還應注重對企業財務人員后續業務的培訓，提高財務人員的業務水平，加強財務人員的風險意識，為并購后企業培養一批符合企業財務管理優秀財會人員。
4、整合業績評估考核體系
業績評估考核體系的整合是提高被并購方經營績效的基礎，在績效控制方面，既要制定科學合理的考核指標，又要建立嚴格的考核獎懲制度，保證控制系統的有效運轉。完善績效評價體系選擇考核指標一般要做到，第一，結合并購企業實際情況，建立定量與定性相結合的指標管理體系。財務指標主要包括確定獲利能力指標、償債能力指標、運營能力指標，要注重中長期財務管理目標的設定，依據年度完成情況適時調整指標和指標考核權重。第二，國有企業作為并購方對被并購方管理層考核時，在企業績效制度框架內可允許被并購方根據經營業績和各項指標的完成情況，提取獎勵基金，用于團隊或個人的獎勵。此外，要對虧損企業或子公司的具體情況提出明確的減虧、扭虧指標，并對責任人嚴格考核。
5、完善預算管理控制制度
預算管理已成為現代企業特別是集團公司經營管理的主要手段，通過加強全面預算管理，并購方可以使被并購方的經營目標與其利益保持一致。同時通過預算控制手段并購方可以對各被并購方的成本費用進行間接管理，并且可以延伸到被并購方的經營環節。預算指標管理完成情況也可作為并購方對被并購方業績評估的主要依據。
6、完善內部控制制度，健全內部控制機構
企業在并購過程中或并購完成后，均需及時了解被并購方現有的內部控制制度及手段，對被并購方現有業務流程進行梳理，要加強對內控方法、內控監督等內容的完善，使內部控制更加符合企業的實際情況。對于被并購方內控機構設置不到位、內控實施手段流于形式，要責令盡快整改完善。要確保內控機構的獨立性與權威性，為達到良好的制衡作用，內控的實施不應受到外部因素的干擾。另外還應重視企業的風險識別工作，切實的做好企業內部審計，建立多層級風險防線，保證企業健康發展。
（三）提高資產運行效率，實施存量資產整合
存量資產整合是并購后企業提高資產運行效率，發揮整合協同效應的主要手段，同時存量資產整合也是并購后財務整合的重要內容之一。在并購規模較大的情況下，企業還應成立專門資產整合小組，對并購后存量資產的整合工作進行統一的協調，資產整合一般遵循以下步驟：
1、鑒別資產
首先應將資產進行統一盤點與分類，摸清存量資產所處的狀態，其次從資產剩余使用壽命、替代性、維護成本、重置成本等方面對資產進行劃分，將資產區分為高效資產和低效資產。將占用資源大，貢獻低的資產作為整合重點，鑒別資產應從企業實際出發，鑒別工作應由熟悉產品生產流程與企業資產狀況的人員擔任。
2、統籌利用存量資產
并購后，依據資產使用價值最大化的原則，并購方可以統籌劃分雙方企業的資產，充分利用雙方資源，合理消耗存量資產，提高資產流動性，這樣不僅可以節約整合成本，而且還能發揮并購帶來的協同效應。
3、合理處置資產
企業應成立資產處置小組，該在充分考慮風險與收益的情況下，確定并購后企業存量資產的標準和存量資產范圍或區間，根據鑒別資產的狀況和結果，對于缺乏的資產應該補齊，對于價值大、使用率低、維護成本高的無效資產可以選擇出售、租賃等多種方式進行處理。剝離不利于增強企業核心能力的資產，調整各資產的分布情況，提高資產的周轉速度。
四、結束語
國有企業并購后財務整合工作屬于一項系統繁瑣的工程， 涉及到企業管理的方方面面，所以，實際進行財務整合時，并購方必須予以高度重視，并建立相應的機構對財務整合工作進行統一協調，明確財務整合的目標，依據實際情況適時進行調整，從而實現財務整合效應，保證并購后企業的健康發展。
參考文獻：
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[2]姬定中.對國有集團公司并購后財務整合制度安排的設想[J].集團研究，2006.7
第9篇：企業并購步驟范文
【關鍵詞】企業并購的幾種方法；及對企業產生的效益
1.背景介紹
企業并購，就是指企業間的兼并與收購。在國際上通常被稱為“Mergers and Acquisitions”，簡稱“M&A”。兼并，又稱吸收合并，指兩家企業合并成為一家企業，通常都是較占優勢的企業吸收另一方。收購，指一家企業使用現金、有價證券、或者非貨幣性資產購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業資產的所有權和控制權。企業并購是市場發展的必然結果，也是深化企業改革的重要內容。
企業并購的形式主要有三種：橫向并購、縱向并購、混合并購。橫向并購，是指同行業、同領域的企業之間的并購活動；縱向并購，是指企業和供應商、顧客之間的合并；混合并購，是指不相關的企業之間的并購。
2.并購中財務戰略分析
2.1 并購方法的選擇
企業并購可分為同一控制下進行的企業并購和非同一控制下進行的企業并購。同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同多方的最終控制，且非暫時性的合并；非同一控制下的企業合并，是指參與合并的的雙方在合并前后均不受同一方或相同多方最終控制的合并。同一控制下進行的企業合并，采用的會計計量方法為權益結合法；非同一控制進行的企業合并，采用購買法的方法進行會計核算。
購買法將并購視為一種資產交易行為，即將企業并購視為，并購企業購買被并購企業的設備、廠房等資產，承擔其負債等行為。因而，購買法下，并購企業應按照合并時的公允價值計量被并購企業的凈資產；投資成本超過凈資產公允價值的部分，在并購企業的合并財務報表中體現為商譽。
權益結合法則是將企業并購視為參與合并的雙方經濟資源的聯合，或是股東權益的結合。這種方法認為并購企業以自身發行在外的普通股股票或貨幣資產，交換被并購企業的大部分股票的行為的實質并非資產交易；而是參與并購的各方共同控制一家企業，共同分擔合并后企業的風險，共享企業的利潤。則在此種情況下，無法在參與并購的雙方中確定購買方和被購買方。因而，在權益結合法下，無論并購方所發行的新股的市價、支付的貨幣資金的實際價值，與被并購方凈資產的賬面價值是否存在差異，均以被并購方的賬面凈值入賬。
購買法和權益結合法之間存在很大的差異，表現在會計處理方法不用，所披露的會計信息質量的差異，對企業財務報表的影響，以及對財務指標的影響。
此外，購買法和權益結合法下提供的會計信息的質量也有所不同。
1）可靠性。由于購買法使用凈資產的公允價值計量，公允價值的確認存在一定的困難；權益結合法使用被并購企業的賬面凈值計量，因而，權益結合法下的會計信息可靠性較高
2）相關性。購買法使用公允價值計量，便于企業財務報表的使用者依據其數據做出決策判斷，因此，購買法下的會計信息相關性較高。
3）可比性。使用公允價值計量的購買法，使得企業的會計數據更具有橫向可比性。但是由于前期以歷史成本計量，在這種方法下，會計信息的縱向可比性大大減弱。相比而言，權益結合法下，由于使用的是賬面凈值，會計數據的縱向可比性較高。
同時，購買法和權益結合法的選用，對企業的財務報表也會有相應的影響。首先，購買法由于使用公允價值計量，在合并資產負債表中將會出現商譽；與此同時，在利潤表中也會相應的出現商譽的攤銷或減值準備。而權益結合則不會出現商譽，以及與之相關聯的減值和攤銷。其次，購買法僅確認并購完成日后，被并購企業的會計收益；而權益結合法則將被并購企業整個會計期間的會計收益都確認為并購企業的收益。綜合考慮這些因素，權益結合法核算下企業的凈利潤，將會較高于購買法下核算的企業凈利潤。而購買法核算得的并購企業的凈資產，往往高于權益結合法下企業的凈資產。
最后，并購企業的財務指標也會因為企業并購會計核算方法的不同而有所變化。
1）凈資產收益率。由于權益結合法下會形成相對較高的凈利潤，以及相對較低的所有者權益，所以，權益結合法核算下的凈資產收益率，往往高于購買法下核算的凈資產收益率。
2）資產負債率和流動比率。購買法核算下的企業，一般按照公允價值調整后，負債的變化量將會小于資產的變化量，從而導致購買法下計算的資產負債率或流動比率，小于權益結合法下計算得數據[14]。
考慮到企業并購方法的不同將會導致不同的會計核算方法，最終對企業的財務狀況產生不同的影響，并購企業在進行并購時需要選擇最優的方法以幫助企業順利完成并購，并達到預期的效果。企業可以通過改變關聯方等方法，來改變自身與目標企業的關系，設法將非同一控制下的企業合并，調整為同一控制下的企業合并。這樣不僅能在并購時，確認被并購企業整個會計期間的收益，還消除了商譽對企業后期凈利潤的影響。
2.2 案例分析
案例1：TCL集團吸收并購TCL通信
2003年，TCL集團通過換股的方式，吸收并購了TCL通信，并借此通過IPO實現整體上市。TCL集團并購TCL通信，屬于同一控制下企業合并，按照現行新會計準則，應該使用權益結合法進行會計核算。以下將就TCL集團按照購買法和按照權益結合法進行會計核算進行比較。
分析上述表格中的數據，可以發現：
1）總資產規模，購買法大于權益結合法。從TCL集團資產負債表對比表中可以發現，購買法核算下，TCL集團的總資產比權益結合法核算下的總資產，高出近14.08億元。而這14.08億元正好是購買法核算下，TCL集團確認的商譽，體現在合并報表的無形資產中。由于商譽而導致總資產的增加，也使得購買法下計算所得的資產負債率低于權益法結合法。
2）所有者權益中的資本公積，購買法大于權益結合法。購買法核算下，TCL集團按照公允價值核算企業并購，且TCL集團對TCL通信的并購采用換股的形式，則公允價值高于股本面值的部分，確認在合并資產負債表的資本公積項目中，從而導致購買法下的資本公積高于權益結合法。
3）所有者權益中的未分配利潤，權益結合法大于購買法。主要有兩部分原因，首先，購買法僅確認被并購企業并購完成后，會計年度內形成的收益；而權益結合法則確認被并購企業整個會計年度的凈利潤。其次，購買法形成的商譽在并購完成后，并購企業將會對其進行減值，形成費用，減小的企業凈利潤，在資產負債表內體現在未分配利潤項目中。
4）凈資產收益率，權益結合法高于購買法。凈資產收益率，是凈利潤比所有者權益的比率。由于商譽減值準備，以及僅確認子公司并購完成后的收益，購買法下的凈利潤會較低于權益結合法下的凈利潤。而購買法下的所有者權益又高于權益結合法核算的數值。因此，權益結合法下的凈資產收益率高于購買法。
5）未來年度凈利潤，在其他因素都相同的情況下，權益結合法大于購買法。購買法在并購當期形成的商譽，會在后期對并購企業凈利潤產生持續的影響，直至減值完全。
從以上的對比分析中可看出，購買法雖然能在并購時，幫助企業激增總資產和所有者權益，但權益結合法，更能為企業未來的經營提供便利，優化企業的財務指標。
案例2：北大荒并購秦皇島北大荒麥芽有限公司
2008年7月，北大荒以現金9，280.74萬元完成了對秦皇島北大荒麥芽有限公司的收購。由于，北大荒的控股股東為黑龍江北大荒農墾集團有限公司，而秦皇島北大荒麥芽有限公司的五位主要股東，均受北大荒農墾集團的控制；所以，此次企業并購被認定為同一控制下的企業并購，采用權益結合法核算。
秦皇島北大荒麥芽有限公司是由黑龍江農墾總局下屬的農場，于2005年投資興建的，隸屬于紅興隆分局。2008年3月，在北大荒對其進行企業并購前，秦皇島北大荒麥芽有限公司的股份就已進行過一次轉讓。根據2008年3月北京產權交易所關于秦皇島北大荒麥芽有限公司股權轉讓的文件披露，秦皇島北大荒麥芽有限公司的主要五名股東均將各自持有的股份裝讓給黑龍江北大荒農墾集團，即北大荒的控股股東。
通過這次股權轉讓，北大荒與秦皇島北大荒麥芽有限公司成為了關聯方，幫助北大荒在進行并購時，將企業并購分類為同一控制下的企業合并。從而，在進行會計確認時，采用權益結合法，為企業并購的成功打下基礎。
2.3 估價方法的選擇
企業并購是一個很漫長的過程，其程序主要有目標選擇和評估，準備計劃，以及協議并購實施三個階段。其中，目標的選擇和評估是整個并購活動的基礎；而目標企業的價值評估又是目標評估的核心內容，它決定了并購活動能否最終取得成功。
對于目標企業價值評估的方法主要有三種：現金流量折現法（DCF）、市場比較法和資產凈值法。
現金流量折現法是一種最常見的方法，就是用目標企業未來一段時間內的一系列的預期現金流量，以一定的折現率折現到現在的價值。
對于現金流量折現法有兩種不同的思路：一是將企業所有者權益作為企業的價值，使用股權自由現金流計算，也被稱為權益法；另一種是將企業整體的價值，包括所有者權益、債權、優先股的價值總和起來評估，也就是使用企業自由現金流來評估整個企業的價值，又被稱為實體法。這兩種不同的思路，形成了兩種不同的現金流量折現模型：股權自由現金流量折現模型、企業自由現金流量折現模型。其相對應的折現率也有所不同：股權自由現金流量折現模型，對應股權資本成本；企業自由現金流量折現模型，對應資本加權平均成本。
現金流量折現法適用于評估目前現金流為正，并且未來各期的現金流量能夠可靠估計的目標企業。是一種使用范圍較廣的估價方法。
但是，現金流折現法也存在一定的問題。首先，目標公司的未來現金流量受到高度不肯定因素的影響，如價格、材料成本等，很難準確的估計。其次，折現率的確定也具有一定的難度。此外，現金流折現法只考慮了未來現金流和折現率兩個變量，而忽略了很多同樣會對目標企業價值產生影響的因素。
因此，現金流量折現法的主要缺陷有以下兩點。首先，缺乏靈活性。現金流量折現法使用的是對未來不確定市場的估計值，來核算企業的價值。但是，隨著時間的流逝，未來不確定的市場將會逐漸明朗化，可能會出現實際現金流與預期現金流有較大差異的情況。此外，企業管理層在未來經營管理中的決策，對企業現金流量的影響也很大。現金流量折現法并沒有考慮到這些變量，而是僅以固定的公式計算企業價值，顯得缺乏靈活性。其次，無法實時跟進市場對并購項目的評價。隨著市場化程度的加深，企業并購同時也會受到市場因素的影響，而在現金流量折現法中并沒有考慮到市場對企業價值的影響。因此，現金流量折現法很難做到實時與市場掛鉤。
市場比較法，是通過比較市場上相像或相近的企業的公允價值，選擇適當的價值乘數值，調整修正得出目標企業的價值評估結果。市場比較法的要點在于確定可比企業，以及價值乘數的選擇[16]。
可比企業，是指與目標企業具有相同效用的企業，主要體現在相似性和相關性上。相似性，指代的是待評估企業的屬性。其中包括了企業規模，主要由銷售收入決定；產品與服務，當目標企業同時經營多種商品時，每種商品都應被考慮到；市場條件，目標企業的地理環境，主要顧客群等，也是相似性的重要組成部分；和財務表現，作為可比企業的財務狀況應當與目標企業有很大程度的相似性。相關性，指代的是潛在投資人對企業的預期。其中包括了預計的風險水平，主要有經營水平和財務水平；投資的流動性，例如，營業周期的長短區別；以及投資者的戰略意圖。
在確定價值乘數時，需要考慮很多因素，其中包括增長率，利潤率、風險特性、競爭力、管理人員能力等。目前市場比較法下所選用的價值乘數主要有：市盈率、資產市場價值與資產重置價值比率、市場價值與賬面價值的比率。
市盈率，比較股價與企業每股收益后的數值。它將股票價格和企業當前的財務狀況聯系在了一起，反應出當前市場上投資者對于企業的期望。由于其計算簡便而被廣泛使用。但是，使用市盈率估計企業價值的前提假設是，企業未來收益保持不變，因此，存在很大的局限性。
資產市場價值與資產重置價值比率，是企業在運用市場比較法下的一個很好的選擇。但是其仍存在一定的缺陷。首先，無法確定公司價值與企業資產之間的正相關關系；其次，運用該比率計算時，往往會忽略其他很多同樣會對企業價值產生影響的因素。
市場價值與賬面價值的比率，是將企業的當前市場價值與歷史成本進行比較，以歷史成本為基礎，其可靠性大大增加。這一比率較適用于資產占重要地位，且大部分資產和負債為流動資產和流動負債的企業，例如銀行、證券公司等。但它也存在一定的缺陷，企業賬面價值會受到企業所選擇的會計政策的影響，例如固定資產折舊、無形資產攤銷等；對于資產比例較小的行業，賬面價值的意義有限；連年虧損的企業可能會出現負的企業凈資產，則企業市場價值與賬面價值的比例將會出現負數的情況。
綜合分析，相較于現金流量折現法，市場比較法直接從股票市場上獲得數據，減小了對參數的依賴，能夠為投資者提供相關性更高的數據。但是，市場比較法也存在缺陷，由于其數據主要來自于市場，其對整個市場的依賴程度較高。如果市場整體高估了企業，則按此方法估計出的企業價值也會偏高，為有失公允。
資產凈值法，就是將目標企業的資產價值及負債價值的差作為企業價值。該種方法較適用于以實物資產進行收購。其優點在與較高的可靠性，這種方法著眼于企業的歷史，不確定性較小；特別是在目標企業的公允價值無法可靠計量的時候，這種方法能更可靠的反應企業的價值。但是，這種方法的缺點也是顯而易見的，在物價明顯變動的情況下，歷史成本難以真實的體現企業的價值，可比性和相關性大大降低，使用的范圍也較小。
并購企業需要綜合考慮各方面的因素，按照企業自身的實際情況，以及并購的特點選擇最合理的估價方法。同時，并購企業也可以對選擇的估價方法進行適當的調整，或對估價所得的數據按市場實際情況進行修改，以幫助企業更好的對目標企業的價值進行估計。
2.4 案例分析
案例：新加坡匯亞集團收購南京機輪釀造集團釀化總廠
新加坡匯亞集團于2001年7月1日，與南京機輪釀造集團釀化總廠簽訂并購合同，以6000萬元的價格，收購南京機輪釀造集團釀化總廠旗下最大的企業釀化總廠100%的股權。完成并購后，經過近一年的整合管理后，釀化總廠由2001年凈虧損超過600萬，轉變為2002出現凈利潤，成功實現了扭虧為盈。
在進行并購的過程中，新加坡匯亞集團成立的并購小組，對目標企業進行了詳細的研究。在對目標企業進行企業價值評估時，采用了自由現金流量折現的計算方法。
整個估價過程可被分為三個步驟：
第一步，調整目標企業財務報表。并購小組在會計師事務所的幫助下，對目標企業財務報表中部分可能存在報表粉飾，或會導致企業自由現金流核算產生偏差的數據進行了調整。具體包括：
1）減少資產負債表存貨項目中，已腐爛變質部分價值150萬元，已無使用價值或無法繼續使用部分價值200萬元。
2）增加目標企業無形資產價值，按估計公允價值1000萬元調整。
3）調整前期計提的壞賬準備100萬元，增加應交稅金30萬元。
通過對資產負債表上有關項目的調整，再依據企業三張財務報表之間的勾稽關系，并購小組對目標企業的利潤表以及現金流量表也做了相對應的調整。
第二步，預測目標企業理論企業價值。
1）預測自由現金流量
2）確定估計折現率或加權平均資本成本
3）計算自由現金流量現值
第三步、將理論企業價值按實際情況進行調整。得出目標企業理論企業價值后，并購小組又根據目標企業實際的停產期，非正常經營期、風險系數、通貨膨脹、國家利率變動等實際因素，將其調整為61，000，000元。
經過上述三個步驟的計算和調整，并購小組估計出目標企業的價值為61，000，000元，并將其確定為談判時的交易底價。最后在政府幫助，以及雙方自愿的情況下，確定交易價格為6000萬元[17]。
綜合考慮新加坡匯亞集團收購南京機輪釀造集團釀化總廠的案例，新加坡匯亞集團的并購小組在選擇估價方法時，選擇了使用范圍廣泛，并且在當前市場條件下具有可操作性的方法，自由現金流量折現法。但是，考慮到自由現金流量折現法中對參數的高度依賴性，以及存在與實際情況脫節的現象，并購小組在使用這個方法計算時，對其做了相應的調整。首先，在使用財務報表數據進行計算前，對數據進行了調整，使自由現金流量折現法所依賴的數據的有效性大大提高。其次，使用折現模型計算出企業價值后，又依據實際情況進行了調整，增加了估價方法的靈活性，考慮到了多方面的影響因素，加大了估計價值的準確性。合理估計的企業價值，幫助新加坡匯亞集團在企業并購活動中對目標企業有了準確的定位，對于并購活動最終的成功起到了舉足輕重的作用。
3.結論
綜合以上的分析，雖然企業并購的風險很大，但是在并購活動中，并購雙方企業還是可以采取一定的財務戰略，來幫助企業增加并購活動的成功率。
