國外資產(chǎn)評估行業(yè)現(xiàn)狀精選(九篇)
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第1篇：國外資產(chǎn)評估行業(yè)現(xiàn)狀范文
關鍵詞：涉外資產(chǎn)評估 準備工作 現(xiàn)場溝通 現(xiàn)場勘察 資產(chǎn)盤點 市場調(diào)查 協(xié)調(diào)解決
中圖分類號：F230 文獻標識碼：A
文章編號：1004-4914(2011)09-084-02
一、充分做好出發(fā)前的準備工作
在接到涉外評估業(yè)務以后，有一段辦理出境簽證的時間，評估人員應當積極利用這一段時間充分做好各項準備工作：
1.組建一支精干的評估隊伍。受資產(chǎn)評估對象在境外、一次簽證停留在境外的時間有限、以及客戶要求出具評估報告的時間的影響，評估人員不可能多次反復出境去到現(xiàn)場，為提高工作效率，為維護評估機構和國家形象，評估機構務必高度重視涉外評估項目，應當指定外語好(雖然當?shù)厝A人能講華語，但其記賬及日常文書還是以英文為主)、組織能力強、善于溝通、業(yè)務水平較高的骨干評估師擔任項目負責人，由其挑選精兵強將組成評估小組，明確各人的分工職責，最好多準備幾名替補人員，在辦理簽證過程中遇到麻煩時可以馬上替補上去。
2.安排好合理的行程和計劃，國外企業(yè)包括華人企業(yè)均非常講究效率，他們有一套嚴格的作習制度，為了能夠充分配合評估人員的工作，同時又不至于打亂他們的日常工作，這些企業(yè)對現(xiàn)場評估工作的行程計劃要求很高，要求盡可能地做到內(nèi)容細致周密且落實到各人、時間合理緊湊精確到每個小時，從以下這張我們在出發(fā)去馬來西亞之前經(jīng)與被評估企業(yè)溝通以后形成的一張現(xiàn)場評估工作行程表即可見一斑。
3.了解清楚具體的評估對象和評估范圍，向被評估企業(yè)發(fā)出評估明細表。指導對方按照我們的要求填寫。
4.盡快熟悉西方會計和國際評估準則的要求，可在一定時間內(nèi)組織人力對評估小組成員進行強化培訓。
5.收集被評估企業(yè)的基本信息資料，以及被評估企業(yè)主營業(yè)務所處行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀及前景，了解其品牌知名度、產(chǎn)品市場占有率、產(chǎn)品和生產(chǎn)工藝技術的先進性、競爭對手的情況等，可通過預訂近期的行業(yè)市場現(xiàn)狀及發(fā)展研究報告等行業(yè)調(diào)查資訊報告、登錄被評估企業(yè)所在國的證券交易所網(wǎng)站等途徑獲取相關信息。
6.了解、熟悉被評估企業(yè)的生產(chǎn)工藝流程，對需要重點勘察、盤點的資產(chǎn)做到心中有數(shù)。
7.收集了解當?shù)乇辉u估企業(yè)所處行業(yè)的公會或者協(xié)會、當?shù)禺a(chǎn)權交易所的基本信息，為到現(xiàn)場后去到行業(yè)公會或者協(xié)會、產(chǎn)權交易所對被評估企業(yè)及其行業(yè)發(fā)展狀況、資產(chǎn)市場價值狀況做進一步的調(diào)查了解做好準備。
8.了解當?shù)氐亩Y儀和風俗習慣，以免不小心傷害到他國人民的民族感情和自尊心。
二、現(xiàn)場溝通
到了被評估企業(yè)現(xiàn)場，要及時與當?shù)乇辉u估企業(yè)指定的聯(lián)系人進行對接，雖然事先已經(jīng)了解了被評估企業(yè)和被評估資產(chǎn)的基本狀況，但與現(xiàn)場工作還是會有一定的差距，為增進雙方的了解、加強對評估對象的理解，以評估項目負責人和被評估企業(yè)聯(lián)系人為主溝通協(xié)調(diào)人所進行的現(xiàn)場友好、及時、充分、有效的溝通就顯得十分重要。
1.現(xiàn)場見面會：在這次見面會上，首先要介紹雙方人員認識，按照各自分工職責使雙方人員一一對接；提出我方的工作要求，并使被評估企業(yè)相關人員充分理解我方的要求；取得并初步分析研究被評估企業(yè)準備好的各項評估資料；再次確認行程安排等。
2.問題反饋協(xié)調(diào)會：對于一般遇到的可當場立即解決的小問題之外的一些比較重要的問題、或者被評估企業(yè)不太情愿配合的事項、或者是因雙方理解不同造成的一些誤會，應在集中匯總以后，及時舉行問題反饋協(xié)調(diào)會，由雙方代表友好協(xié)商解決，由此可能會影響到對預先制訂的行程計劃安排方面的一些調(diào)整。
3.返程前的總結會：在本次會上。應當對現(xiàn)場評估工作進行總結，對還存在的問題進行匯報并制訂出相應的解決方案，對余留的需要被評估企業(yè)繼續(xù)完善的工作進行布置。提出完善的具體時間要求，并根據(jù)現(xiàn)場評估工作完成的實際情況對評估報告出具時間進行預計，并告知委托方或被評估企業(yè)。
三、現(xiàn)場勘察、資產(chǎn)盤點
涉外評估工作的特點，一般不允許評估人員返工，所以現(xiàn)場勘察、資產(chǎn)盤點工作一定要做得細致人微，評估人員事先應當了解和熟悉被評估企業(yè)的生產(chǎn)工藝流程，對每一個重要的生產(chǎn)環(huán)節(jié)都認真仔細地觀察、客觀地記錄，抽查生產(chǎn)班次交班記錄、設備維護大修理記錄、存貨入庫出庫記錄等，依據(jù)收集到的產(chǎn)權資料，對照固定資產(chǎn)逐一進行核對，對存貨類資產(chǎn)進行抽樣盤點等，對勘察、盤點中所發(fā)現(xiàn)的問題要及時提出來，把相關情況落實清楚。
四、市場調(diào)查
評估人員應當盡可能在離境出發(fā)前通過與被評估企業(yè)交流、向國內(nèi)同行專家了解、上網(wǎng)收集等多種渠道了解在被評估企業(yè)所在地可以方便我們咨詢行業(yè)發(fā)展情況的機構信息，有針對性地列舉出可去拜訪的機構名稱，比如我們在新加坡之前就與當?shù)氐脑u估機構、房產(chǎn)交易中介公司取得了聯(lián)系，在去馬來西亞之前就與當?shù)氐男袠I(yè)公會取得了聯(lián)系，并且事先列出了20余個希望咨詢了解的問題清單，因為做了充分的準備，所以當我們?nèi)サ竭@些機構以后，不僅得到了他們的熱情接待，而且還實實在在地得到了不小的幫助，獲得了不少有益的資訊。
五、內(nèi)部小結、及時反饋協(xié)調(diào)解決
第2篇：國外資產(chǎn)評估行業(yè)現(xiàn)狀范文
摘要：外資并購已成為中國引進外資的重要形式，出現(xiàn)了許多中外合資企業(yè)。在外資并購過程中必然要涉及到商標價值的評估。本文在介紹我國外資并購中商標價值評估現(xiàn)狀的基礎上，發(fā)現(xiàn)商標評估存在的問題，并提出完善意見。最后指出，為有效解決我國外資并購中的商標價值評估問題，需要多管齊下，不僅僅需要法律的完善，還需要經(jīng)濟、管理理論的發(fā)展。
關鍵詞：外資并購 商標 評估
外資并購是引進外資的重要形式。所謂并購是企業(yè)合并與收購的總稱,企業(yè)并購最先在英美國家實踐和提出，它泛指以取得企業(yè)的財產(chǎn)權和經(jīng)營權為目的的合并、股票買入和經(jīng)營權控制等活動。在我國，外資并購指的是外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)，或者外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。自上世紀90年代初開始，外資進入中國的方式有了重大改變，那就是與中國的知名品牌企業(yè)合資。外資的進入雖然給中國經(jīng)濟發(fā)展注入了資金、帶來了先進的技術和科學的管理方法，但外資進入中國時所采取的所謂商標戰(zhàn)略給中國企業(yè)帶來的品牌損失和對國家經(jīng)濟安全的威脅越來越引起人們的關注。
一、外資并購中商標價值評估狀況
商標是商品的生產(chǎn)者、經(jīng)營者或者服務的提供者為了表明自己、區(qū)別他人在自己的商品或者服務上使用的可視性標志，即由文字、圖形、字母、數(shù)字、三維標志和顏色組合，以及上述要素的組合所構成的標志。外資企業(yè)愿意并購中方企業(yè)，更多看重的是中方企業(yè)的商標價值，因為對于現(xiàn)代企業(yè)而言，商標已經(jīng)不僅僅是一個企業(yè)產(chǎn)品的標識，更多意義上是代表一個企業(yè)產(chǎn)品的質(zhì)量、企業(yè)文化和在所屬行業(yè)中的影響力，更多的是在標識一個企業(yè)的商譽。特別是馳名商標的價值更是不容小覷。在外資并購中必須要對商標價值進行評估，以便交易雙方明晰商標價值，尤其是讓被并購企業(yè)清楚知道自身商標的價值。然而由于商標評估存在種種問題，以至于中方企業(yè)的商標的價值被低估甚至不作價拱手讓與合資企業(yè)。如1994年，“金雞”品牌的持有人——天津日化四廠，為了引進外資，與美國莎莉集團所屬奇?zhèn)ト栈竞腺Y組建了中美合資奇?zhèn)ト沼没瘜W（天津）有限公司，當時金雞鞋油已占據(jù)中國鞋油市場的半壁江山，而合資時金雞品牌卻只折價1000萬元。又如廣州餅干廠與香港一家公司合資時，將其在50年代注冊并享有盛譽的“嶺南”商標無償轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)使用，這都造成了中方的巨大損失。
二、商標評估存在的主要問題
外資并購的前提和難點是清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權和評估資產(chǎn)。科學準確評估商標的價值，合法公正地處置商標，有利于在并購過程中維護雙方企業(yè)的利益，推動和保障外資并購的順利實現(xiàn)。目前在商標價值評估中出現(xiàn)的突出問題表現(xiàn)在：
（一）缺乏有關商標評估的法律
國家工商管理局曾在1995年頒布《企業(yè)商標管理若干規(guī)定》，該規(guī)定明確規(guī)定企業(yè)轉(zhuǎn)讓商標或以商標權投資，應當委托商標評估機構進行商標評估。接著1996年又頒布了《商標評估機構管理暫行辦法》，但該辦法只對商標評估機構的條件、業(yè)務范圍及評估原則和法律責任等方面做了規(guī)定，而對商標價值的構成、評估的具體方法等商標評估的實質(zhì)內(nèi)容為予明確，操作性不強。然而這兩個規(guī)章在2001年我國加入世貿(mào)組織后被廢止。目前我國沒有一部關于商標評估的法律法規(guī)。
（二）評估機構不規(guī)范
商標等指知識產(chǎn)權的評估技術含量高、程序要求嚴格，從業(yè)人員必須具備相應的知識和技能。然而，在現(xiàn)實中，由于對資產(chǎn)評估機構的設置把關不嚴，對從業(yè)人員缺乏嚴格的培訓與考核，常常出現(xiàn)評估結果與實際狀況差距極大的問題。
（三）評估方法不科學
按照國際慣例，知識產(chǎn)權等無形資產(chǎn)的評估方法有三種，即成本法、市場法和收益法。評估對象和評估目的不同，評估方法也不同。有些單位卻是不分對象和目的，只用一種方法或用錯了方法。由于缺乏科學的評估方法，導致在知識產(chǎn)權等無形資產(chǎn)的評估中，標準不統(tǒng)一，高估低估現(xiàn)象嚴重。
（四）不重視對商標權等知識產(chǎn)權的評估
有的中國企業(yè)在重視引進外資和國外先進技術的同時，卻忽略了通過自己長期經(jīng)營形成的商標等知識產(chǎn)權，在評估時將這一部分資產(chǎn)價值低估甚至沒有將這一部分資產(chǎn)作價，造成商標流失。尤其是造成馳名商標、著名商標流失時，其損失更為巨大。
三、完善外資并購中商標評估
（一）加強商標評估理論
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的研究
商標評估是按照一定的估價標準，采用適當?shù)脑u估方法，通過分析各種因素的影響，計算確定商標資產(chǎn)在某一評估基準日時現(xiàn)時價值的工作。商標價值構成比較復雜，受許多因素的影響，具有較大不確定性。比如，商標的設計、注冊、廣告宣傳等費用，商標的使用期限、侵權狀況、法律保護程度，商標的顯著性以及商標帶來的市場占有率、企業(yè)知名度和信譽，商標資產(chǎn)依附于有形資產(chǎn)發(fā)揮的作用，包括所使用產(chǎn)品所處的不同生命周期階段，行業(yè)的平均利潤率與行業(yè)發(fā)展前景，企業(yè)管理人員素質(zhì)和管理水平等。④加之我國開展商標評估的時間較短，積累經(jīng)驗還不夠。為了促進并實現(xiàn)商標評估的科學化和規(guī)范化，應當在借鑒國外商標評估經(jīng)驗的基礎上，結合我國企業(yè)商標價值的現(xiàn)狀和具體實際，加強理論研究，探索影響商標價值的定性因素及定量計算方式，逐步發(fā)展一套更加科學合理和規(guī)則的評估標準和評估方法以及技術規(guī)則，通過有關政策法規(guī)的頒布與實施，建立科學合理的商標價值評估標準和評估方法。
（二）完善商標評估的相關法律法規(guī)
針對當前商標評估無法可依的狀況，應加強商標評估立法，制定商標評估的統(tǒng)一法律規(guī)范，詳細規(guī)定商標評估的形式、時間、表現(xiàn)、機構及工作人員，建立和完善商標價值評估制度。
1．關于商標評估標準和方法。在商標評估理論研究的基礎上，建立科學的商標評估標準和評估方法，并通過法律法規(guī)將其確定下來。
2．關于商標等知識產(chǎn)權評估機構的法律責任。國家工商管理局曾于1996年頒布了《商標評估機構管理暫行辦法》，該辦法規(guī)定“玩忽職守，使評估結果嚴重失實的，所在地省級工商行政管理局或者國家工商行政管理局除依據(jù)有關法律、法規(guī)處理外，視其情節(jié)予以警告，處以違法所得額三倍以下的罰款，但最高不超過三萬元，沒有違法所得的，處以一萬元以下的罰款。”實際上讓商標評估機構在對商標價值評估失實時僅承擔警告、罰款的法律責任并不能起到處罰作用，也不能有效遏止此類事件的頻繁發(fā)生，并且該規(guī)章在2001年被廢止。雖然隨后國家出臺了《資產(chǎn)評估準則——基本準則》和《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則——基本準則》，但是這兩個規(guī)范性法律文件并沒有規(guī)定評估機構承擔的法律責任。目前我國沒有相關法律對商標等知識產(chǎn)權評估機構應承擔的責任做出任何規(guī)定。由于評估機構和評估人員對我國商標評估價值失實幾乎不承擔任何責任，如經(jīng)濟責任、道德責任、社會責任、法律責任，尤其是法律責任，導致背離商標實際價值的評估現(xiàn)象屢見不鮮。針對這一情況，在商標評估立法時要明確評估機構和評估人員的法律責任。
3．關于外資并購時的商標價值評估。外資并購涉及外方企業(yè)，與企業(yè)并購時雙方都是中方企業(yè)不同，外資并購時企業(yè)商標等無形資產(chǎn)被低估甚至是沒有估價，會造成商標流失，造成損失，尤其是造成馳名商標、著名商標流失時損失更大。因此法律要對外資并購時商標等知識產(chǎn)權的評估做出嚴格的規(guī)定維護國家的經(jīng)濟安全。
（三）強化企業(yè)商標保護意識，重視自身商標價值評估
按照我國現(xiàn)行會計制度的要求，企業(yè)資產(chǎn)的計價是遵循歷史成本原則。由于包括知識產(chǎn)權在內(nèi)無形資產(chǎn)價值具有不確定性和取得成本的不可分性，使得大量無形資產(chǎn)不能確認和計量，即使確認入帳，但計量的成本也往往是不完整的。導致專利、商標、技術秘密、計算機軟件在研制、開發(fā)過程中投入的費用并沒有計入無形資產(chǎn)成本，使帳面上反映的無形資產(chǎn)價值與其真實價值相差甚遠，這樣當企業(yè)發(fā)生產(chǎn)權變動或產(chǎn)權交易時，帳面無形資產(chǎn)價值并不能成為交易的價值基礎。所以當企業(yè)涉及資產(chǎn)拍賣、轉(zhuǎn)讓、企業(yè)兼并、出資、出售、聯(lián)營、股份制改造、合資、合作時，對無形資產(chǎn)的評估就成為必要，以反映無形資產(chǎn)的真實價值。⑤商標是企業(yè)的無形資產(chǎn)，本身具有巨大的價值。中方企業(yè)作為外資并購的目標企業(yè)，要增強商標價值評估意識，要認識到商標價值評估是必要的，以商標使用權作價出資時要同并購企業(yè)商定商標評估辦法確定商標價格，避免企業(yè)自身商標價值被低估甚至是無償轉(zhuǎn)讓。中方企業(yè)與外方企業(yè)應當商定評估機構選擇辦法，比如雙方共同選擇、委托第三方選擇等，應當選擇有資質(zhì)且資質(zhì)比較高的評估機構進行評估。評估機構做出報告后，應當聘請無利害關系的獨立專家對評估報告進行審查和評估，判斷評估報告依據(jù)的資料是否充分、真實，評估方法是否科學、評估程序是否公正、合法，調(diào)整參數(shù)是否科學、合理，最終得出評估結論是否真實、可靠。
四、結語
有效解決外資并購中商標價值評估問題，完善我國商標等知識產(chǎn)權評估制度，不僅僅要依靠法律的完善，還要依靠經(jīng)濟、管理理論的發(fā)展。在商標評估理論發(fā)展的基礎上，通過法律將研究成果確立下來，通過法律規(guī)范商標評估的程序以及各個參與者的
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第3篇：國外資產(chǎn)評估行業(yè)現(xiàn)狀范文
論文關鍵詞：外資并購 跨國公司 產(chǎn)業(yè)政策
一、外資并購我國企業(yè)的現(xiàn)狀
自2005年以來，跨國企業(yè)開始在中國消費品生產(chǎn)、基礎材料業(yè)、重化工業(yè)等領域大手筆收購。2006年外國資本更是對中國一些行業(yè)的龍頭企業(yè)頻頻出手，印度米塔爾鋼鐵公司人股華菱管線、摩根斯坦利和國際金融公司聯(lián)合收購水泥行業(yè)龍頭海螺水泥、私人資本PAG收購國內(nèi)最大的嬰兒用品公司“好孩子”等。統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2006年上半年外資對華的并購金額創(chuàng)下歷史新高，達到128億美元。外資并購在中國引起了廣泛的爭議：支持者認為外資并購有助于推動我國企業(yè)加快資產(chǎn)重組，優(yōu)化資源配置，而且并購并不～定構成行業(yè)壟斷，也不會危及行業(yè)和經(jīng)濟安全；反對者則認為外資并購可能帶來諸如排擠民族產(chǎn)業(yè)、形成金融風險，甚至危害國家經(jīng)濟安全等問題。
從近年的外資并購大型案例看，外資并購中國企業(yè)主要集中在以下幾個領域：一是能源生產(chǎn)和供應領域；二是基礎材料工業(yè)領域；三是具有巨大市場規(guī)模和長期增長潛力的消費品生產(chǎn)領域；四是具有巨大市場規(guī)模和長期增長潛力的消費品生產(chǎn)領域；五是新技術服務和正在逐步兌現(xiàn)“人世”承諾走向開放的商業(yè)、金融服務業(yè)領域。對于單純的外資企業(yè)合并，則有以下特點：外資企業(yè)合并現(xiàn)象目前并不多見；合并多存在于外資企業(yè)之間，鮮見內(nèi)外資合并現(xiàn)象；同一控制下的外資企業(yè)合并較多；合并大多是為了解決當初中國吸引外資的政策瓶頸，特別是經(jīng)營范圍的限制等，隨著逐步放開，有必要整合資源和企業(yè)管理。
二、外資并購的正面效應
外資并購有利于優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構及國有經(jīng)濟的戰(zhàn)略性調(diào)整。因此，大量國有企業(yè)的改革迫切需要外資，特別是擁有雄厚的資金、先進的管理和技術水平的跨國公司參與。外資并購國有企業(yè)實際上就是外資與國有企業(yè)的產(chǎn)權交易，這種交易將導致國有企業(yè)產(chǎn)權結構的調(diào)整，從而最終帶動產(chǎn)業(yè)結構、產(chǎn)品結構和地區(qū)結構的調(diào)整。
跨國并購不僅會給被并購企業(yè)帶來大量現(xiàn)金流量，而且有助于企業(yè)更新裝備，提高技術水平。外商并購國內(nèi)企業(yè)，不僅使被并購企業(yè)可以直接獲得外商原有的先進技術，而且還可通過跨國公司的R&D投資獲得持續(xù)的先進技術，并充分利用跨國公司在華投資產(chǎn)生的溢出效應增強企業(yè)的技術創(chuàng)新能力，不斷提升產(chǎn)品的科技含量和附加值。
外資并購可以使國內(nèi)企業(yè)更快地融入國際生產(chǎn)體系。跨國公司的國際生產(chǎn)體系是跨國公司在全球范圍內(nèi)配置資源的框架，是世界范圍內(nèi)生產(chǎn)分工的深化和細化，國內(nèi)企業(yè)可以通過被并購參與到跨國公司全球性的產(chǎn)業(yè)鏈中。被并購后，企業(yè)就能夠按照跨國公司的全球戰(zhàn)略充分發(fā)揮比較優(yōu)勢，實現(xiàn)分工效益，更重要的是能夠充分利用跨國公司在全球的營銷網(wǎng)絡、技術等資源拓展生存與發(fā)展空間。
三、當前外資并購領域存在的問題
1、外資并購的法律建設明顯滯后。目前外資并購主要依據(jù)《外資企業(yè)法》、《證券法》、《公司法》等法律中的零散規(guī)定，而業(yè)務操作主要依據(jù)《夕商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》(2002)、《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》(2002)、《關于加強外商投資企業(yè)審批、登記及稅收管理有關問題的通知》(2002)、《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》(2003)、《關于完善外商直接投資外匯管理工作有關問題的通知》(2003)、《關于金融資產(chǎn)管理公司利用外資處置不良資產(chǎn)有關外匯管理問題的通知》(2004)等。存在外資并購法律依據(jù)層次低、不全面、法規(guī)零散又操作不便的問題。面對形式多樣的外資并購，尚不能解決市場壟斷、資本外逃等國家經(jīng)濟安全問題。政府職能部門對該相關政策還存在不熟悉的情況，對內(nèi)對外宣傳都少，客觀上造成了合并的難度。
2、國有資產(chǎn)價值被低估和流失問題。盡管從理論上講，外資并購與國有資產(chǎn)流失并沒有必然的聯(lián)系，然而在外資并購的實際操作中，國有資產(chǎn)流失問題確實存在，有的還相當嚴重。許多國有企業(yè)的國有資產(chǎn)沒有經(jīng)過規(guī)范化的核定和評估，不少是按賬面價值而不是重置價值出讓，導致無形資產(chǎn)的流失。另外，從目前的形勢看，我國的并購市場是一個供大于求的買方市場，外資作為買方往往占有明顯優(yōu)勢。交易地位的不平等，加上國際資本運作信息的不對稱，使得外方在交易談判中寸利必爭、寸權不讓，而中方常常被動接受相對不利的條件，從而導致國有資產(chǎn)價值低估。有的外商利用中方渴望引進先進的技術設備、提高產(chǎn)品科技含量的心理，以及對國際市場行情缺乏了解和技術標準上的知識缺陷，乘機以質(zhì)量低劣的實物資產(chǎn)和陳舊過時的無形資產(chǎn)作價投資，以次充好、以舊充新，也導致了國有資產(chǎn)的流失。
3、對國內(nèi)一些企業(yè)和相關產(chǎn)業(yè)產(chǎn)生了擠出效應。目前，國內(nèi)已經(jīng)具備了一批有競爭力且成長前景看好的優(yōu)勢企業(yè)，外資的大規(guī)模進入，使這些正在迅速成長的優(yōu)勢企業(yè)面臨實力更為強大的跨國公司的競爭。外資并購國內(nèi)企業(yè)后，有可能打斷國內(nèi)運行已久的供應鏈，而轉(zhuǎn)向跨國公司母國或跨國公司在國內(nèi)的配套生產(chǎn)企業(yè)，從而對國內(nèi)相關行業(yè)造成沖擊。另外，外資集中購并某一行業(yè)的企業(yè)時，還往往會使我國的市場經(jīng)濟秩序受到外國公司行業(yè)壟斷的威脅。資料顯示，幾乎每個產(chǎn)業(yè)中排名前5位的企業(yè)都由外資控制，在中國28個主要產(chǎn)業(yè)中，外資在21個產(chǎn)業(yè)中擁有多數(shù)資產(chǎn)控制權。
4、技術層面的問題。外資企業(yè)并購存在的問題包括：相關配套政策不完善，操作存在困難；政府各相關職能部門的服務人員的素質(zhì)不高；服務意識差，造成并購成本提高；并購范圍的延伸存在政策上的空白點，并購帶來的積極意義和正面效應無法全部顯現(xiàn)；國內(nèi)中介機構提供的并購服務質(zhì)量參差不齊，人員素質(zhì)普遍不高，多停留在跑行政審批階段，缺乏對并購對象事先戰(zhàn)略分析等高技術含量服務。
四、外資并購的對策研究
1、制定針對性法律法規(guī)。我國2006年9月8日起施行的《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》雖然有反壟斷審查的規(guī)定，但相對還比較粗放。而西方國家對重要行業(yè)的跨國并購一直實行嚴格的管制，包括制定完善的法律規(guī)定和嚴格的審查程序，實行積極有效的行政和法律干預等。我國目前并沒有單獨制定外資并購的產(chǎn)業(yè)政策和相關的法律，對于外商并購投資的監(jiān)管還缺少法律依據(jù)。因此，我們應借鑒西方發(fā)達國家經(jīng)驗，將外資并購納入外資管理的范疇，填補反壟斷法、跨國并購審查法和證券交易法的立法空白，以確立跨國并購法律體系的基本框架。有關部門應加緊完善相關法律法規(guī)，包括：制定外商收購和兼并國有企業(yè)、進行資產(chǎn)重組的可操作性政策和扶持措施；推動BOT、特許權轉(zhuǎn)讓投資方式、外商投資企業(yè)在境內(nèi)外上市發(fā)行股票等各項規(guī)定的制定與完善；鼓勵外資參與國企改組改造、允許外商收購和兼并競爭性行業(yè)的國內(nèi)企業(yè)。大部分競爭性的工業(yè)行業(yè)，應放開對跨國并購的各種限制，包括股權比例、并購方式等：存在明顯的規(guī)模經(jīng)濟的工業(yè)行業(yè)，主要是重工業(yè)產(chǎn)業(yè)(汽車、重化工業(yè)等)，應有步驟地放開對跨國并購的限制=對服務業(yè)的跨國并購應該采取較為謹慎的態(tài)度，對外資的毆權比重進行限制，同時在審批環(huán)節(jié)從嚴把關。
2、外資并購規(guī)制的程序規(guī)范。要強化對外資并購的規(guī)制，關鍵環(huán)節(jié)之一就是要建構科學、合理、高效的外資并購審批制麥，以防范和消除外資并購實踐中所產(chǎn)生的諸多弊端。綜觀世界各國，實行外資并購審批制度都是為了能最大限度地抑制外資并購對國內(nèi)經(jīng)濟的消極影響，從而促進國內(nèi)經(jīng)濟健康地發(fā)展：我國外資立法應對外資審批制度做出統(tǒng)一規(guī)定，統(tǒng)一適用外資企業(yè)創(chuàng)建和外資并購，而對于外資并購審批的特殊問題應做出專門規(guī)定，具體內(nèi)容包括外資并購審批機構、審批標準、審批種類、審批程序等。
同時，應建立部門間外資并購監(jiān)管協(xié)調(diào)機制。商務、工商、外匯局、稅務等部門應形成監(jiān)管合力，確保并購行為在審批、資金到位、登記變更等環(huán)節(jié)的規(guī)范管理。建議商務部門在核準外資并購項目時，應與新設外商投資企業(yè)有所區(qū)別，須驗證境外收購方的身份，同時重點審核作價依據(jù)，在批準文件上注明轉(zhuǎn)讓價格和付款時限，在源頭上杜絕虛假外資并購。外匯局主要通過外匯資金的匯兌環(huán)節(jié)實施監(jiān)督和管理。工商管理部門切實行使督促并購方履行支付協(xié)議的權力，對轉(zhuǎn)股企業(yè)辦理營業(yè)執(zhí)照變更應要求其重新驗資，以外匯局轉(zhuǎn)股收匯外資外匯登記文件為依據(jù)，以重視外匯局出具登記證明的權威性。
3、強化產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策。對于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)，外資進入的方式和深度要有明確的界定，對于涉及戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)的并購重組，必須堅持國家戰(zhàn)略利益至上的原則，在服從戰(zhàn)略利益的前提下考慮企業(yè)的商業(yè)利益，避免以犧牲戰(zhàn)略利益、長遠利益為代價去換取眼前利益。政府為保證本國的國家利益和社會經(jīng)濟福利的最大化，在允許和鼓勵外資并購的前提下，應采取措施限制或禁止有損我國經(jīng)濟發(fā)展和經(jīng)濟安全的外資并購行為。產(chǎn)業(yè)政策是直接體現(xiàn)國家宏觀調(diào)控意圖的經(jīng)濟政策，政府應運用產(chǎn)業(yè)政策對外資并購進行引導，以促進其向符合國家產(chǎn)業(yè)政策要求的方向發(fā)展。
第4篇：國外資產(chǎn)評估行業(yè)現(xiàn)狀范文
關鍵詞：企業(yè)價值評估；存在問題；評估方法
中圖分類號：F270 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2013）05-0-02
企業(yè)價值評估是指注冊資產(chǎn)評估師對評估基準日特定目的下企業(yè)整體價值、股東全部權益價值或部分權益價值進行分析、估算并發(fā)表專業(yè)意見的行為和過程。從我國企業(yè)價值評估業(yè)的發(fā)展看，企業(yè)價值評估實踐產(chǎn)生于經(jīng)濟轉(zhuǎn)型過程中的國有資產(chǎn)管理需要，雖然理論界與實務界不斷進行探索，但由于理論研究的滯后、評估人員整體素質(zhì)有待提高以及市場環(huán)境的制約，企業(yè)價值評估在實踐中尚面臨評估方法不科學等諸多問題，遠遠不能滿足社會經(jīng)濟發(fā)展的需要，因此對企業(yè)價值評估存在問題的探討具有相當深遠的意義。
一、我國企業(yè)價值評估存在的問題
1.企業(yè)價值評估理論研究相對滯后
企業(yè)價值評估思想最早形成于20世紀初艾爾文費雪的資本價值論和《利息率》中關于資本是未來收入的現(xiàn)值闡述。美國最早在1987年《專業(yè)評估執(zhí)業(yè)統(tǒng)一準則》中加入了企業(yè)價值評估準則和披露準則，歐洲在2000年推出的《評估指南》第四版中加入了企業(yè)價值評估指南，而我國企業(yè)價值評估行業(yè)則起步于上世紀80年代末。目前學術論文的作者大部分為高校的教師和事務所的工作人員，受國內(nèi)評估行業(yè)發(fā)展的限制，理論研究資料和證券市場的實證資料的交流不充分。高校教師的研究以理論分析為主，重點介紹國外的價值評估方法，而事務所的工作人員以工作經(jīng)驗的總結為主，而且相互之間的交流和溝通不夠。近幾年，國內(nèi)以評估理論與方法為專題的學術研討會，除了中國注冊會計師協(xié)會主持召開的兩次國際研討會，只有中央財經(jīng)大學資產(chǎn)評估研究所主持召開了兩次“中國資產(chǎn)評估論壇”。資產(chǎn)評估學科在國內(nèi)還沒有受到應有的重視。
2.傳統(tǒng)價值評估方法應用存在局限性
在傳統(tǒng)價值評估方法中，存在重“成本法”，輕“收益法”和“市場法”的情況。成本法具有客觀、便于操作、評估風險小、評估成本低等優(yōu)勢的優(yōu)點，因此成為我國企業(yè)價值評估實務常用的方法。但其也存在缺陷：忽視了資產(chǎn)之間的協(xié)同效應及表外資產(chǎn)對企業(yè)價值的影響；忽視了企業(yè)未來成長機會對企業(yè)價值的影響，具有靜態(tài)性；其適用于破產(chǎn)企業(yè)價值的評估，適用范圍較窄。但根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行條例》等法規(guī)規(guī)定，目前我國仍主要采用成本法對企業(yè)的整體價值進行評估。盡管現(xiàn)行評估操作規(guī)范要求對上市公司進行評估時，除采用成本法外還要運用收益法進行驗證，但由于收益法在運用中存在參數(shù)值預測難度大、對評估人員專業(yè)水平要求高等原因，實際上就很少使用收益法。同時還存在某些評估方法假設的前提條件不適合我國目前資本市場的現(xiàn)狀等，傳統(tǒng)價值評估方法應用存在的局限性提示著迫切需要完善價值評估方法。
3.企業(yè)價值評估環(huán)境有待改善
雖然我國的資產(chǎn)評估機構形式上已經(jīng)與政府部門脫鉤，但在實際業(yè)務中仍然與政府產(chǎn)生不可避免的聯(lián)系，受制于政府的干預。這是因為政府機構與中介機構之間權責不明確，政府機構仍然對中介機構保留某些權力。同時在中介機構的業(yè)務中政府業(yè)務占有很重要的比重，企業(yè)為了爭取這部分利益，會聽命于政府機構，在評估機構掛靠或依附于政府部門的條件下，評估機構不能違抗政府的指令，于是造成許多評估結果失實。
4.評估人員的自身素質(zhì)良莠不齊
企業(yè)價值評估是一項需要運用多種知識和經(jīng)驗進行價值判斷的工作，評估人員的能力直接關系到評估的質(zhì)量，而待評估企業(yè)面臨的客觀環(huán)境總是在不斷變化的，評估人員的知識和經(jīng)驗積累需要一個過程，并且總會有一定限度，因此即使對一個長期從事企業(yè)價值評估業(yè)務的評估人員來說，也可能因為情況的變化和待評估企業(yè)的復雜性而出現(xiàn)判斷失誤而產(chǎn)生風險。如果評估人員在從事企業(yè)價值評估過程中責任心不強或缺乏職業(yè)道德，沒有盡責地完成評估項目，或者喪失了應有的獨立性、公正性原則，違反了評估法規(guī)和準則的要求，做出了錯誤或不實的判斷，就會增大企業(yè)價值評估的風險。
二、改進或完善我國企業(yè)價值評估的對策
1.逐步完善我國企業(yè)價值評估法律法規(guī)及準則體系
為改善我國企業(yè)價值評估理論研究相對滯后的局面，提高評估在行業(yè)中的地位、促進資產(chǎn)評估的有序發(fā)展、以及提高資產(chǎn)評估在社會主義市場經(jīng)濟建設中的積極作用，有關部門要盡快出臺更為可行的《資產(chǎn)評估法》，規(guī)范評估主管部門、委托方、評估報告使用者、評估機構與評估師、評估行業(yè)組織等相關各方的權利和義務。對企業(yè)價值評估的概念及方法體系進行重新修正和完善，并通過指南予以細化，以提高可操作性，對企業(yè)價值評估的概念、目的、方法、適用條件、影響因素等內(nèi)容進行規(guī)范。根據(jù)《資產(chǎn)評估法》進一步修訂《證券法》、《公司法》，對資產(chǎn)評估或企業(yè)價值評估的相關條款進行修訂。也可以通過《資產(chǎn)評估法》進一步明確資產(chǎn)評估在企業(yè)發(fā)行證券中的作用，以及資產(chǎn)評估機構或人員、被評估企業(yè)的權力、義務和責任。
2.逐步完善企業(yè)價值評估方法系統(tǒng)
企業(yè)價值評估方法是企業(yè)價值評估的核心內(nèi)容，企業(yè)價值評估的過程實際上是其評估方法的具體應用過程，不同的估價方法往往體現(xiàn)著不同的估價思想。由于企業(yè)價值性質(zhì)的復雜性，也由于人們進行評估時的著眼點不同，客觀上存在著多種估價方法。一般說來，每一種特定的方法總是最能適合在某一種特定的情況下使用。但在知識經(jīng)濟的不斷發(fā)展的今天，尤其是對于一些高科技含量、高知識含量的企業(yè)而言，再用傳統(tǒng)的單一評估方法確定其價值顯然有悖于客觀實際。因此，有必要根據(jù)不同的評估方法建立相應的估價模型，并根據(jù)評估的發(fā)展對現(xiàn)有的估價模型進行調(diào)整。對于被評估企業(yè)采用不同的評估方法會得到不同的評估價格，評估機構可以根據(jù)自己的評估動機和對被評估企業(yè)的基礎分析評估資料等相關信息來決定選取合適的估價方法和模型。如對于經(jīng)營良好的上市公司，若其市盈率沒有被高估，可采用市盈率法及對應模型；對財務狀況良好，營運能力強的非上市公司則可采用凈現(xiàn)值法及對應模型。評估機構也可以綜合運用定價模型，將運用清算價值法得到的企業(yè)價值作為評估價格的下限，將現(xiàn)金流量法確立的企業(yè)價值作為評估價格的上限，然后在該區(qū)間內(nèi)確定的價格作為評估價格。同時，在當今新經(jīng)濟的市場環(huán)境下，以信息技術和產(chǎn)業(yè)為龍頭的高新技術的飛速發(fā)展顯著地提高了整個經(jīng)濟的勞動生產(chǎn)率，人們對新經(jīng)濟的討論越多表明人們對未來經(jīng)濟增長模式難以預測，因此，對不確定因素的評估也亟需有效可行的評估方法。在這樣的情況下，可采用期權定價理論，它可以很好地應用于企業(yè)價值評估之中，將重點考慮選擇權或不同的投資機會所創(chuàng)造的價值。在傳統(tǒng)的貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法不太適用或很難使用時，它可以獨辟蹊徑達到理想的結果。即使是在傳統(tǒng)評估方法適用的情況下，期權定價估價法也為評估者提供了一個很有價值的獨特視角。因此，根據(jù)評估目的和對象的不同，選擇與之相適應的價值類型和評估方法，逐步完善企業(yè)價值評估方法系統(tǒng)，這樣才能提高我國的企業(yè)價值評估的水平。
3.高度重視企業(yè)價值評估
企業(yè)方面管理者要密切關注目標企業(yè)的價值，并在整合過程中實施以價值為基礎的管理。評估機構方面，必須意識到企業(yè)價值評估與傳統(tǒng)的評估有很大不同，企業(yè)價值評估更多地與企業(yè)財務狀況分析聯(lián)系在一起，不僅注重單項資產(chǎn)的價值，更要重視企業(yè)在市場競爭中的獲利能力，要求評估師具有深厚的財務會計和金融知識基礎，對宏觀經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展、企業(yè)狀況具有較高的比較分析能力，并能熟練運用經(jīng)濟、財務、金融理論和現(xiàn)代信息、管理、計算機和數(shù)理統(tǒng)計等技術手段，形成科學的分析和決策流程。政府相關部門如國資委、資產(chǎn)評估協(xié)會等，要因價值評估的國際潮流和經(jīng)濟環(huán)境的變化而更新觀念，加強執(zhí)業(yè)指導和監(jiān)管，加強對評估人員的職業(yè)道德教育和后續(xù)培訓，促使評估原則堅持獨立性、公正性。
4.轉(zhuǎn)變政府在價值評估中的職能和角色
政府應避免直接干預評估市場，而應健全相關法律法規(guī)，著力搞好價值評估軟環(huán)境建設，加強宏觀的指導和監(jiān)管，如組織制定相關的配套執(zhí)業(yè)規(guī)范指南，推動價值評估理論和技術問題研究，創(chuàng)新我國企業(yè)價值評估方法和制度。
三、結語
隨著企業(yè)制度改革、產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓以及對外投資等各種資本運營活動的日益增加，企業(yè)價值評估逐漸受到更多的重視。只有提高企業(yè)價值評估的規(guī)范化程度，才能更好地完成企業(yè)價值評估。但是根據(jù)當前發(fā)展形勢來看，我國的企業(yè)價值評估依然存在很多問題，需要我們及時做出調(diào)整，這樣才能促進我國企業(yè)價值評估體系的完善和發(fā)展。
參考文獻：
[1]劉玉平.企業(yè)價值評估若干問題探討[J].中國資產(chǎn)評估，2006（01）.
[2]布瑞德福特.康納爾.公司價值評估[M].北京.華夏出版社，2001.
第5篇：國外資產(chǎn)評估行業(yè)現(xiàn)狀范文
關鍵詞：外資并購壟斷產(chǎn)業(yè)安全外資利用產(chǎn)業(yè)預警
次貸危機為尋求國際化的中國企業(yè)提供以較低價格并購國外企業(yè)的良機。力求拓展新利潤增長點的跨國企業(yè)也對具有龐大潛力的中國市場表現(xiàn)出強烈的興趣。這種本土資源對外的高依賴構成了產(chǎn)業(yè)安全的潛在威脅。中國經(jīng)濟受來自于外部和內(nèi)部負面因素的影響，也面臨著前所未有的挑戰(zhàn)和機遇。外部經(jīng)濟環(huán)境的惡化以及當前經(jīng)濟結構中所暴露出的問題，使得經(jīng)濟增長方式和產(chǎn)業(yè)結構的轉(zhuǎn)型更加迫切。
2008年中國的并購市場的發(fā)展態(tài)勢也體現(xiàn)了這一趨勢。“清科集團對2008年中國并購市場的研究顯示，截至11月30日的2008年前11個月里，中國TMT、生技/健康和能源三個行業(yè)在研究范圍內(nèi)的并購事件總數(shù)達113起，其中已披露的并購總額達249.33億美元。此外，跨國并購案例披露的總金額達122.39億美元。”1
這使得國內(nèi)不少人開始關注外資并購我國企業(yè)后是否會造成壟斷，是否會危及我國產(chǎn)業(yè)安全，進而危及經(jīng)濟安全乃至國家安全。因此，本文試著從產(chǎn)業(yè)安全的角度出發(fā)，分析新形勢下外資并購在我國的現(xiàn)狀及對我國產(chǎn)業(yè)安全的影響，并提出維護產(chǎn)業(yè)安全的對策。
一、新形勢下外資并購的現(xiàn)狀分析
隨著中國加入WTO經(jīng)濟發(fā)展的熱潮，2005年以來，中國境內(nèi)又展開了一系列的外資并購活動。短短十余載，外資并購2對我國本土品牌造成了巨大的沖擊，本土品牌流失的問題已經(jīng)相當嚴重3。
如今跨國公司通過“斬首”行動把中國的龍頭企業(yè)并購光，技術力量收編光，民族品牌消滅光。照如此發(fā)展下去，上世紀中國的情況即將重現(xiàn)，中國將再次成為外資的附屬。現(xiàn)在世界500強已有470家落戶的中國，各地政府還在努力地為跨國公司造窩4。
美國學者海默認為，由于企業(yè)存在的壟斷優(yōu)勢和市場存在的不完全性特征，對外直接投資成為現(xiàn)實需要。科斯的內(nèi)部化理論認為，企業(yè)只要通過對外直接投資使相應的交易變成企業(yè)的內(nèi)部交易，實現(xiàn)在企業(yè)內(nèi)部的交易比通過市場交易具有更低的成本。沃爾特·艾薩德認為不完全勞動力市場上存在的勞動力成本差異、市場購銷存在的貿(mào)易壁壘，以及政府的政策等使得對外直接投資成為現(xiàn)實需要。
這些理論都表明，對外直接投資是企業(yè)降低成本、利用全球資源、提高效率的需要，而企業(yè)并購是跨國公司對外直接投資的最優(yōu)方式之一。目前美國的金融危機波及全球，給國際金融市場造成了一定程度的沖擊，而我國宏觀經(jīng)濟依然保持強勁增長，人民幣持續(xù)升值，體現(xiàn)了我國龐大市場對外資的強大誘惑力，外資并購成為我國主要的外資進入方式。
筆者總結，新形勢下外資并購的特點如下：
1.跨國公司掌握目標企業(yè)控制權的意圖強烈
與2000年以前相比，現(xiàn)在跨國公司在投資并購中控股的比例明顯提高，謀求企業(yè)控制權的意圖日益明顯。自2000年以來，跨國公司在華實施的對境內(nèi)企業(yè)的并購中，大多都獲取絕對或相對的控制權5。外資并購著眼于品牌控制，導致境內(nèi)企業(yè)民族品牌的弱化和無形資產(chǎn)的流逝，給我國發(fā)展自主品牌并參與國際市場競爭加大了難度，還在一定程度上壟斷了我國市場6。
2.跨國公司重點并購重要行業(yè)的骨干企業(yè)
跨國公司利用國企改制和地方推進國有產(chǎn)權改革的時機，針對重要行業(yè)的骨干企業(yè)，加快了并購步伐。并購對象以實力較強的金融機構和工業(yè)企業(yè)為主。21世紀跨國公司在華并購的10大個案中有4個被并購方都是金融機構7；其他領域的龍頭企業(yè)也成為外資追捧的熱點，如格林科爾對科龍、美林的并購，達能對樂百氏、娃哈哈的收購，日本朝日啤酒對康師傅的并購等等8。
3.跨國公司采取的并購方式不斷創(chuàng)新
跨國公司的并購都有很強的目的性，那就是達到對并購目標的完全控制并盡可能實現(xiàn)對市場的壟斷。因此跨國公司在并購中為了達到目的，采取逐步措施，不斷創(chuàng)新并購模式。上市公司越來越受跨國公司的關注。或者先成立合資公司，然后收購上市公司的核心資產(chǎn)。跨國公司已把并購上市公司作為進軍我國市場的跳板9。或是為了得到一家企業(yè)，跨國公司先合作后合資，合資以后大力虛化，虛化之后虧損，中方堅持不住了，就實行收購，使合資企業(yè)最終變成跨國公司的獨資企業(yè)10。
二、外資并購對我國產(chǎn)業(yè)安全的影響
（一）產(chǎn)業(yè)安全的界定
關于產(chǎn)業(yè)安全的概念、表現(xiàn)形式、評價等，國內(nèi)已經(jīng)有了一些研究成果。張幼文教授認為，產(chǎn)業(yè)安全是指戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)需要掌握在本國手中，如IT產(chǎn)業(yè)、材料產(chǎn)業(yè)、裝備產(chǎn)業(yè)等現(xiàn)代重工業(yè)11。也有人認為，產(chǎn)業(yè)安全是指在對外開放和國際競爭的條件下，國家的重要產(chǎn)業(yè)能夠保持相對優(yōu)勢，在資本、技術和市場等領域不受跨國資本的左右，從而實現(xiàn)本國利益的最大化12。不管如何定義，“產(chǎn)業(yè)安全”這一概念的實質(zhì)沒有發(fā)生改變，即一個國家的特定產(chǎn)業(yè)能夠在資本、技術和市場等領域保持相對優(yōu)勢，不受跨國資本的左右。相較于經(jīng)濟安全13來說，產(chǎn)業(yè)安全是一個微觀層面的概念。
（二）目前外資并購使我國產(chǎn)業(yè)安全面臨的主要風險
1.外資并購嚴重削弱了企業(yè)的自主研發(fā)能力
在我國從事研發(fā)活動的跨國公司多數(shù)從事適應性研發(fā)活動，跨國公司在我國設立研究機構主要是進行新產(chǎn)品的本地化研究，新技術、關鍵技術仍掌握在外方人員手中，創(chuàng)新能力仍在跨國公司母國。跨國公司并購企業(yè)后，企業(yè)自主創(chuàng)新的投資決策權被股權左右，外資企業(yè)利用各種手段取得控股權，從而奪得自主創(chuàng)新權。缺乏品牌和技術創(chuàng)新后的國內(nèi)企業(yè)，只能高度依賴于跨國公司，企業(yè)獨立發(fā)展的空間狹小，發(fā)展后勁嚴重不足。
2.部分產(chǎn)業(yè)過度并購造成行業(yè)壟斷，打破原有的市場結構
可以說，目前一些行業(yè)外企的市場份額集中度較高，如通信設備及計算機制造行業(yè)排名前5位的企業(yè)中有3家外商獨資企業(yè)，一家外資控股企業(yè)；電梯行業(yè)排名前5位的有2家外商獨資企業(yè)，2家外資控股企業(yè)，1家中方控股合資企業(yè)；輪胎行業(yè)前5位的有2家外資控股企業(yè)；在化妝品、洗滌用品等充分競爭的行業(yè)，外資企業(yè)的市場份額集中度要更高些。
較集中的市場份額客觀上增加了壟斷的可能性，因為與跨國公司相比，國內(nèi)不同產(chǎn)業(yè)的企業(yè)普遍缺乏強大的競爭力，一旦外資企業(yè)占據(jù)控股地位，憑借技術、資金、規(guī)模、品牌等優(yōu)勢，有可能實現(xiàn)壟斷。如果外商并購造成了壟斷，不但會控制國內(nèi)市場，而且還容易制約內(nèi)資企業(yè)、國內(nèi)品牌的成長和技術進步，從而影響我國的產(chǎn)業(yè)發(fā)展14。
3.外資并購造成我國重要資源大量流失，打破我國生態(tài)環(huán)境平衡
跨國公司把在母國受到限制的一些污染行業(yè)轉(zhuǎn)移到我國，使一些地區(qū)的土壤、水源，以及其他生態(tài)遭受破壞，而我們并未從中獲得多少實際的利益。目前資源已經(jīng)成為我國經(jīng)濟發(fā)展的瓶頸，大量戰(zhàn)略性資源的外流將加劇我國經(jīng)濟發(fā)展與資源供給的矛盾，環(huán)境問題威脅著經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展的目標，阻礙了經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定健康的發(fā)展15。
（三）外資并購對我國產(chǎn)業(yè)安全的積極影響
與發(fā)生在發(fā)達國家之間的跨國并購不同的是，發(fā)展中國家發(fā)生的跨國并購對東道國企業(yè)績效產(chǎn)生了更多的正面影響。相對于發(fā)展中國家企業(yè)，西方發(fā)達國家的跨國公司具有的廠商優(yōu)勢明顯，更容易有效地轉(zhuǎn)移廠商優(yōu)勢，實施并購后重整，從而有利于提高并購后企業(yè)的績效。“最明顯的例子發(fā)生在阿根廷。根據(jù)阿根廷國家統(tǒng)計調(diào)查局對1992年--1996年間國內(nèi)跨國并購企業(yè)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這些企業(yè)比沒有發(fā)生跨國并購的企業(yè)，在平均銷售額、生產(chǎn)率、出口、投資支出和資本品進口等方面獲得更快增長。亞洲的韓國、馬來西亞等國、拉丁美洲的阿根廷、墨西哥的轎車工業(yè)、中東歐市場轉(zhuǎn)型國家的跨國并購實踐也表明跨國并購還會顯著提高發(fā)展中東道國企業(yè)的技術水平、管理能力，并且?guī)硇碌墓局卫斫Y構，提高東道國目標企業(yè)的競爭力。”16
在對發(fā)展中國家的行業(yè)結構和市場競爭方面的影響上來說，當并購的是處于困境、瀕臨倒閉的小企業(yè)，并使之變成有競爭力的新企業(yè)并發(fā)展壯大后，并購行為就促進了發(fā)展中國家的市場競爭，并優(yōu)化了行業(yè)結構。甚至在有些情況下，跨國并購還撼動了發(fā)展中國家某些企業(yè)的壟斷地位，這對發(fā)展中國家市場的有效競爭是非常有利的。
總之，跨國并購對發(fā)展中國家產(chǎn)生的正面影響主要包括以下幾個方面:
1.增加產(chǎn)業(yè)資本
跨國并購作為外國直接投資的重要方式之一，對增加我國的產(chǎn)業(yè)資本具有極其重要的作用。據(jù)商務部外資統(tǒng)計，2000年以來，中國東、中、西部吸收外商直接投資新設立項目（企業(yè)）數(shù)、合同外資金額和實際使用外資金額均實現(xiàn)了穩(wěn)步增長。2005年，全國新批準設立外商投資項目數(shù)、合同外資金額和實際使用外資金額分別為44001個、1890.6454億美元、603.2469億美元。大量資本的注入，為我國經(jīng)濟的發(fā)展提供了堅實的基礎。
2.促進整體產(chǎn)業(yè)的管理水平
外企經(jīng)過多年的運營已經(jīng)形成了一個有序的管理體系，某些企業(yè)被具較高管理水平的企業(yè)并購后，新的管理體系替換舊的管理體系，可以提高管理效率，充分發(fā)揮此類被并購企業(yè)的潛力，同時也提高了并購企業(yè)的管理水平。
3.優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構
外資并購17對于加快國有企業(yè)改革和重組步伐，推進國有經(jīng)濟戰(zhàn)略調(diào)整，提升我國的產(chǎn)業(yè)結構，規(guī)范和發(fā)展我國的資本市場無疑具有相當重要的意義。由于過去受計劃經(jīng)濟的影響，我國許多部門已經(jīng)成為“小而全”，“大而全”的門類齊全，相互封閉的獨立體系。這導致了大量的重復建設，合理的經(jīng)濟體系和協(xié)作被割裂。而且企業(yè)小而分散，集中化程度偏低。通過企業(yè)并購可以促進生產(chǎn)和資產(chǎn)的集中，增強企業(yè)在市場上的競爭力，并且使大、中、小型企業(yè)形成互補、協(xié)作的關系，形成合理的分工格局18。
三、維護產(chǎn)業(yè)安全的法律對策
（一）美國FINSA的立法理念及關于外資并購的規(guī)定
美國是世界上外資并購國家安全審查立法最先進的國家之一，其外資并購國家安全審查立法的最新發(fā)展能為我國的相關立法提供有益的啟示。
美國《2007年外商投資與國家安全法案》（FINSA）及其《實施細則草案》對外資并購交易設置了一些安全性的規(guī)制“閥門”。其關注的外資“控制”行為已經(jīng)不僅僅局限于擁有一個企業(yè)股份數(shù)量的考慮，即便是持有少數(shù)股，但只要是通過在董事會占有席位、投票、特殊股份、合同安排、正式或非正式的協(xié)同安排等方式而擁有直接或間接決定有關公司的重要事項的權利，無論該項權利為直接或間接行使，或行使與否，都會被視為應被審查的具有控制性的行為。這說明CFIUS（美國外國投資委員會）在分析一項特定的并購交易是否導致外資“控制”時，其關注的焦點是該外國并購方是否具有決定有關影響美國商業(yè)實體利益的公司重大事項的一種影響力或者主導力，這些重大事項包括但不限于公司對財產(chǎn)的處理、對日常運營的籌劃、對公司合同的處置、公司自身存續(xù)的重大事件以及與以上各項活動相聯(lián)系的公司章程的修改。而且無論這種影響力或主導力是已經(jīng)實現(xiàn)還是可能實現(xiàn)，也無論是通過何種方式實現(xiàn)，都不影響對“控制”的判斷19。也就是說，美國法不僅僅局限于外資控制行為的外化形式，更關注行為的實質(zhì)。可以說，其設置的關于外資“控制”行為的標準比較嚴格。
（二）我國維護產(chǎn)業(yè)安全的對策
外資并購有利有弊，不能無所限制，更不能一概否定。如果過于強調(diào)外資并購中的自由競爭，顯然我國企業(yè)缺乏競爭優(yōu)勢，外資大規(guī)模并購我國企業(yè)會使一些本身缺乏競爭力的國有企業(yè)失去原有市場，若任由這種態(tài)勢發(fā)展，可能導致外商控制我國部分龍頭和骨干企業(yè)、操縱和影響一大批協(xié)作配套廠家，從而抑制我國民族產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。相反，如果對外資并購中的自由競爭過多限制，實行本國保護主義，又會影響外資的進入，反而不利于我國經(jīng)濟加入全球化進程參與國際分工，不利于我國企業(yè)的成長，也不符合市場競爭優(yōu)勝劣汰的規(guī)律20。
要合理充分地利用外資，切實維護我國產(chǎn)業(yè)安全，尤其是金融、能源產(chǎn)業(yè)安全。首先要確立政府的正確角色，充分發(fā)揮政府在利用外資過程中的作用；其次要建立健全我國的相關立法。現(xiàn)有的法律中，《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》和《外商投資企業(yè)法》都沒有關于國家安全的規(guī)定；《反壟斷法》第31條是關于外資并購國家安全審查的規(guī)定，但不明確。《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》對國家經(jīng)濟安全的問題有涉及，卻沒有給“國家經(jīng)濟安全”下定義。再次要建立產(chǎn)業(yè)安全預警體系，維護產(chǎn)業(yè)安全，大力發(fā)展民族品牌，強化民族產(chǎn)業(yè)尤其是龍頭企業(yè)建設。具體來說：
1.轉(zhuǎn)變政府職能，正確定位政府角色
要轉(zhuǎn)變政府職能，正確處理開放、發(fā)展與產(chǎn)業(yè)安全之間的關系。要依靠政府的引導作用，矯正市場機制內(nèi)在缺陷，貫徹國家意志，保障產(chǎn)業(yè)安全。要有明確的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，整體規(guī)劃產(chǎn)業(yè)發(fā)展和企業(yè)改革，對于戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)，要有外資進入的戰(zhàn)略規(guī)劃。對涉及戰(zhàn)略產(chǎn)業(yè)和重要企業(yè)的并購重組，應該堅持國家戰(zhàn)略利益至上的原則，并處理好國家戰(zhàn)略利益、企業(yè)商業(yè)利益以及長遠利益與短期利益之間的關系，在對外開放中保持自主、發(fā)展自我，形成競爭力，實現(xiàn)相關產(chǎn)業(yè)的安全21。
2.建立規(guī)范化的資產(chǎn)評估制度，防止國有資產(chǎn)的流失
為了防止國有資產(chǎn)流失，政府要做到：(1)要改革、創(chuàng)新和完善我國的國有資產(chǎn)管理體制。明確國有資產(chǎn)所有者，切實明確出資人與經(jīng)營者的權與利的關系。(2)要遵循市場規(guī)律，建立科學規(guī)范的產(chǎn)權交易機制。(3)盡快建立權威的資產(chǎn)評估機構。(4)改進和完善國有資產(chǎn)評估方法。對有形與無形資產(chǎn)都要有量化指標，應將企業(yè)的商標、商譽、市場占有率等無形資產(chǎn)納入評估內(nèi)容。(5)加強監(jiān)督機制，嚴防在出售國有企業(yè)時低作價、亂作價，杜絕資產(chǎn)評估過程中的“尋租”現(xiàn)象。
3.加強跨國并購法制建設，完善我國的產(chǎn)權交易市場
完善跨國公司并購的法律體系，制定明確、具體、嚴格的操作規(guī)程，依靠法律、制度手段來規(guī)范跨國公司并購。特別是在保護知識產(chǎn)權、健全法制和信用制度、增加政策透明度，以及項目審批和辦事效率等方面，都存在急需改進的地方。規(guī)范產(chǎn)權市場行為，形成統(tǒng)一、開放、競爭、有序的產(chǎn)權交易市場，為外資并購創(chuàng)建良好的交易平臺。同時，應建立健全國家安全審查相關立法；完善《反壟斷法》關于外資并購壟斷傾向的規(guī)制，明確反壟斷審查部門，嚴格限制外資的控制行為。為規(guī)制外資并購行為提供完善的法律制度。
4.構建產(chǎn)業(yè)安全預警體系
加強產(chǎn)業(yè)安全監(jiān)測預警，建立龍頭企業(yè)數(shù)據(jù)直報系統(tǒng)和外資并購案例庫，分析、判斷產(chǎn)業(yè)發(fā)展走勢，關注產(chǎn)業(yè)集中度變化，及時預警信息，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)保護工作前置化，為提高產(chǎn)業(yè)競爭力制定應對預案22。
要在定量與定性相結合、規(guī)模與結構相結合的基礎上，建立產(chǎn)業(yè)安全預警體系，確保產(chǎn)業(yè)安全。產(chǎn)業(yè)安全勢必將影響我國的經(jīng)濟安全，關注不夠?qū)⑹刮覈漠a(chǎn)業(yè)控制力下降，影響經(jīng)濟，但關注過度又將會使我國外資利用的良好勢頭受到影響，進而影響我國的進一步開放和經(jīng)濟的發(fā)展。因此，要建立合理和準確的產(chǎn)業(yè)安全預警體系，全面而又準確地預警產(chǎn)業(yè)安全狀況。既要考慮到總量指標，又要進行結構性分析。分析相關企業(yè)數(shù)量比例，同時兼顧相關企業(yè)的地位，全面而又準確地預警產(chǎn)業(yè)安全，以利于國家采取相應的政策措施，保證相關產(chǎn)業(yè)安全23。
5.依法干預壟斷傾向
跨國公司并購我國企業(yè)的一個主要目的就是取得壟斷利潤。目前，跨國公司已在我國的許多行業(yè)形成壟斷的態(tài)勢，而且隨著跨國并購活動的日益活躍，這種態(tài)勢還會繼續(xù)向其他行業(yè)蔓延。外資壟斷會帶來我國社會資源的浪費和效率的降低，抑制我國企業(yè)家才能的發(fā)揮和企業(yè)的正常發(fā)展，因而我國政府是通過制定一些行業(yè)準入方面的限制政策進行適度干預的24。以市場機制為主，行政手段為輔，法律為保障，預防外資對某個行業(yè)的壟斷。要控制相關重點和核心產(chǎn)業(yè)的外資利用，調(diào)整和引導外資投資產(chǎn)業(yè)的方向和經(jīng)營范圍，在資本市場開放的情況下，規(guī)制外資并購，實現(xiàn)經(jīng)濟安全目標。要通過不斷完善相關法律，特別是反不正當競爭法和反壟斷法，實現(xiàn)既遵守國際規(guī)則，又維護國家產(chǎn)業(yè)安全的目標。同時，要注意市場失靈的存在，必要時借助于行政輔助手段，避免行業(yè)壟斷，保證國家產(chǎn)業(yè)安全25。
結語
無論是發(fā)達國家，還是發(fā)展中國家都十分關注產(chǎn)業(yè)安全問題。產(chǎn)業(yè)是否安全的確關系到國家經(jīng)濟的穩(wěn)定，國民的福祉。但是，我們也應注意，在利用外資的過程中，特別是利用兼并這種外資形式時，不能對這種利用外資方式的作用持完全消極的態(tài)度，不能一概地禁止外資的并購，不能一談到外資并購就認為會危及到產(chǎn)業(yè)安全。如果我們把所有的外資并購都提高到可能威脅國家安全的角度，那么就是作繭自縛，使自己在吸引外資的活動中處于不利地位。
暫且以楊德新教授的話作為結語，產(chǎn)業(yè)安全的保護一定要保證其獨立性，尤其是法律的執(zhí)行性，否則過度的保護還會重蹈三鹿奶粉事件的發(fā)生。不是所有的民族產(chǎn)業(yè)都一律要受到保護，要根據(jù)國情，對于適合競爭的產(chǎn)業(yè)大力放開，對于關系國家命脈的應該加以控制，關鍵是要界定產(chǎn)業(yè)安全的度26。
【注釋】：
作者介紹：張利改河北法學雜志社。
1暢言.2008年前11個月報告：《中國跨國并購交易活躍，能源行業(yè)并購增長迅猛》，《資本市場》2009年第1期，第102頁。
2《關于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第2條：本規(guī)定所稱的外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，系指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（以下稱“境內(nèi)公司”）股東的股權或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)（以下稱“股權并購”），或者，外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，或，外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)（以下稱“資產(chǎn)并購”）。
3黃新祥：《外資并購中民族品牌保護問題的思考——從可口可樂并購匯源果汁所想到的》，《商場現(xiàn)代化》2009年第4期，第132頁。
4李炳炎：《外資并購加速，威脅產(chǎn)業(yè)安全》，《科學決策月刊》2007年第6期，第36頁。
5聶名華：《跨國公司在華并購中的壟斷傾向分析》，《社會科學輯刊》2004年第4期。
6范偉麗：《外資并購的反壟斷法規(guī)制探討》，《河北法學》2009年第5期，第166頁。
7他們是中國交通銀行、深圳發(fā)展銀行、中國平安保險股份有限公司、浙江第一銀行,并購總金額達213.14億美元。
8李勇：《跨國并購在華特點及我國的應對策略》，《湖北經(jīng)濟學院學報(人文社會科學版)》2007年第6期，第58頁。
9李勇：《跨國并購在華特點及我國的應對策略》，《湖北經(jīng)濟學院學報(人文社會科學版)》2007年第6期，第58頁。
10劉綺濤：《淺析外資并購對我國產(chǎn)業(yè)安全的影響及對策》，《商場現(xiàn)代化》2009年總第562，第246頁。
11王蔚：《傅文龍.產(chǎn)業(yè)安全與貿(mào)易救濟全國學術研討會綜述》，《山東財政學院學報》2008年第6期，第83頁。
12劉綺濤：《淺析外資并購對我國產(chǎn)業(yè)安全的影響及對策》，《商場現(xiàn)代化》2009年總第562，第246頁。
13國家經(jīng)濟安全，是指一國最為根本的經(jīng)濟利益不受傷害，主要體現(xiàn)在以下這些方面：一國經(jīng)濟在整體上獨立、基礎穩(wěn)固、運行健康、增長穩(wěn)定、發(fā)展持續(xù)；在國際經(jīng)濟生活中具有一定的自主性、防衛(wèi)力和競爭力；不至于因為某些問題的演化而使整個經(jīng)濟受到過大的打擊和遭受過多的損失；能夠避免或化解可能發(fā)生的局部性或全局性的危機。國家經(jīng)濟安全涉及的領域很多，當前尤其要注意維護能源安全和金融安全，因為它們都事關一國的經(jīng)濟命脈，在經(jīng)濟安全中具有至關重要的地位。具體參見：《聚焦四中全會：如何認識維護國家經(jīng)濟安全？》，
經(jīng)濟安全實質(zhì)上是國家利益、國防能力、政策目標等即使在內(nèi)外環(huán)境均不利的條件下都能得到保障的這樣一種經(jīng)濟和政權機構狀態(tài)。評估標準有：經(jīng)濟發(fā)展水平和國際競爭力；資源潛力及其發(fā)展能力；資源、勞動利用效率；經(jīng)濟發(fā)展空間完整性；社會穩(wěn)定和防止、化解社會沖突能力等。具體指標為生活水平和生活質(zhì)量、通貨膨脹率、失業(yè)率、經(jīng)濟增長率、預算赤字、國債、參與世界經(jīng)濟的程度、黃金和外匯儲備的狀況等。國家經(jīng)濟安全具有：國家性、根本性和戰(zhàn)略性等特點。萬君康等學者將經(jīng)濟安全分為金融安全、信息安全和產(chǎn)業(yè)安全三部分，認為金融安全是國家經(jīng)濟安全的核心，經(jīng)濟信息安全是國家經(jīng)濟安全的基礎環(huán)節(jié)，而產(chǎn)業(yè)安全是國家經(jīng)濟安全的基本內(nèi)容。具體參見：《國家產(chǎn)業(yè)安全理論研究綜述》，由此筆者認為，經(jīng)濟安全是宏觀層面的概念，而產(chǎn)業(yè)安全是具體層面的概念。可以說，只有具體維護好我國各產(chǎn)業(yè)安全才能保護經(jīng)濟安全。
14郝紅梅：《外資并購中的產(chǎn)業(yè)安全問題》。
15劉綺濤：《淺析外資并購對我國產(chǎn)業(yè)安全的影響及對策》，《商場現(xiàn)代化》2009年第1期，第246頁。
16馮丹妮、李凌：《跨國開購對發(fā)展中國家的影響》，《知識經(jīng)濟》2008年第7期，第35頁。
17一國利用外資和吸引跨國公司的進入具有一定的階段性,而利用的方式又因不同的階段而不同,其對東道國的產(chǎn)業(yè)安全的影響也不同。一個發(fā)展中的東道國引資的初級階段,主要表現(xiàn)為東道國企業(yè)和跨國公司的合資和合作,在這一階段,因為處于發(fā)展中的東道國的市場還不太完善,市場的外部交易成本較高,跨國公司對東道國的相關政策、消費習慣、文化等還不熟悉,此時,采用并購方式的成本是最高的,而合作合資方式成本最低,新建投資居于兩者之間。因此,初級階段跨國公司更多地選擇合資合作方式進入。對東道國來說,由于在發(fā)展初期,絕大多數(shù)產(chǎn)業(yè)處于成長狀態(tài),競爭力不強,外資利用也更多地選擇合資與合作,并對外資進行相應的資金比例限制。在這一階段,相應的產(chǎn)業(yè)風險較小,一般不存在產(chǎn)業(yè)安全問題。第二階段就是獨資階段。與跨國公司的合作和合資,促進了東道國經(jīng)濟的發(fā)展,市場發(fā)育也已逐步成熟,跨國公司也了解了東道國的經(jīng)濟、法律和文化環(huán)境,政策性風險降低,跨國公司的獨資就成為最優(yōu)選擇。所以,很多資本、技術密集型企業(yè)更多愿意選擇獨資形式,使得投資者擁有全部的管理權限。這一方式使東道國相關產(chǎn)業(yè)的風險增加,產(chǎn)業(yè)安全問題逐漸體現(xiàn)。第三階段就是并購階段。隨著獨資方式的進一步發(fā)展,跨國公司在獲取規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟的需求驅(qū)動下,并購將成為跨國公司的重要選擇,在這一時期企業(yè)并購要比新建具有優(yōu)勢,并購比較容易獲得所有權優(yōu)勢,可以提高效率和企業(yè)的反應速度,能更快地進入市場,獲得速度上的優(yōu)勢。因此,在成本、戰(zhàn)略等目標的驅(qū)動下,企業(yè)并購成為最佳選擇,而這一方式在一國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型和逐步開放過程中將會使東道國的相關產(chǎn)業(yè)產(chǎn)生安全問題,容易使東道國難以控制相應的產(chǎn)業(yè)發(fā)展。參見：王維、高偉凱：《基于產(chǎn)業(yè)安全的我國外資利用思考》，《財貿(mào)經(jīng)濟》2008年第12期，第92頁。
18王蘇生、王麗、黃建宏、李金子：《跨國公司并購對我國的影響及產(chǎn)業(yè)安全觀》，《特區(qū)經(jīng)濟》2008年第3期，第246頁。
19ProposedRulesPertainingtoMergers,Acquisitions,andTakeoversbyForeignPersons,31C.F,R.FederalRegisFederalRegister,Vol.73NO.79,April23,2008p.21869.轉(zhuǎn)引自王小瓊、何焰：《美國外資并購國家安全審查立法的新發(fā)展及其啟示——兼論<中華人民共和國反壟斷法>第31條的實施》，經(jīng)濟法網(wǎng)，
20慕亞平：《探析我國外資并購中的反壟斷規(guī)制——兼評《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》中的反壟》，國際經(jīng)濟法網(wǎng)，
21王維、高偉凱：《基于產(chǎn)業(yè)安全的我國外資利用思考》，《財貿(mào)經(jīng)濟》2008年第12期，第95頁。
22《揭秘可口可樂收購匯源失敗的原因》,全球塑膠網(wǎng)2009年4月15日網(wǎng)訊。
23王培志、黃琪：《構建產(chǎn)業(yè)安全預警體系，保障我國產(chǎn)業(yè)安全》，《觀察思考》2008年11月29日。
24高云志、張慶明：《淺析跨國公司在華并購及我國的對策》，《商場現(xiàn)代化》2009年第5期，第7頁。
第6篇：國外資產(chǎn)評估行業(yè)現(xiàn)狀范文
關鍵詞：外資并購；國有股權；定價；博弈分析
中圖分類號：F830.省略
一、引言
外資并購我國國有企業(yè)始于1995年。自2001年起，為適應國際形勢發(fā)展變化和兌現(xiàn)加入WTO承諾的需要，我國政府陸續(xù)出臺和修訂了一系列法律法規(guī)，放寬對外資的政策限制，鼓勵外國投資者參與國有企業(yè)的改制重組，從而加快了外資并購國有企業(yè)的步伐。2005年我國在股票市場推行全流通改革以來，外資并購國有企業(yè)的活動更加活躍，特別是那些具有行業(yè)龍頭地位的優(yōu)質(zhì)大型國有企業(yè)，紛紛成為外資所青睞的并購目標。外資并購國有企業(yè)正成為我國并購市場上的一種新趨勢。
并購的核心是并購價格問題。隨著發(fā)生在我國的外資并購事件不斷增多，外資并購的范圍不斷擴大，社會影響力不斷增強，國有股權的轉(zhuǎn)讓定價問題愈來愈引起人們的關注，甚至爭議。
由于我國的外資并購起步較晚，專門研究外資并購我國國有企業(yè)股權定價的文獻到目前為止還很少。主要研究有：陳艷利分析了外資并購中資產(chǎn)評估存在的主要問題，如評估的中介組織規(guī)模小、資產(chǎn)評估方法偏差、評估對象不完全、評估過程中行政干預等［1］；葉厚元和沈君玉討論了外資并購中目標企業(yè)價值評估的方法，并在分析目標企業(yè)相對于外國投資者所具有的戰(zhàn)略價值的基礎上，提出了一條保證外資并購交易中合理定價的方法［2］；趙丹以賽格三星并購案為出發(fā)點探討了外資并購中的國有股定價問題［3］；李元友探討了在外資并購國有企業(yè)時資產(chǎn)評估和企業(yè)定價方面存在的諸多問題，如評估定價的方法、土地的定價、上市公司國有股轉(zhuǎn)讓的定價等，并提出外資并購國有企業(yè)定價要與國有企業(yè)產(chǎn)權改革的目標進行綜合考慮［4］；劉志杰和姚海鑫分析了外資并購國有企業(yè)過程中各參與方的行為動機，特別是從委托的角度分析了國有企業(yè)經(jīng)理層和政府參與并購的特殊動機，進而探討了各參與者的行為動機對外資并購國有企業(yè)過程中并購交易價格的影響［5］；姚海鑫和陸智強從狀態(tài)依存所有權角度分析了外資并購中的國有企業(yè)定價模式［6］。
由于我國的資本市場發(fā)育不完善、涉及并購定價等問題的政策法規(guī)相對滯后和模糊，特別是國有企業(yè)的特殊背景和較嚴重的委托問題，使得外資并購中的國有股權定價過程十分復雜。現(xiàn)有文獻一般都是基于現(xiàn)狀描述和具體案例，大都只是分析了外資并購中國有股權定價方法存在的諸多問題，而沒有對外資并購中國有股權的定價機制、影響因素等相關問題做出深入而合理的解釋，缺乏對相關問題深入的理論分析。
本文認為，外資并購國有股權的交易價格是有關各方針對自身利益不斷進行討價還價和談判的結果，并購價格的形成過程實際上是各參與方的動態(tài)博弈過程，在討價還價的過程中形成了各方當事人都認可的交易價格。因此，本文將運用博弈理論分析外資并購中的國有股權交易價格的形成過程，并結合經(jīng)濟學、管理學相關理論揭示外資并購過程中影響國有股權交易價格形成的主要因素。
二、研究假設
第一，博弈的當事人為國有企業(yè)和外資方，它們分別是并購交易的賣方和買方，分別用j=1和j=2表示。買賣雙方都是理性的，都追求自身利益的最大化，即外資方希望以盡可能低的價格購買到國有企業(yè)的股權，而國有企業(yè)則希望以盡可能高的價格出售自己的股權。
第二，資產(chǎn)評估機構對國有企業(yè)的評估價值為M。M是買賣雙方都掌握的信息，因此，在本博弈中，信息是完全的，不存在信息不對稱。由于M代表國有企業(yè)在獨立經(jīng)營狀態(tài)下的價值，國有企業(yè)的并購交易價格P應大于M（PM），即M是國有企業(yè)能夠接受的最低價格。
第三，M代表并購完成后給買賣雙方帶來的收益或好處，它表示國有企業(yè)在并購中的總體溢價水平。由于買賣雙方尋求并購的動機和期望收益各不相同，因此，雙方對國有企業(yè)的并購溢價會做出不同的估計，假設分別為M 1和M 2（二者顯然均大于0；否則，并購就失去了意義）。對國有企業(yè)來說，M 1的大小取決于并購為國有企業(yè)帶來的收益，比如并購有助于提升國有企業(yè)的經(jīng)營理念，幫助國有企業(yè)轉(zhuǎn)變經(jīng)營模式，引進先進企業(yè)的技術和管理方式，促進國有企業(yè)的資產(chǎn)盤活和結構優(yōu)化，幫助國有企業(yè)擺脫困境等。M 2的大小則與并購給外資方帶來的收益大小密切相關，比如并購產(chǎn)生的各種協(xié)同效應（經(jīng)營協(xié)同效應、管理協(xié)同效應、財務協(xié)同效應等）的大小，并購后外資方獲得的市場進入、市場能力增強等好處。
國有企業(yè)的總溢價水平M=M 1+M 2，在M既定的情況下，M 1與M 2之間是此消彼長的關系。為了實現(xiàn)自身利益的最大化，國有企業(yè)和外資方在并購定價博弈中爭論的焦點就集中在M如何在雙方之間進行分配這個問題上。
第四，假設V 1 和V 2分別代表國有企業(yè)和外資方對國有企業(yè)的估價。由于雙方對并購溢價具有不同的估計，他們對國有企業(yè)的估價也就有所不同。外資方對國有企業(yè)的估價（即并購價值）為V 2= M+M 2；國有企業(yè)對其自身的估價為V 1= M+M 1。可以看出，買賣雙方對國有企業(yè)的估價水平不同是由于M 2與M 1之間存在差距，具體來說，就是他們對并購具有不同的動機和期望。由于M 2和M 1均大于0，則V 2和V 1均大于M。
同時假設當V 2≤V 1時，并購交易不會發(fā)生，即在本博弈模型中，并購交易存在的前提是V 2V 1M。
第五，假設并購交易按照價格P成交，國有企業(yè)和外資方在并購交易中的得益水平（Payoff）分別用R 1和 R 2表示，則國有企業(yè)在并購中的得益為R 1= P- V 1，外資方的得益為R 2= V 2- P。
由于買賣雙方都是理性的經(jīng)濟人，都追求大于0的得益，即R 1= P- V 10，R 2= V 2-P0，可以推出V 2PV 1。結合假設（4），可以得出V 2PV 1M。
另外，在定價博弈過程中，買賣雙方不僅要考慮自己的行動策略對對方的影響，還要考慮對方的行動策略給自己帶來的影響，因此，買賣雙方需要經(jīng)過多次討價還價才能達成交易。假設雙方在經(jīng)過i個回合的討價還價后達成交易，交易價格可以用P i表示，其中，i=1，2，3……
第六，由于討價還價持續(xù)進行多個回合，每進行一次討價還價，買賣雙方都將消耗一定量的資源和談判費用，雙方的得益水平就要打一次折扣，因此，需要對各個回合的得益水平按照貨幣時間價值進行貼現(xiàn)。假設折現(xiàn)系數(shù)為δ（0δ1），它表示參與討價還價的各方對談判的耐心程度，對討價還價越有耐心，δ就越大，對討價還價越缺乏耐心，δ就越小。由于外資方和國有企業(yè)的并購動機、自身實力、生存環(huán)境等因素各不相同，導致雙方對討價還價的耐心程度不同，設國有企業(yè)和外資方的耐心程度系數(shù)分別用δ 1，δ 2表示。
同時，由于每多進行一次討價還價，雙方的得益就要多打一次折扣，對于理性的買賣雙方來講，盡可能減少討價還價的回合數(shù)，爭取盡早達成協(xié)議，對雙方來講都是有利的。
三、博弈模型分析及博弈結果討論
1.博弈模型的建立
假設先由國有企業(yè)報出并購價格P 1，外資方在接收到國有企業(yè)的報價后選擇自己的行動策略：即接受這個報價還是不接受這個報價。如果外資方選擇接受這一價格，雙方按照價格P 1完成并購交易，博弈過程在第一個回合即宣告結束。此時，國有企業(yè)的得益水平為R 1=P 1- V 1，外資方的得益水平為R 2=V 2- P 1。若考慮耐心程度系數(shù)δ，國有企業(yè)和外資方的得益水平分別調(diào)整為δ 1（P 1- V 1）和δ 2（V 2- P 1）。
如果外資方選擇不接受這個報價，他可以給出自己的出價P 2，（顯然，P 2P 1），然后由國有企業(yè)選擇自己的行動策略：即是否接受外資方的這個出價，雙方進入第二個回合的討價還價。如果國有企業(yè)選擇接受P 2，雙方按照價格P 2完成并購交易，博弈過程在第二個回合終止。這時，國有企業(yè)和外資方的得益分別為P 2-V 1和V 2-P 2。考慮耐心程度系數(shù)δ后，雙方的得益水平分別調(diào)整為δ 12（P 2- V 1）和δ 22（V 2- P 2）。
如果國有企業(yè)不接受外資方的出價，可以將自己的報價進一步調(diào)整為P 3（很明顯，P 2P 3P 1），再由外資方選擇接受還是不接受，雙方進入第三個回合。如果外資方選擇接受，雙方按照價格P 3完成并購交易，博弈過程在第三個回合終止。此時，國有企業(yè)和外資方的得益分別為P 3- V 1和V 2- P 3。同樣，考慮δ后，雙方的得益水平分別調(diào)整為δ 13（P 3- V 1）和δ 23（V 2- P 3）。
如果外資方不接受價格P 3，還可以再次將自己的出價調(diào)整為P 4（顯然有P 4P 3P 2P 1），接下來由國有企業(yè)選擇接受還是不接受。依此類推，直至雙方達成并購交易，博弈過程宣告結束。
具體的博弈過程見圖1所示的博弈樹圖。圖中，方括號中的第一個數(shù)字代表國有企業(yè)的得益，第二個數(shù)字代表外資方的得益。
圖1討價還價博弈樹圖
2.博弈結果
在上述討價還價的過程中，只要有任何一方接受對方的價格，博弈就宣告結束；只要未達成一致的價格，討價還價就要無限期地繼續(xù)進行下去，直至最終達成交易。當按照任何一個價格P i成交時，買賣雙方的得益R 2和R 1分別為V 2- P i和P i- V 1，則雙方的總得益R= R 1+ R 2 = P i- V 1+ P i- V 2=V 2- V 1。令V =V 2-V 1，則有雙方的總得益水平R= R 1+ R 2 =V。表面上看，上述多回合的討價還價價格博弈機制似乎沒有發(fā)揮其價格發(fā)現(xiàn)的功能，買賣雙方的討價還價似乎就是為了并購雙方有效地分配V這塊利潤。但根據(jù)前面關于交易條件的討論，實際上賣方的要價P 賣={ P 1，P 3……} 會低于買者的真實估價V 2，而買者的出價P 買={ P 2，P 4……} 會高于賣者的估價V 1，則有，V 1P 買P 賣V 2。這樣經(jīng)過多個回合的討價還價，最終達成雙方認可的成交價P *，顯然P 買≤P *≤P 賣。考察討價還價過程的每輪出價，可以發(fā)現(xiàn)，這是一個震蕩的、向均衡值收斂的可列可行集，如圖2所示。
圖2討價還價過程中買賣雙方的每輪出價情況
Rubinstein［7］、Shaked和Sutton［8］的研究證明，在存在貼現(xiàn)的無限期輪流討價還價的博弈中，完美均衡結果是惟一的，該子博弈納什均衡為：
在公式（1）中，R代表博弈雙方的總得益水平，R * 1表示在達到均衡時，先采取行動一方的得益水平。
由公式（1）可以推出，外資方和國有企業(yè)討價還價博弈的納什均衡解可以表示為：
在外資并購國有企業(yè)的定價博弈中，通常先采取行動的一方是賣方，因此，R * 1表示達到均衡狀態(tài)時國有企業(yè)的得益。
此時，外資方的得益為：
3.對博弈結果的討論
前面關于討價還價過程的分析表明，在并購定價的博弈過程中，外資方和國有企業(yè)的得益水平是雙方討價還價的結果，當按照任何一個并購價格P i成交時，外資方和國有企業(yè)的得益水平R 2和R 1分別表示為V 2- P i和P i- V 1。由公式（2）和公式（3）可以看出，影響買賣雙方得益水平的因素包括：δ 1，δ 2和V（即V 2-V 1）。
由于R * 1=P *-V 1，則納什均衡狀態(tài)下存在一個惟一的并購交易價格P *：
公式（4）表示，在完全信息的并購市場上，均衡的并購價格是由買賣雙方在多次討價還價的博弈過程中形成的，是雙方博弈的結果，而決定并購交易價格高低因素主要有： V 1，V，δ 1和δ 2。接下來，對這四個因素展開具體的分析和討論。
第一，并購價格與賣方對自身的估價V 1呈正相關關系。由于V 1為國有企業(yè)對自身價值的評估，國有企業(yè)對自身的估價越高，并購的成交價格就會越高。而決定國有企業(yè)對自身估價水平的主要是國有企業(yè)的自身質(zhì)量及其尋求并購的動機。
第二，并購價格與買方和賣方對目標公司的估價偏差V的大小正相關。V表示外資方與國有企業(yè)對目標企業(yè)的估價偏差（即V 2-V 1）。V越大，表明外資方對國有企業(yè)的估價越是高于國有企業(yè)對其自身的估價，則達成的并購價格就會越高。根據(jù)假設（4），V= V 2-V 1= M+M 2-（ M+M 1）=M 2-M 1。可見，外資方與國有企業(yè)的估價偏差是由于雙方具有不同的并購動機，進而對自己所能獲得的并購溢價寄予不同的期望，并給出不同的估計所造成的。如果雙方對并購溢價具有相同的估計（即V=0），此時，外資方的出價等于國有企業(yè)的要價，雙方也就不必進行討價還價了。而且，只有外資方認為并購國有企業(yè)后通過自己的經(jīng)營運作和整合，國有企業(yè)會給自己帶來更大的收益時，外資方才會對國有企業(yè)做出較高的估價。因此，V也可以看做是外資方對自身的經(jīng)濟實力、經(jīng)營運作水平、管理能力、資源整合能力等的綜合評價。
第三，并購價格的高低與國有企業(yè)的耐心程度δ 1正相關，δ 1越大，并購價格就越高。δ 1的大小與國有企業(yè)在討價還價過程中收集信息的成本、談判費用及機會損失等有關。δ 1越大，表明國有企業(yè)的討價還價成本越低，比如國有企業(yè)的經(jīng)營狀況良好、面臨的市場環(huán)境有利時，它就有足夠的耐心和時間與外資方進行周旋和討價還價，以便賣個好價錢。相反，如果國有企業(yè)強烈渴望并購（例如長期處于虧損狀態(tài)），則討價還價的時間拖延得越長，其機會成本就越大，為降低損失，國有企業(yè)只能選擇盡快賤賣。
第四，并購價格的高低還與外資方的耐心程度δ 2呈負相關關系，δ 2越大，并購價格就越低。δ 2的大小與外資方在討價還價中所消耗的資源、談判費用、信息收集成本以及機會成本等討價還價成本有關。δ 2越大，表明其討價還價的成本越低，外資方越有耐心與國有企業(yè)討價還價，則并購完成后外資方獲得的收益就越大，這樣就越有可能形成對外資方有利的較低的并購價格。
綜合對δ 1與δ 2的分析，實際上可以理解為買賣雙方討價還價能力的強弱，而雙方的討價還價能力則決定了對國有企業(yè)的估價偏差V（V 2-V 1）如何在買賣雙方之間進行分配的問題。由于外資方與國有企業(yè)的自身實力、面臨的競爭環(huán)境、尋求并購的動機以及對并購的渴望程度等情況不同，雙方在談判桌上的討價還價能力不對等，這就容易造成博弈結果向討價還價能力強的一方傾斜的局面，進而影響到最終的并購交易價格［9］。當然，雙方的討價還價能力也與并購雙方參與談判人員的經(jīng)歷、口才及應變能力等因素有關。
四、其他參與者的參與對博弈結果的影響
前面的分析表明，只有在外資方和國有企業(yè)兩方參與的并購市場上，雙方會在追求各自利益最大化的前提下報出各自可以接受的價格，經(jīng)過多次談判和磋商，在外資方的出價和國有企業(yè)的要價二者之間找到一個平衡點，從而形成雙方都可以接受的交易價格。因此，并購交易價格是外資方和國有企業(yè)這兩方當事人不斷討價還價博弈的結果。但是，前文只對外資方和國有企業(yè)這兩方當事人的行為進行了分析，假設沒有其他主體的介入，并購價格僅受國有企業(yè)和外資方的影響。實際情況是，在我國現(xiàn)有的國有資產(chǎn)管理體制下，關系到并購國有企業(yè)，特別是涉及外資的并購時，需要有關政府主管部門通過一系列的審批確認程序才能實現(xiàn)；再加上國有企業(yè)自身的治理結構通常不十分完善，委托問題嚴重，這導致外資并購國有企業(yè)的過程往往十分復雜和混亂，中央政府、地方政府、中介機構以及國有企業(yè)的經(jīng)理層等都在并購中扮演著重要角色，發(fā)揮著一定的作用。國有股權并購價格的形成過程不僅僅包含著外資方和國有企業(yè)這兩方當事人就各自利益進行的討價還價，并購價格還受到國有企業(yè)的經(jīng)理層、中央政府、地方政府甚至中介機構等眾多參與方行為的影響。見圖3。
圖3外資并購國有企業(yè)各參與方關系圖
1.資產(chǎn)評估機構的行為對博弈結果的影響
由前面對外資方和國有企業(yè)討價還價過程的分析可知，外資并購過程中，國有企業(yè)的并購價格與相關指標之間存在下列關系：
資產(chǎn)評估機構對國有企業(yè)的資產(chǎn)評估值M是并購交易的最低限價。國資委2009年最新頒布的《企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則》《企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則》第21條，國資委于2009年6月頒布，2009年7月1日起實施。中明確規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓首次信息公告時的掛牌價不得低于經(jīng)備案或者核準的轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)評估結果。可見，評估結果將是確定并購交易價格的重要依據(jù)。這就要求資產(chǎn)評估機構必須公正、準確地對國有資產(chǎn)及其股權進行估價。如果資產(chǎn)評估機構受到政府行政干預的影響或是自身利益的驅(qū)使，不能獨立、客觀、公正地對國有企業(yè)的價值進行評估，將會影響到國有資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格。
2.政府介入對博弈結果的影響
目前，我國對外資并購的審批主要是以商務部為主導。并購審批的過程中，如果涉及到反壟斷審核，將由發(fā)改委、工商總局和商務部等部門共同參與。如果涉及到國有企業(yè)和上市公司，則需要由國資委、證監(jiān)會等多個部門共同協(xié)調(diào)。此外，外資并購還要到外匯管理局資本項目管理司和國家稅務總局相關司局等多個部門進行備案登記。對外資并購國有企業(yè)的 這種多頭負責和層層審批極易造成審批及管理的效率低下和責任不清等問題。
而且，在向外資轉(zhuǎn)讓國有股權的過程中，政府不但是宏觀經(jīng)濟的管理者，還是企業(yè)的所有者；既是游戲規(guī)則的制定者，又是游戲本身的參與者；既充當“裁判員”，又充當“運動員”。涉及到并購國有企業(yè)時，政府部門憑借其雙重身份，不是采取完全規(guī)范的市場交易方式，而是借助行政手段，以直接干預的方式參與并購。政府這種干預并購的方式，其結果只會加大并購交易成本，扭曲國有資產(chǎn)評估價格和交易價格。
3.國有企業(yè)管理層的行為對博弈結果的影響
在外資并購國有企業(yè)的過程中，國有企業(yè)的某些高層管理人員也扮演著十分重要的角色，成為博弈局中人。出于自身利益的考慮，國有企業(yè)的高管人員有賤賣國有企業(yè)的動機和傾向。國有企業(yè)冗長的委托―鏈條造成了企業(yè)所有者（政府）與企業(yè)的實際經(jīng)營者（企業(yè)管理層）之間的信息不對稱，企業(yè)管理層比政府擁有更多的信息優(yōu)勢，這不可避免地導致企業(yè)管理者在并購中的逆向選擇和道德風險問題。在做重大決策時，他們不考慮所有者的利益，而是更多偏重個人利益。為了在外資受讓后的企業(yè)里繼續(xù)謀得管理職位，將國有企業(yè)賤賣給外資則是他們理性的選擇。
4.相關部門的信息披露行為對博弈結果的影響
此外，在各方討價還價的博弈過程中，信息披露狀況也會影響到博弈的結果。在本文建立的博弈模型中，國有企業(yè)與外資方之間的討價還價及其均衡狀態(tài)是建立在完全信息假設基礎上的，不完全信息將影響雙方的討價還價結果。如果信息披露得不及時，甚至信息不公開、不透明，并購市場的相關當事人就無法對并購目標的價值做出準確真實地評價，甚至還有可能出現(xiàn)并購過程中的“暗箱操作”現(xiàn)象，引起尋租和滋生腐敗。因此，國有企業(yè)及其主管部門、國有資產(chǎn)監(jiān)管部門能否保證并購相關信息及時、準確、完整地披露，也將對并購價格的形成產(chǎn)生一定的影響。
五、結論與啟示
通過分析，本文得到以下主要結論：
其一，在只有買賣雙方參與的并購市場上，最終交易價格的形成是買賣雙方不斷討價還價的結果。買賣雙方對目標公司價值的評價是決定并購價格的重要因素，它與目標公司的質(zhì)量和并購動機有關。另外，買賣雙方的討價還價能力也是決定并購價格的重要因素。與外資方相比，我國的國有企業(yè)在企業(yè)實力、市場勢力、經(jīng)營模式、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面通常處于不利的地位，再加上買賣雙方的交易動機、對成功的期望等不盡相同，雙方在并購談判中的討價還價能力不對等，這就容易造成博弈結果向討價還價能力強的外資方傾斜的局面。
其二，由于我國的資本市場發(fā)育不完善、相關法律法規(guī)不健全，加上國有企業(yè)的特殊背景和嚴重的委托問題，導致國有企業(yè)經(jīng)理層、地方政府、中介機構等都在外資并購國有企業(yè)的過程中扮演著重要角色。在各種利益動機的驅(qū)使下，國有企業(yè)的各級人紛紛參與到并購價格的談判中來，討價還價也就表現(xiàn)為各利益方共同參與的結果。
要保證國有股權在外資并購過程中合理定價，需要從以下幾點加以改善：
首先，在與外資方協(xié)商談判的過程中，國有企業(yè)要充分發(fā)掘和展示自己的優(yōu)勢資源，增強自身的討價還價能力。一方面，通過展現(xiàn)國有企業(yè)自身的“含金量”，可以增加國有企業(yè)在討價還價過程中的談判“籌碼”；另一方面，這樣也可以增強國有企業(yè)對其他外國投資者的“吸引力”，爭取到更多和更有利的合作機會。
其次，監(jiān)管部門應盡快完善外資并購的信息披露制度。“陽光是最好的防腐劑”。國有企業(yè)在尋求并購方時，應該向社會公開競價，及時或定期在公共媒介上披露并購運作的細節(jié)及進展等相關情況，以增強并購過程的透明度，將整個并購過程置于國家、社會、公眾的監(jiān)督之下。這既能保證有關各方的知情權，又可以最大限度地維護國家的經(jīng)濟利益，避免國有資產(chǎn)流失。
最后，政府部門應該加快完善相關的法律法規(guī)，規(guī)范政府參與并購的行為方式。政府在外資并購中既充當“裁判員”，又充當“運動員”的角色，只會扭曲外資并購的效率，影響公平交易價格的形成。在一個規(guī)范、高效運作的并購市場中，政府應通過完善和修訂并購的相關法律規(guī)定來間接履行其職能，而不是直接干預并購談判過程。
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第7篇：國外資產(chǎn)評估行業(yè)現(xiàn)狀范文
關鍵詞：房地產(chǎn)評估；存在問題；方法；對策研究
Abstract: This paper analyzes the problems existing in the assessment of real estate, the real estate assessment methods, analyzes how to evaluate the work of real estate.
Key words: real estate appraisal; problems; countermeasure research method;
中圖分類號：F293.33 文獻標識碼：文章編號：
1、房地產(chǎn)評估存在問題
1.1 不公平競爭和惡性競爭同時存在。現(xiàn)有的房地產(chǎn)評估機構分為兩類：①原各級房管部門成立的評估機構，脫鉤改制后成為股份制公司。然而，雖然雖然與管理部門脫離了聯(lián)系，但管理部門為了自身利益往往會把業(yè)務交給這些公司來完成。②沒有政府背景，按市場化運作的評估公司。它們中有些依附于前者公司，賺取部分利潤，有些則與前者公司在本就“凄涼”的市場上展開競爭。為了多爭取業(yè)務，迎合顧客的不合理要求，各評估機構和人員多置評估規(guī)程和規(guī)范于不顧，或過度降低收費標準，或給客戶主管回扣。這樣的過程既損害了國家和集體的合法利益，導致國有資產(chǎn)、資源的嚴重流失，使得資產(chǎn)評估行業(yè)產(chǎn)生時保護國有資產(chǎn)的目的得不到實現(xiàn)，同時擾亂了市場秩序，違背了房地產(chǎn)評估行業(yè)公正、公平、公開的原則。
1.2 評估機構所出具評估報告的可信度降低。當前評估機構的評估人員主要包括兩類：一類是專業(yè)注冊估價師和估價人員；二類是非專職的注冊估價師。自從房地產(chǎn)評估機構成為合伙制企業(yè)后，正式注冊的房地產(chǎn)估價師大多成了評估機構的領導者或合伙人，他們將主要精力放在抓業(yè)務上，對自己的評估能力要求降低，在評估報告模板上進行修改，由此出具的房地產(chǎn)評估報告的可信度大打折扣。
1.3 國外對我國房地產(chǎn)評估機構的沖擊較大。中國加入WTO后，加大對外開放程度，使得中國經(jīng)濟發(fā)展與國際接軌，有大量國外的評估機構進駐國內(nèi)市場。由于國外資產(chǎn)評估行業(yè)起步早，有一百多年的歷史，而且對評估行業(yè)非常重視，業(yè)務滲透至各行各業(yè)，發(fā)展非常迅速。無論是思想體系還是方法理論，都較國內(nèi)的先進，并且國外機構還具有良好的品牌形象和先進的理念，對國內(nèi)機構發(fā)展造成很大的沖擊。
2、房地產(chǎn)評估的方法
2.1 市場比較法。采用市場比較法必須要求房價相對穩(wěn)定。在市場比較法中，房地產(chǎn)商估計的房價取決于他們對市場走向的預期。如果房地產(chǎn)市場比較穩(wěn)定，那么房地產(chǎn)商會在當前房價的基礎上加上一定的通貨膨脹率設定房價。如果市場不穩(wěn)定，房價暴漲暴跌，那么采用市場比較法的困難就很大。在出現(xiàn)房地產(chǎn)泡沫的時期，采用市場比較法就有可能高估房價，放大房地產(chǎn)泡沫。在這種情況下，市場比較法完全喪失了用武之地。
2.2 收益還原法。估計房地產(chǎn)在各個時期將要取得的純收益，然后采用適當?shù)倪€原利率將純收益折算到現(xiàn)在，各個時期收益的總和就是房價。如果在未來的純收益和還原利率這兩個環(huán)節(jié)上沒有意義，那么收益還原法是最理想的房價估計法。事實上，人們的預期往往隨著外部環(huán)境而變化。倘若在某些時期房價突然暴漲，再加上新聞媒體的炒作，許多人會隨著潮流改變他們對住房增值的預期。在這種情況下購買住房看起來要比租房合算得多，從而越來越多的人由租房改為購房。
2.3 成本估價法。成本估價法又稱承包商法，是求取估價對象在估價時點時地重新構建價格，然后扣除折舊以此估算估價對象的客觀合理價格或價值的方法。采用成本估價法看起來比較簡單，建造成本加上各項稅費和正常的利潤就是房價。成本估價法特別適用于房地產(chǎn)交易較少，無法采用市場比較法的情況，非盈利建筑物由于很少有交易實例或者不能交易，也往往采用成本估價法。
2.4 假設開發(fā)法。房地產(chǎn)商在決定是否開發(fā)一個項目之前，首先要估計出它的銷售價值，然后扣除正常的土地開發(fā)費用，勘察、設計費用、建筑施工費用、銷售費用、資金成本(利息)，稅金等，最后扣除地價，剩下來的就是房地產(chǎn)開發(fā)商預期的利潤。倘若這個利潤是房地產(chǎn)商認為能夠接受的，他們就會積極投入這個項目。否則，房地產(chǎn)商是無論如何也不會接手這個項目的。預先估計房價，然后再決定是否開發(fā)，這樣的房價估價法稱為假設開發(fā)法。假設開發(fā)法經(jīng)常被用于房地產(chǎn)開發(fā)項目的可行性分析。
3、做好房地產(chǎn)評估的對策研究
3.1 加強行業(yè)管理。
①實行政企分開。行政行為與評估業(yè)務如果混合在一起，評估機構就變成“陰陽臉”，既是行政管理者，又是經(jīng)營者，大量的評估業(yè)務就難以走向市場，房地產(chǎn)評估行業(yè)就永遠跳不出怪圈。因此要實行政企分開，與房地產(chǎn)評估相關的行政職能，如房地產(chǎn)交易，土地出讓、轉(zhuǎn)讓，國有資產(chǎn)產(chǎn)權交易等或由政府有關部門直接行使，或由政府委托下屬事業(yè)單位行使，但無論采取哪一種方式都應將行政行為與從事評估的經(jīng)營行為嚴格劃分。
②加強法制建設。首先要加強評估的立法工作，與發(fā)達的資本主義國家或地區(qū)相比，我們的法律體系尚未形成，立法工作任重道遠，因此要盡快制定房地產(chǎn)評估的法律法規(guī)，并將一些法規(guī)規(guī)章上升等級形成法律法規(guī)。其次要加強執(zhí)法監(jiān)督，現(xiàn)在評估市場違規(guī)違法現(xiàn)象時有發(fā)生，不合格的評估報告屢見不鮮，不正當?shù)慕?jīng)營行業(yè)屢禁不止，這就迫切需要發(fā)揮行政執(zhí)法的作用，加大監(jiān)督檢查的力度，發(fā)現(xiàn)問題及時處罰，將評估市場存在的問題降低到最低限度。
3.2 強化行業(yè)標準。
建立和完善職業(yè)道德標準。最近幾年出臺的相關的法律法規(guī)對房地產(chǎn)評估職業(yè)道德都有所涉及，但都散落在有關條款中，內(nèi)容不系統(tǒng)不完善，規(guī)定過于原則不便執(zhí)行。國外對房地產(chǎn)估價師職業(yè)道德有專門的法律法規(guī)，如估價師守則對估價師行業(yè)有詳盡的規(guī)定。我們應借鑒國外的做法，制定“房地產(chǎn)估價行業(yè)職業(yè)道德標準”，“房地產(chǎn)估價師守則”等規(guī)定，規(guī)范評估機構和評估師的行為，讓他們明確應該怎么做，哪些能做，哪些不能做，做錯了應受到什么樣的處罰，從而形成一道“緊箍咒”，凡是不能為的就不敢為，約束估價師的行為，使行業(yè)自律落實到實處，從根本上提高評估行業(yè)的信譽。
3.3 建立競爭機構。
①開放市場。按照建立統(tǒng)一開放競爭有序的房地產(chǎn)評估市場的要求，在前述政企分開的前提下制定市場競爭規(guī)則，要取消行業(yè)壟斷和不正當?shù)母偁帲薪釉u估業(yè)務要由委托單位依據(jù)其業(yè)務大小和難易程度自由選擇相應等級和信譽高的評估機構。尤其是管理部門或有行政職能的評估所不得指定評估機構，不得刁難其他評估所所做的評估報告。特大評估項目可以選擇幾家相應等級的評估機構投標或議標，將投標單位的等級、業(yè)務水準、經(jīng)營實力、業(yè)績、收費、服務等條件以打分制的形式進行綜合評標，高分者中標。
②機構獨立。根據(jù)“公司法”和“房地產(chǎn)法”的要求，所有評估機構必須是獨立承擔民事責任的中介組織，第一步可成立有限責任公司，待條件成熟時可過渡到無限責任公司。現(xiàn)有事業(yè)性質(zhì)的評估機構應與行政部門脫鉤，推動評估機構走向市場，讓他們獨立地承接評估業(yè)務，在市場競爭中或生存發(fā)展，或落伍淘汰，讓強的更強，差的消亡，通過市場競爭促使評估機構及估價人員提高其業(yè)務水平。
③責任加大。與評估機構的法人地位相適應要建立賠償責任和保險制，并應允許注冊估價師實行高薪制。如果評估所作業(yè)失誤給委托單位造成損失，委托單位可以依法上訴要求賠償損失。評估機構在承擔賠償責任后可追索有關估價人員責任，但是賠償責任必須以評估機構和估價人員向保險公司投保作為保證。由于估價師個人難以全部承擔責任，而評估機構全部承擔又不利于估價師責任到位，因此應規(guī)定如果評估出現(xiàn)失誤評估機構和估價人員各承擔一定比例的保險賠償，具體比例可商定。這就要求評估機構和估價師除完成資格登記和注冊登記外，還必須向保險公司投保簽約，而保險公司一般不會與未經(jīng)登記素質(zhì)不高且經(jīng)常出錯或違反職業(yè)道德的評估機構及其估價師簽約，委托單位也不會委托不投保的評估機構評估，這就迫使估價師提高專業(yè)水平，敬職敬業(yè)，遵守職業(yè)道德，同時也促進評估機構加強內(nèi)部管理，提高業(yè)務水準，約束估價師的執(zhí)業(yè)行為，這就有利于評估機構和估價師整體素質(zhì)的提升。
第8篇：國外資產(chǎn)評估行業(yè)現(xiàn)狀范文
關鍵詞：投資銀行；企業(yè)并購；資本市場
一、我國投資銀行并購業(yè)務現(xiàn)狀
通常意義上的投資銀行（investment banking）有雙重含義：其一，作為一種業(yè)務，投資銀行是指，區(qū)別于商業(yè)銀行的存貸款等間接金融業(yè)務的、用以實現(xiàn)資本市場上資本總量增加以及存量調(diào)整的一系列收取費用的金融中介業(yè)務，例如：證券的發(fā)行、承銷、交易，企業(yè)重組、兼并與收購，投資分析，風險投資，項目融資，資產(chǎn)證券化；其二，投資銀行是一類機構的總稱，是指以上述投資銀行業(yè)務為主要業(yè)務的金融中介企業(yè)。在我國，投資銀行發(fā)源自上世紀80年代初成立的信托投資公司，目前，我國投資銀行業(yè)在二十多年的發(fā)展中已經(jīng)形成了以信托公司、證券公司、財務公司、保險公司、金融租賃公司等多種類金融機構并存經(jīng)營、分工協(xié)作的格局，其主要代表有中國國際金融有限公司、中信證券等。
企業(yè)成長的方式包括內(nèi)部擴張與外部擴張兩種，企業(yè)并購（M&A，mergers and acquisitions）是企業(yè)實現(xiàn)外部擴張的主要方式，企業(yè)通過優(yōu)化資源配置、提高生產(chǎn)要素的占用、支配和使用效率來達到此目的。
投資銀行并購業(yè)務是投資銀行除證券業(yè)務外最重要的業(yè)務組成，具體可分為兩類：一類是充當并購活動的中介人，為并購交易主體提供策劃、顧問及有關融資服務；另一類是同時充當并購活動中介人及活動主體，通過購入目標企業(yè)全部或部分產(chǎn)權，再整體轉(zhuǎn)讓、分拆賣出、重組經(jīng)營、包裝上市后拋售股權套現(xiàn)，目的是從中賺取買賣差價。
在國家加速產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整及政策鼓勵并購重組激勵下，我國的并購市場持續(xù)爆發(fā)性增長，并購活躍度不斷攀升（如圖1、圖2）；同時，中國企業(yè)也開始加快自身的海外擴張步伐，跨境并購交易數(shù)量呈現(xiàn)增長態(tài)勢（如圖3）。中國并購市場交易規(guī)模和金額規(guī)模大幅增長，也在一定程度上給我國投資銀行并購業(yè)務帶來了更多的機遇。
圖1 2006-2011（1—11月）中國并購市場發(fā)展趨勢
數(shù)據(jù)來源：清科數(shù)據(jù)庫 2011.12
數(shù)據(jù)來源：清科數(shù)據(jù)庫 2011.12
數(shù)據(jù)來源：清科數(shù)據(jù)庫 2011.12
二、我國投資銀行在企業(yè)并購中的作用分析
1.投資銀行對企業(yè)并購中的收購方和被收購方存在積極作用
在企業(yè)并購活動中，投資銀行可同時充當收購方或目標企業(yè)的代表和資產(chǎn)重組顧問兩種角色。作為收購方的顧問，投資銀行的業(yè)務包含從籌備階段到并購結束后整合的全部內(nèi)容，在這個過程中，投資銀行的作用體現(xiàn)在幫助收購方以最優(yōu)的方式收購最合適的目標企業(yè)，實現(xiàn)自身的最優(yōu)發(fā)展；作為目標公司的顧問，投資銀行的業(yè)務主要集中在以最佳的價格出讓股權或者以最低的成本實施反收購，維護股東權益不受或少受損失。
2.投資銀行能夠減少并購交易成本、提高并購完成效率
企業(yè)并購活動過程復雜，涉及雙邊甚至多邊的經(jīng)濟利益協(xié)調(diào)，囊括并購的形式、程序、談判、方式優(yōu)劣比較、所涉法律、法規(guī)、政府行為對并購活動的影響等專業(yè)知識，由于大部分企業(yè)并無具備此類專業(yè)知識的人才，使得并購活動在信息不對稱的影響下信息成本較高，而投資銀行財務顧問及專家則通常能夠有效解決這些問題。其次，投資銀行通過介入并購活動，直接與并購雙方談判，有效避免了并購雙方直接談判而產(chǎn)生的摩擦，因此，投資銀行參與企業(yè)并購，對并購交易進行全面策劃，能提高企業(yè)并購的完成率。另外，投資銀行的財務顧問及專家具備大量并購策劃實戰(zhàn)經(jīng)驗，運用資產(chǎn)評估、賬務處理、并購法律等方面服務于參與并購的雙方，促使并購活動更有效率地完成。
3.投資銀行參與企業(yè)并購能夠有效降低并購風險
企業(yè)并購充滿風險，從并購前的調(diào)研活動開始，到并購結束后對目標企業(yè)的整合，各種各樣的風險因素貫穿其中，其風險因素主要有：政治風險、市場風險、財務風險及整合風險。投資銀行擁有經(jīng)驗豐富的專業(yè)人才，在整個并購過程中，能依據(jù)企業(yè)實際情況，對并購的市場環(huán)境、資產(chǎn)評估、財務處理及后續(xù)整合經(jīng)營工作進行全面策劃及服務，能夠利用自身經(jīng)驗和專業(yè)知識對并購中可能出現(xiàn)的風險進行有效防范。
4.投資銀行能為企業(yè)并購開辟多種融資渠道
現(xiàn)代企業(yè)并購往往涉及跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨國界的重組，在這一過程中，企業(yè)并購活動通常所涉及金額較大，通常企業(yè)僅靠自有資金難以完成并購活動，而投資銀行一般具有豐富的融資經(jīng)驗和廣泛的融資渠道，能夠利用自身渠道資源及運行機制，設計出如資產(chǎn)證券化、股權融資、債權轉(zhuǎn)股權等多種融資方式，將實物資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為類似于股票、產(chǎn)權證的證券形態(tài)，突破目前融資環(huán)境的限制，開辟新的融資渠道，提高資本流動性，便于實物資產(chǎn)在并購活動中的買賣交易，以達到“金融杠桿”的效果。并購企業(yè)通過獲得投資銀行的融資支持，能夠有效籌措所需資金，設計合理的融資方案，促成并購活動的完成。
5.投資銀行能在企業(yè)并購中發(fā)揮橋梁作用，引導企業(yè)并購的方向，加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式和調(diào)整經(jīng)濟結構
我國經(jīng)濟部分產(chǎn)業(yè)結構性產(chǎn)能過剩，亟需進行行業(yè)整合和行業(yè)轉(zhuǎn)型。投資銀行參與企業(yè)并購，能夠依據(jù)國家經(jīng)濟發(fā)展戰(zhàn)略和政策導向，利用其業(yè)務的創(chuàng)新性和靈活性，以市場為主導，按市場原則解決企業(yè)并購業(yè)務中的問題，有助于構建符合市場經(jīng)濟要求、分工合理、責權明確的并購交易體系，提升我國經(jīng)濟結構調(diào)整的效率。
三、我國投資銀行參與企業(yè)并購面臨的障礙
1.我國投資銀行參與企業(yè)并購的外部環(huán)境不夠理想
（1）我國資本市場發(fā)育不夠完善
當前，我國資本市場發(fā)展不夠完善，規(guī)模較小，影響投資銀行并購業(yè)務的開展。首先，許多具有政府背景的上市公司使得資本市場上可供選擇的并購對象十分有限，給投資銀行參與企業(yè)并購帶來了額外困難；其次，我國資本市場存在產(chǎn)權制度不明晰的問題，政府常以非經(jīng)濟目標代替經(jīng)濟目標，強制企業(yè)進行兼并，企業(yè)缺乏利益最大化的并購動機，或者即使并購動機存在，也無法采取實際行動，導致并購效率低下；第三，我國資本市場上信息披露不充分，投資銀行在對被并購方進行信息搜集時難度增加，參與企業(yè)并購的效率降低；第四，我國股市規(guī)模較小，多數(shù)企業(yè)的資本處于實物化狀態(tài)，資產(chǎn)證券化的缺位導致投資銀行難以合理衡量目標企業(yè)價值，使得并購交易成本增加；此外，我國股市的投機性及股價的波動程度大，股票價格與企業(yè)價值分離，并且，由于我國的資產(chǎn)定價制度難以制定合理公平的股權交易價格，加大了目標企業(yè)的市場價值的確定難度，也給投資銀行的并購業(yè)務增加了交易成本。
（2）投資銀行業(yè)及并購方面的法律法規(guī)缺乏
我國市場體系不發(fā)達，法律法規(guī)不完善，企業(yè)與投資銀行在并購業(yè)務中操作不規(guī)范、道德風險不同程度存在，使得相關管理部門嚴禁管控我國金融市場。我國在并購方面的法律法規(guī)較少，缺乏如國外資本市場中的《投資銀行法》、《并購法》，相關法律體系殘缺不全，而現(xiàn)有的《證券法》中也并未明確界定我國證券公司是否可以開展并購業(yè)務，這種情況對于國內(nèi)投資銀行開展并購業(yè)務極其不利。
（3）政府過多介入我國企業(yè)并購，并購業(yè)務市場化程度低
政府在我國企業(yè)并購中仍起重要作用。我國現(xiàn)有體制下，各級政府常出于己方利益最大化的考慮，直接以行政手段干預企業(yè)的并購活動，使得我國跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨所有制的資產(chǎn)重組面臨重重障礙，很難體現(xiàn)并購活動的市場價值。同時，受企業(yè)文化所限，國內(nèi)一般企業(yè)在進行并購重組時，并未認識到聘請投資銀行進行資產(chǎn)評估、談判參與、策劃的重要性，并購活動中的實施人員大多從各部門臨時抽調(diào)而來，在需要技術與資金支持時，由于政府參與往往會使企業(yè)并購的交易成本降低、整體業(yè)務進行的阻力減小，從而使得企業(yè)在并購活動中更愿意依靠于政府與上級主管部門，這在一定程度上也形成了投資銀行并購業(yè)務發(fā)展的掣肘。據(jù)投中集團CVsource數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計顯示，2009年11月1日至2011年10月31日，全球披露涉及中國企業(yè)并購交易完成案例近1000起，其中，涉及總部位于中國大陸的本土投資銀行只有32家，占比不到4%。
（4）非投資銀行擠占投資銀行并購業(yè)務市場
分析資本市場上有中介機構參與的企業(yè)并購，一些投資咨詢公司及外資銀行，如上海華然、德意志銀行等，比投資銀行活躍得多。其中的原因主要有以下三點：第一，并購重組業(yè)務本身在規(guī)范方面欠缺，成功率低，業(yè)務收入又少，將并購重組作為業(yè)務重點對投資銀行缺乏吸引力；第二，并購中所對涉財務顧問的要求不高，無法體現(xiàn)投資銀行的人才優(yōu)勢，由咨詢公司還是投資銀行充當這一角色并無太大區(qū)別；第三，投資銀行各部門之間是一個相對獨立的工作關系，不利于資源共享。
2.我國投資銀行參與企業(yè)并購活動的內(nèi)部條件面臨諸多障礙
（1）我國投資銀行資金規(guī)模較小，實力不足
投資銀行必須具有一定的資產(chǎn)規(guī)模才能承擔經(jīng)營風險并進行金融創(chuàng)新。目前我國證券機構與高盛公司（Goldman Sachs）、美林公司（Merril Lynch）這些國外超大型投資銀行相比，存在的主要問題是規(guī)模小，資金實力弱（如表1），對未來整體業(yè)務的發(fā)展缺乏前瞻性，不夠重視并購業(yè)務，對其投入的資金也有限。現(xiàn)資銀行的很多業(yè)務都是以券商的自有資金為基礎的，資本金的不足加大了投資銀行的經(jīng)營風險。
表1 2010年中外投資銀行總資產(chǎn)對比
單位：百萬美元
數(shù)據(jù)來源：各投資銀行2010年年報
注：匯率采用1美元=6.3002人民幣元
（2）專業(yè)人才與業(yè)務經(jīng)驗均存在一定缺口
現(xiàn)資銀行的并購業(yè)務涉及金額巨大，市場價值估測難度高，交易程序手段復雜多樣，涉及稅收、法律、財務等多方知識，并購過程中精通這些知識的專業(yè)型人才必不可少。我國投資銀行發(fā)展歷程短，從事并購業(yè)務的專業(yè)人才存在較大缺口，并購方面的管理人才在應有的國際理念方面也有欠缺，投資銀行自身也缺乏相應的并購業(yè)務經(jīng)驗，運作程序不規(guī)范，管理不科學。
（3）我國投資銀行對企業(yè)并購業(yè)務缺乏重視，并購業(yè)務占比低
投資銀行業(yè)務分為傳統(tǒng)業(yè)務、創(chuàng)新業(yè)務和引申業(yè)務三類。隨著資本市場規(guī)模的擴大，并購業(yè)作為一類新興業(yè)務，目前已在美國等發(fā)達國家的投資銀行業(yè)務占據(jù)重要地位，并購業(yè)務收入對投資銀行業(yè)務的貢獻已超過傳統(tǒng)承銷業(yè)務。然而，我國投資銀行的業(yè)務重點仍是一級市場的證券承銷，并購業(yè)務在投資銀行業(yè)務中所占比率很小。以高盛公司和中信證券為例，對比我國投資銀行與國外投資銀行業(yè)務收入比例，可以看出，高盛公司市場細分及業(yè)務差異化較明顯，并購顧問費單項收入對公司總收入的貢獻率在9%左右，而中信證券的業(yè)務支柱仍為傳統(tǒng)的經(jīng)紀、承銷和自營業(yè)務（如圖4、圖5）。
四、基于高效發(fā)揮我國投資銀行參與企業(yè)并購作用的渠道分析
1.為我國投資銀行企業(yè)并購業(yè)務提供良好的外部環(huán)境
（1）完善產(chǎn)權制度，改善股權結構，培育一個有效運作的資本市場
解決我國資本市場中存在的實際問題，要實現(xiàn)國有企業(yè)股權分離，政府不再直接干預企業(yè)并購，使企業(yè)真正成為自主決策的經(jīng)營主體。我國資本市場尚不完善，由于發(fā)展歷程短，市場體系脆弱，在功能培育方面及金融的規(guī)模和種類方面，都與國際資本市場存在較大差距。近年來，國企并購成為中國本土市場并購的主力軍，在這種情況下，應進一步深化我國國有企業(yè)產(chǎn)權制度改革，加強資本市場主體建設，開拓新型金融產(chǎn)品，健全資本市場功能。此外，還應注意將資本市場發(fā)展周期模式和我國實際情況相結合，充分發(fā)揮資本市場資源配置與重組功能。
（2）健全與投資銀行發(fā)展企業(yè)并購業(yè)務相關的法律法規(guī)
目前我國在公司并購方面立法相對落后，缺少企業(yè)并購的基本法，而現(xiàn)有政策法規(guī)對企業(yè)并購重組的規(guī)定也缺乏針對性，對近些年產(chǎn)生的一些新的并購方式和行為也未明確具體法律責任。這些現(xiàn)狀均導致與企業(yè)并購方面的相關法律存在很大的模糊性和不確定性，因此，為了規(guī)范企業(yè)并購行為，提升投資銀行企業(yè)并購業(yè)務的效率，政府有關部門有必要在現(xiàn)有法律法規(guī)基礎上，出臺詳細法律規(guī)定：首先，盡快作一些法律上的明確規(guī)定，如投資銀行設立標準、業(yè)務范圍、經(jīng)營規(guī)則、分立合并、監(jiān)督管理等，并對投資銀行企業(yè)并購業(yè)務作針對性與引導性規(guī)定，對企業(yè)并購方式、并購程序、并購行為、并購整合作出明確界定，同時完善反壟斷方面的法律法規(guī)；其次，對現(xiàn)有法律法規(guī)加以適當修訂補充，去除法律法規(guī)中存在的不合理因素，為企業(yè)并購的健康運行保駕護航；再次，對投資銀行的融資渠道作出法律上的明確規(guī)定，放寬對投資銀行資金管理的有關限定條件，完善企業(yè)并購融資渠道；第四，進一步完善涉及重大資產(chǎn)買賣的并購活動信息披露問題，適當拓寬證監(jiān)部門對并購活動信息披露審核方面的管理權限，增加企業(yè)并購的透明度；最后，充分考慮立法工作的前瞻性，做到立法工作動態(tài)、靜態(tài)相結合，盡量掃清我國投資銀行發(fā)展過程中可能遇到的法律障礙。
（3）明確政府在企業(yè)并購中的角色，減少不必要政府干預
隨著我國資本市場定價逐漸完善，政府應重新定位在企業(yè)并購中的角色，避免為了自身利益而對企業(yè)并購活動進行盲目干預，應把工作重點放到對投資銀行并購業(yè)務和企業(yè)行為的宏觀規(guī)劃引導上，對并購中出現(xiàn)的各種問題進行有效監(jiān)督和調(diào)節(jié)，對壟斷性、欺詐性、強迫性以及損害國家財產(chǎn)及權益的并購進行堅決干預，并在必要時予以行政處罰。此外，政府應加強對企業(yè)并購的服務和扶持工作，同時，加大力度規(guī)范證券交易市場，進一步增強國內(nèi)投資銀行建設，此外，還要提高投資銀行參與企業(yè)并購活動的操作效率，并在企業(yè)并購后的債務重組、人員安置、稅收等方面給予支持，促進國內(nèi)并購行業(yè)發(fā)展。
2.我國投資銀行應積極完善自身條件，拓展并購業(yè)務
（1）加強投資銀行之間并購重組，進行行業(yè)間整合優(yōu)化，推進行業(yè)規(guī)模建設
我國投資銀行起步較晚，普遍存在規(guī)模較小、實力不足的問題，基本沒有真正意義上的投資銀行。目前，我國從事投資銀行業(yè)務的金融主體主要有金融信托公司、證券公司、財務公司、保險公司、金融租賃公司等，這些主體數(shù)量多，規(guī)模小，資本實力不足，缺乏投資銀行所應具備的抗風險能力，投資銀行的形成是以資本市場上幾家現(xiàn)化代大型券商占主導地位、成為行業(yè)龍頭和支柱為標志的。我國投資銀行欲健康發(fā)展、提升行業(yè)競爭力，必須進行行業(yè)間并購重組，實現(xiàn)規(guī)模擴張。第一，通過并購重組，投資銀行之間得以優(yōu)化自身結構，擴大經(jīng)營網(wǎng)絡，提高行業(yè)集中度，并適當擴大融資規(guī)模，建立完善風險防控機制；第二，通過與國外投資銀行合作，引入國外資金、技術，充分利用其管理經(jīng)營經(jīng)驗，提高自身實力。
（2）培養(yǎng)、引進投資銀行方面的專門人才
投資銀行是智力密集型行業(yè)，并購業(yè)務更是一項需要具備高素質(zhì)的行業(yè)。投資銀行從業(yè)人員需要具備搜集、分析信息能力以及金融創(chuàng)新能力，能夠預測國內(nèi)國際宏觀經(jīng)濟走向，洞察企業(yè)所需資源配置，而目前活躍在我國并購市場上的操作人員多為以前的證券發(fā)放人員，在操作和專業(yè)知識上都難以滿足企業(yè)并購業(yè)務尤其是近些年出現(xiàn)的跨行業(yè)、跨地區(qū)的大型并購的需要。因此，培養(yǎng)、引進與投行并購業(yè)務相關的專業(yè)人才就顯得極為重要。一方面，我國投資銀行應加強對并購業(yè)務從業(yè)人員的技術培訓，使其及時了解國內(nèi)外行業(yè)動向，適應行業(yè)發(fā)展，提高其專業(yè)素質(zhì)，同時，要積極與國外投資銀行進行交流學習，必要時引進熟悉企業(yè)并購業(yè)務的高級專門人才；另一方面，我國投資銀行要盡快建立起人才激勵與約束機制，實施如管理層持股、股票期權、員工持股計劃等措施，降低人員流失率，并通過建立績效評估和流動機制，發(fā)揮員工潛能與創(chuàng)造性。
（3）我國投資銀行應進行業(yè)務結構調(diào)整，積極參與企業(yè)并購
在成熟資本市場上，并購業(yè)務以其低風險和高收益的特征成為各大券商和各大投資銀行的重點業(yè)務：一方面，投資銀行開展并購業(yè)務可以獲得高額顧問收入，另一方面，為客戶提供融資獲得的利息收入也可以使投資銀行利潤增大。相反，在我國，并購業(yè)務剛剛起步，尚未成為投資銀行的業(yè)務重點，各大投資銀行仍以三大傳統(tǒng)業(yè)務（即證券承銷、經(jīng)紀業(yè)務和資產(chǎn)管理業(yè)務）為主要收入來源，投資銀行傳統(tǒng)業(yè)務收入與資本市場波動存在緊密聯(lián)系，系統(tǒng)性風險大，使投資銀行經(jīng)營的不穩(wěn)定性隨之加大。我國投資銀行應向國外投資銀行學習其成功經(jīng)驗，將企業(yè)并購業(yè)務作為促進自身發(fā)展的工作重點，要積極進行金融創(chuàng)新，開發(fā)各種并購支付方式，豐富并購融資工具的品種，解決并購融資渠道品種不豐富的問題；同時，我國投資銀行還應在努力開展企業(yè)并購業(yè)務的同時，注重品牌樹立，加強優(yōu)良團隊的培養(yǎng)，為建立與企業(yè)長期合作，爭取并購業(yè)務打下基礎。
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第9篇：國外資產(chǎn)評估行業(yè)現(xiàn)狀范文
關鍵詞：跨國公司并購經(jīng)濟全球化
Abstract：Sincelate1980''''s,transnationalmergerandacquisitionhasbecomeaworldtrendandmajorForeignDirectInvestmentmeansoftransnationalcorporations.Withthecompetitionamongtransnationalcorporationsarebeingintensifiedcontinuously,themarketofChina,whichhasgreatpotentialitiesandupgradedmarketlevelshasbeenandwillcontinuetobethefocusoftransnationalcorporations.WiththejoiningWTO,Chinahasbecomemoreopeninitspoliciesrelatedtoinvestment,marketaccessandnationaltreatment,whichleadstomanymoremultinationalcorporationsenteringintotheChinesemarketbythewayofmergerandacquisition.Thoughweareinaturntime,therearemanyproblemsinthemerge.Thispaperaimsatthecurrentsituationofthemergeandacquisition,analyzingtheadvantageanddisadvantageofthemergeandacquisition,puttingforwardsomeadviceonhowtofacingthemergeandacquisitiontrend.
Keywords：transnationalcorporations；mergerandacquisition；economicglobalization
引言
跨國公司，一詞最早出現(xiàn)于20世紀50年代初的西方報刊。1960年，美國學者戴維?利連撒爾在其《多國公司的管理》一文中正式使用了跨國公司提法。此后，在西方國家的報刊上經(jīng)常出現(xiàn)，跨國公司、多國公司、國際公司之類的名稱。跨國公司從經(jīng)營的戰(zhàn)略定位上，企業(yè)必須具有全球一體化戰(zhàn)略，而不單純追求某一企業(yè)或局部區(qū)域利益的得失；從經(jīng)營的跨越國度上，必須在兩個或兩個以上的國家擁有經(jīng)營性實體；從經(jīng)營的控制權上，跨國公司需在一個國家設立母公司總部，總部對海外子公司擁有控制權；從經(jīng)營的決策體制上，通過一個決策中心貫徹母公司的戰(zhàn)略意圖。
九十年代以來，世界經(jīng)濟環(huán)境發(fā)生了許多重大的變化，世界經(jīng)濟向多極化發(fā)展，經(jīng)濟全球化和區(qū)域集團化的趨勢進一步加強。技術更新不斷加快，知識經(jīng)濟改變了各國和跨國公司的競爭基礎；面對日益變化的世界經(jīng)濟環(huán)境，不斷加劇的競爭環(huán)境，跨國公司需要及時做出其戰(zhàn)略調(diào)整，以保持并擴大其競爭優(yōu)勢。90年代末，全球掀起了第五次并購的浪潮，這次并購浪潮持續(xù)五年多，幾乎所有的行業(yè)、所有的國家都被卷入這次浪潮中，引起了世界的極大關注。它已經(jīng)成為世界跨國直接投資的主要方式。這是跨國公司面對日益激烈的競爭環(huán)境，在全球范圍內(nèi)進行的戰(zhàn)略重組活動。本文試圖在分析跨國公司在華并購給我國帶來的利弊基礎上，就我國如何應對跨國公司在華并購提出對策和建議。
一、基本概念解析
（一）并購概念
第一，兼并（MERGER）是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。兼并的方法包括：（1）用現(xiàn)金或證券購買其它公司資產(chǎn)；（2）購買其它公司的股份或股票；（3）對其它公司的股東發(fā)行新股票以換取其所持有的原股權，從而取得其它公司的資產(chǎn)和負債。
第二，收購（ACQUISITION）是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權，以獲得對該企業(yè)的控制權。收購的對象有兩種形式：股權收購和資產(chǎn)收購。股權收購是購買一家企業(yè)的股份，成為被收購方的股東，因此要承擔該企業(yè)相應的債權和債務；而資產(chǎn)收購則僅僅是一般資產(chǎn)的買賣行為，收購方無需承擔被收購方的債務。
兼并和收購都是以產(chǎn)權為交易對象的交易行為。它們的基本動因是相似的：為了增強企業(yè)競爭實力；擴大企業(yè)市場占有率；拓寬企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營范圍；實現(xiàn)企業(yè)生產(chǎn)戰(zhàn)略調(diào)整等。是一種有效地增強企業(yè)實力和實現(xiàn)企業(yè)快速擴張策略和途徑。
兼并和收購的區(qū)別主要表現(xiàn)為，在兼并中，被兼并企業(yè)將喪失法人地位，兼并企業(yè)將成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權和債務的承擔者；但在收購中，被收購企業(yè)仍以法人實體存在，它的產(chǎn)權只是部分轉(zhuǎn)讓，收購企業(yè)以其出資成本為限承擔被收購企業(yè)的債務。
在實踐中，由于兼并和收購二者的相似之處遠超過其區(qū)別，所以經(jīng)常將其統(tǒng)稱為“并購”或“購并”。
（二）并購類型
企業(yè)并購類型可以依據(jù)不同的標準進行劃分。
第一，按雙方產(chǎn)品與產(chǎn)業(yè)的聯(lián)系劃分，并購可分為橫向并購、縱向并購和混合并購。
（1）橫向并購。當并購雙方處于同一或相近的行業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營同一或相近的產(chǎn)品，并購使資本在同一市場領域或部門集中時稱為橫向并購。如1998年美國克萊斯勒公司與德國戴姆勒--奔馳公司的并購。
橫向并購可以加強企業(yè)在行業(yè)內(nèi)的優(yōu)勢地位，產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟效益，但并購后行業(yè)內(nèi)企業(yè)數(shù)量減少，個別企業(yè)規(guī)模擴大，容易形成共謀或壟斷，對競爭有潛在的負作用，因此橫向并購在一定程度上受到政府的管制。
（2）縱向并購。它發(fā)生在處于生產(chǎn)經(jīng)營不同階段的企業(yè)之間，是在生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售上互為上下游關系的企業(yè)間進行的并購。如制造業(yè)企業(yè)對其上游的原材料供應商、中間的運輸公司、下游的銷售商甚至最終用戶的并購。生產(chǎn)鏈的前向并購和后向并購可以減少交易的不確定性，減少交易成本，實現(xiàn)生產(chǎn)交易內(nèi)部化，更有效的組織專業(yè)化生產(chǎn)。
（3）混合并購。是對處于不同產(chǎn)業(yè)領域、不同產(chǎn)品市場、從事不相關業(yè)務類型的企業(yè)間的并購。并購后將產(chǎn)生跨部門、跨行業(yè)的多種經(jīng)營企業(yè)。
這一類并購可以降低單一行業(yè)企業(yè)風險，擴大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動的市場范圍。可以實現(xiàn)不同企業(yè)間的資源互補和各種資源的優(yōu)化組合。還實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營行業(yè)的戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)移。如以生產(chǎn)“萬寶路”香煙而聞名的菲利普莫里斯公司將香煙利潤轉(zhuǎn)移，并購一系列食品公司，進行跨行業(yè)經(jīng)營，最終成為全球第二大包裝食品公司。
第二，按并購實現(xiàn)的方式來劃分，并購還可以分為協(xié)議并購、要約并購。
（1）協(xié)議并購，又稱直接并購。是指并購企業(yè)直接向目標企業(yè)聯(lián)系，提出擁有所有權的要求，雙方通過一定的程序進行磋商，達成共同協(xié)議，實現(xiàn)所有權的轉(zhuǎn)移的并購方式。它容易得到目標企業(yè)的理解和股東的合作，并能夠較好得獲得目標企業(yè)的一些內(nèi)部資料和信息，降低并購的風險和并購后的整合難度。但談判過程可能因耗時長，目標企業(yè)要價高導致契約成本會過高。這種并購一般屬于善意并購。
（2）要約并購，又稱間接并購。是指并購企業(yè)并不向目標企業(yè)直接提出并購的要求，而是通過在股票市場上收購目標企業(yè)已發(fā)行的具有表決權的普通股票，從而取得目標企業(yè)控制權的行為。并購方可以利用目標企業(yè)股價下跌之際，大量購進；或是在證券市場上以高于目標企業(yè)當前股價水平大量收購該企業(yè)股票，取得對目標企業(yè)的控制權。這是成熟的證券市場上并購上市公司的基本形式。
當并購企業(yè)通過證券市場取得一定比例的目標企業(yè)的股票時，要依法向目標企業(yè)的管理層和所有股東發(fā)出公開收購要約，并按依法公告的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股票以獲取股權。
間接并購在股票市場上進行，受到市場規(guī)則的限制，而且極有可能引起目標企業(yè)的強烈反抗，采取各種反并購手段，最后使并購方付出過高代價取得目標企業(yè)。這種并購屬于敵意并購。
第三，按并購是否是雙方友好協(xié)商來劃分，并購可分為善意并購、敵意并購。
（1）善意并購。是指并購企業(yè)事先與目標企業(yè)進行協(xié)商，征得其同意并通過談判達成收購條件的一種并購方式。雙方在談判中可以進行信息交流和溝通，降低并購風險，避免因目標企業(yè)反抗而造成的額外支出。但善意并購中并購方不得不犧牲自身的部分利益，以換取對方的合作。
（2）敵意并購。是指并購方并不事先協(xié)商，在證券市場上采取大量收購目標企業(yè)股票，意圖取得對目標企業(yè)的控制權，在遭到其反抗后仍強行收購的行為。這種方式使并購方完全處于主動地位，而且行動快，時間短，不會因為時間拖延而失去良機。但由于無法取得對方的合作和內(nèi)部資料，給公司估價帶來困難，而且目標企業(yè)的反抗也會帶來較高的收購成本。
由于敵意并購容易引起股市的波動，擾亂正常的經(jīng)濟秩序，各國政府都會對其有一定的管理和限制。
二、跨國公司在華并購行為分析
隨著我國改革的深入，跨國公司在華直接投資的方式開始出現(xiàn)了新的變化，20世紀90年代初，跨國公司在華并購投資的模式開始出現(xiàn)。1992年4月，香港中國策略投資公司（簡稱中策公司，它是1991年12月12日在一家香港上市公司的基礎上易名而成的）收購了山西太原橡膠廠，從而開創(chuàng)了改革開放以后外資在華并購的先河。2001年隨著我國加入世貿(mào)組織，外資并購上市公司的相關政策出臺，相關法律法規(guī)的不斷完善。這一切為跨國公司在華并購的有力開展創(chuàng)造了便利的條件。跨國公司在華并購進展更快，外資方成為上市公司大股東，跨國公司在華并購涉足力度加深，跨國公司對一些壟斷性較強行業(yè)的上市公司具有濃厚的興趣，外資并購的操作手段更為廣泛。
（一）跨國公司并購我國企業(yè)的方式
跨國公司并購我國企業(yè)可分為并購非上市型與上市型企業(yè)兩種類型：
第一，跨國公司并購非上市型企業(yè)的方式。
（1）整體收購。外商整體收購國有企業(yè)的全部資產(chǎn)，組成外商獨資企業(yè)，從而使該企業(yè)成為其獨資子公司，這是外商并購我國企業(yè)最徹底的方式，多發(fā)生在國有中小型企業(yè)。典型的案例是香港中策投資有限公司在中國的收購行為。“中策現(xiàn)象”是外商投資并購的起點。
（2）合資控股。合資控股是指外商與中方合資，外商注冊資本超過50%，以絕對控股的形式并購我國國有企業(yè)。“合資控股”是外商并購我國國有企業(yè)最普遍的形式。“合資控股”和“整體收購”相比，有自身的一些特點。首先，收購成本低廉。“合資控股”只需要收購企業(yè)50%以上的股權，即可達到控制企業(yè)的目的。比如“中策公司”以5l%的股權就控股了我國一批國有企業(yè)。其次，使外商收購我國國有大中型企業(yè)成為可能。“整體收購等于我國向外商出售國有企業(yè)，盡管目前有一些這樣的情況，但大都是一些小型企業(yè)，而且還要受到某些政策的約束。然而“合資控股”則不同，外商可以堂而皇之地與中方大型國有企業(yè)合資，并要求控股，這對中方來說，就是國有企業(yè)“嫁接”外資，這樣外商通過“合資控股”方式，便達到了事實上并購我國大型國有企業(yè)的目的。外商采取“合資控股”方式并購我國國有企業(yè)，其經(jīng)濟動因是擴大市場份額。通過“合資控股”，可以利用這些企業(yè)現(xiàn)有的優(yōu)勢，占據(jù)國內(nèi)的一大片市場，擴大在我國市場的占有率。
（3）增資控股。外商在一開始就提出合資控股的要求不被接受時，便轉(zhuǎn)向一般性的合資經(jīng)營。一些經(jīng)營效益好，產(chǎn)品暢銷的合資企業(yè)中的外方投資者看到市場前景廣闊，便在合資經(jīng)營中要求增資擴股，中方在規(guī)定的時間內(nèi)如果難以注入大量資金，所持股份自然會降低，外方由參股變成控股。
第二，跨國公司并購上市型企業(yè)的方式。在跨國公司搶占中國這個擁有巨大潛力市場的浪潮中，我國企業(yè)中的上市公司已越來越受到外資的垂青，跨國公司已把并購我國上市公司作為進軍中國市場的跳板。并購方式多種多樣，有直接控股參股，也有間接收購，歸納起來，主要有如下三種方式：
（1）“北旅模式”。A股市場協(xié)議收購法人股份，即通過協(xié)議認購內(nèi)資法人股。1995年8月9日，北京北旅公告稱，日本五十鈴自動車株式會社和伊騰忠商事株事會社通過協(xié)議一次性購買北京北旅未上市流通的法人股4002萬股，占北旅總股本的25%，成為北旅的第一大股東，日方同時承諾，所持股份8年內(nèi)不向中國境內(nèi)法人或個人轉(zhuǎn)讓。此舉的意義，就在于創(chuàng)造了一個我國上市公司法人股轉(zhuǎn)讓的先例——向外商協(xié)議轉(zhuǎn)讓。
（2）“贛江鈴模式”。即協(xié)議收購上市公司擬發(fā)行的B股。在北旅事件發(fā)生10天后，美國福特汽車公司另辟新徑，與贛江鈴達成協(xié)議，以4000萬美元購買贛江鈴新發(fā)行的B股的80%，占新股發(fā)行完后贛江鈴總股本的20%，從而成為贛江鈴第二大股東。
（3）“福耀模式”。即收購國內(nèi)上市公司原外資股東股權。1996年3月，法國圣戈班間接控股福耀表明了外商控制我國上市公司的新動向。出于進軍我國玻璃市場，繼而開拓東南亞市場的需要，法國圣戈班工業(yè)集團于1996年3月在香港收購了福耀玻璃兩家發(fā)起法人股東——香港三益發(fā)展有限公司和香港鴻僑海外發(fā)展有限公司，從而間接持有福耀42%的股份，取得了福耀第一大股東的地位。
（二）跨國公司在華并購的特征
第一，跨國公司在中國的并購目標企業(yè)集中在第二產(chǎn)業(yè)。
第二產(chǎn)業(yè)主要是制造業(yè)（家用電器、食品、日用品等在中國國內(nèi)生產(chǎn)能力已發(fā)展較為成熟的行業(yè)）。在第三產(chǎn)業(yè)以及高科技行業(yè)（如金融、咨詢、傳媒、信息技術等）的并購活動還很少，其中一個重要的原因是中國第三產(chǎn)業(yè)對外商投資的開放程度還比較低。
跨國公司并購的中國企業(yè)大多數(shù)是質(zhì)地較為優(yōu)良的企業(yè)。這些企業(yè)或者擁有可觀的市場份額，是國內(nèi)市場上的主要生產(chǎn)廠家，在某個區(qū)域市場里面居于主導地位（如米其林并購的上海輪胎橡膠廠是國內(nèi)最大的子午線輪胎生產(chǎn)廠家，占有三分之一強的市場份額；吉利并購的上海刀片廠也曾是國內(nèi)最大的刀片生產(chǎn)廠）；或者具有優(yōu)良生產(chǎn)資產(chǎn)（如伊萊克斯并購的湖南中意冰箱、南京伯樂洗衣機和杭州東寶空調(diào)）；或是擁有受過良好培訓的技術工人；或是經(jīng)營管理狀況良好。
當然，跨國公司并購的中國企業(yè)中也有一些是經(jīng)營不善、生產(chǎn)設施老化、負債嚴重的企業(yè)，但政府對跨國公司承諾在稅收等方面的優(yōu)惠條件、從而鼓勵跨國公司進行收購。最典型的例子是中央政府鼓勵美國柯達公司并購了中國感光材料行業(yè)幾乎所有的主要生產(chǎn)商，這些廠家由于缺乏后繼技術能力并且經(jīng)營不善導致嚴重虧損，而柯達公司換回的優(yōu)惠條件是中國政府在2002年之前不允許其全球唯一的競爭對手日本富士膠卷公司在中國進行直接投資。
第二，跨國公司在中國的并購類型大都是橫向型，并謀求絕對控股。
跨國公司在中國的并購大都是橫向型的，目標企業(yè)從屬于跨國公司既有的經(jīng)營領域。跨國公司通過橫向型并購將其已有的經(jīng)營業(yè)務順利拓展進入中國，以期達到行業(yè)內(nèi)規(guī)模經(jīng)濟，獲得壟斷利潤。到目前為止，在化工行業(yè)中，全國最大的59家定點輪胎廠被外商控股的有10家；醫(yī)藥行業(yè)中最大的13家外資投資企業(yè)中，外商控股51%以上的有7家。
跨國公司一貫強調(diào)對投資企業(yè)的控制權，因此，它們絕大多數(shù)取得控股的地位。跨國公司不一定百分之百控股，它們只需獲得絕對控股（股份大于67%）、或?qū)崿F(xiàn)多數(shù)控股（股份大于50%）。多數(shù)控股的典型例子是阿爾卡特收購上海貝爾：阿爾卡特收購中方股東以及另一外國股東的18.35%的股份，從而擁有上海貝爾50%+1股的股份。
第三，并購采用的方式由合資、購買資產(chǎn)發(fā)展到借助證券市場實施并購。
1995年以前，跨國公司在中國的并購主要通過和目標企業(yè)建立合資企業(yè)、和利用對既有合資企業(yè)增資收購中方投資者股權兩種方式實現(xiàn)；95年以后，更多的跨國公司開始借助證券市場完成并購，如“北旅模式”。此外，目前，跨國公司在華并購活動中還出現(xiàn)了一種新的方式，就是所謂的外資并購國有企業(yè)后境外上市的運作，如中策公司將其控股的太原雙喜輪胎公司的55%的股權和杭州橡膠公司51%的股權在美國百慕大注冊為“中國輪胎公司”，并在紐約上市。這種運作實際上只是跨國公司并購國有企業(yè)的延伸，其并購方式仍然包含于上面提到的這幾種形式。
第四，由資本營運型并購轉(zhuǎn)向?qū)嶓w經(jīng)營型并購。
早期在中國發(fā)生的幾次著名的跨國并購可以歸納為資本營運型并購：外方投資者并購中國國內(nèi)的企業(yè)后并不參與企業(yè)的實際經(jīng)營和管理、而是將企業(yè)進行資產(chǎn)重組后拿到跨國公司本市場上市，并在跨國公司本市場上實現(xiàn)原有投資的退出。從本質(zhì)上講，這些外國投資者并不是真正的跨國公司，而僅僅是一些全球投資基金公司，其典型的代表是在香港上市的中策公司。隨著跨國公司并購在中國的興起、以及中國企業(yè)選擇外方合資者的日益成熟，資本營運型并購在大多數(shù)行業(yè)都讓位于實體經(jīng)營型并購，即由真正從事某一行業(yè)實體經(jīng)營的跨國公司進行的并購。
第五，國有企業(yè)成為跨國公司并購的主要目標。
在跨國公司并購中國企業(yè)的案例中，國有企業(yè)成為目標企業(yè)的現(xiàn)象相當普遍。這反映出國有企業(yè)在整個經(jīng)濟資產(chǎn)存量當中仍占有主導地位。一定程度上可以說，被跨國公司并購也是國企改革的一種出路。
三、跨國公司在華并購利弊分析
跨國公司借助并購方式進入中國市場不僅僅是為了獲取眼前的利益，獲得長遠的利益甚至取得長久的控制力才是他們的真正目的所在。目前國內(nèi)多數(shù)企業(yè)，尤其是國有企業(yè)，不僅缺乏資金、設備等發(fā)展所需的硬件，更為缺乏的是先進的技術、管理手段、經(jīng)營理念、國際市場渠道等支撐發(fā)展所需的軟件。跨國公司在并購后輸入資本的司時也輸入了先進的技術、手段和管理經(jīng)驗等軟件，能夠大大緩解國內(nèi)企業(yè)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)升級之困。但是美國跨國公司并購后常會帶來相關行業(yè)的大洗牌，導致眾多缺乏核心競爭力的中小企業(yè)倒閉，打破原來的市場結構，提高市場進入門檻，容易造成壟斷格局，甚至會摧毀民族產(chǎn)業(yè)，導致大量的破產(chǎn)、失業(yè)和太高的外資依賴度。
（一）跨國公司在華并購對中國經(jīng)濟的正面效應
第一，資金輸血。跨國公司并購中國企業(yè)能有效的補充我國資金不足，迅速形成規(guī)模經(jīng)濟的生產(chǎn)能力，增加社會有效供給。據(jù)估算，目前我國國有企業(yè)資產(chǎn)重組大約需要資金2萬億——2.6萬億元，如此巨額資金，不可能全部從國內(nèi)籌集，因此，跨國公司并購中國企業(yè)成為重要的現(xiàn)實來源。隨著跨國并購數(shù)量的增多，外資的流入也大規(guī)模增加，這有效地緩解了中國建設資金緊張的矛盾。跨國并購帶來外資的流入和跨國并購企業(yè)的良性運轉(zhuǎn)，已成為中國經(jīng)濟增長和保持繁榮的重要源泉之一。
第二，技術創(chuàng)新。跨國公司在并購中國企業(yè)的同時，也為中國企業(yè)帶來了先進的技術和管理經(jīng)驗，促進了產(chǎn)業(yè)結構的優(yōu)化升級，提高了我國產(chǎn)業(yè)的競爭能力，從而有利于我國新的資金、技術密集型產(chǎn)業(yè)支柱的形成。
第三，制度創(chuàng)新。跨國公司并購中國企業(yè)，可以促進市場導向型制度體系的建設，促使政府用利率、稅率、匯率等經(jīng)濟手段對國民經(jīng)濟進行宏觀調(diào)控和管理，減少行政手段的干預，從而有利于我國市場體制的進一步完善，促進企業(yè)真正轉(zhuǎn)變機制，加速建立現(xiàn)代企業(yè)制度，改變原企業(yè)單一的國有產(chǎn)權結構為國有資本與跨國公司混合的資本結構，從而使過去模糊不清的產(chǎn)權關系變得明晰起來。
第四，市場創(chuàng)新。跨國公司并購中國企業(yè)在給跨國公司拓展市場的同時，也為我國國內(nèi)市場帶來了新的競爭機制，使我國企業(yè)直面國際競爭。我國企業(yè)大都對國際市場的行情不太熟悉，跨國公司參與后，既可以迅速趕超國際生產(chǎn)力發(fā)展的先進水平，又可以充分利用跨國公司方的國際關系、先進的營銷觀念和銷售網(wǎng)絡，把產(chǎn)品打進國際市場，并發(fā)揮擁有進出口經(jīng)營權的優(yōu)勢，直接對外經(jīng)營，增強企業(yè)出口創(chuàng)匯能力。
（二）跨國公司在華并購對中國經(jīng)濟的負面效應
第一，國有資產(chǎn)流失。由于我國目前產(chǎn)權交易不規(guī)范，跨國公司并購中國企業(yè)的過程中存在國有資產(chǎn)嚴重流失的現(xiàn)象。主要原因如下：（1）資產(chǎn)評估不規(guī)范、不嚴格。一方面國有資產(chǎn)露評、低估問題嚴重。跨國公司并購中國企業(yè)是在我國現(xiàn)代企業(yè)制度改革剛剛起步的階段開始的，許多被并購的中國企業(yè)的資產(chǎn)沒有經(jīng)過規(guī)范化的核定與評估，有的雖然經(jīng)過相關機構的評估，但由于當時資產(chǎn)評估制度不完善，評估方法不科學，低估國有資產(chǎn)價值的情況時有發(fā)生；另一方面外方資產(chǎn)的價值往往被高估。在跨國公司以設備為股本的投資中，很多中國企業(yè)并沒有要求跨國公司將投入的設備拿到商檢部門進行檢驗和評估，跨國公司設備高估的問題得不到及時糾正，造成國有資產(chǎn)流失。（2）國有資產(chǎn)出售收入管理不善。由于我國對外商投資企業(yè)中外商的資金有分批投入的優(yōu)惠規(guī)定，導致一些跨國公司利用這一點拖欠資金。而且有的地方在收到資金后，對資金的使用方向缺乏有效的監(jiān)督管理，私自改變其用途，而不是按產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整需要用于資本再投入。（3）產(chǎn)權交易過程中的“尋租”活動。某些政府官員和企業(yè)領導者為了自己的經(jīng)濟利益有意地幫助跨國公司低估國有資產(chǎn)價值，人為地壓低國有資產(chǎn)出售的價格，造成國有資產(chǎn)流失。（4）無形資產(chǎn)流失。在跨國公司并購國有企業(yè)的過程中，中方品牌被外商大肆“蠶食”，由此造成的無形資產(chǎn)的流失是目前跨國公司并購國有企業(yè)過程中國有資產(chǎn)流失的一個重要因素。
第二，市場壟斷問題。目前，跨國公司在我國一些地區(qū)或行業(yè)整體并購中國企業(yè)，具有非常清楚的控制、壟斷中國市場的動機。例如飲料市場，幾乎完全是可口可樂、百事可樂的天下。可以說，跨國公司通過并購造成的市場壟斷已經(jīng)成了無法避免的問題。
第三，跨國公司并購中國企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結構、地區(qū)布局不合理。跨國公司并購的中國企業(yè)多集中在第二產(chǎn)業(yè)，尤其是加工工業(yè)和勞動密集型行業(yè)。因此，如果不對跨國公司在中國的并購行為加以引導，長此以往，跨國公司并購中國企業(yè)引起的產(chǎn)業(yè)結構問題會日益突出，也不利于我國產(chǎn)業(yè)結構的優(yōu)化與升級。此外，跨國公司并購的中國企業(yè)還存在地區(qū)分布不均的問題，跨國公司主要集中在東部地區(qū)，中西部的投資存量比重相當少，跨國公司并購中國企業(yè)在地區(qū)布局的不合理，將引發(fā)地區(qū)經(jīng)濟的發(fā)展不平衡，加大地區(qū)之間城鄉(xiāng)之間的差別，引發(fā)資源在地區(qū)和產(chǎn)業(yè)之間的重新配置，加大我國實現(xiàn)地區(qū)協(xié)調(diào)發(fā)展的成本。跨國公司通過為其控制的企業(yè)提供融資、研究與開發(fā)、銷售、市場信息、法律等全方位的服務，控制我國部分國有骨干企業(yè)，操縱和影響一大批協(xié)作配套廠家，如果一大批效益好、關系國計民生的企業(yè)被外商控制，將不利于國家對國民經(jīng)濟進行合理調(diào)控，長此以往，勢必會對我國國家經(jīng)濟安全產(chǎn)生不利影響。
第四，部分跨國公司并購中國企業(yè)不利于國民經(jīng)濟與社會的穩(wěn)定發(fā)展。跨國公司并購中國企業(yè)后，常常從自身利益出發(fā)，將控股的企業(yè)在形式上進行包裝，在境外上市或轉(zhuǎn)手獲利，抽走資金，從而不利于我國經(jīng)濟的穩(wěn)定。同時，跨國公司通常選擇效益較好的企業(yè)或企業(yè)的精華部分，把原有的債務、離退休人員、富余人員的安置包袱留給社會或原有企業(yè)，使這部分國有企業(yè)更加難以生存，職工處境更加艱難，增加了社會的不穩(wěn)定因素；如果跨國公司并購的是上市公司，還會沖擊證券市場。跨國公司并購的消息一經(jīng)公布，目標公司的股票往往會受到過度炒作，莊家借題發(fā)揮，瘋狂拉抬，散戶也會狂熱追捧，極大地沖擊股票市場，加大了股市風險。例如，1995年8月9日，日本五十鈴伊藤忠商社協(xié)議受讓法人股參股“北京北旅”，消息公布后，“北京北旅”股票猛漲，短時間從5元一路攀升到12元，僅消息公布的當天成交就達2600萬股，換手率40%，滬深股市由此掀起了一股炒作跨國公司并購概念股的風潮。這種純粹由于跨國公司并購消息引發(fā)的股價劇烈震蕩，對于我國證券市場的健康發(fā)展是極其不利的。
另外，以短期套利為目的的金融資本對中國企業(yè)的并購，將導致我國經(jīng)濟的虛假繁榮與泡沫現(xiàn)象。國際金融資本對中國企業(yè)的并購，與跨國公司產(chǎn)業(yè)資本并購中國企業(yè)有所不同，其目的往往是為了短期套利，即將并購后的企業(yè)進行“包裝”，取得在境外上市或者再轉(zhuǎn)賣給相應的跨國公司，從中牟取差價。金融資本的并購通常不能為中國帶來先進的技術和管理經(jīng)驗，僅僅是一種投機性的短期投資，容易助長通貨膨脹和“泡沫經(jīng)濟”現(xiàn)象，埋下引發(fā)經(jīng)濟危機的隱患。
四、我國應對跨國公司在華并購的對策
跨國并購將是我國進一步發(fā)展的動力，也是制約我國經(jīng)濟發(fā)展方向的重要因素，所以面對跨國并購，我們應在正確認識其利弊的基礎上，采取各種措施來引導跨國并購，積極利用其有利于我國經(jīng)濟發(fā)展的一面，限制其消極的一面，以此來繼續(xù)促進我國經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展。
（一）繼續(xù)加快產(chǎn)權制度的改革，完善公司法人治理結構
跨國公司若通過并購的方式投資中國市場，必然會首選具有制度優(yōu)勢和資源優(yōu)勢的企業(yè)，因為投資這些產(chǎn)權清晰、公司治理結構規(guī)范的企業(yè)，跨國公司才有可能充分發(fā)揮其跨國直接投資的所有權內(nèi)部化優(yōu)勢。在產(chǎn)權不清晰的條件下，跨國收購存在兩個巨大的制度：一是要收購的目標公司的資產(chǎn)所有權不清晰，收購標的本身就蘊涵了巨大的風險；二是由于產(chǎn)權不清晰，企業(yè)法人治理結構不健全，收購后的企業(yè)組織將難以通過產(chǎn)權來實現(xiàn)對資源的內(nèi)部優(yōu)化配置，影響資源利用效率的提高和生產(chǎn)成本的降低。因此，必須加快產(chǎn)權制度的改革，完善公司治理結構，改革國有資產(chǎn)管理體制，構建多元的國有產(chǎn)權主體。活躍我國的產(chǎn)權交易市場，使產(chǎn)權能夠真正流動。
（二）制定和完善跨國并購的法律體系
跨國并購作為一種市場經(jīng)濟行為，離不開良好的法律體系。健全而規(guī)范的法律制度，可以節(jié)約交易的成本，減少并購的不確定性的風險，使跨國并購快捷而順利的完成。世界知名的專業(yè)服務機構德勤會計師事務所的一項最新調(diào)查顯示，90%的在華外資公司高層管理者表示，計劃在未來3年間擴展在華業(yè)務。但受訪者認為中國的法律環(huán)境是加人世貿(mào)組織后在經(jīng)營業(yè)務上的主要障礙。目前，中國現(xiàn)有的幾部外商投資法律主要是規(guī)范外商在國內(nèi)新設企業(yè)，對于跨國公司以購并方式進行直接投資則沒有涉及。國家經(jīng)貿(mào)委1999年8月頒布的《外商收購國有企業(yè)的暫行規(guī)定》，明確規(guī)定外商可以參與購并國有企業(yè)，但在兼并、收購的步驟方面還沒有具體的、操作性強的措施。2003年3月7日頒布、4月12日起施行的《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》，是我國第一部關于外資并購的綜合性行政法規(guī)。它的推出，標志著一個較為完整的外資并購政策法規(guī)體系初步形成。該規(guī)定稱，所謂外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)，是指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)（境內(nèi)公司）的股東的股權或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)（股權并購）；或外國投資者設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)，以及外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)（資產(chǎn)并購）。這次規(guī)定的實施只是向并購法規(guī)體系的完成邁了一小步。并購還涉及一些配套法規(guī)的建立和完善，如證券交易法、公司法、企業(yè)破產(chǎn)法等，其中許多規(guī)定對于并購這一新的投資方式來說并不適用。為便于我國政府將國際并購納人市場經(jīng)濟發(fā)展的正常軌道，達到吸收外資和保護國內(nèi)有效競爭的雙重目的，同時又有利于跨國公司的投資，降低投資者對實施并購的法律風險和政策風險，所有針對國際并購的立場、政策、審查程序等都應在法律中體現(xiàn)出來。我國當前最迫切的立法任務應是制定《反壟斷法》、《跨國并購審查法》等法律。
當前我國既要重視對促進跨國并購增加的立法，還要重視對并購進行規(guī)范的法律制度，以防止外面的產(chǎn)業(yè)控制和威脅國家經(jīng)濟安全，防止并購過程中國有資產(chǎn)流失。
（三）培育更加成熟的證券市場，加快建設中介服務體系
通過證券市場推進跨國公司對華并購投資，應該是今后重點努力的方向。證券市場的價格發(fā)現(xiàn)功能以及上市公司資產(chǎn)的流動性，使通過證券市場進行企業(yè)并購交易的公正性、公平性能較好地得到保證。允許外商投資企業(yè)在A股上市，在條件成熟時，還可考慮對外國投資者開放A股市場，使證券市場進一步發(fā)揮促進跨國公司對華并購投資的作用。此外，要加快建設包括產(chǎn)權交易、融資擔保、會計審計、資產(chǎn)評估、法律咨詢等全面的中介服務體系，使跨國公司考慮并購投資時，能尋求到可信任的中介服務。跨國并購是涉及專業(yè)知識范圍較寬、難度較高的交易行為，需要經(jīng)驗豐富、實力雄厚的中介機構來操作，如大型跨國投資銀行、價值評估機構、會計事務所等。而我國國內(nèi)目前還缺乏這方面的專門機構和專業(yè)人才。以資產(chǎn)評估為例，我國缺乏權威性的資產(chǎn)評估機構、高素質(zhì)的專業(yè)評估隊伍和科學的評估標準。資產(chǎn)評估機構往往隸屬于國有資產(chǎn)管理部門或行業(yè)主管部門，這影響了評估的公正性和獨立性，在外資并購中難以令外商信任。再加上評估標準和方法不科學，評估行業(yè)又缺乏強有力的監(jiān)管，結果往往是導致評估操作的不規(guī)范。另外，許多地方的國有資產(chǎn)管理部門身份不清楚，同時具有法規(guī)制定者和企業(yè)所有者的雙重身份，這常常引起外商的疑問。需要一方面培育國內(nèi)的中介機構，盡快學會按國際規(guī)則操作，另一方面開放這些服務業(yè)務給國際中介機構，并盡快本地化。我們要鼓勵國內(nèi)的這類中介機構進行合并以提高規(guī)模和競爭能力，與國際企業(yè)競爭，也允許外商在這些服務行業(yè)的跨國并購。
（四）放寬跨國并購的行業(yè)限制
跨國并購大多發(fā)生在金融、保險、電信、商品流通等資本與技術密集型的服務性行業(yè)。由于這些行業(yè)不是我國的優(yōu)勢，相對的開放度也就很小。但實際上這些行業(yè)正是我國著重培養(yǎng)參與國際競爭的壟斷性行業(yè)，如果能正確看待扶持本國競爭優(yōu)勢與跨國公司合作的關系，利用跨國并購，吸引更多的跨國公司投資，就應該順次開放這些行業(yè)。鑒于我國吸引外資近年有所下降的狀況，以及東南亞國家采取更加優(yōu)惠的引資政策所帶來的競爭壓力，我國對外商投資領域近年有所松動，如2000年在金融業(yè)、保險業(yè)、投資公司、航空業(yè)、工程公司、旅游業(yè)、中介服務等八個領域放寬對外商投資的限制。不過，從跨國并購的角度而言，這些政策的力度似乎還顯得不夠。我們應該采取積極的態(tài)度，順應跨國公司并購的潮流，加大開放的力度，在金融、保險、電信和醫(yī)藥業(yè)吸引更多的跨國公司，提高參與國際競爭的能力，促進我國產(chǎn)業(yè)結構的提升。當然，考慮到上述領域特別是金融業(yè)的敏感性，對其開放既要積極還要慎重。
（五）積極推進我國企業(yè)跨國并購
企業(yè)要想變強，必先變大。眾所周知，《財富》所評的世界500強，其實稱500大更為合適。因為有一些500強企業(yè)的盈利還少于中小企業(yè)，甚至個別公司如韓國大宇則出現(xiàn)了虧損，有的乃至破產(chǎn)。但不可否認的是，在不少領域要想成為強者，必須先把企業(yè)做大，大是強的前提。如汽車制造業(yè)，國際公認的最低規(guī)模效益線為30萬輛的年產(chǎn)量。中國加人WTO后，預計國外的汽車巨頭、鋼鐵巨頭、家電巨頭將會進一步搶奪中國市場。在上述市場上，提高我國企業(yè)的競爭力，應首先通過國內(nèi)并購，培育出一批具有規(guī)模經(jīng)濟的大公司和企業(yè)集團，積極展開與跨國公司的競爭。我國大企業(yè)也應積極實施跨國并購。美國和西歐各國同屬發(fā)達國家，其領先企業(yè)面對的是一片廣闊的具有相同消費層次的市場，所以英國的沃達豐電信公司收購美國的企業(yè)后，也有足夠的能力在美國市場大行其道。同理，中國的國內(nèi)領先企業(yè)同樣會面對一個廣闊的發(fā)展中國家的市場，并在很大程度上是有能力去占領這些市場的，因為中國企業(yè)具有自身的比較優(yōu)勢。至于文化和管理上的差異，也會在謀求共同利益的目標下得以克服。另外，在國內(nèi)市場上，現(xiàn)存大批外商投資企業(yè)，我國有能力的企業(yè)可在國內(nèi)對其實施并購，也可以理解為廣義上的跨國并購。
結論
中國作為世界最大的市場，一直是跨國公司競相追逐的目標。隨著我國對外開放程度的不斷提高和有關限制性政策的逐步取消，越來越多的跨國公司將采用跨國并購的方式進入中國市場，可以預期跨國并購將成為我國利用外資的主要方式之一。跨國并購一方面有利我國市場經(jīng)濟體系的建立，但同時跨國公司并購的目標和我國的利用外資目標存在著差異性，而且跨國并購帶來的負面影響不容低估，我們不僅僅要看到它們給中國經(jīng)濟發(fā)展帶來的資金、技術和先進的管理經(jīng)驗，更要看到其對中國經(jīng)濟安全的負面影響。本文在分析跨國公司在華并購夸張的影響時指出國有資產(chǎn)流失，市場壟斷，產(chǎn)業(yè)結構是我國面對跨國公司在華擴張并購時必須要注意的問題。針對這些問題提出一方面要加快國內(nèi)企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)制度的建立，另一方面要放寬并購行業(yè)限制，完善法規(guī)制度建設，積極推進我國企業(yè)的跨國并購。
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