注銷公司決議范本精選(九篇)

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第1篇：注銷公司決議范本范文

第一章 總則

第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本公司章程范本。

第二條公司名稱：____________________

第三條 公司住所：____________________

第四條 公司由__共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為__年。

第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

第八條 公司宗旨：_____________________

第九條 本公司章程范本對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

第十條 本公司章程范本經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經營范圍

第十一條 本公司經營范圍：

(以公司登記機關核定的經營范圍為準)

第十二條 本公司注冊資本為__萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：____________________

股東乙：____________________

第五章 股東的權利和義務

第十四條 股東享有的權利

1、根據其出資份額享有表決權;

2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

6、優先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

第十五條 股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資;

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲：_________，以_______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。

股東乙：__________，以______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

4、審議批準執行董事的報告;

5、審議批準監事的報告;

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。

第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置;

9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司章程范本中公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作;

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3、擬定公司內部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規章;

6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監事行使以下職權：

2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

第十章公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：

1、營業期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

2、通知或者公告債權人;

3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產;

7、公司參與民事訴訟活動。

第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財務會計制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表;

2、損益表;

3、現金流量表;

4、財務情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附則

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

第四十六條 本公司章程范本經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

第2篇：注銷公司決議范本范文

公司法章程范文一

第一章 總則

第一條為設立現代企業制度，完善企業管理機制，規范本有限公司。股東、董事、監事、經理的行為，依照《中華人民共和國公司法》及有關法律，法規制定本章程。

第二條 公司是經公司登記機關登記注冊的有限責任公司。是獨立享有民事權力、承擔民事義務的法人企業，其行為 受法律約束，其合法權益受國家法律保護。

第三條 公司名稱

第四條 公司住址：

第五條 公司注冊資本：30萬元

第六條 公司經營期限為：

20xx年6月6日至20xx年6月6日

第二章 經營范圍

第七條 公司經營范圍：國內旅游。法律、法規未經規定審批的，自主選擇經營項目，開展經營活動;應經審批的，未獲批準前不得經營;法律法規禁止的，不得經營。

第三章 股東的名稱，住址和身份證明

第八條 股東的名稱：

第四章 股東的權利和義務

第九條 股東的權利:

1. 股東對其出資享有所有權;

2. 股東按其出資比利分取紅利，公司新增資本時原股東可優先認繳;

3. 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財會報告，監督公司經營，提出建議質詢;

4. 股東可依法轉讓其全部或部分出資;

5. 選舉和被選舉為董事、監事;

6. 公司終止后，依法享有公司的剩余財產。

第十條 股東的義務:

1. 遵守公司章程;

2. 股東應按期足額繳納章程中規定的各自認繳的出資額;

3. 股東在公司核準登記注冊后，不得抽回其出資;

4. 股東不按前款規定繳納認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東支付注冊資本的10%違約金。

第五章 股東的出資方式，出資額及轉讓出資的條件 第十一條各股東出資合計人民幣30萬元，以此作為本公司的注冊資本。

第十二條 股東的出資額:

出資12萬元人民幣，占注冊資本的40%

出資12萬元人民幣，占注冊資本的40%

出資6萬元人民幣，占注冊資本的20%

各股東應在本章程簽字之日起7日內繳清各自認繳的出資額。 第十三條 股東轉讓的條件:

股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資，不能購買該出資的視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的出資，在同等條件下其它股東對該出資有優先購買權。

第六章 公司的機構及職權

第十四條 股東創立大會選舉產生董事，董事由2人組成。 董事： 執行董事：

第十五條 董事任期每屆不得超過三年，但可連選連任。董事在任屆期滿前，股東會不得無故解除其職務。

第十六條 全體董事對股東負責，行使下列職權：

1. 負責召集股東會，并向股東會報告工作;

2. 執行股東會決議;

3. 決定本公司的經營計劃和投資方案;

4. 制定公司年度財務預算方案和決算方案;

5. 制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

6. 制定公司增加或減少注冊資本方案;

7. 擬定公司合并、分立、變更、解散方案;

8. 擬定公司內部管理機構的設置;

9. 聘任或者解聘公司經理(總經理);根據經理的提名，聘任或者解聘副經理、財務負責人，解決其報酬事項;

10. 制定公司基本管理制度;

11. 公司章程或股東會賦予的其它權利。

第七章 法定代表人

第十七條 執行董事為公司法定代表人。任期為3年，可連選連任。 第十八條 執行董事行使下列職權：

1、 召集并主持股東會議;

2、 檢查股東決議執行情況，并向全體董事報告;

3、 指導公司的重大經營活動;

4、 提名經理人選;

5、 全體股東決議授予的其他職權。

執行董事因故不能履行職務時可授權其他董事負責。

第十九條 公司執行全體董事領導下的經理負責制。經理對全體股東負責，并行使下列職權：

1. 主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會議決議;

2. 組織實施公司年度經營計劃和設置方案;

3. 擬定公司內部管理機構設置方案;

4. 擬定公司的基本管理制度;

5. 制定公司的具體規章制度;

6. 提請聘任或者解聘副經理，財務負責人;

7. 聘任或者解聘除應當由股東會議聘任或者解聘以外的負責管理人員。

經理列席董事會議。

第二十條 公司設監事1人， 監事成員由駱之強組成，監事使下列職權：

1. 檢查公司財產;

2. 對董事，經理執行公司職務時違反法律，法規或者違反公司章程的行為監督;

3. 當董事，經理的行為,損害公司的利益時，要求董事、經理予以糾正;

4. 提議召開臨時股東會;

5. 公司章程規定的其它職權。

監事列席董事會議。

第二十一條 監事的任期每屆三年，可連選連任。

第八章 財務會計，審計及利潤分配

第二十二條 公司嚴格執行國家有關財務會計，審計以及稅收的規定，搞好財務管理，制定一切違反財經紀律的行為。

第二十三條 公司會計年度采用公歷年制，自公歷1月1日至12月31日。

第二十四條 公司會計應認真編制各種財務報表及上一會計年度的資產負債表和損益表，提交股東會議審議通過。

第二十五條 公司實行內部審計制度，設立審計人員，對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計，監督。

第二十六條 公司嚴格執行國家的稅收政策，依法繳納稅款。 第二十七條 利潤分配。

公司稅后利潤首先彌補上年度的虧損，然后按下列比例分配：

1. 提取公積金10%

2. 提取公益金5%

3. 支付股利30%

公司法定公積金累計額為注冊資本的50%以上的可不再提取。 以上各項分配比例，全體股東可根據國家有關規定和公司經營情況。發展需要調整。

第二十八條 股利(分紅基金)每年支付一次，按各股東的股份占注冊資本比例進行分配。在公司年終決算后執行。

第九章 勞動用工制度

第二十九條 公司執行國家有關勞動保護法規，在公司規定的范圍內有權自行招用職工，并與職工簽定勞動合同，報勞動管理部門備案。全權實行勞動工資和人事管理制度。

第三十條 公司全體職工必須嚴格遵守公司的各項規章制度，勞動紀律和作息時間。

第三十一條 公司有權對違反公司規章制度、勞動紀律和作息時間的職工予以處分直至辭退或者開除。

第三十二條 公司招聘的職員有辭職的自由，但須在辭職前可一個月內向公司提出辭職申請，經公司按管理規定辦理有關手續后方可離去，未經批準擅自離職應賠償由此造成的一切經濟損失。

第三十三條 公司執行國家規定的工時制和休假制度。

第三十四條 公司執行按勞分配的原則，在國家政策規定的范圍內實行工資，獎金，福利待遇與公司效益及個人表現相掛鉤。對為公司做出貢獻，工作表現突出的給予獎勵;對違反公司規章制度、勞動紀律或者給公司造成損失的，根據情節輕重給予處罰。

第十章 公司終止與清算

第三十五條 公司遇有下列情況之一的，應予以終止。

1. 因遇有特大自然災害、戰爭等不可抗拒的因素而受到嚴重損失無法繼續經營的;

2. 經營失誤，導致嚴重虧損而破產的;

3. 嚴重違反國家法律，法規危害社會公共利益被依法撤銷;

4. 股東大會決議終止;

5. 因公司合并或者分立需要解散的;

6. 公司章程規定的營業期限屆滿。

第三十六條 公司終止時的清算

終止時的清算，其清算組織由股東組成。清算組織應在決定終止時的十五內，依照國家法律，法規和河北省人民政府的有關規定成立。

第三十七條 清算組織在成立之日起十日內通知債權人并于60日內在報紙上至少公告三次。

債權人應在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內向清算組織申報債權。

第三十八條 清算組織在清算期間行使下列職權：

1. 清理公司財產;

2. 通知或者公告債權人;

3. 處理與清算有關的公司未了結的業務;

4. 清理所欠稅款;

5. 清理債權、債務;

6. 處理公司清償債務后的剩余財產;

7. 代表公司參與民事訴訟活動。

第三十九條 清算組織在規定的時間內清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，發現財產不足清償債務的應當立即向人民法院申請破產。

第四十條 清算結束后，應當制作清算報告，報股東會確認，并

向公司登記機關申請注銷登記，公告公司終止。

第四十一條 公司清算后的財產，應先支付清算費用，職工工資，勞動保險費用，繳納所欠稅款和清償公司債務，剩余財產，按股東的出資比例分配。

第十一章 章程的修改，解釋和終止程序

第四十二條 公司可根據需要修改章程。

第四十三條 公司如出現變動因素，致使公司章程需要修改時須由全體股東提出修改章程條款，通過修改章程的決議，報公司登記機關審核備案。

第四十四條 公司章程修改涉及公司登記事項的應向公司登記機關申請變更登記。

第四十五條 本章程終止日期為經公司登記機關核準注銷登記之日。 第四十六條 本章程的解釋權歸公司全體股東。

第十二章 附則

第四十七條 公司不接受任何破產股東因債權而提出接管公司的財產及其它利益的要求，但破產股東在本公司的股份和權益，可經股東會會議轉讓。

第四十八條 本章程未盡事宜，由全體股東議定。

第四十九條 本章程經公司全體股東審議通過，報公司登記機關核準登記注冊之日起生效。

全體股東簽字(蓋章)：

20xx年6月3日

公司法章程范文二

第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關

法律、法規的規定，由***、***共同出資，設立資中青年旅行社有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法

規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：***旅行社有限責任公司。

第四條 住 所：*******。

第三章 公司經營范圍

第五條 公司經營范圍：國內旅游業務，入境游業務。

第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

出資額、出資時間

第六條 公司注冊資本：40萬元人民幣

第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方

式如下：

1

第五章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

(一) 決定公司經營方針和投資計劃;

(二) 選舉和更換非由職工代表的擔任的董事、監事，決定有關董事、

監事的報酬事項;

(三) 審議批準股東會(或執行董事)的報告;

(四) 審議批準監事的報告;

(五) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六) 審議批準公司的利潤分配方案或彌補虧損的方案;

(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八) 對發行公司債券作出決議;

(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十) 修改公司章程;

第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集或主持。

2

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十一條 股東會會議分為定期會議或臨時會議。

召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

定期會議按定時召開。代表十分之一以上表決權的股東，或者三分之一以上的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

第十二條 股東會會議由執行董事召集、主持;執行董事不能履行職務或者不履行職務的，由經理主持。

執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集或支持。

第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十四條 公司設執行董事為朱美靜，股東選舉產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。

第十五條 執行董事行使下列職權：

(一) 負責召集股東，并向股東會議報告工作;

(二) 執行股東會的決議;

(三) 審定公司的經營計劃和投資方案;

(四) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六) 制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案; 3

(七) 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八) 決定公司內部管理機構的設置;

(九) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名

決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十) 制訂公司的基本管理制度;

第十六條 股東會決議的表決，實行一人一票。股東會的議事方式和表決程序有股東自行確定

第十七條 公司設經理，有股東會決定聘任或者解聘。經理對股東會負責，行使下列職權：

(一) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決議;

(二) 組織實施公司年度經營計劃或投資方案;

(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四) 擬訂公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具體規章;

(六) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七) 決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責

管理人員;經理列席股東會會議。

第十八條 公司設監事一人為葉燕。監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第十九條 監事行使下列職權：

(一) 檢查公司財務;

(二) 對股東、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反 4

法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的股東、高級管理人員提出罷免的建議;

(三) 當股東、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求股東、

高級管理人員予以糾正;

(四) 提議召開臨時股東會會議，在股東會不履行本法規定的召集和

主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五) 向股東會會議提出提案;

(六) 依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行股東、高級管

理人員提起訴訟;

監事可以列席股東會會議。

第二十條 監事可以提議召開臨時監事會會議。

第六章 公司的法定代表人

第二十一條 執行董事****為公司的法定代表人，任期3年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

第七章 股東會會議認為需要規定的其他事項

第二十二條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

第二十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就起股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第二十四條 公司的營業期限永久，自公司營業執照簽發之日起計算。 第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內原公司登記機關申請注銷登記：

(一) 公司被依法宣告破產;

(二) 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事

由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

(三) 股東會決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散;

(四) 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五) 人民法院依法予以解散;

(六) 法律、行政法規規定的其他解散情形。

第八章 附則

第二十六條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十七條 本章程一式4份，并報公司登記機關一份。

全體股東簽字、蓋公章：

年 月 日

公司法章程范文三

第一章 總 則

第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關法律法規及政策規定制定。

第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務的企業法人，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

第三條 本公司從事經營活動，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會公德，商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第二章 公司名稱和住所

第四條

公司名稱：銅鼓縣正清旅行社有限公司

公司住所：定江東路步行街

第三章 公司經營范圍及方式

第五條 本公司的經營范圍是：旅行信息咨詢、工藝品、特產、辦公用品銷售、旅游觀光服務、旅游資源及旅游景點的開發利用

第四章 公司注冊資本

第六條 本公司的注冊資本為人民幣100萬元。

第五章 股東姓名(自然人獨資)

第七條 本公司的股東：曹玉東

第六章 股東的出資方式、出資額及出資時間

第八條 股東出資方式、出資額及出資時間：人民幣

現金以貨幣出資萬元，出資時間：20xx.01.02

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權和議事規則

第九條 本公司下設股東、執行董事、監事、經理。

第十條 股東行使下列職權，做出決定時，應當采取書面形 式，簽名后置備于公司。

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、任免執行董事，決定有關執行董事的報酬及支付方式;

3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關監事的報酬及支付方式;

4、批準執行董事的報告;

5、批準監事的報告;

6、決定公司的年度財務預算方案，決算方式;

7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、決定公司增加或者減少注冊資本;

9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;

10、修改公司章程。

第十一條 公司設執行董事一人，由股東委派。

第十二條 執行董事對股東負責，行使下列職權

1、決定公司的經營計劃和投資方案;

2、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

6、制定公司的基本管理制度。

第十三條 執行董事任期三年，任期屆滿，經股東重新委派可以連任。

第十四條 公司下設經理一人。經理由股東聘任或者解聘。 第十五條 公司經理向股東負責，并行使下列職權：

1、主持公司的生產管理工作，組織實施執行董事的工作安排;

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規章;

6、提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

第十六條 公司下設監事一人。由股東委派產生，監事任期每屆為三年，經股東重新委派可以連任。

第十七條 監事行使下列職權

1、檢查公司財務;

2、對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

3、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

第八章 公司的法定代表人

第十八條 執行董事是公司的法定代表人，由股東委派。

第九章 財務、會計利潤分配及勞動用工制度

第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

公司應在每-會計年度終了時制作財務會議報告，并經會計師事務所審計。

財務會計報告下列財務會計報表及附屬明細表:

(一)資產負債表;

(二)損益表;

(三)財務狀況變動表;

(四)財務情況說明書;

(五)利潤分配表。

第二十條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章 公司的解散事由和清算辦法

第二十一條 解散事由公司有下列情況之一的，應當解散: l、章程規定經營期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、違反國家法律和行政法規，被有關行政主管部門責令關閉。

4、破產。

第二十二條 清算辦法，本公司終止時，應當在十五日內成立清算組，進行清算。

清算組在清算期間，行使下列職權：

(1)清算公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

(2)通知或者公舌債權人;

(3)處理與清算有關公司未了結的業務;

(4)清繳所欠稅款;

(5)清繳債權、債務;

(6)處理公司清償債務后剩余財產;

(7)代表公司參與民事訴訟活動。

第二十三條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。 清算組在清理公司財產，編制資產負債表和財產清單后，制定清算萬案，并報股東會或有關主管機關確認。

公司清算結束后，清算組制作清算報昔、報股東會或有關主管機關確認，并報公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 其他事項

第二十四條 本公司營業期限為20xx年，從在《企業法人營業執照》簽發之日起計算，期滿后如繼續經營，須經股東會決定，并向公司登記主管機關辦理登記手續。

第二十五條 本章程未盡事宜，按國家有關法律、法規執行。 第二十六條 本章程一式三份，公司存檔一份，股東一份并報公司登記機關備案一份

股東簽字(印章)：

年 月 日

定邊縣吉順達機械工貿有限公司

聘用經理的證明

根據《公司法》有關規定和公司章程第十四條規定，股東決定聘用為xxxx本公司經理。

此任職條件符合《公司法》有關規定。特此證明

股東簽字(蓋章)：

年

月 日

定邊縣吉順達機械工貿有限公司

執行董事委派的證明

根據《公司法》有關規定條件和本公司《章程》第十一條規定，經股東委派 為本公司執行董事。享有執行董事的職權并承擔相應義務。

該執行董事的任職條件符合《公司法》有關規定。

特此證明

股東簽字(蓋章)：

第3篇：注銷公司決議范本范文

根據法律規定，公司不參與年檢會被吊銷營業執照。實踐中每年有大量公司被吊銷執照，由此產生了較多的弊端。本文研究的問題是，為什么每年都會有如此眾多的公司需要被吊銷執照？為什么這些被吊銷執照的公司不選擇正常的終止方式？現行的制度是一個治標不治本的制度？制度能否引導人實現其預期目的？如何通過制度變遷引導公司或主動參與年檢，或主動申請注銷，以消除眾多公司被吊銷執照而產生的負面效應？

一、相關法律現狀及所產生的困境

（一）有關公司不參與年檢被吊銷營業執照的具體規定

1994年由國務院的《公司登記管理條例》第68條規定，公司不按規定接受年度檢查的，由公司登記機關處以1萬元以上10萬元以下的罰款，并限期接受年度檢查；逾期仍不接受年度檢查的，吊銷營業執照。1988年由國務院的《企業法人登記管理條例》第10條規定，企業法人不按照規定辦理注銷登記或者不按照規定報送年檢報告書辦理年檢的，登記主管機關可以根據情況給予警告、罰款、沒收非法所得、停業整頓、扣繳、吊銷《企業法人營業執照》的處罰。1996年國家工商局的《企業年度檢驗辦法》第19條規定，企業未參加年檢不得繼續從事經營活動。登記主管機關對年檢截止日期前未參加年檢的企業法人進行公告。自公告之日起，30日內仍未申報年檢的，吊銷營業執照。

（二）該制度實施后所產生的問題分析

公司是市場經濟的最基本主體，它們應該依法“出生”，也應該依法“死去”，那種作為主體的公司在法律上“半死不活”的狀態會給市場體制帶來弊端。上述不參與年檢就被吊銷執照的制度實施后，眾多公司被吊銷營業執照，且不被清算，其營業執照和印章等證明公司主體資格的文件和證章也無法收回。這既對已然和未然的債權人的保護產生障礙，還會給市場帶來過多的不確定性，導致市場的運營成本增加，最終既降低市場效率，又損害市場的安全機制。

1.已然債權人保護的障礙。由于被吊銷的公司眾多，而公司清算又是一個相當復雜而費時的工作，工商部門沒有能力做這項工作，其原因有二，其一，工商部門沒有足夠的人力，其二，工商部門沒有足夠的信息。因為在這些被吊銷的公司中，絕大部分公司的經營場所、其法定代表人、股東是很難找到的，所以即使工商部門有足夠的人力來做這項工作，也會因為信息上的問題而不能成就。雖然根據規定，在被吊銷的單位中，依《公司法》設立的公司，其債權債務由股東組織清算組清算；非公司企業法人的債權債務由主辦單位、投資人或清算組織負責清算。這個規定似乎使清算有了著落，但眾多被吊銷公司多年不參與年檢也有他們自己的考慮。大部分被吊銷執照的單位是故意逃避年檢，其中有的是經營不景氣自行倒閉后，嫌辦理注銷手續麻煩；有的是為了逃避債務、應納稅款；有的可能參與了經濟詐騙及一些非法經營活動。所以較多的被吊銷公司基于自己利益的考慮在吊銷之前本來就不打算進行清算。因此眾多公司被吊銷營業執照而不進行清算的現象也就在所難免。這在實踐中會產生重大弊端，即不利于保護善意的債權人的利益，當債權人欲就其債權尋求司法保護之時，就會因主體資格問題而不能成就，因為被告不可能是被吊銷的公司，公司在法律上已不存在，也不可能是被吊銷公司的股東，因為公司股東承擔的是有限責任，公司的債務在一般情況下不可能由其股東來承擔。所以導致債權人因不能找到合格的被告而實現其債權。最高人民法院曾經對此作出了一個司法解釋，認為公司被吊銷營業執照只是一種行政處罰，這種行政處罰不應該影響到公司及其股東的民事責任的承擔，所以原公司的民事責任可以由其投資者來承擔。我們認為，在現行的公司法律制度框架下，這是一種最好的解決辦法。但這種實用主義的作法與公司法理論明顯不符，會引起公司法理論的混亂。本文的研究主要在于制度如何通過引導把失蹤公司的數量降低到社會可以接受的最低限度，而不在于如何更好地確定訴訟主體的問題，故在此對其不予詳述。

2.未然債權人保護的障礙。吊銷營業執照是對不參與年檢企業的行政處罰，但對這類失蹤的企業來說，并不必然遵守處罰決定，工商部門因此很難收繳營業執照和印章。如2000年山東省某縣吊銷了377家企業的營業執照，工商部門收回22家企業的營業執照和98個印章，只占吊銷企業的17％。未被收回的執照和印章往往會成為經濟糾紛的源泉，雖然工商部門吊銷執照需要進行公告，公告也具有法律效力，但這種公告一般只在當地報紙上刊登，相關信息的傳遞一方面在區域上過窄，另一方面在時間上也過短，所以往往導致絕大部分的市場主體不知情。在信息不對稱的情形之下，這類已經失效的真的執照和印章使詐騙的猖獗成為可能，從而損害潛在的債權人利益。

3.給市場增加過多的不確定性，從而增加市場主體的防御性支出。這種“只在形式上被宣告死亡但沒有料理后事”的公司的大量存在，猶如恐怖分子的存在會增加民眾的安全防御支出一樣，會誘發市場各主體防御成本的急劇提升，從而減少交易數量，增加交易成本，降低交易效率。就整個市場的運行來說，這類公司的存在會增加公司之間在進行交易時的不信任感，從而增加交易支出。這對好的公司主體而言，會增加其自我證明責任，即要證明自己是真的公司而非已被吊銷營業執照的公司；對交易對方而言，也會增加其認定對方主體資格的責任，如一般情況下，只需檢查交易對方的營業執照，而在這種不確定性過多的情形之下，該公司就必須去工商部門查詢其交易對方的公司資格，從而既增加其交易成本，又有可能使其喪失應有的交易機會。

（三）對該制度缺陷及克服路徑的初步分析

公司被吊銷營業執照都是其自己作出選擇的結果。如公司選擇虛假出資進行登記是因為其認為該違法行為的收入會大于預期違法成本；公司不參與年檢而等待被吊銷執照或對吊銷持放任態度也是因為被吊銷比主動注銷對其更有利。制度的目的因此在于通過利益引導使公司作出遵循制度的選擇。但因違法行為而被吊銷營業執照和因不年檢而被吊銷營業執照有著相當的區別。因違法行為而被吊銷營業執照的處罰對工商部門而言有著良好的信息前提，工商部門正是了解了公司的違法行為后才對其作出處罰決定的，所以，這種處罰的執行及處罰后續事務（如清算、收繳執照和印章等）的辦理都可以在工商部門的掌握之下完成；而因不年檢被吊銷執照的處罰對工商部門而言則沒有完成處罰后續事務的信息前提，因為處罰的對象本身處于失蹤狀態，這類公司實質上已經處于工商部門的掌管之外。所以，雖然對兩種不同的情況都可以作出吊銷營業執照的處罰決定，但具體的制度應該有所區別。現行的法律對因不年檢而被吊銷營業執照的制度安排顯得過于簡單化、過于理想化。目前大量公司不參與年檢的現象，與現行法律有著密切的關聯。我們認為，如果有合理的制度，不參加年檢的公司數量會大大減少。公司如果在正常經營，則當然不希望被吊銷營業執照；只有在公司已經停業或基本停業，而營業執照被吊銷又對其不會產生不良后果的情形之下，公司才會對營業執照被吊銷持放任的態度，而這正是現行制度使其作出的最佳選擇。因此解決這些問題還得從公司法本身著手，通過制度變遷完善公司法，使這類目前被大量吊銷執照的公司根據不同情況分別作出以下三種選擇，其一，促使公司主動參與年檢；其二，促使公司經營者自行申請公司注銷。其三，促使投資者合法成立公司并合法經營，使之在年檢時能夠輕易地準備年檢資料。但如何促使公司經營者及投資者主動作出這種選擇？這是相當值得研究的事，這首先需要我們對人和制度作出綜合的深入分析。

二、對人和制度的法經濟學分析

（一）經濟人與行為選擇

目前不同的學科對人展開不同視角的研究，因而產生了諸如經濟人理論、道德人理論、社會人理論、政治人理論等。我們無力評價這些理論的是是非非，但有一點可以正確地指出，經濟人而非道德人理論是法律的邏輯起點。經濟人是指時時追求自身利益最大化的人，它雖是一種理論抽象，但它是對現有生產力條件下人性的最普遍反映，在經濟領域，人的這種特性表現得更加明顯。經濟人對利益的追求本身就是正常的，天經地義的，但對利益的極端追求則需要法律所禁止的，法律的目的正是在于禁止經濟人進行損人利己的利益追求，確認和保護經濟人追求利益的權利。法律與經濟人理論之間的關聯由此可見，所以經濟人理論是我們研究法律績效的切入點之一。經濟人理論表明，人既是規范遵循者，也是理性最大化者。經濟人時時刻刻會對遵循制度的收益和不遵循制度的收益進行比較，如果不遵循制度的收益明顯大于遵循制度的收益，則該行為人有更大的可能做出不遵循該制度的理性選擇。人的這種特性使我們必須分析需要人遵循的制度對人的成本與收益的影響。

（二）對法律的遵循成本和不遵循成本的分析

法律的成本主要包括形成法律的成本、實施法律的成本和遵循法律的成本等。形成法律的成本是影響法律是否能形成的因素之一；實施法律的成本是決定法律是否得到有效實施的因素之一；而遵循法律的成本則是決定法律是否被民眾選擇遵循的主要因素之一。法律的形成成本的承受者主要是公權機關，而法律的遵循成本的承受主體則主要是受法律規制的民眾。法律的遵循成本具體包括遵循者的機會成本和程序成本，其中程序成本的大小一般由法律自身所決定，而機會成本的大小則因每個人情況的不同而不同，但法律也能對其產生影響， 以我國古代的徭役制度為例，如果政府把征發徭役的時間定在農民的收割時節，則農民不遵循該制度的可能性相對就會大些，而有大量莊稼待收割的農民比只有少量莊稼待收割的農民具有更大的可能性不遵循該制度。當然，實踐中是否遵循該制度還會受到其它因素的影響。上述兩種成本在不同規范中的構成也是不同的，對禁止性規范的遵循主要涉及到機會成本，而對命令性規范的遵循則不僅涉及到遵循者的機會成本，還涉及到遵循者積極行為的程序成本。

經濟人不遵循法律同樣會存在成本。這種成本包括行為成本和法定成本，其中，行為成本是指經濟人以積極行為不遵循法律時在資源和時間方面的支出，這種成本只有對違反禁止性規范者具有分析的意義，因為對以消極的不作為而不遵循法律者而言，這種成本根本不會發生；法律成本是指法律外在地給予不遵循法律者的一種成本，這種成本主要由法律責任的形式加以體現。通過法律責任的設定增加行為人不遵循法律的成本。研究這種法定成本時，需要關注三點，其一，不同的人對法定成本的估價會不同。與窮人相比，富人對同樣額度的罰款的估價會低一些；公眾人物對涉及名譽的法律責任會比非公眾人物作出更高的估價。其二，法定成本并不是一種必然成本，而只是一種或然成本。雖然我們一直認為“天網恢恢，疏而不漏”，但這只是我們的一種美好愿望，總有一些違法行為不能被“天網”網住，亦即，違法行為與法律責任的實際承受之間并不存在一種百分之百的關聯，受制于各種因素，總是有一定數量的違法行為得不到法律的懲處，這就使法定成本變成一種或然成本。這種成本的或然性對潛在的不遵循者而言有兩種不同的影響，持有僥幸心理的人有可能會把這種或然成本排除出不遵循法律時的成本范圍，從而使其主觀認定的不遵循成本大大降低；對純粹的經濟人而言，他們在進行行為選擇時，會把這種或然成本轉換成一種預期成本，這種預期成本在量上是法定違法成本與違法行為被查處的概率之間的乘積，所以如果違法行為被查處的概率越低，則預期的違法成本就越低。法律的有效實施能提高違法行為被查處的概率，從而降低違法成本的或然性，進而提高違法者的預期違法成本。其三，對不遵循法律者而言，還有可能會承受因法律責任的存在而產生的一些成本。如恐懼成本和機會成本，前者指因害怕被“天網”網住而產生的精神上的不安；后者指在逃避被“天網”網住的過程中原有獲利機會的喪失。這種緣起于法律責任的成本往往不被作出不遵循法律選擇之人所考慮。

在上述眾多公司執照被吊銷的問題中，公司為什么選擇吊銷而不選擇注銷？這在一定程度上與制度對注銷成本與吊銷成本的安排失當有關。需要指出的是，工商部門并沒有對公司注銷行為進行收費，此處的注銷成本是指公司為能被順利注銷而履行注銷前各種程序發生的金錢和時間上的支出。吊銷成本則是指吊銷行為給公司和相關自然人帶來的法律上的代價。根據《公司登記管理條例》第37條規定，公司申請注銷登記，應當提交下列文件：（1）公司清算組織負責人簽署的注銷登記申請書；（2）法院破產裁定、公司依照《公司法》作出的決議或者決定、行政機關責令關閉的文件；（3）股東會或有關機關確認的清算報告；（4）《企業法人營業執照》；（5）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。根據有關規定和解釋，上述第（5）法律、行政法規規定應當提交的其他文件主要包括稅務部門出具的完稅證明、公司進入清算程序前的三次公告證明等。這其中，清算程序最復雜，最耗時，較多的支出在這個程序內發生，如清算費用、公告費用以及公司對其債務的清償等。而執照被吊銷則無須公司的任何行為，且法律上所設定的不良后果很少。這是一種明顯的對法律的遵循成本和不遵循成本的安排失當。這種法律內部的安排失當使法律很容易受到經濟人的藐視。

（三）制度如何引導行為？

法律雖然直接規定了人的行為規范，但它對人的行為的影響并不是直接的，它只是通過改變人的行為的成本—收益結構來影響人的行為，并促使其做出某種預期的行為。法律規范與人的實際行為之間并不能劃等號，因為雖然存在法律的具體規定，但最終做出選擇的還是人自身，事實上，行為人與立法者、執法者之間一直在進行博弈，立法者和執法者力圖使行為人的行為達到其設定的目標，而行為人則有其自己的選擇，這種選擇既有可能是遵循法律，也有可能是違反法律，還有可能是規避法律。博弈的結果是否盡如己意則要視立法者、執法者和行為人各自的行為、信息、能力等而定。如立法者對行為人要求的回應程度；執法者良性執法的動力和能力；行為人的價值取向，純粹的物質利益在行為人的選擇項中的重要程度等。所以，對立法者而言，如果沒有合理的工具和路徑，法律的功能就不會主動實現。我們認為，法律實現其功能的關鍵并不在于其強制力，而在于其引導力。法律的引導力是指法律通過改變人的成本—收益結構而使其得到遵循的能力。從法經濟學分析的視角考察，如果法定成本的設定失當而沒有有效改變經濟人的成本結構，使經濟人遵循法律的作為或不作為的收益要小于不遵循法律的不作為或作為的收益，則不遵循法律是經濟人的理性選擇。[1]“如果不服從的成本使個人在任何場合的最大化選擇都是奉行現存的社會或法律規范，他服從該規范就是完全理性的。”[2]這是法律規則對人發生作用的基本機理。

制度引導人的基本路徑有兩種，其一，改變人的成本結構。制度遵循成本的存在本身就是一種制度被遵循的障礙，制度對這種障礙的排除主要從積極和消極兩方面著手，積極的排除是指制度應該最大可能地降低經濟人對其遵循的程序成本，并且應該使經濟人的遵循制度的機會成本最小化；而消極的排除則是指設定不遵循制度的成本，并且最終要使經濟人實際所核算的遵循制度的收益略高于不遵循制度的收益，通過這樣的制度安排和制度引導，才有可能把經濟人的行為引導到遵循制度的框架下來。其二，改變人的收益結構。如為了禁止地方政府部門的亂收費，可以考慮改變這些亂收費用的歸屬，使地方政府部門無利可圖，從而促使其主動放棄這些行為。制度通過上述兩種路徑改變人行為的凈收益而對其行為選擇產生影響。具體言之，對命令性規范而言，行為人如果以積極的行為予以遵循，則會承受相應的行為成本；如果以消極的不作為不予以遵循，則不作為者雖無須承擔行為成本，但會承擔法律所給予的違法成本。對禁止性規范而言，行為人如果以消極的不作為予以遵循，則會導致不作為者某種獲利機會的喪失；如果以積極的作為不予以遵循，則行為人雖能獲得某種利益，但須承受行為成本和違法成本兩種成本。所以我們必須基于遵循制度對遵循者的代價和不遵循制度對不遵循者的收益之上進行制度建設，理想的制度應該促使人在該作為時，則作為，在該不作為時，則不作為。對于不被普遍遵循的制度，我們在進行制度變遷時，應該考慮降低行為人的守法成本，并盡可能地提高行為人的守法收益，還應提高行為人的違法成本，使絕大多數的人守法收益大于違法收益，從而制度得到遵循。

需要強調的是，法律的引導作用的實現并不在于行為規范本身，而在于這種規范是否實質性地、有效地改變了人的凈收益結構，之所以要實質性地改變，是因為沒有后果模式的禁止性規范和命令性規范對行為人的收益根本不會有絲毫改變，故不會對人的行為選擇產生大的影響；而之所以要有效地改變，是因為這種改變不能僅僅停留在字面上，更重要的是要在實踐中使這種改變成為現實，從而影響行為人的選擇。如果制度不能實質性地、有效地改變人的凈收益，則該制度會起到反向的引導作用，這種反向的引導的直接后果是出現該制度的目標之外的種種行為，從而對社會的秩序、效率、公平產生不良影響。數量眾多的不年檢公司被吊銷營業執照就與這種制度的反向引導作用有關。所以，對不年檢而被吊銷營業執照的問題，我們應該通過合理的制度安排，實質性地、有效地改變相關主體的利益結構，把這些原被吊銷營業執照的公司的行為引導到或參與年檢、或主動注銷、或合法成立等三方面，這正是公司法所要達到的目的。

三、克服路徑分析

公司的注銷和吊銷都使公司喪失主體資格，但公司的注銷是公司消亡的最主要方式，絕大多數公司經由經營者的申請而被注銷，所以法律應該有良好的制度設計使這條渠道更加暢通；公司的營業執照被吊銷的直接后果是公司在法律上的消亡，但法律不應把吊銷營業執照僅僅作為一種使公司喪失主體地位的手段，更重要的是，還應把它作為一種懲罰違法行為的工具，只有這樣，需要被吊銷的公司數量就會大大減少。根據上述綜合分析的結論，對幾種企業的不同情況我們需要作出不同的制度回應。在決定解散的企業中，有小部分企業平時合法經營但因嫌注銷程序麻煩而不申請注銷其營業執照，對這部分企業的行為，可以從兩方面作出制度回應，其一，考慮現行制度所確定的程序是否過于繁雜，如過于繁雜，則予以簡化，以使其不再感到麻煩；其二，既然這些企業嫌正常的程序麻煩，就應該通過法律責任的設定和完善，給予其更大的麻煩，以使其主動接受相對更小的麻煩。在不參與年檢的企業中，有一部分企業對其執照被吊銷持放任態度，制度的回應應該增加其放任的成本，促使其作出或注銷執照、或主動年檢的行為選擇。在不參與年檢的企業中，還有一部分企業平時有一些輕微違法行為，其違法的程度和行為的危害性尚不足以吊銷其營業執照，但其違法行為使其不能在申請營業執照注銷時遞交制度所要求的資料，或會導致其在準備資料時有過多的支出，從而使其不申請注銷營業執照。對這部分企業，制度的回應主要應該從提高其不主動注銷的代價著手，這種代價應該足夠的大，以至于企業在成立之時及平時經營的過程中，都會考慮到這種代價，從而對其當時的行為產生影響。總之，我們應該在以下二個方面進行制度創新，改變公司注銷和公司被吊銷的利益結構，從而引導公司主動作出良性行為。

（一）進行以降低注銷成本為目的的制度創新

其主要方式有注銷程序的簡化、注銷費用的降低等。這里存在一種交易安全與交易便捷的均衡關系。注銷程序的設置是為了確保市場主體能夠正常地死亡，這種程序的設置是相當有必要的，企業因履行這種程序而承受相關費用也是相當正常的，但這種費用應該在一定的限度之內。就注銷費用的降低，目前可以考慮的主要有兩點：其一，對小規模公司的清算，設置簡易清算程序；其二，政府主管機構不僅在公司設立過程中要提速，在公司注銷過程中也要提速。

（二）進行以提高被吊銷的代價為目的的制度創新

第4篇：注銷公司決議范本范文

投資設立合資銀行合同

目錄

（1）總則

（2）資本

（3）出資額轉讓及資本更改

（4）董事會

（5）經營管理機構

（6）業務

（7）銀行分支和附屬機構

（8）技術訓練

（9）確立銀行設施

（10）利潤

（11）財務會計與審計

（12）稅務

（13）保險

（14）銀行職員

（15）審批及注冊

（16）合同有效期

（17）終止與清算

（18）不可抗力

（19）保密及其他

（20）調解和仲裁

（21）合同文字

（22）法定通訊地址

（23）附加條款

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《合資法》和《經濟特區外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一章總則

第一條訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

第二條銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：＿＿＿＿＿銀行

英文：＿＿＿＿＿

銀行地址：＿＿＿＿＿

第三條組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條銀行宗旨

銀行經營商業銀行及投資銀行的業務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經濟特區的建設服務。

第五條適用法律

銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規定。銀行的業務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監督。

第二章資本

第六條資本構成

銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。

銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。

乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現金投資。

丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。

丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：

（1）以現金＿＿＿＿＿投資；

（2）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括＿＿＿＿＿。

（3）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。

以上（2）（3）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。

銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經董事會決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規定），并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。

第七條資本提供

訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業執照的簽發日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發出資證明書。

第三章出資額轉讓及資本更改

第九條出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規定的，其轉讓無效。

第十條注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續。

第四章董事會

第十一條董事會組成

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條董事會權力

董事會是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規定。

第十三條董事會議事規則

董事會會議應根據平等互利、友好協商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

1．銀行章程的修改。

2．批準上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。

3．超過董事會規定的任何信貸額。

4．超過董事會規定的任何購買或出售銀行固定資產額。

5．銀行政策、目標的修改。

6．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

7．銀行擬與其他人進行合并。

8．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

9．年度業務計劃的重大修改。

10．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

11．銀行每年分配給訂約四方的紅利。

12．銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

13．銀行清算及合同終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權人以過半數通過作出決議。

第十四條董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第五章經營管理機構

第十六條銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條總裁、執行副總裁

銀行設總裁一人，執行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執行董事會和常務董事會各項決議，負責協調、監督銀行及其各分支和附屬機構的業務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業務。總裁、執行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條總經理、副總經理

銀行設總經理人一人，副總經理若干人，協助總經理工作。總經理、副總經理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘。總經理、副總經理執行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

1．代表銀行對外接洽業務。

2．談判及簽署文件。

3．委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

4．起草銀行業務條例報經董事會審查批準后貫徹執行。

5．起草年度業務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監督該計劃的貫徹執行。

6．向董事會報告銀行業務進度，提出銀行行政管理及業務改進的建議。

7．向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

8．提高銀行職員業務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監督由董事會批準的訓練計劃的執行。

9．運用董事會授予的其他職責和權力。

第六章業務

第十九條業務范圍

銀行經營下列業務：

1．本、外幣放款和本、外幣票據貼現；

2．本、外幣投資業務；

3．外幣和外幣票據兌換；

4．股票、證券的買賣和發行；

5．資信調查和咨詢服務；

6．信托、保管箱業務；

7．本、外幣擔保業務；

8．出口貿易結算和押匯；

9．國外和香港、澳門地區匯入匯款和外匯托收；

10．僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的匯出匯款及進口貿易結算和押匯；

11．辦理國外、香港、澳門地區的外匯存款和外匯放款；

12．僑資企業、外資企業、中外合資企業和中外合作企業的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

13．其他經申請批準的業務。

第七章銀行分支和附屬機構

第二十條分支和附屬機構的成立

銀行根據業務發展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條現有附屬機構

現有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘。總經理、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

第八章技術訓練

第二十二條技術訓練

銀行將調派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經理級職員協助銀行開展業務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業務發展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當的決定。

第九章確立銀行設施

第二十三條銀行設施

為了順利執行董事會制訂的業務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第十章利潤

第二十四條利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第十一章財務會計與審計

第二十七條財務會計制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條貨幣單位

銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。

第二十九條審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條銀行審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條會計年度

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計年度。

第十二章稅務

第三十二條稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規定進行。

第三十三條進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規定多交進口關稅和工商統一稅。

第三十四條減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經濟特區的免稅或減稅優惠待遇。中方將協助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續。

第十三章保險

第三十五條保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

第十四章銀行職員

第三十六條銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業勞動管理規定》及有關勞動管理規定辦理。

第十五章審批及注冊

第三十七條審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規定的報批手續，向審批機構申請批準。

本合同經中華人民共和國審批機構批準，發現批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發生法律約束。

第三十八條注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續及領取營業執照，銀行的營業執照簽發日期為銀行的成立日期。

第十六章合同有效期

第三十九條合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規定的情況而告終止。

第十七章終止與清算

第四十條終止

當發生下列任何一種情況時，合同可告終止：

1．銀行發生嚴重虧損無力繼續經營。

2．訂約任何一方不能履行合同規定義務，致使銀行無法繼續經營。

3．因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續經營。

4．銀行未達到其經營目的，同時又無發展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條清算

當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

第十八章不可抗力

第四十二條不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰爭、火災、水災、地震、暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規定執行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執行其受不可抗力影響的職責。

第十九章保密及其他

第四十三條保密

有關銀行的業務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條中方和丁方相互協助

為了履行本合同，中方在港澳地區和中國境外遇有需要丁方協助事項，丁方將予以協助。丁方為獲得中國政府法令規定所需要的各項執照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協助；丁方為獲得中國有關法令規定應享有的各項利益，中方亦將予以協助。

第二十章調解和仲裁

第四十五條董事會內部調整

訂約四方如發生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協商解決。

第四十六條仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發生爭議，應盡量通過友好協商解決，如經過協商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規則進行。

如交該仲裁委員會后30天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯合國1976年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內聯合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續履行銀行合同、章程所規定的其他各項條款。

第二十一章合同文字

第四十七條合同文字

合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條通知書

訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

第二十二章法定通訊地址

第四十九條法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

丙方：＿＿＿＿＿

丁方：＿＿＿＿＿

第二十三章附加條款

第五十條修改

合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

第5篇：注銷公司決議范本范文

企業固定資產投資活動包括：基本建設、技術改造、開發并生產新產品等活動及相關的房屋購置、工程建設、技術設備購買與安裝等。

固定資產外匯借款合同范本

借款方：______________________

法定代表人：__________________

法定地址：____________________

貸款方：_________銀行_______行

法定代表人：__________________

法定地址：____________________

應借款方于_______年______月______日提出的借款申請，貸款方愿意提供固定資產外匯貸款。現借貸雙方依據《中華人民共和國合同法》和《借款合同條例》以及_______銀行的有關業務辦法的規定，經過平等協商，達成以下條款，以資共同遵照執行。

第一條　借款幣種、金額和期限

1.1　借款幣種：___________

1.2　借款金額：(大寫：_______)其中備付利息：(大寫：_______)

1.3　借款期限：

借款期限為_____年，自第一筆提款之日起算。

第二條　借款用途

2.1　借款限用于：_________________

2.2　備付利息款限用于支付建設期各期利息。

第三條　提款

3.1　借款方按第一條規定的借款額提款或/和開立信用證均必須滿足下列全部條件后方可進行：

(1)已提供項目投資列入國家固定資產投資計劃的證明;

(2)已提交貸款方認可的項目預(概)算資金已全部落實的證明，包括撥款和發行股票、債券的批準件;各類已簽署生效的融資合同副本;自有資金已落實的證明;

(3)已提交貸款方認可的《工貿還匯協議書》或銷售渠道已落實的其他證明;

(4)已提交貸款方認可的還款擔保;抵押合同已辦妥登記及公證手續;

(5)自籌資金已按貸款方要求或按計劃投入使用或到帳;

(6)未發生第9.1條款所列任何一種違約行為;

(7)其它：

3.2　提款期限為______個月。自本合同簽訂生效之日起算。在提款期限內，借款方應按下列計劃提款。

計劃提款金額

年季月

3.3　________各年(季)度提款計劃借款方應在當年(季)第一筆提款前一個月提交貸款方。

3.4　_______分年和年(季)度提款計劃如需調整，應至少提前十五天提出，并經貸款方同意。

3.5　_______借款方辦理提款，應提前_______個銀行營業日提交有效借款憑證。

3.6　_______提款期到期，未提貸款部分即自動注銷，但事前已經貸款方書面同意延展提款期限者除外。

第四條　利息和費用

4.1　借款利率。

借款年率為：______________

利息每_______計收一次，結息日為____________ 。

計息方法：以三百六十天為一年，按貸款余額和實際用款天數計收利息。

4.2　__________承諾費。如借款方未按第3.3條款所述季度提款計劃提用貸款，又未按第3.4條款規定提前通知調整提款計劃，對該未提或超計劃提款部分，貸款方有權按未提或超提金額的______‰一次性收取承諾費。

4.3　_________管理費。借款方應在第一次提款時按合同借款金額的______%一次性向貸款方支付管理費，管理費以人民幣支付(以支付當日國家外匯管理局公布的外匯中間價折算)。

4.4　________借款應于結算日主動支付利息，如結息日為非銀行營業日，則順延至下一個銀行營業日支付，屆時未付，貸款方有權主動從借款方的存款帳戶中扣收。如存款不足以支付利息，對應付未付利息，貸款方可計收復利。

4.5　凡因簽訂和履行本合同及其附屬文件而發生的其他費用均由借款方承擔。

4.6　除4.3條款項下費用外，其他各項利息、費用均以所借幣種支付。

第五條　還款

5.1　還款來源為________及其它可用于還款的資金。

5.2　借款方應在第1.3條款規定的期限內以所借幣種歸還全部借款本金。借款本金每半年歸還一次，分_____期還清;第一期還款在第一筆提款日后______個月進行，各期還款金額見下表：

期序金額

序數年季月幣種

第1期

第2期

第3期

第4期

第5期

第6期

第7期

第8期

第9期

第10期

第11期

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

第18期

第19期

第20期

5.3　借款方在原定借款期限內不能按期歸還貸款，應在計劃還款日前一個月提出調整還款計劃申請，經貸款方同意并對第5.2條款作出修訂后執行。貸款到期(指分期還款計劃中的最后一期)，借款方因客觀因素無力歸還，最遲應在貸款到期日前一個月提出展期申請，經貸款方同意展期的，借貸雙方就本合同中的貸款期限、利率和還款計劃部分作出補充和修訂，展期貸款利率按修改后期限的相應利率檔次確定。

5.4　借款方未按第5.2條款規定的分期還款計劃按期如數還款，又未經貸款方同意調整還款計劃，對未還貸款部分貸款方有權從計劃還款日后的第一天起在原訂利率基礎上加收20%的利息。

5.5　借款方提前還款應經貸款方同意方可辦理，并應提前______個銀行營業日通知貸款方，提前還款應在結息日并應按第5.2條所列還款期序的倒序進行，而不能抵沖即將到期或下一期的還款。

第六條　擔保

6.1　本借款由_________提供還款擔保(具體擔保內容見附件)。如借款方未能履行，借款方可行使上述擔保項下的權利。

6.2　借款方在本合同有效期內，將第8.4條款所述本貸款項下所有各項保險單項下的權益無條件抵押給貸款方，保險單以貸款方為第一受益人，保險單正本交由貸款方保管，貸款方有權參與定損定責及索賠工作。如借款方未能按期歸還貸款本息，發生保險賠償時，貸款方有權從保險賠償金中扣收貸款本息。

第七條　陳述與保證

7.1　借款方向貸款方陳述并保證：

(1)借款方是經工商行政管理部門登記注冊的、獨立的企事業法人，具有履行本合同的資格和能力;

(2)借款方已辦妥簽署本合同所需的所有批準的授權手續，并切實履行本合同項下的義務;

(3)簽署和履行本合同與對借方資產具有約束力的任何合同或抵押權并無抵觸之處;

(4)借款方提供的一切報表、資料和情況是真實準確的，自向貸款方提出本貸款申請以來，借款方的綜合財務狀況未發生重大不利變化或未損害借款方履行本合同項下義務的能力;

(5)借款方未隱瞞任何已發生或即將發生的影響貸款方權益的下列事件：

a.重大違紀違法或被索賠事件;b.未結案的訴訟仲裁事件;c.向第三者提供信用擔保、權益和資產抵押以及各類債務承諾;d.各類舉債、欠債;e.其他重大事件。

7.2　第7.1條款所述第一項陳述與保證，亦作為借款方在第一提款日和每一利息支付日作出的陳述與保證。

第八條　約定事項

8.1　借款方應按貸款方要求開立本外幣往來戶和/或專戶。本合同項下開證、付款等應在貸款方辦理，并接受貸款方的審核。

8.2　本合同簽訂后，借款方應按計劃對外訂貨，進口訂貨卡片應交貸款方審核，貿易合同副本應交貸款方，貸款方憑以開證、付款，借款方在本合同簽訂后_______個月內未能簽訂進口合同，貸款方有權撤消本貸款。

8.3　借款方同意無條件接受貸款方的信貸監督和檢查，并為之提供工作便利。貸款方有權參與招標、商務談判、竣工驗收等活動，有權參加借款方有關工程建設、生產經營、計劃財務等方面的重要業務辦公會議或列席董事會，有權參與貸款方認為有必要參加的其他重大活動和會議。借款方應將上述重要活動和會議事先通知貸款方。借款方應按貸款方要求及時報送與項目建設、貸款使用和生產經營有關的各類重要設計文件、統計財會報表、各年計劃及其執行情況的書面報告、董事會重大決議和決定(包括人事安排方面)。借款方應保證上述報表資料的真實性和完整性，貸款方有權調閱原始憑證，審理借款方的資產和財務狀況。

8.4　在本合同有效期間，在借款方建設和經營期間，借款方應將本貸款項下財產以所借幣種向貸款方指定的_________公司按期連續投保有關險種。保險額應為財產原值的_________%。如原值低于市場價時，應按重置價投保。借款方如中斷保險，貸款方有權主動代為保險，一切費用由借款方負擔。

8.5　借款方應將貸款項下未參與周轉的全部折舊基金積累和不低于________%的其他專項基金存入貸款方，將不低于________%的各類結算業務交由貸款方辦理。

8.6　借款方對本貸款和其它同類債務的清償，應按照比例平等原則進行。如果今后為其他建設項目采取抵押擔保方式籌措建設資金，借款方應同比例地向貸款方提供抵押品。借款方不會與第三方簽訂任何有損貸款方在本合同項下的權益或影響借款方履行本合同能力的合同或協議。

8.7　借款方發生下列事件應事先征得貸款方的同意：

(1)以資產和收入為其他單位提供信用擔保或設定抵押權;

(2)出售、轉讓、出租或以其他方式處分以本貸款購置的設施、設備、器具及其他任何固定資產。

第九條　違約責任

9.1　如果發生下列任何一種事件，借款方即構成違約：

(1)借款方未能按第四條、第五條規定按期如數支付各項應付款項;

(2)未按第二條規定使用貸款;

(3)未能履行和遵守本合同項下應由借款方履行或遵守的任何約定事項，如果上述不履行或不遵守發生之后30天內沒有得到補救或糾正;

(4)借款方在本合同中所作的任何陳述與保證，或在遞交的與本合同有關的任何其他文件中的陳述與保證被證明其在作出、重復作出時，在任何重要方面是不真實、不準確的、或使人誤解的;

(5)借款方未能履行與第三者簽訂的其他任何借款和融資合同中的義務而被采取信貸制裁措施;

(6)擔保人喪失擔保資格或能力、或抵押品現值比原估價減少______%以上，而借款方在接到貸款方有關通知后一個月內沒有按貸款方要求提供或補充新的還款擔保;

(7)停止項目建設或生產經營;

(8)借款方(被)申請破產。

9.2　貸款方未能按提款計劃及時供應貸款即構成違約，但由于國家經濟政策和信貸政策變更者除外。

9.3　如借款方違約，貸款方有權立即同時或先后采取以下任何一種或數種措施：

(1)從借款方在貸款方的任何帳戶中主動扣收欠款;

(2)對第9.1(2)條款所述違約事件，將挪用部分從挪用之日起在原訂利率基礎上加收50%的罰息，并限期收回被挪用貸款;

(3)對第9.1(3)、9.1(4)、9.1(6)條款所述違約事件，從違約之日起按違約發生日借款余額和違約天數每天向借款方收取不高于萬分之五的違約金，直至違約行為糾正之日止，對其中無法糾正的行為則按違約發生日借款余額一次性收取不高于千分之三的違約金;

(4)中止或終止借款方的部分或全部提款權利;

(5)宣布貸款本息部分或全部到期并限期或立即償付;

(6)其他依本合同或/和依法律可采取的任何措施。

貸款方因追索貸款而發生的一切費用的損失應由借款方負責。對貸款方采取上述任何措施，借款方無條件放棄抗辯權。

9.4　如貸款方違約，借款方可從違約之日起按違約金額和違約天數每天向貸款方收取不高于萬分之五的違約金，直至違約行為糾正之日為止。

第十條　其他事項

10.1　本合同項下的借款申請書、年(季)度提款調整計劃、借款憑證、還款付息憑證、財產權益抵押合同、與履行本合同有關的協議、催收貸款通知等均是本合同的組成部分，對借貸雙方均有法律約束力。

10.2　本合同及其附件的任何修改、補充均須雙方協商并訂立補充條款或修改協議，修改、補充協議無論是否明示，均作為本合同不可分割的組成部分，對借貸雙方均有法律約束力，并絲毫不影響本合同未變更部分的法律效力。

10.3　本合同對借貸雙方以及各自的繼承人和受讓人均具有法律約束力。貸款方可自主決定轉讓其在本合同項下的全部或部分權利，但應及時通知借款方。未經貸款方面同意，借款方以任何形式轉讓本合同項下義務的行為均屬無效。

10.4　本合同未盡事宜，按貸款方規定辦理;沒有規定的，由雙方另行協商訂立補充條款。

10.5　借貸雙方在履行本合同過程中如有爭議，應盡量通知協商解決。經協商未能圓滿解決時，應向貸款方所在地管轄法院提起訴訟。

10.6　本合同經雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章后生效，至本合同項下全部應付款項清償完畢之日失效。

10.7　本合同正本一式_____份，借貸雙方各執____份，擔保人執一份。

借款方：_____________　貸款方：__________銀行________行

(法定公章)_________(法人公章)____________________

簽字人：_____________　簽字人：________________________

職務：_______________　職務：__________________________

_____年____月____日在_______簽署

(3)對第9.1(3)、9.1(4)、9.1(6)條款所述違約事件，從違約之日起按違約發生日借款余額和違約天數每天向借款方收取不高于萬分之五的違約金，直至違約行為糾正之日止，對其中無法糾正的行為則按違約發生日借款余額一次性收取不高于千分之三的違約金;

(4)中止或終止借款方的部分或全部提款權利;

(5)宣布貸款本息部分或全部到期并限期或立即償付;

(6)其他依本合同或/和依法律可采取的任何措施。

貸款方因追索貸款而發生的一切費用的損失應由借款方負責。對貸款方采取上述任何措施，借款方無條件放棄抗辯權。

9.4　如貸款方違約，借款方可從違約之日起按違約金額和違約天數每天向貸款方收取不高于萬分之五的違約金，直至違約行為糾正之日為止。

第十條　其他事項

10.1　本合同項下的借款申請書、年(季)度提款調整計劃、借款憑證、還款付息憑證、財產權益抵押合同、與履行本合同有關的協議、催收貸款通知等均是本合同的組成部分，對借貸雙方均有法律約束力。

10.2　本合同及其附件的任何修改、補充均須雙方協商并訂立補充條款或修改協議，修改、補充協議無論是否明示，均作為本合同不可分割的組成部分，對借貸雙方均有法律約束力，并絲毫不影響本合同未變更部分的法律效力。

10.3　本合同對借貸雙方以及各自的繼承人和受讓人均具有法律約束力。貸款方可自主決定轉讓其在本合同項下的全部或部分權利，但應及時通知借款方。未經貸款方面同意，借款方以任何形式轉讓本合同項下義務的行為均屬無效。

10.4　本合同未盡事宜，按貸款方規定辦理;沒有規定的，由雙方另行協商訂立補充條款。

10.5　借貸雙方在履行本合同過程中如有爭議，應盡量通知協商解決。經協商未能圓滿解決時，應向貸款方所在地管轄法院提起訴訟。

10.6　本合同經雙方法定代表人或其授權代表簽字并加蓋公章后生效，至本合同項下全部應付款項清償完畢之日失效。

10.7　本合同正本一式_____份，借貸雙方各執____份，擔保人執一份。

借款方：_____________　貸款方：__________銀行________行

(法定公章)_________(法人公章)____________________

簽字人：_____________　簽字人：________________________