企業合并的稅收籌劃精選(九篇)

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第1篇：企業合并的稅收籌劃范文

關鍵詞：國有企業合并；稅收籌劃；節稅

國有企業合并是企業經營過程中的一項重大決定，而對于合并重組企業交易過程中的稅務處理，可能會對這一重大決策產生一定的影響，因此，對于合并重組企業來說，稅收風險及稅務成本需要企業提前進行規劃，掌握合并重組過程中涉及的稅務種類及稅務政策，對稅務做出合理有效的計劃，才可以使企業做出正確的決策，并保證合并過程的順利實施。

一、企業合并稅收籌劃及相關理論

（一）稅收籌劃定義

納稅籌劃是納稅人根據經濟行為所涉及的稅法、稅境，采取各種合法的方法，對涉稅行為做出事先策劃，它是在既定的稅法前提下，根據稅法中的規定內容，對企業所要涉及的納稅事項，以減輕稅負、實現企業利潤、價值最大化為目的，而對企業未來財務目標進行的規劃與安排。

（二）有效稅收籌劃理論

目標企業的利益，既要考慮全體員工的合法權利，同時不能忽視投資各方的利益，才可以減少合并過程的風險。

顯性稅收是按稅收規定進行的稅收征收；隱形稅收是同等風險投資回報稅前差額，它與顯性稅收不同，它來自于市場，而由于回報的差異，投資者會選擇更加優惠的投資，進行納稅籌劃需要同時考慮顯性及隱形稅收；

契約理論是對不同的納稅人以契約方式使稅負最低，最終達到共同受益的效果，合并各方以契約方式進行稅收籌劃，可以實現納稅最小化。

二、企業合并稅收籌劃原則

（一）合法性原則

企業稅收籌劃通常有節稅和避稅兩種方式，基本原則應該遵守相關法律，法規的規定。節稅具有預見性，是在法律允許的范圍內，盡可能降低企業的稅負；避稅是一種事后行為，是利用法律的漏洞，達到在法律無視的情況下少繳稅款，避稅不屬于違法行為，它是相關部門需要完善的一個問題。

（二）預見性原則

企業稅收籌劃具有預見性，需要建立在對企業整個業務流程足夠熟悉的基礎上，業務熟悉度是稅收籌劃成功與否的主要因素，因此，企業進行稅收籌劃應該在業務還未開展時，即做好準備工作，對經濟行為涉及的稅種、稅率等進行預判，其次將納稅管理活動貫穿于整個業務流程中，從而達到稅收籌劃的目的。

（三）整體性原則

企業稅收籌劃具有整體性，隨著稅收籌劃及企業管理的不斷發展，利益最大化及稅負最小化成為企業發展的新目標，此時，企業合并的稅收籌劃提升到了戰略高度，需要更加具有整體意識，企業對于稅收籌劃也不僅限于節稅方式，更加傾向于集開拓市場、增加收入與納稅籌劃于一體的方式。

三、企業合并稅收籌劃注意問題

國有企業合并過程涉及財務及稅務處理等內容，而稅務處理的合理籌劃，需要相關部門的認可，因此，企業進行合并重組，需要對合并過程事先規劃，使企業合并方案合理可行，最終得以順利實施，達到雙方合作的目的。在此過程中，稅收籌劃需要關注的問題：

（一）了解雙方整體情況

對合并方情況加以了解，需要評估合并目的、資金來源及合并后的效益；對被合并方情況加以了解，關系到企業合并能否成功，對其財務經營狀況及潛在風險了解，加強風險管理有利于科學決策。

首先，聘請雙方均認可的第三方中介機構對被合并方進行資產核查，核實是否存在賬外資產及賬外負債，了解主要資產的抵押情況，對不良資產、潛在負債等情況分析核實，對企業的償債能力作出判斷；從銷售凈利率、資產收益率、成本費用率等財務指標對被合并企業資產負債及運營情況、盈利及成本情況作出合理分析。

其次，關注被合并企業的股權構成，充分征求少數股東意見，避免其對合并持有異議，同時他們還有權要求公司以公平價格收購其股份，失聯股東應將其股權以公平價格轉為債務處理；

（二）對被合并企業潛在風險判斷

判斷被合并企業是否存在潛在風險，在國有企業進行合并時，需要考慮合并后的協同效應，以保證企業合并后價值最大化。由于對被合并企業不夠了解，合并企業可能存在一定的風險，而這些風險包括：涉稅、訴訟及經濟糾紛等，這些潛在的風險一般是在合并過程中不易察覺的，這樣會對合并失敗埋下伏筆；對合并過程進行跟蹤，聘請雙方認可的第三方中介機構進行相應的風險咨詢與評價，如：清查資產時需要對企業的應收款項、擔保責任等進行查實，是否存在潛在負債風險、是否存在經營期偷漏稅行為等風險，以最短期的時間達成雙方企業的戰略調整、結構建設及業務調整、資源配置，使合并后企業可以妥善經營，規劃未來發展。

（三）重點考慮合并過程的稅收政策問題

稅負是企業合并過程中一項重要成本，在進行企業合并過程中會涉及到的稅種有：增值稅、營業稅及附加、印花稅、企業所得稅、契稅、個人所得稅及土地增值稅等。對國有企業合并過程的合理稅收籌劃需要關注合并發生時，應該以被合并企業全部或者部分實物資產、與企業實物資產相關聯的債權債務等內容一同轉讓給合并企業。被合并企業可以享受的免于征收增值稅的優惠政策，在企業合并時，應該向稅務機關備案，如果沒有書面備案則沒有享受稅收優惠政策的資格；特別關注國稅總局對企業合并重組業務所得稅處理問題中規定，“企業股東在該企業合并時支付的股權金額不低于支付額85%，及同一控制下不需支付對價的，對于這樣的股權支付轉讓所得暫不征收企業所得稅”；合并中對被合并企業房地產轉讓到合并企業中暫收土地增值稅；國有企業整體出售，買受人妥善安置全部職工，簽訂不少于三年用工合同的，其所購土地、房屋免征契稅；與百分之三十以上職工簽訂用工合同減半征收契稅。

（四）合法進行合并程序

首先，合并重組雙方應該簽訂合并協議，主要內容包括：雙方名稱、合并后名稱、合并形式、各方債權債務、違約責任及爭議等內容。合并協議是重新配置的法律行為，與股東的權益直接相關，其合并決定權由股東會決定，參與企業由股東大會決議，達到既定的贊成票數方可實行；公司法規定國有獨資企業合并，需要由國有資產監督管理機構決定審核，報同級人民政府批準通過。

其次，企業的資產負債清單需要由雙方認可的第三方中介機構進行審計，并出具相應的審計報告，為合并交接工作做好基礎；當公司作出合并決議日起10日內通知債權人，30日進行公告，自接到通知30日債權人可以要求企業清償債務。

最后，國有企業合并由資產監督管理機構決定，企業合并后相關登記事項依法向公司登記處辦理變更手續，以合并企業取得相應資產所有權登記日為合并日。

四、總結

我國企業合并稅收籌劃面臨各種需要關注的問題，對這些問題應進行全面分析，關注相關稅收制度的變化，從企業整體利益綜合考慮。其中提升相關人員素質、優化企業組織架構是企業進行稅收籌劃的保障，由于國有企業合并活動存在復雜性，如何控制好稅收籌劃工作顯得十分重要。合理的稅收籌劃是對國有企業合并過程整體效應的綜合體現，因此，它應該被越來越多的企業所重視。

參考文獻：

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[2]師毅誠.企業重組中稅務籌劃風險防范的研究[J].注冊稅務師，2014（12）.

第2篇：企業合并的稅收籌劃范文

關鍵詞：購買少數股權；企業合并；控制；會計處理；稅收籌劃

中圖分類號：F810 文獻標識碼：A 文章編號：1001-828X（2012）08-0-01

為了適應國際國內經濟深刻變化、增強企業抵御風險能力，很多大型企業往往選擇以股權交易的方式進行企業重組。通過重組可以整合生產要素，優化企業的產業結構，促進企業的轉型升級，實現企業資本和資源的優化配置，提高企業的經營效益，增強企業發展的活力與動力，增強企業的整體競爭力。

實現企業合并最直接的方式就是股權收購，在實務中存在一種特殊的方式，即收購少數股東股權，這些交易或事項有時表面符合企業合并的特征，但實質卻不屬于企業合并的規范范圍。在收購少數股東股權的過程中，存在與企業合并截然不同的處理方法。本文將著重從其與企業合并的差異出發，對購買中的主要會計處理及稅收籌劃進行闡述。

一、購買少數股權的意義

購買少數股權，是指一個企業已經能夠對另一個企業實施控制，雙方存在母子公司關系的基礎上，為了增加持股比例，母公司從其他少數股東處購買子公司的全部或部分股權。購買少數股權，在資本交易活躍的市場環境下，非常普遍，對企業的發展也具有重要的意義。

1.可以增加母公司所持有的子公司的股權份額，增加歸屬母公司的凈資產，改善母公司的權益狀況。

2.防止子公司控制權發生變故，增強對子公司的控制能力。

3.有利于企業集團的經營和財務戰略的順利實施，產生經營、財務等協同效應。

4.促進集團公司對內部資源的整合，減少關聯交易和同業競爭。使集團公司與所屬公司相同或相關業務進行整合，有效地提高了公司的整體運作和管理水平。

二、購買少數股權與企業合并的區別

購買少數股權與企業合并都是會通過一定的交易方式，增加購買方所持的股份數額，形式相近，意義卻不相同。主要可以從以下兩個方面來區分：

1.控制權是否發生轉移

若之前對被投資企業沒有控制權，通過購買股權后，增加對被投資企業的持股比例，自購買之日起，可以控制其生產經營及財務決策，即發生了控制權轉移，應視為企業合并；

若購買少數股權前，雙方已經存在母子公司關系，哪怕是非絕對控股，但通過間接的方法，可以控制另一方的經營和財務決策，從而形成了實際控制，此時發生的股權購買行為，并沒有涉及控制權的轉移，應視為購買少數股權。

2.報告主體是否發生變化

雖然持有被投資企業的股份，甚至所占份額相對較大，但由于不能控制或控制權受到實質性地限制，未列入合并報表范圍內，通過股權增持，自購買之日起，可以控制被投資企業，形成了母子公司，這時被投資單位需列入合并報表范圍，發生了報告主體的變化，那么就形成了企業合并。

若購買前，被投資企業已經列入了母公司的合并報表范圍，購買少數股權，只是增加了持股比例，購買前后合并范圍內的報告主體沒有發生變化，這時就應該認定為是購買少數股權。

三、購買少數股權的會計認定方法

對于購買子公司的少數股權，在企業會計準則及講解中，有明確的界定，其會計處理方法，在財政部財會[2008]11號《企業會計準則解釋第2號》有明確提及。需要注意的是其與企業合并的不同之處。

購買子公司的少數股權會計認定，主要涉及：母公司購買少數股權投資成本的確定和合并財務報表編制兩個問題。

1.母公司投資成本的確定

解釋中規定：母公司購買子公司少數股權所形成的長期股權投資，應當按照《企業會計準則第2號——長期股權投資》第四條的規定確定其投資成本。

企業合并以外的其他長期股權投資，以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本，如實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤，應單獨作為應收處理，不購成投資成本。

2.合并報表的編制

解釋中規定：母公司在編制合并財務報表時，因購買少數股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日(或合并日)開始持續計算的凈資產份額之間的差額，應當調整所有者權益(資本公積)，資本公積不足沖減的，調整留存收益。

為什么購買少數股權并沒有象企業合并一樣，區分同一控制和非同一控制下的行為呢？筆者認為，企業合并前，如果受同一控制，雙方交易的基礎和細節更易受到操縱，可以輕易通過調整交易定價，變更合并范圍來粉飾合并方的經營狀況，故在準則中要求非常嚴格，對同一控制及非同一控制下的合并采取了完全不同的處理方法，目的是為了真實反映企業合并前后的實際情況，還原企業的直接面貌。而購買少數股權，因合并前后報告主體及控制權均未發生變化，僅僅是持股比例的變化，無論是否同一控制，對合并方的經營產生不了實質影響，此時區分是否同一控制，意義不大，故以上規定是非常符合實務要求的，可操作性強。

四、購買過程中的稅收籌劃

購買少數股權是為了增加持股比例，通常交易金額較大，在國家稅收法規范圍內，加強稅收的籌劃工作，會減少重復納稅的可能性，對交易的稅收成本會有明顯的節約作用。根據筆者的工作經驗，現介紹兩種企業之間股權交易最易操作且有效的稅收籌劃方案：

第一種方案：由子公司先分紅，之后再進行股權交易

根據企業所得稅法的規定，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，屬于免稅收入，無需繳納企業所得稅。若先將子公司的未分配利潤進行分配，那么股權轉讓的交易金額將會合理降低，需要納稅的股權轉讓收益也將會大大減少，從而達到降低少數股東股權交易企業所得稅負的目的。

此方案的優點是：合理合法、操作簡便、交易的稅收成本明顯下降。

不足之處是：降低了子公司的凈資產，提高了其資產負債率，償債能力變弱。收購后可通過增資的方式，補充子公司的自有資金，以彌補不足。

第二種方案：由少數股東直接從子公司撤回或減少投資，母公司直接增資給子公司，從而增加母公司的持股比例

根據國家稅務總局公告2011年第34號文第五條規定：

投資企業撤回或減少投資的稅務處理：投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回；相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其余部分確認為投資資產轉讓所得。

以上可以看出，當少數股東直接從子公司撤回或減少投資時，相當于子公司留存收益的部分都可以作為股息所得，同樣可以認定為免稅收入，無需重復納稅，僅需就股權增值的部分納稅，大大地降低了稅負。

此方案的優點是：合理合法、稅收成本更低、沒有重復征稅。

不足之處是：涉及減資增資，時間要求長，操作較為復雜。

參考文獻：

[1]財政部會計司編寫組.企業會計準則講解[M].人民出版社,2008.

[2]王祥.最新企業所得稅疑難問題解答[M].經濟科學出版社,2007.

第3篇：企業合并的稅收籌劃范文

【關鍵詞】企業合并 購買法 權益結合法

一、企業合并會計理論

企業合并是經濟快速發展時期較為常見的交易事項。近年來，隨著我國經濟市場化和國際化的發展，國際競爭力的不斷加強，跨國經營不斷增多，企業的收購兼并日趨復雜。

1.企業合并的類型。

財政部《企業會計準則第20號――企業合并》將企業合并劃分為兩大基本類型――同一控制下的企業合并和非同一控制下的企業合并：（1）同一控制下的企業合并是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并。同一方是指對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制的投資者。相同的多方通常是指根據投資者之間的協議約定，在對被投資單位的生產經營決策行使表決權時發表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。控制并非暫時性是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內受同一方或相同的多方最終控制。較長的時間通常指1年以上（含1年）。同一控制下企業合并的判斷，應當遵循實質重于形式要求。（2）非同一控制下的企業合并是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即同一控制下企業合并以外的其他企業合并。

2.不同類型企業合并會計處理不同。

同一控制下的企業合并，合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值的差額，應當調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

非同一控制下的企業合并，購買方在購買日對作為企業合并對價付出的資產、發生或承擔的負債應當按照公允價值計量，公允價值與其賬面價值的差額，作為資產的處置損益計入當期營業外收支。購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽；購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當計入當期損益。

合并方為進行企業合并發生的各項相關費用，權益法進入管理費用、購買法進入合并成本。

購買法只編制合并資產負債表，合并后的利潤并表；權益結合法編制合并三表。合并前的留存收益與合并當年全部利潤并表。權益結合法，一是合并當年獲得利潤；二是合并后可出售資產獲得利得。購買法與權益結合法比較，當年利潤與以后利潤均偏低，凈資產收益率ROE和每股收益EPS嚴重偏低。采用權益結合法將使得合并后企業的財務指標遠遠優于采用購買法。

3.國際會計準則的規定。

在國際會計準則中，企業合并規定有兩種合并方法――購買法與權益結合法。應用的區別主要是：一種是能區分并購企業及目標企業的；另外一種是不能區分并購企業與目標企業的。對前者適用購買法，對后者適用權益結合法。購買法與權益結合法主要有兩個不同點：一是購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產，將購買價格與公允價值之間的差額確認為商譽或負商譽；權益結合法要求按并入凈資產的原賬面價值入賬，不確認商譽或負商譽（彭珍麗，2008）。這兩種方法合并當年所并入的被購買企業會計收益的起始點是不同的，權益結合法假設合并后企業的狀態是一直存在的，所以被購買企業整個年度的會計收益都予以合并（潘瓊芳，2006）；而購買法以合并購買日為起始點，不包括合并日前的會計收益。因此，只要被合并企業合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益必然會大于購買法下報表中的收益和留存收益數額。在權益結合法下，如果企業合并并不是發生在年初，而是在年中或年末，就可能會增加合并當年的利潤，掩蓋實施合并企業自身的經營管理不善，粉飾其經營業績（吉爭雄，2005；彭珍麗，2008）。

鑒于權益結合法對合并后的利潤會有較大影響，各國均對權益結合法的應用條件作了比較嚴格的規定。美國會計原則委員會（APB）于1970年8月正式了第16號意見書《企業合并》，嚴格界定了權益結合法的12項標準：（1）實施合并計劃前兩年內，合并雙方自主經營；（2）實施合并計劃前，合并雙方獨立，未有對方10%以上股權；（3）合并起始后一年內完成；（4）換股合并且超過90%的普通股參與交換；（5）合并前后，股東權益未因合并預期而變化；（6）合并前后，未因合并預期而回購普通股；（7）各方在合并前后表決權保持不變；（8）合并后各方股票權利不受任何限制；（9）不存在未了事項；（10）合并后企業不贖回為合并而發行的股票；（11）合并后企業不受任何股東財務協議的約束；（12）合并后兩年內，存繼企業不立即處置合并某方相當多的資產。

《國際會計準則第22號――企業合并》（1993）規定了權益結合法使用的三項標準，并且強調即使符合所有三項標準，也僅僅在能夠證明購買方不可確定時，才能在企業合并的會計處理時使用權益結合法。這三項標準是：權益是對價的主要形式即必須是換股合并且超過90%的普通股參與交換；合并雙方公允價值大體相當；合并各方在合并前后表決權保持不變、參與合并的企業管理層共同管理合并后的企業、合并前后的管理方針和人事安排沒有實質上的改變。

美國財務會計準則委員會（FASB）于1999年4月取消了企業合并的權益結合法，2001年1月公布的141號財務會計準則正式廢止了權益結合法，規定所有企業合并的會計處理都采用購買法（李青原，2003）。國際會計準則理事會（IASB）2004年的IFRS 3企業合并照單全收地采納了美國FAS 141的廢止權益結合法（賈建軍、張文賢，2006；郭云，2006）。

二、同一控制下企業合并案例研究

華升富士達電梯有限公司（以下簡稱A公司）是日本富士達株式會社與中國中紡集團的合資公司，1996年注冊成立，專業生產電梯。上海華升富士達扶梯有限公司（以下簡稱B公司）是日本富士達株式會社與中國中紡集團的合資公司，2002年注冊成立，專業生產扶梯。2009年7月，日本富士達株式會社與中國中紡集團決定將兩家合資企業合并，合并方式為華升富士達電梯有限公司吸收合并上海華升富士達扶梯有限公司，上海華升富士達扶梯有限公司注銷其法人資格。該項合并中，參與合并的企業在合并前后均受相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并（吉爭雄，2005）。

在合并過程中，需要辦理固定資產和土地的登記過戶手續。被合并方的政府管理部門提出：土地要補交現行市價與當初購地的價差款2 000萬元、房產過戶的前提是要繳納現行市價與賬面價值增值部分的所得稅1 000萬元。

權益結合法將企業合并看作企業權益的重新整合，由于最終控制方的存在，從最終控制方的角度看，該類企業合并不會造成企業集團整體經濟利益的流入和流出。最終控制方在合并前后實際控制的經濟資源并沒有發生變化，有關交易事項不應視為出售或購買（劉芳，2009；賈煒瑩，2010）。同一控制下企業合并的實質“不過是將自己的東西從一個口袋轉移到另一個口袋，是將自己的東西裝到一個口袋”（黃菊珊等，2006）。

對權益結合法的詬病一直都認為是對會計利潤的操縱，上述案例從另外的角度對權益結合法在中國是否適用提出了建設性的參考意見。

首先，權益結合法的應用基礎在中國并不存在――即從最終控制方的角度看，企業合并不會造成企業集團整體經濟利益的流入和流出。由于中國各地地方政府對GDP和稅收的重視，當初的招商引資都給予優惠的土地政策和稅收政策，而吸收合并使GDP和稅收都從被合并方轉向合并方，這使得地方政府在審批合并的時候必然要對被合并企業收取相應補償。最直接最公允的做法是按現行公允市價補交土地差價以及補交相應稅收。所以，即便是從被合并方的角度看，都會有明顯的經濟利益的流出。從最終控制方的角度看，企業合并一定會造成整體經濟利益的流出。

其次，權益結合法的應用使得會計信息的計量基礎發生混亂。本案例中，土地實際上是按公允價值進行計量，房產是按賬面價值加計公允價值與賬面價值差額的所得稅計量，其他資產按賬面價值進行計量。也就是說，在本案例中，出現了三種計量基礎。

在中國的企業合并實際案例中，同樣存在大量的非同一控制的企業合并。這樣的企業合并采用購買法會計處理，合并對價與被合并企業資產均以公允價值重新計量。而同一控制的企業合并采用權益結合法，合并對價與被合并企業資產均按原賬面價值計量。由于最近十年中國房地產價格的飛漲，賬面價值與公允價值差距很大，導致會計信息的橫向可比性比較差。在目前上市公司之間出現兩種方法并駕齊驅的局面，嚴重損害了上市公司間信息的可比性。

三、結論和建議

財政部1997年8月了《企業兼并有關會計處理問題暫行規定》（財會字〔1997〕30號），規定企業合并業務只能采用購買法。1998年10月，清華同方與魯穎電子宣布換股合并以來，已有十余家上市公司，如新潮實業、青島雙星以及龍電股份等換股合并非上市公司，無一例外都采用權益結合法來處理企業合并業務（劉峰等，2002）。在我國證券市場和公司價值評估市場發育尚不成熟的當時條件下，換股合并中被合并公司的公允價值難以獲得，購買法尚不具備基本的實施條件（成佳，2005）。所以，權益結合法雖然有缺陷，但有其存在現實合理性與適應性。

權益結合法將企業合并看作合并各方平等的聯合，購買法將企業合并視同一方取得他方控制權的交易。兩者的區別在于是否存在真正的平等的權益聯合、平等的控制。同一控制下的企業合并只有極少數適用權益結合法（劉敏，2008），并且在實務中要將這個極少數區分出來是無法實現的，這正是國際上全面廢止、中國會計準則在非同一控制下企業合并廢止權益結合法的主要原因。而為了避免區分的困難，就將所有同一控制下的企業合并都采用權益結合法，實在是不適宜的（黃菊珊等，2006）。

隨著我國證券市場股權分置改革的完善、資產評估市場的日趨成熟，購買法實施的基礎條件已經逐漸具備。同時，權益結合法的會計利潤操縱、資產價值缺乏橫向可比、企業集團整體經濟利益流出應用基礎的缺失，筆者認為，對權益結合法的應用應予以嚴格限定，以逐步采用購買法。參考《國際會計準則第22號――企業合并》（1993）、英國《標準會計實務報告》（SSAP 23，1985）、英國《財務報告標準》（FRS 7，1994）等（熊華娟，2007），建議運用權益結合法應作如下限定：（1）購買方不可確定，即合并中沒有哪一方可稱為收購方或被收購方。（2）權益是對價的主要形式。（3）參與合并企業的公允價值相當，即近乎于平等的合并，收購后的管理以合并中各方的一致意見為基礎，合并前后的公司治理結構、企業戰略、管理方針、人事安排、會計政策沒有實質改變。（4）合并前不因合并預期而處置資產或權益，合并后不立即處置資產或權益。

綜上所述，隨著我國資本市場和其他條件的漸趨成熟，對權益結合法進行嚴格限定甚至逐步廢止，與國際會計準則并軌是遲早之日。

（作者為公司財務總監、CPA、蘇州大學博士研究生）

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[16] 成佳.并購會計研究――權益結合法的適用性分析[D].北京：首都經濟貿易大學碩士論文，2005-03-01.

第4篇：企業合并的稅收籌劃范文

關鍵詞：橡膠行業；稅收籌劃；財務利益

一、天然橡膠的現狀

天然橡膠是一種重要的工業能源，被稱為國家四大戰略物資之一。根據聯合國糧食及農業組織（FAO）數據表明，世界的天然橡膠呈現遞增的趨勢。1990年至2008年，從523萬噸增加至1022萬噸，將近一倍。2009年，2008年的經濟危機，下降至950萬噸。到2010年，經濟好轉，產量達到了1000萬噸。國際橡膠研究組織預測，2015至2020年，全球的天然橡膠的產量將上升30到50%，2020年將達到約1300萬到1500萬噸。從單單從地區上來看，中國、歐盟、印度和美國天然橡膠的消費量占世界的總產量的60%，亞洲成為全世界最大的天然橡膠的生產國和消費國，因中國和印度占45%以上。

橡膠行業關系到國家安全，其發展在一定程度上可以避免受他國的限制；同時，橡膠行業為經濟社會的發展提供動力，為國家的發展奠定經濟基礎。明確橡膠行業地位，才可以從稅收籌劃角度把握好橡膠行業的可持續發展。稅收籌劃不僅僅是從法律角度上的思考，更重要的是從總體的角度進行管理，注重總體效益的提高，合理合法的少繳稅或遞延納稅，實行企業最大的財務利益，為橡膠企業的長遠發展奠定了基礎。

二、稅收籌劃

稅收籌劃，顧名思義，就是在納稅義務發生之前，對企業的經營或投資行為有計劃、有系統地做出事先的安排，以達到盡量少繳稅和遞延納稅。

稅收籌劃有以下三方面的原則： 在法律方面上，兼顧合法性及規范性；在財務方面，注重財務利益的最大化，兼顧穩健性，從整體上規劃，力求整體稅負最低；在經濟節約方面，強調便利性和節約性。稅收籌劃立足于公司的長期發展戰略，有助于公司合理安排支出。

稅收籌劃通過一系列的稅收活動的調整可以幫助橡膠企業實現稅后利潤的最大化，也讓國家達到稅收收益最大化，實現橡膠企業和國家雙贏。應該引導企業巧妙地選擇對自身有利的稅收條款，利用更多的稅收優惠政策，請專業的人士合規地指導稅收籌劃，使企業有效降低自己的稅負，引導稅收籌劃的健康發展，實現企業和國家雙方共同利益最大化的目標！

三、橡膠企業相關稅收籌劃

1.增值稅

（1）增值稅一般規定

①橡膠企業可以利用無差別平衡點增值率。無差別平衡點增值率表示增值稅一般納稅人和小規模納稅人應納的稅款數額相同的增值率。若增值率高于該點的增值率，可以通過企業分立的方式成為小規模納稅人，若增值率低于該點的增值率，可以通過企業合并的方式設立一般納稅人。

②對于增值稅一般納稅人，進口原料生產天然橡膠，均適用于17%的進口增值稅。向農業生產者個人和小規模納稅人采購橡膠原料的賣價和13%進行抵扣。

③如果增值稅一般納稅人向其他增值稅一般納稅人采購橡膠原料，則按照所取的增值稅專用發票金額進行抵扣，稅率為13%或17%。

④為適應市場的競爭，企業會采用不同的銷售方式，需注意稅后待遇的差別對自身稅負高低的影響。企業在選擇折扣銷售時，應將銷售額和折扣額寫著同一張發票上，這樣可以抵扣折扣額計繳增值稅。

（2）增值稅的優惠政策

①對于擁有橡膠林、自產自銷的橡膠企業和個人，按照《中國人民共和國增值稅暫行條例》的規定，免征增值稅。

②從《資源綜合利用產品和勞務增值稅優惠目錄》來看，再生資源從廢舊輪胎調整成廢舊輪胎、廢舊橡膠制品，廢舊橡膠的綜合可利用產品包括：膠粉、翻新輪胎、再生橡膠，其產品必須符合國家的相關規定，是國家對廢舊橡膠行業的支持，也是橡膠企業發展的契機。

③如果要享受國家增值稅50%即征即退優惠政策，必須要符合3個基本條件：a.產品原料95%以上來自所列資源；b.膠粉符合規定的技術要求；翻新輪胎符合（GB14646―2007）或（HG/T3979―2007）規定的技術要求；再生橡膠符合（GB/T13460―2008）規定的技術要求；c.納稅人必須通過相關ISO的認證。

2.關稅

為推動對外貿易發展模式的不斷轉變，為支持橡膠產業升級，自2015年1月1日起，部分的商品的進出口關稅進行調整，“技術分類天然橡膠”的稅率調上幅度較大，從1200元/噸上調為1500元/噸，“煙膠片”建議從1200元/噸上調至1500元/噸。“天然橡膠乳”自2007年以來，一直執行“10%或720元/噸”的較低暫定關稅，上調至900元/噸。

進口橡膠的關稅高，且我國對外的依存度高達80%，推高了橡膠企業的運營成本，極大地影響了我國橡膠行業在國際上的競爭力，因此，做好橡膠企業的稅收籌劃尤為重要。關稅負擔的高低與單位定稅價格有密切相關，成正比關系。因而大多數企業在對關稅進行籌劃時，一般采用的方法就是壓低進（出）口價格。但每個企業在進出口時，不可能總是壓低價格向其他企業銷售貨物。因此，為配合價格下調節省關稅的籌劃，企業可采取設立自己的子公司的方式，進行國際間轉讓定價的籌劃。

3.企業所得稅

（1）橡膠企業在企業設立初，要考慮到納稅主體和稅收之間的籌劃。從總體的稅負角度考慮，獨資企業、合伙企業要比公司制企業的稅負低，因公司制企業涉及重復納稅問題。

（2）隨著橡膠企業的不斷發展壯大，企業面臨著設立分公司還是子公司的抉擇。在投資期初，橡膠企業回收資金慢，發生虧損的可能性大，采用分公司的方式，其虧損額可以與總公司的損益額相抵，降低稅負。當橡膠企業經營成熟后，可采用子公司模式，以充分享受所在地的各項稅收優惠。

（3）推遲應收收入的確認時間可以延緩納稅，相當于使用了一筆國家的無息貸款。通過不同銷售方式的選擇，調整收入確認的時間，合理歸屬收入所在年度，以此方式達到減稅或延緩納稅，從而降低稅負。

（4）在企業所得稅方面，天然橡膠企業優惠政策主要包括：從事天然橡膠種植及初加工的國有農業企事業單位的所得暫免征收企業所得稅；符合條件的國家重點農業產業化龍頭企業暫免征收企業所得稅；西部地區經認定屬于國家鼓勵類產業且其主營業務收入占企業總收入70%以上的企業，按稅法規定可減按50%繳納企業所得稅。

4.印花稅

在橡膠企業中，大多數人認為印花稅是極不起眼的小稅種，常常忽略它，但是一年下來也是不小的數。

（1）對于實收資本和資本公積的印花稅，企業先針對營業賬簿上登記數交納印花稅，之后的年度只就增加的部分計算交納印花稅，若沒有增加的部分，則不需繳稅。

（2）分項核算籌劃。對于一個憑證上載有不同的經濟業務涉及不同的印花稅率，應分別核算，未分別核算的，從高適用稅率。

（3）利用不同的借款方式籌劃。自我積累籌資方式的稅負高于向金融機構貸款的籌資方式的稅負，因金融企業的貸款利息可視為支出，能降低印花稅的應稅額，減少稅負。

四、有關建議

1.發揮橡膠企業在自身稅收籌劃中的作用

橡膠企業最了解自身企業情況，借鑒其他優秀企業的成功的稅收籌劃經驗，并結合自己企業的具體實際，選擇最經濟的方式和方法進行籌劃，實現企業財務收入的最大化。對于不斷調整的稅收政策，要時時關注，找尋對自身最有利的稅收安排，為橡膠企業的可持續發展助力。

2.重視橡膠協會在橡膠企業稅收籌劃中的作用

現今社會不僅僅強調的是企業自身的稅收籌劃的同時，還突出強調政府稅收籌劃。其重要表現在突出強調天然橡膠協會的工作，因天然橡膠產業涉及面廣，企業規模大，從業人員分散，與政府也難以全面、及時、準確地掌握納稅人的信息和行為。天然橡膠協會作為兩者之間溝通的橋梁，積極溝通，促進政府與天然橡膠行業資源共享，實現雙贏。

3.增加對橡膠行業的扶持力度

在現實情況下，國家對橡膠行業的稅收扶持政策遠遠達不夠。橡膠企業面臨著技術推廣；規模擴大；投入減少等諸多困難，而現行的稅收政策并未給橡膠企業提供應有的扶持。國家應增加對橡膠企業的稅收優惠政策，為橡膠企業的稅收籌劃提供了更加廣闊的空間，為中國經濟的發展提供了發展動力。

隨著社會的不斷發展，橡膠企業要想走在發展的最前沿，必須牢牢的抓住稅收籌劃，為企業節約更多的現金流，為企業的進一步的長遠發展奠定了堅實的基礎，為中國的橡膠企業的國際化貢獻一份自己的力量。

參考文獻：

[1]農業部農墾局熱帶作物處.我國天然橡膠進口關稅政策研究[D].2012.

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[3]孫福棟.我國農產品增值稅稅收優惠政策研究[D].山東大學，2013.

[4]許曉霞.從企業沉浮看避稅和稅收籌劃[D].山東財經學院財稅與公共管理學院，2013.

第5篇：企業合并的稅收籌劃范文

關鍵詞　新企業所得稅；　納稅籌劃；　思路

2007年3月16日我國頒布了新《企業所得稅法》，2007年12月6日國務院公布了與之配套的《企業所得稅法實施條例》，并于2008年1月1日正式施行。新《企業所得稅法》統一了內、外資企業所得稅制度，促進了統一、規范、公平競爭的市場環境的建立。與此同時，新《企業所得稅法》還進行了一系列的調整，適度降低了稅率，擴大了稅前費用扣除，將稅收優惠政策從“以區域優惠為主”調整為“以產業優惠為主、區域優惠為輔”，以降低稅收負擔、調整產業結構和實現區域均衡發展。新《企業所得稅法》的巨大變化必然對稅收籌劃的方式產生重大影響，原利用內外資企業差異、地區稅率差異等進行稅收籌劃的方式已不再適用。作為追求利益最大化的企業主體，必須盡快地尋找新的籌劃思路，有效降低稅負。另外，新《企業所得稅法》還設置了預約定價安排、提供關聯方資料義務、防范資本弱化等反避稅條款。并加大了處罰力度。對補征稅款加收利息作了明確規定，這就要求企業在作稅收籌劃尤其是轉讓定價時。必須取得稅務機關的認可，謹慎規劃，規避籌劃風險。

企業所得稅的應納稅額等于應納稅所得額乘以稅率，要降低應納稅額，應先從降低稅率和應納稅所得額入手，并充分利用稅收優惠政策。

一、降低稅率

新企業所得稅法的稅率有四檔：基準稅率25％和三檔優惠稅率分別為10％、15％和20％(除直接減免稅額外)。在中國境內未設立機構、場所或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的非居民企業取得的來源于中國境內的所得(即預提所得稅)適用10％的優惠稅率；國家需要重點扶持的高新技術企業適用15％的優惠稅率；小型微利企業適用20％的優惠稅率。企業應盡可能創造條件以滿足優惠稅率的標準。

(一)設立自主創新型高新技術企業

《實施條例》提高了高新技術企業的認定標準。界定的首要條件是擁有“核心自主知識產權”，認定的具體指標有：研發費用占銷售收入的比例、高新技術產品收入占總收入的比例、科技人員占職工總數的比例等，體現了新稅法技術創新的導向。據此規定，企業所得稅籌劃的側重點應從籌劃高新企業的納稅地點轉移到自主創新、培養核心競爭能力上來，設立自己的研發機構，組建穩定的研發隊伍，自主開發新產品、新技術，制定中長期研發計劃。這既符合企業的發展需求。又符合新稅法的立法精神。

(二)小型微利企業的籌劃

對小型微利企業的界定，新《企業所得稅法》改變了過去僅以年度應稅所得額為標準的做法，采用了應納稅所得額、從業人數、資產總額三個指標相結合的方式。具體認定標準是：工業企業年度應納稅所得額不超過30萬元，從業人數不超過100人，資產總額不超過3000萬元；其他企業，年度應納稅所得額不超過30萬元，從業人數不超過80人。資產總額不超過1 000萬元。因此，小型企業在設立時首先需認真規劃企業的規模和人數，規模較大時，可考慮分立為兩個獨立的納稅企業；其次要關注年應稅所得額，當應稅所得額處于臨界點時，需采用推遲收入實現、加大扣除等方法，降低適用稅率。

(三)預提所得稅的籌劃

《實施條例》規定預提所得稅仍維持原1 0％的優惠稅率，外國政府、國際金融組織的貸款利息免征企業所得稅。因此，僅有股息、租金等間接所得的非居民企業在境內不應設機構場所，或取得的間接所得應盡量不與境內機構、場所發生聯系，以享受優惠稅率。

原稅法規定外國投資者從外商投資企業取得的利潤或股息免征所得稅，但新《企業所得稅法》中將這些所得的稅率規定為10％，增加了稅收負擔。這部分非居民納稅人可以利用稅收協定進行籌劃。根據新稅法的規定。同外國政府訂立的稅收協定與新稅法有不同規定的，依照協定辦理，這意味可以利用我國和其他國家或地區的稅收協定合理避稅。如。目前我國香港、科威特等國家和地區與我國的稅收協定約定：對股息不征稅或適用不超過5％的預提所得稅稅率：美國、加拿大等國與我國簽訂的稅收協議對股息適用不超過10％的預提所得稅稅率。非居民企業可以通過在上述國家或地區注冊，租用郵筒或信托公司等方式規避部分稅收。

二、合理增加準予扣除項目

新《企業所得稅法》放寬了成本費用的扣除標準和范圍。從而擴大了稅收籌劃的空間，成為新稅籌劃的重點。

(一)工資薪金籌劃

新《企業所得稅法》取消了計稅工資制度，規定企業實際發生的合理的職工工資薪金。準予在稅前扣除，即工資從限額扣除轉變為全額扣除。當然，相應的工會經費、職工福利費和職工教育經費的扣除限額也提高了。企業發生的職工教育經費支出，不超過工資薪金總額215％的部分，準予扣除；超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。這意味著職工教育經費可全額扣除。盡可能多地列支工資薪金支出、擴大稅前扣除應是稅收籌劃的基本思想，可采用的措施有：1　提高職工工資，超支福利以工資形式發放；2　持內部職工股的企業。把向職工發放的股利改為績效工資或年終獎金；3　企業股東、董事等兼任管理人員或職工，將報酬計人工資；4　增加職工教育、培訓I機會；建立工會組織，改善職工福利。在籌劃時應注意職工工資需繳納個人所得稅，增加工資幅度時需權衡利弊，必要時可采用增加人數，提高退休金、住房公積金、增加職工福利等替代方案。

(二)廣告費、業務宣傳費和業務招待費籌劃

《實施條例》沒有區分廣告費和業務宣傳費，規定企業發生的符合條件的廣告費和業務宣傳費支出，不超過當年銷售(營業)收入15％的部分，準予扣除；超過部分，準予在以后納稅年度結轉扣除。廣告費扣除限額較以前的基本扣限2％和8％有所提高、業務宣傳費扣除限額較以前的5‰明顯提高，且可向以后年度結轉。因此，企業的部分宣傳完全可以不再通過廣告公司策劃，而是將自行生產或經過委托加工的印有企業標志的禮品、紀念品當作禮品贈送給客戶，以達到廣告的目的，同時又可降低成本。

新稅法規定企業發生的與生產經營活動有關的業務招待費支出，按照發生額的60％扣除，但最高不得超過當年銷售(營業)收入的5％。即業務招待費的扣除標準有所下降，且超支部分不得向以后年度結轉，因此籌劃時要特別關注業務招待費的發生額。實務中業務招待費與業務宣傳費部分內容有時可以相互替代。一般情況下，外購禮品用于贈送應作為業務招待費，但如果禮品印有企業標記，對企業的形象、產品有宣傳作用的，也可作為業務宣傳費；相反，企業因產品交易會、展覽會等發生的餐飲、住宿費等也可以列為業務招待費支出。因此，可以適當規劃廣告費、業務宣傳費、業務招待費的列支比例，當其中某一項費用超支時，及時進行調整。例如，當業務招待費可能超過限額時，則應以業務宣傳費名義列支。另外，企業可以通過改變經營方式，以自銷代替代銷、銷售公司分立等方式提高限額計算基礎。

(三)設立分公司的籌劃

新《企業所得稅法》規定。在我國境內設立不具備法人資格營業機構的居民企業，應當匯總納稅。這意味著不具備法人資格的分支機構必須和總機構、其他分支機構合并納稅。合并納稅可以互相彌補虧損，從而減輕整個企業的稅收負擔。當企業擴大生產經營需要到外地設立分支機構時，可以先考慮設立分公司，因為經營初期發生虧損的可能性較大，合并納稅可使外地發生的虧損在總公司得到沖減，減輕了總公司的負擔。一旦生產經營走向正軌，產品打開銷路，可以盈利時，應考慮轉為子公司，在盈利時享受當地稅收優惠政策。

(四)選擇會計政策

企業可以根據實際經營情況自主選擇會計政策和會計處理方法。例如。存貨的核算方法包括個別計價法、先進先出法、加權平均法等。因此，企業可以在通貨膨脹時采用加權平均法，提高當期銷售成本。減少所得稅。同樣，折舊方法有直線法和加速折舊法兩種，在稅法允許的情況下，應采用加速折舊法，使企業獲得延期納稅的好處，相當于取得了一筆無息貸款。

三、降低收入

(一)推遲收入確認的時間

新《企業所得稅法》根據銷售結算方式的不同，分別對收入確認的時間作出了相應的規定，一旦確認收入。不管資金是否回籠，都要上繳稅款。所以，企業應根據情況選擇適當的銷售結算方式。避免先墊支稅款，同時盡量推遲確認銷售收入，以達到延緩納稅的目的。例如，在簽訂銷售合同時選擇分期收款銷售商品就可以合法地在不同時期確認收入，實現遞延納稅。當然，部分資金被客戶較長時間占用也會給企業帶來損失，需權衡利弊；賒銷產品時盡量不開具銷售發票。等收到貨款時才開具銷售發票并確認收入。以免墊支稅款。企業還應特別注意臨近年終所發生的銷售收入確認時點的籌劃。比如，采用直接收款銷貨時，可通過推遲收款時間或推遲提貨單的交付時間。把收入確認時點延至次年，獲得延遲納稅的利益。

(二)盡量投資免稅收入

企業對外投資時應設法增加免稅收入或低稅收入，可以考慮購買免稅的國債或進行直接投資。新稅法規定來自于所有非上市企業以及連續持有上市公司股票12個月以上取得的股息、紅利收入，給予免稅，不再實行補稅率差的做法。這將刺激企業直接投資的熱情，同時也給居民企業通過轉讓定價安排，將利潤轉移到適用低稅率的關聯企業提供了籌劃空間。

四、合理利用稅收優惠政策

(一)選擇投資方向

新《企業所得稅法》稅收優惠的方向主要是：促進技術創新和科技進步、鼓勵基礎設施建設、鼓勵農業發展和節能環保、促進公益事業、照顧弱勢群體等，企業應根據政策來調整投資和經營決策，如多上一些技術創新、節能節水、環保、農業開發等領域的項目。加大對技術開發的投入，充分享受稅法給予的節稅空間。

(二)促進技術創新

新《企業所得稅法》鼓勵自主技術創新的優惠很多且力度大，主要規定有：技術轉讓所得不超過500萬元的部分，免征企業所得稅：超過500萬元的部分。減半征收；企業開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用，可以在據實扣除的基礎上，再加計扣除50％，不再受增長達10％的限制；企業的固定資產由于技術進步等原因，確需加速折舊的，可以縮短折舊年限或者采取加速折舊的方法。企業應順勢而動。充分利用這些優惠政策。

(三)利用過渡期優惠政策

新《企業所得稅法》規定。原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行后5年內逐步過渡到法定稅率；原享受“兩免三減半”、“五免五減半”等定期減免稅優惠的企業，繼續按原稅收相關法律、法規規定的優惠辦法享受至期滿為止，但因未獲利而尚未享受稅收優惠的，其優惠期限從2008年度起計算；西部大開發企業所得稅優惠政策將繼續執行。因此，可繼續考慮在西部地區設立新企業，或通過與原企業合并的方式即“借殼”，以享受過渡期優惠政策。

(四)合理選擇就業人員

新《企業所得稅法》規定：“企業安置殘疾人員的。在按照支付給殘疾職工工資據實扣除的基礎上，按照支付給殘疾職工工資的100％加計扣除”。如果企業在進行組織設計時能將殘疾職工安排在合適的崗位上，就可以獲得減少稅負的好處。

五、其他方面

(一)納稅人身份的籌劃

新《企業所得稅法》規定：“企業所得稅的納稅人包括居民企業和非居民企業。居民企業承擔全面納稅義務，就其境內外全部所得納稅；非居民企業承擔有限納稅義務，僅就其來源于境內的所得納稅。”新稅法采用了注冊地和實際管理機構所在地相結合的雙重標準來判斷居民企業和非居民企業。注冊地標準較易確定，因此籌劃的關鍵是實際管理機構所在地。實際管理機構一般以股東大會的場所、董事會的場所及行使指揮監督權力的場所等來綜合判斷。《實施條例》將其定義為對企業的生產經營、人員、賬務、財產等實施實質性全面管理和控制的機構。外國企業要想避免成為中國的居民企業，就要注意不僅要在國外注冊，而且還要把實際管理機構設在國外，比如股東大會、董事會會議在外國舉行。在國外設立重大決策機構等。

(二)間接抵免