電力工程海外投資模式及風(fēng)險管控思考

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摘要：海外工程投資有著投資額大和建設(shè)周期長的特點,相對于國內(nèi)工程項目投資,境外投資有著更大的風(fēng)險。因此,對電力工程企業(yè)境外項目投資風(fēng)險進(jìn)行分析,對其防范措施進(jìn)行研究,對整個行業(yè)“走出去”來說十分重要。對風(fēng)險的含義進(jìn)行了表述，重點結(jié)合電力工程企業(yè)的自身特點對風(fēng)險特征進(jìn)行分析，對調(diào)研案例進(jìn)行詳細(xì)介紹，并結(jié)合電力工程企業(yè)實際,研究電力工程企業(yè)境外工程項目投資風(fēng)險的防控方法和手段。

關(guān)鍵詞：電力工程企業(yè)；境外投資；風(fēng)險防控

自2001年國家《國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十個五年計劃綱要》對“走出去”戰(zhàn)略予以明確以來，電力工程企業(yè)海外業(yè)務(wù)不斷擴(kuò)大。隨著電力工程企業(yè)海外業(yè)務(wù)的發(fā)展，逐漸產(chǎn)生了開展綠地項目、并購、參股等多種形式的海外投資業(yè)務(wù)需求。本文旨在對電力工程企業(yè)的海外投資現(xiàn)狀進(jìn)行調(diào)查研究，同時學(xué)習(xí)部分海外投資業(yè)務(wù)開展較多的大型央企，為電力工程企業(yè)未來開展海外投資業(yè)務(wù)提供經(jīng)驗參考。

1風(fēng)險的含義及特征

美國學(xué)者佩費爾認(rèn)為“風(fēng)險是每個人和風(fēng)險因素的結(jié)合體”，日本學(xué)者武井勛在其著作《風(fēng)險理論》提出了相對科學(xué)化的定義：“風(fēng)險是在特定環(huán)境下和特定期間自然存在的導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)損失的變化”。海外工程項目風(fēng)險管理就是對其在全生命周期中可能遇到的與境內(nèi)項目有很大不同的項目風(fēng)險因素進(jìn)行分析評價，并在此基礎(chǔ)上對風(fēng)險進(jìn)行有效防范，以獲得最大的利益回報。項目投資風(fēng)險的特征是風(fēng)險的本質(zhì)及產(chǎn)生規(guī)律的表現(xiàn)。正確地認(rèn)識風(fēng)險特征，對于境外投資項目建立和完善風(fēng)險管理機(jī)制，減少風(fēng)險損失，提高投資回報，具有重要的意義。通常，風(fēng)險具有以下特征[1]：1)客觀性。風(fēng)險是不以人的意志為轉(zhuǎn)移的，是客觀存在的，風(fēng)險的存在取決于決定風(fēng)險的各種因素的存在。2)突發(fā)性。對于項目而言，突發(fā)性主要表現(xiàn)在事件的后果和后果發(fā)生的概率的不確定。3)無形性。風(fēng)險往往比較抽象，不像一般的物質(zhì)實體能夠非常準(zhǔn)確地被描繪出來。4)可變性。風(fēng)險在特定環(huán)境中具有較大的不確定性。社會的發(fā)展和環(huán)境的改變，往往引起風(fēng)險因素和影響程度的改變；同時，相同的環(huán)境下，不同的主體所面臨的風(fēng)險程度也可能是不同的。5)可測性。風(fēng)險盡管具有不確定性，但是風(fēng)險管理也符合一定的統(tǒng)計規(guī)律，可以運用統(tǒng)計或者模糊數(shù)學(xué)的方法對風(fēng)險進(jìn)行評估。6)損益性。風(fēng)險發(fā)生時必然造成損失，風(fēng)險不發(fā)生時則表現(xiàn)為收益。7)可控性。管理者可以通過一定手段來管理控制風(fēng)險的發(fā)生，把損失降低到最低程度。

2調(diào)研情況

華北院的海外投資為成立項目執(zhí)行公司、收購海外設(shè)計院，成勘院的海外投資業(yè)務(wù)為風(fēng)電小比例參股、收購海外設(shè)計院，華勘院的海外投資業(yè)務(wù)為成立項目執(zhí)行公司。上述三家海外投資均為自有資金，無融資。總體來說，電力勘測設(shè)計單位海外投資業(yè)務(wù)開展較少，規(guī)模較小，資金來源單一，風(fēng)險控制相對簡單。由于電力勘測設(shè)計企業(yè)海外投資業(yè)務(wù)開展較少，本課題實地調(diào)研企業(yè)選擇了中國電建集團(tuán)海外投資有限公司、三峽國際能源集團(tuán)投資公司、中國能源工程集團(tuán)有限公司開展調(diào)研。中國電建集團(tuán)海外投資有限公司海外投資以綠地項目為主；三峽國際能源集團(tuán)投資公司海外投資以綠地項目、海外公司并購為主；中國能源工程集團(tuán)有限公司海外投資形式較多，綠地項目、海外公司并購、參股項目均有涉及。

3主要投資模式

我國電力企業(yè)海外投資的模式主要是新建投資、跨國并購(股權(quán)和資產(chǎn))、建設(shè)—經(jīng)營—轉(zhuǎn)讓(Build-Operate-Transfer,BOT)、建設(shè)—擁有—經(jīng)營—轉(zhuǎn)讓(Build-Own-Operate-Transfer,BOOT)、小比例參股等模式。3.1新建投資。新建投資，又稱綠地投資，是指投資主體在東道國境內(nèi)依照該國的法律建立的全部或部分資產(chǎn)所有權(quán)歸該投資主體所有的企業(yè)。綠地投資對經(jīng)營管理水平特別是風(fēng)險管控能力要求較高，投資回報周期長，但投資比較容易被東道國接受，項目審批難度相對較小，對于投資者進(jìn)入目標(biāo)市場及擴(kuò)大在東道國的資產(chǎn)規(guī)模等方面存在有利方面。3.2跨國并購。跨國并購，指一國企業(yè)對另一國企業(yè)的整個資產(chǎn)或足以行使經(jīng)營權(quán)的股權(quán)進(jìn)行收購，并實施完全的和實際的控制行為。跨國并購獲取資產(chǎn)速度較快，市場進(jìn)入靈活方便，對東道國原有企業(yè)的資產(chǎn)或先進(jìn)技術(shù)能夠直接進(jìn)入，這種方式還可以縮短項目的建設(shè)和投資周期，擴(kuò)大投資方的經(jīng)營范圍，實現(xiàn)經(jīng)營的多元化，獲取被并購企業(yè)的市場份額，較快地增強(qiáng)并購方的市場競爭實力。3.3BOT和BOOT。BOT模式是指某項目公司與東道國政府達(dá)成一項關(guān)于東道國基礎(chǔ)設(shè)施項目的特許經(jīng)營權(quán)協(xié)議，該公司通過融資建設(shè)，并在協(xié)議期限內(nèi)經(jīng)營管理該設(shè)施，期滿后，將該特許經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓給東道國政府或其他公共部門。BOT模式有利于東道國吸引外資，促進(jìn)當(dāng)?shù)鼗A(chǔ)設(shè)施建設(shè)，減少東道國政府直接財政負(fù)擔(dān)，避免政府債務(wù)風(fēng)險，項目運作效率較高。我國最早就是在電力行業(yè)實踐BOT投資方式的。BOOT模式下建設(shè)完成后的項目，項目公司協(xié)議期內(nèi)兼具經(jīng)營和所有權(quán)，而BOT項目建成后項目公司只擁有經(jīng)營權(quán);BOT模式移交給東道國政府的時間比BOOT模式要短[2]。3.4小比例參股。當(dāng)前，小比例參股多是電力工程企業(yè)通過小比例參股參與項目開發(fā)從而獲得總承包項目(engineeringprocurementconstruction，EPC)建設(shè)機(jī)會。在這種模式下，電力工程企業(yè)只需投入少量資本金，便可承擔(dān)投資項目全部或大部分EPC建設(shè)，獲取穩(wěn)定的EPC收益。對項目主要投資者來說，通過與工程承包企業(yè)合作，可以分擔(dān)投資壓力和相關(guān)風(fēng)險，彌補(bǔ)其在工程建設(shè)方面經(jīng)驗與技術(shù)上的不足。此外，在當(dāng)前“一帶一路”政策的支持下，同中國工程承包企業(yè)合作還有利于項目公司獲得中國金融機(jī)構(gòu)的政策性貸款。

4主要風(fēng)險類型及管控方式

4.1地緣風(fēng)險及控制。4.1.1地緣風(fēng)險。地緣風(fēng)險通常指投資東道國因政治因素、經(jīng)濟(jì)政策以及社會環(huán)境等因素給投資企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)損失的風(fēng)險。4.1.2地緣風(fēng)險的控制投資主體可根據(jù)國務(wù)院頒布的《政府核準(zhǔn)的投資項目目錄》、商務(wù)部的《境外投資管理辦法》等文件要求，結(jié)合中國出口信用保險公司的《國家風(fēng)險分析報告》，對敏感國家和地區(qū)、敏感行業(yè)進(jìn)行篩選。如電建海投建立了自己的海外投資負(fù)面清單作為甄選海外投資目標(biāo)國別和行業(yè)的依據(jù)和指引，將國家命令禁止進(jìn)入或提示謹(jǐn)慎的具有高度政治風(fēng)險的國別和行業(yè)排除在外。一般防范地緣的主要做法包括：1)聘請專業(yè)的第三方機(jī)構(gòu)對東道國的宏觀經(jīng)濟(jì)、地緣政治、社會人文、行業(yè)趨勢等各方面進(jìn)行詳細(xì)調(diào)研。2)向本國官方信用保險機(jī)構(gòu)、多邊信用保險機(jī)構(gòu)以及商業(yè)政治保險市場購買政治保險進(jìn)行規(guī)避，一般采用中國信保通過海外投資債權(quán)保險產(chǎn)品，為匯兌限制、征收和政府違約風(fēng)險等提供保障。3)股權(quán)安排，項目公司的股權(quán)由若干國家的投資者共同擁有，或者要求項目所在國或其友好國家對項目所在國政府有強(qiáng)大影響力的私營或國營公司，或者國際多邊機(jī)構(gòu)如世界銀行等加入項目公司，由其掌握部分股權(quán)。4)債權(quán)安排，吸引世行、亞行等有政治影響力的多邊金融機(jī)構(gòu)參與項目，由多個國家的銀行組成銀團(tuán)參與項目融資并安排平行貸款。5)爭取項目獲得所在國政府的特許和支持，政府機(jī)構(gòu)擔(dān)保，保證不實行強(qiáng)制性征收，或者如果這種征收不可避免，那么會以市場價格補(bǔ)償項目公司[3]。4.2投資的資金來源及融資風(fēng)險的管控。海外投資項目融資關(guān)閉的順利完成是關(guān)系到投資活動最終成功的關(guān)鍵。從外部來看，東道國的政局動蕩、貸款政策及稅收政策的調(diào)整、匯率及利率的波動等可能引起額外的稅負(fù)、融資成本過高或?qū)徟舆t，影響融資關(guān)閉。從內(nèi)部來看，這對開展投資主體融資能力與融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計也提出了更高的要求。投資主體的融資能力與融資渠道的多寡、項目的獲利能力等相關(guān)；融資結(jié)構(gòu)是否合理，包括股權(quán)與債務(wù)資本結(jié)構(gòu)、長期和短期債務(wù)結(jié)構(gòu)等，是影響融資風(fēng)險的另一重要因素。4.2.1投資的資金來源。被調(diào)研單位的投資資金一般由自有資金和銀行貸款兩個部分組成。其中自有資金一般來源于集團(tuán)公司注資、以往項目的盈利以及公司發(fā)債等金融工具的運用。融資方式主要包括短期過橋貸款、定期擔(dān)保貸款以及無追索的純項目融資。綠地投資項目多采用定期擔(dān)保貸款及所追索的純項目融資；并購項目由于時間要求，前期多采取短期過橋貸款的方式，后續(xù)發(fā)行項目債券置換短期過橋貸款。4.2.2融資風(fēng)險管控。針對融資風(fēng)險，被調(diào)研企業(yè)主要采用以下方式進(jìn)行管控：1)讓意向性金融機(jī)構(gòu)提前介入項目研判。在項目開發(fā)前期，可按項目實際需求適時引入融資銀行對項目商務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行全面分析，并對項目可融資性給予一定評估。2)加強(qiáng)融資流程管控。融資實施流程大致可劃分為專業(yè)顧問盡調(diào)、銀團(tuán)上會、協(xié)議談判、放款審查等步驟，企業(yè)需要在確保各個環(huán)節(jié)無縫銜接的同時，嚴(yán)格管控每一環(huán)節(jié)的相關(guān)流程，以保障如期實現(xiàn)融資關(guān)閉。3)實施競爭性磋商，防范融資結(jié)構(gòu)性風(fēng)險。通過公開融資磋商方式，引入競爭性報價，并根據(jù)實際情況對各類融資方案進(jìn)行比選，找尋適合公司的融資方案，以優(yōu)化擔(dān)保架構(gòu)、降低融資成本、緩釋結(jié)構(gòu)性風(fēng)險。4.3匯率風(fēng)險及管控。4.3.1匯率風(fēng)險。匯率風(fēng)險是指對外投資活動中由于各種貨幣間匯率的變動有可能給投資方帶來的損失。海外投資電力項目的匯率風(fēng)險主要表現(xiàn)在匯率的波動和東道國外匯管理制度方面，電力項目融資通過世界銀行等外國銀行貸款，通常以美元作為計算貨幣，在償還貸款的過程中受匯率變動的影響。外匯匯率的波動變化有可能使企業(yè)借款歸還時，不得不支付更多的資金。4.3.2匯率風(fēng)險管控。1)做好合同計價貨幣選擇，全流程控制匯率風(fēng)險在與購電方、融資行進(jìn)行前期談判時，一是要求采用硬通貨貨幣計價，優(yōu)先選用美元、歐元等，二是盡量選擇單一幣種進(jìn)行投資全流程資金管控。2)投資概算考慮匯率風(fēng)險補(bǔ)償，控制建設(shè)期超概算風(fēng)險概算編制在成本計算和現(xiàn)金流量計算的基礎(chǔ)上，應(yīng)該充分考慮匯率風(fēng)險，進(jìn)行敏感性分析，預(yù)留匯率風(fēng)險補(bǔ)償?shù)目臻g，設(shè)置合理的風(fēng)險準(zhǔn)備金，保證項目總投資控制在設(shè)計概算之內(nèi)。同時，在與總承包商簽署合同時，可以盡量選擇當(dāng)?shù)貛胖Ц兜姆绞剑瑸檫M(jìn)入運營期后工程質(zhì)保金支付或者政策允許范圍內(nèi)成員企業(yè)貨幣兌換留有余地，消納企業(yè)當(dāng)?shù)貛糯媪俊?)融資幣種合理架構(gòu)規(guī)避匯率影響，控制運營期償債風(fēng)險在進(jìn)行項目融資時關(guān)注融資幣種架構(gòu)方案，盡量分散匯率風(fēng)險。當(dāng)預(yù)期融資幣種為美元時，考慮到后續(xù)建設(shè)期和運營期還本付息風(fēng)險的時候，應(yīng)爭取在簽訂購電協(xié)議時約定電價采用美元計價、美元支付，若只能爭取到當(dāng)?shù)貛胖Ц叮瑒t應(yīng)在實施協(xié)議中盡量爭取獲得政府或央行對及時兌換外幣的承諾。4)積極尋求政府的利率保證由我國政府或東道國政府為投資方提供利率擔(dān)保，在項目期內(nèi)倘若利率的增長超過規(guī)定的百分比，投資方可以得到政府補(bǔ)償。通常采取的風(fēng)險規(guī)避措施除了金融工具，更多的是在融資協(xié)議中與各參與方共同承擔(dān)匯率和利率波動的風(fēng)險。5)購電協(xié)議設(shè)置電價與匯率聯(lián)動機(jī)制，控制運營期營運風(fēng)險。在與當(dāng)?shù)卣蛸忞姺胶炇鹳忞妳f(xié)議時，盡可能加入支付幣種的保值條款或當(dāng)?shù)貛欧N的匯率補(bǔ)償條款，設(shè)置電價與匯率聯(lián)動調(diào)整的機(jī)制，并充分利用遠(yuǎn)期結(jié)售匯等金融工具防控匯率風(fēng)險。6)運用金融工具運用掉期交易等衍生工具，掉期交易是國際金融機(jī)構(gòu)規(guī)避匯率風(fēng)險和利率風(fēng)險的重要工具。運用封頂、利率區(qū)間、保底等套期保值技術(shù)以減小利率變化的影響，簽訂遠(yuǎn)期兌換合同。為規(guī)避當(dāng)?shù)貛刨H值的風(fēng)險，同項目所在國政府或結(jié)算銀行簽訂遠(yuǎn)期兌換合同，事先把匯率鎖定在一個雙方都可以接受的價位上。4.4稅務(wù)風(fēng)險及管控。4.4.1稅務(wù)風(fēng)險。企業(yè)的稅務(wù)風(fēng)險主要包括兩個方面，一個方面是指企業(yè)的納稅行為不符合稅收法律法規(guī)的規(guī)定而產(chǎn)生的稅務(wù)風(fēng)險;另一方面是指企業(yè)經(jīng)營行為由于沒有合理地進(jìn)行稅收籌劃而導(dǎo)致企業(yè)多繳納了稅款。主要有以下幾種情況：缺乏風(fēng)險管控機(jī)制導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險、對雙邊稅收協(xié)定理解不準(zhǔn)確導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險、稅制差異導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險、東道國稅收政策變化導(dǎo)致的稅務(wù)風(fēng)險、海外并購的稅務(wù)風(fēng)險等。4.4.2稅務(wù)風(fēng)險管控。1)投資前引入專業(yè)團(tuán)隊開展稅務(wù)籌劃由于不同類型國家的稅收政策，或同一類型國家之間，甚至同一國家的不同地區(qū)的稅收政策都有很大差異。開展海外投資業(yè)務(wù)需要充分考慮東道國稅收政策及我國與東道國簽訂的雙邊稅收協(xié)定，投資前引入專業(yè)的第三方機(jī)構(gòu)對相關(guān)投資活動是否需要在當(dāng)?shù)乩U稅、適用何稅種、適用稅率及計稅方法等問題作出專業(yè)判斷。2)合理利用稅收協(xié)定進(jìn)行稅務(wù)籌劃稅務(wù)籌劃的最終目的在于合理節(jié)省稅費，減輕企業(yè)稅務(wù)負(fù)擔(dān)，獲得最大經(jīng)濟(jì)利益。充分利用兩國或多個國家之間的稅收協(xié)定的差異、特例等，通過選擇合理避稅地、法人結(jié)構(gòu)重組等方式可以達(dá)到合理避稅或減稅的目的。3)與東道國稅務(wù)機(jī)關(guān)保持有效溝通為了避免東道國稅法制度不健全造成稅務(wù)操作的不穩(wěn)定、東道國為了自身的利益不斷調(diào)整針對境外投資商的稅收政策等風(fēng)險，與東道國稅務(wù)機(jī)關(guān)需保持有效溝通[4]。4.5勞工風(fēng)險及控制。4.5.1勞工風(fēng)險。東道國勞工法往往對勞工雇傭程序、雇傭比例、薪資水平、企業(yè)雇傭責(zé)任等有詳細(xì)的規(guī)定。若缺乏對東道國當(dāng)?shù)貏诠しǖ牧私猓赡苓`反當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)，造成勞工風(fēng)險。4.5.2勞工風(fēng)險控制。在投資前，充分了解當(dāng)?shù)貏诠ふ撸瑢Ξ?dāng)?shù)貏诠?zhǔn)入規(guī)定和屬地化管理難度進(jìn)行充分評估。對外簽署項目特許權(quán)協(xié)議等重要投資協(xié)議時，盡量爭取簽訂有利于我方的條款，充分利用利益相關(guān)方在當(dāng)?shù)氐馁Y源，與當(dāng)?shù)卣⒐冉⒘己脺贤ǎ瑸閯趧?wù)隊伍的穩(wěn)定性提供保障。4.6小股東權(quán)益保護(hù)。近年來，電力工程企業(yè)采取小比例參股帶動EPC模式逐漸增多。在小比例投資帶動EPC模式下，工程承包企業(yè)既是項目EPC總承包商，又是投資人，因而面臨更加復(fù)雜的法律關(guān)系。部分工程承包企業(yè)重視與項目EPC相關(guān)的法律關(guān)系，而對與其作為投資人的相關(guān)法律關(guān)系和利益考慮不足，加上小股東的弱勢地位，容易在項目經(jīng)營管理中被邊緣化，使得投資權(quán)益受損。電力工程企業(yè)小比例參股，通常不以獲得項目經(jīng)營權(quán)為目的。對于以參股獲取EPC項目情況下，大部分電力工程企業(yè)會確保項目EPC凈收益大于小比例參股出資額，從而降低風(fēng)險。此外，在項目初期，在股東協(xié)議、公司章程等重要文件中，需要對項目公司重大決策、管理層選任、項目公司分紅方式、優(yōu)先購買權(quán)、小股東優(yōu)先退出權(quán)等進(jìn)行明確約定，從而實現(xiàn)投資目的。參加本課題研究的還有：馬雪(西南電力設(shè)計院有限公司)；劉小龍(中國能源工程集團(tuán)有限公司)；李亞周(西北電力設(shè)計院有限公司)；韓磊(國核電力規(guī)劃設(shè)計研究院有限公司)呂安龍、王子赫(東北電力設(shè)計院有限公司)；李鵬(貴陽勘測設(shè)計研究院有限公司)；魯斌(上海電力設(shè)計院有限公司)；吳剛(江蘇省電力設(shè)計院有限公司)等。

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作者:王璐 姜軍海 岳振琪 單位:1.山東電力工程咨詢院有限公司 2.中國電力顧問集團(tuán)華北電力設(shè)計院有限公司