公司制改革精選(九篇)

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第1篇：公司制改革范文

關(guān)鍵詞:供電企業(yè);公司制;改革

中圖分類號(hào):TM922.3文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼:A文章編號(hào):1672-3198(2009)18-0033-02

1 引言

按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求和“廠網(wǎng)分開、競(jìng)價(jià)上網(wǎng)”的電力體制改革目標(biāo),廣大供電企業(yè)都積極地實(shí)行了公司制改革。通過公司制改革可以使國(guó)有性質(zhì)的供電企業(yè)走向市場(chǎng),實(shí)現(xiàn)政企分開。為供電企業(yè)健康發(fā)展提供一個(gè)良好的制度保障。一是有利于投資者維護(hù)自身利益。公司的人事任免和重大問題必須由股東會(huì)通過,董事會(huì)聘用并監(jiān)督經(jīng)理運(yùn)行,監(jiān)事會(huì)對(duì)公司董事和經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)督。實(shí)現(xiàn)所有者對(duì)企業(yè)規(guī)范、有效的監(jiān)督。二是有利于迅速大規(guī)模聚集資本。公司制是投資者進(jìn)人和退出最便捷規(guī)范的企業(yè)制度,也是企業(yè)進(jìn)入資本市場(chǎng)廣泛融資、大規(guī)模聚集資本、求得快速發(fā)展的組織形式。三是有利于建立適應(yīng)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制。改革之前的廣大供電企業(yè)從對(duì)上級(jí)政府負(fù)責(zé),到確立以投資者利益最大化為目標(biāo)和對(duì)全體股東負(fù)責(zé),使公司把目標(biāo)集中于經(jīng)濟(jì)效益,從而使企業(yè)面向市場(chǎng)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制。逐步形成企業(yè)優(yōu)勝劣汰、經(jīng)營(yíng)者能上能下 、人員能進(jìn)能出、收入能增能減、技術(shù)不斷創(chuàng)新、國(guó)有資產(chǎn)保值增值等適應(yīng)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的機(jī)制。四是有利于提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平。投資者并不是各個(gè)行業(yè)最高明的經(jīng)營(yíng)者。投資者把財(cái)產(chǎn)信托給可信賴、有決策能力的董事組成董事會(huì)經(jīng)營(yíng)。董事會(huì)以經(jīng)營(yíng)管理才干為標(biāo)準(zhǔn)選擇職業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者。經(jīng)營(yíng)管理者以實(shí)現(xiàn)公司效益最大化為自己的職業(yè)追求、個(gè)人價(jià)值體現(xiàn)。這樣就使投資者、經(jīng)營(yíng)者和管理者各展所長(zhǎng),各得其所,使公司經(jīng)營(yíng)管理達(dá)到較高的水平。

2 供電企業(yè)公司制改革的現(xiàn)狀和遵循的原則

我國(guó)供電企業(yè)通過公司制改革打破以往的壟斷局面,引入了市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng),使得供電企業(yè)的運(yùn)作效率得到大幅度的提升,同時(shí),也有效降低了經(jīng)營(yíng)成本,健全了電價(jià)機(jī)制,使資源得到優(yōu)化配置,構(gòu)建了政府監(jiān)管下的政企分開、公平競(jìng)爭(zhēng)、開放有序、健康發(fā)展的電力市場(chǎng)體系。廣大供電企業(yè)依據(jù)電力體制改革方案,實(shí)行“廠網(wǎng)分開,競(jìng)價(jià)上網(wǎng),政府監(jiān)管”,國(guó)家電力公司重組了國(guó)電、華能、大唐、山東、中電國(guó)際五大發(fā)電集團(tuán)和東北、華東、華中、西北、華北五大電網(wǎng)公司;組建了國(guó)家電力監(jiān)管委員會(huì),發(fā)揮政府監(jiān)管和宏觀調(diào)控職能。值得深思的是這次改革對(duì)供電企業(yè)運(yùn)行機(jī)制和電力市場(chǎng)的基本格局具有深刻的影響,而且關(guān)系到廣大供電企業(yè)職工和電力用戶的切身利益,是電力行業(yè)的一次深刻而富有成效的變革。在改革的過程中,廣大供電企業(yè)積極探索,從而有效總結(jié)出公司制改革的三大原則,這主要表現(xiàn)為:

(1)實(shí)現(xiàn)投資主體的多元化。供電企業(yè)公司化改革過程中投資主體分布情況具有共同的特征 :國(guó)有獨(dú)資企業(yè)偏多,國(guó)有股一股獨(dú)占,股權(quán)結(jié)構(gòu)失衡;股權(quán)流動(dòng)性差,相當(dāng)一部分國(guó)有股、法人股不能流動(dòng)等。并且,國(guó)有股缺乏人格化的產(chǎn)權(quán)代表。因此,供電企業(yè)公司制改革中的投資主體分布特征也可以表述為投資主體的單一化、集中化和非人格化。由此造成的弊端是政企難以分開;公司治理結(jié)構(gòu)難以健全;內(nèi)部人控制的現(xiàn)象嚴(yán)重等。為此,供電企業(yè)實(shí)行公司制改革,就應(yīng)在提高自身素質(zhì)、消除一些政策壁壘,創(chuàng)造適宜的法律環(huán)境的基礎(chǔ)上多渠道吸引投資者。

(2)規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。在全球化浪潮的席卷之下,廣大供電企業(yè)都有可能在國(guó)內(nèi)國(guó)際更廣泛的投資者中源源不斷地籌到長(zhǎng)期資金,求得迅速發(fā)展。但必要條件是要有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。也就是說,供電企業(yè)要想從全球資本市場(chǎng)中獲得充分的資本支撐。它的治理結(jié)構(gòu)就必須是可以信賴的,能得到國(guó)內(nèi)外投資者的理解。并使投資者的合法投益得到可靠的制度保障,治理結(jié)構(gòu)可以代表企業(yè)的市場(chǎng)形象,良好的治理結(jié)構(gòu)有助干提高資本市場(chǎng)對(duì)企業(yè)的信心,從而有可能獲得較低成本的融資,獲得穩(wěn)定的資金來源。為此,供電企業(yè)進(jìn)行公司制改革應(yīng)遵循的一個(gè)重要原則就是應(yīng)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。

(3)維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)權(quán)益,遏止國(guó)有資產(chǎn)流失。供電企業(yè)公司制改革,一個(gè)重要的目的就是要通過企業(yè)存量資產(chǎn)重組,實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配量。提高供電企業(yè)的運(yùn)營(yíng)效率,實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值和增值。為此,供電企業(yè)進(jìn)行公司制改革就必須堅(jiān)持維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)權(quán)益這一重要原則。

3 發(fā)電企業(yè)公司制改革的基本經(jīng)驗(yàn)

(1)企業(yè)改制的時(shí)機(jī)和目的要規(guī)范化。改制時(shí)機(jī)的選擇要充分考慮四個(gè)因素:企業(yè)條件、政策環(huán)境、實(shí)際需要、利弊得失。如果企業(yè)條件不具備,政策環(huán)境不寬松,發(fā)電企業(yè)改制的內(nèi)在需要并不強(qiáng)烈,改制后弊大于利、失大于得,既不能卸掉歷史包袱 ,又不能獲得多元投資的改革效應(yīng) ,改制的時(shí)機(jī)就不成熟。條件不成熟而硬行改制,就是時(shí)機(jī)選擇不當(dāng)。企業(yè)改制的目的主要是逐漸擺脫對(duì)政府的依賴,自主自立走向市場(chǎng),卸掉包袱,輕裝上陣。改制的目的明確,時(shí)機(jī)選擇恰當(dāng),是改制動(dòng)機(jī)規(guī)范化的基本要求。

(2)平穩(wěn)推進(jìn)企業(yè)主輔分離工作。為了精干主業(yè),做強(qiáng)主業(yè),分離企業(yè)辦社會(huì)的職能,減輕企業(yè)的歷史包袱,平穩(wěn)推進(jìn)企業(yè)的主輔分離工作。應(yīng)做好以下幾方面的工作:首先,明確產(chǎn)業(yè)定位。供電企業(yè)要根據(jù)自身資源能力、市場(chǎng)需求和行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r。制定科學(xué)、合理的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略,明確企業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)――電力供給,確定供電企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)和進(jìn)行準(zhǔn)確的市場(chǎng)定位,從而明確主業(yè)、輔業(yè)劃分標(biāo)準(zhǔn),在此基礎(chǔ)上確定需要分離的具體產(chǎn)業(yè)、業(yè)務(wù)和單位。其次,搞好企業(yè)內(nèi)部重組。圍繞主業(yè)和輔業(yè)的劃分,企業(yè)要進(jìn)行內(nèi)部資源的優(yōu)化重組。最后,處理好母子公司關(guān)系。除了全資子公司外,改制后與原主體企業(yè)除了產(chǎn)權(quán)關(guān)系外,不再具有行政隸屬關(guān)系。建立以資產(chǎn)關(guān)系為紐帶的母子公司管理模式。原主體企業(yè)僅以出資額為限對(duì)改制企業(yè)行使股東權(quán)利、承擔(dān)出資人責(zé)任。改制后的公司按照規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度運(yùn)行管理,母公司對(duì)子公司的管理由行政性管理轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)管理。

(3)樹立市場(chǎng)意識(shí),提高服務(wù)質(zhì)量。電作為商品不僅是電能 、熱能等物化產(chǎn)品,而且也應(yīng)包括與電有關(guān)的科技成果、信息、方案設(shè)計(jì)和軟科學(xué)產(chǎn)品,只有建立這種范疇下的電力商品市場(chǎng)。才是完整的市場(chǎng)。電的商品化還反映在價(jià)值與價(jià)格的相對(duì)統(tǒng)一上,電價(jià)是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下人們最關(guān)心的問題。因此,電力銷售企業(yè)必須公開上網(wǎng)電價(jià)和用戶的用電電價(jià);供電企業(yè)根據(jù)上網(wǎng)電價(jià),隨時(shí)調(diào)整自身供電運(yùn)行經(jīng)濟(jì)狀況;用戶可以依據(jù)用電電價(jià)制訂最優(yōu)用電計(jì)劃和調(diào)整用電結(jié)構(gòu),通過電價(jià)這一杠桿將發(fā)、供、用各方聯(lián)系起來。在建立電的商品化意識(shí)的過程中,供電企業(yè)仍需在政府宏觀指導(dǎo)下與發(fā)電企業(yè)聯(lián)合組建產(chǎn)、供、銷一體化的市場(chǎng)聯(lián)盟,推行合同化發(fā)、供、用電三方的買賣關(guān)系,逐步實(shí)行完全市場(chǎng)化。目前,供電企業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)還是具有一定的壟斷性,但是為電力用戶提供服務(wù)的宗旨不能變,這是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下不容忽視的。供電企業(yè)作為一個(gè)特殊行業(yè)的一部分,不能只注重追求企業(yè)利潤(rùn),還應(yīng)有為社會(huì)提供公共服務(wù)的職責(zé)。因此,市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下,供電企業(yè)實(shí)行公司制改革,樹立用戶第一,為用戶服務(wù)的思想應(yīng)有更高的標(biāo)準(zhǔn),必須堅(jiān)持履行優(yōu)質(zhì)服務(wù)的承諾。

參考文獻(xiàn)

[1]韓筱雯.電力企業(yè)公司制改造的思考與對(duì)策[J].遼寧經(jīng)濟(jì),2004,(6).

[2]布萊爾.所有權(quán)與控制――21世紀(jì)的公司治理探索[M].北京:中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社,2005.

第2篇：公司制改革范文

關(guān)鍵詞：有限責(zé)任公司，特征，改革目標(biāo)，改革路徑

一、引言

我國(guó)《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種公司形式，但是，有限責(zé)任公司的數(shù)量遠(yuǎn)比股份有限公司的數(shù)量多，而人們對(duì)有限責(zé)任公司的關(guān)注卻遠(yuǎn)不如股份有限公司。近幾年，從實(shí)務(wù)界到學(xué)術(shù)界對(duì)公司治理都進(jìn)行了廣泛的探討，但大多探討的是股份有限公司的治理，并且主要探討的是上市公司的公司治理；當(dāng)前，人們探討公司法的改革與現(xiàn)代化，而討論所采用的素材也大多是股份有限公司的設(shè)立與運(yùn)營(yíng)。

實(shí)際上，有限責(zé)任公司的定位、設(shè)立與運(yùn)營(yíng)都有自己的特點(diǎn)。雖然現(xiàn)行《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立、組織機(jī)構(gòu)是分別設(shè)章規(guī)定的，但比較兩者后不難發(fā)現(xiàn)，許多是相同的。概括起來，顧及有限責(zé)任公司特點(diǎn)的規(guī)定少，強(qiáng)行性法律規(guī)范多，不適應(yīng)有限責(zé)任公司發(fā)展的需要，很有必要對(duì)有限責(zé)任公司法律制度進(jìn)行改革。再者，我們一直面臨應(yīng)然公司法中的有限責(zé)任公司和實(shí)然公司法中的有限責(zé)任公司的矛盾和如何實(shí)現(xiàn)兩者統(tǒng)一的問題。所謂應(yīng)然公司法中的有限責(zé)任公司，就是以法律形式頒布的公司法。它對(duì)有限責(zé)任公司的規(guī)定越是離實(shí)踐遠(yuǎn)，它與實(shí)然公司法中的有限責(zé)任公司的矛盾就越大。改革就是使應(yīng)然公司法中的有限責(zé)任公司貼近實(shí)踐，即最大程度地實(shí)現(xiàn)應(yīng)然公司法中的有限責(zé)任公司和實(shí)然公司法中的有限責(zé)任公司的統(tǒng)一。本文擬就有限責(zé)任公司法律制度改革的目標(biāo)、關(guān)注點(diǎn)和基本思路作些探討。

二、中國(guó)有限責(zé)任公司法律制度的構(gòu)成

無(wú)疑，中國(guó)《公司法》的有限責(zé)任公司制度是與傳統(tǒng)大陸法系公司法中的有限責(zé)任公司制度一脈相承的。但是其制度構(gòu)成還是具有自身特色。

（一）有限責(zé)任公司的規(guī)范結(jié)構(gòu)

現(xiàn)行《公司法》①對(duì)有限責(zé)任公司的規(guī)定包括三個(gè)部分：

第一部分是《公司法》“總則”的規(guī)定。這些規(guī)定不僅僅是針對(duì)有限責(zé)任公司作出的，而是適用于所有公司的，當(dāng)然也適用于有限責(zé)任公司。譬如，公司股東的權(quán)利、公司管理體制、公司設(shè)立原則、公司名稱、公司章程的效力、公司轉(zhuǎn)投資的限制、分公司、對(duì)職工權(quán)利的保護(hù)、公司法和外商投資企業(yè)法的關(guān)系等，都適用于有限責(zé)任公司。

第二部分是 《公司法》專對(duì)有限責(zé)任公司作出的規(guī)定。《公司法》第二章專章規(guī)定了“有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”，包括有限責(zé)任公司設(shè)立、運(yùn)營(yíng)的規(guī)則和國(guó)有獨(dú)資公司特殊的運(yùn)營(yíng)規(guī)則。

第三部分是 《公司法》中對(duì)股份公司和有限責(zé)任公司的共同規(guī)定。現(xiàn)行《公司法》對(duì)股份公司和有限責(zé)任公司采取 “統(tǒng)”、“分”結(jié)合的規(guī)定方式，凡兩種公司共同性的問題統(tǒng)一規(guī)定在若干章節(jié)中，譬如，公司債券、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、公司的合并與分立、公司破產(chǎn)、解散和清算、法律責(zé)任、附則等，都適用于有限責(zé)任公司。

（二）大小公司區(qū)分立法

《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司采取大小公司區(qū)分立法的作法，即在有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置上實(shí)行大小公司不同的規(guī)則，明確規(guī)定小公司即股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)一至二名監(jiān)事。這種做法，反映了有限責(zé)任公司的實(shí)際。

三、有限責(zé)任公司法律制度改革的目標(biāo)追求：適應(yīng)性與引導(dǎo)性

現(xiàn)今討論有限責(zé)任公司法律制度改革，無(wú)疑是針對(duì)上述有限責(zé)任公司制度構(gòu)成的改革，它不可能離開我國(guó)正在進(jìn)行的《公司法》的修改。而有限責(zé)任公司法律制度改革追求的目標(biāo)和此次公司法對(duì)有限責(zé)任公司部分的修改的目標(biāo)又是一致的。兩者應(yīng)追求什么，可以有各種不同的回答。但從根本上說，就是適應(yīng)性和引導(dǎo)性問題。

所謂《公司法》修改的適應(yīng)性，至少應(yīng)包括三層意思：第一，應(yīng)適應(yīng)健全與發(fā)展商事公司制度的需要。1993年 12 月 29日我國(guó)《公司法》的頒布標(biāo)志著我國(guó)商事公司制度的全面恢復(fù)。但是，當(dāng)時(shí)人們對(duì)商事公司制度的理解主要限于國(guó)有企業(yè)改制的 “現(xiàn)代企業(yè)制度”。今天，人們對(duì)商事公司制度的理解已遠(yuǎn)非當(dāng)初，商事公司已經(jīng)是所有投資者都可采用的企業(yè)形態(tài)。當(dāng)《公司法》中的有限責(zé)任公司制度面對(duì)各種投資者時(shí)，它更需注意對(duì)所有投資者提供投資的均等機(jī)會(huì)和實(shí)現(xiàn)公司運(yùn)營(yíng)的效率。第二，應(yīng)適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的要求。《公司法》頒布之時(shí)，正逢我國(guó)剛剛提出建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制不久，而今天則是我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制要走向完善之時(shí)。顯然，公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的最重要的商事主體，因而公司法的頒布被視為是建立社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的切實(shí)有效的步驟之一。同樣，完善的公司制度包括完善的有限責(zé)任公司制度，它也是完善的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的應(yīng)有之意。因此，《公司法》的修改必須適應(yīng)完善市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的需要。完善的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制應(yīng)是既可以充分發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制的基礎(chǔ)作用，又充分注意其可調(diào)控性。反映到《公司法》上，特別是有限責(zé)任公司制度上，應(yīng)充分注意其任意性規(guī)范發(fā)揮作用的地位和空間，同時(shí)，應(yīng)強(qiáng)調(diào)任意性規(guī)范和強(qiáng)行性規(guī)范的協(xié)調(diào)。第三，應(yīng)適應(yīng)全球競(jìng)爭(zhēng)的要求。中國(guó)已加入了世界貿(mào)易組織，以此為契機(jī)，中國(guó)融入全球經(jīng)濟(jì)一體化的步伐大大加快了。在此情況下，中國(guó)公司面臨的是全球競(jìng)爭(zhēng)，而不只是在我國(guó)范圍內(nèi)的競(jìng)爭(zhēng)。如何打造具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的公司，是刻不容緩的事情。并且，公司的競(jìng)爭(zhēng)力絕不僅僅是公司自己的事情。具有全球競(jìng)爭(zhēng)力的公司越多，一個(gè)國(guó)家的綜合國(guó)力越強(qiáng)。雖然，公司競(jìng)爭(zhēng)力的提高不能僅依靠公司法，但完善的現(xiàn)代的公司法確實(shí)可以為公司在降低公司運(yùn)營(yíng)成本、分散公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)上提供有效的制度安排。顯然，公司法的適應(yīng)性太重要了。當(dāng)然，適應(yīng)性的這三個(gè)層次是緊密聯(lián)系和一致的。完善的商事公司制度應(yīng)是完善的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的一部分，而完善的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制是適應(yīng)全球競(jìng)爭(zhēng)要求的最基本的條件。就這一意義而言，《公司法》的修改和有限責(zé)任公司法律制度的改革，只要能適應(yīng)健全和完善的商事公司制度的需要，也就能夠適應(yīng)完善市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制和全球競(jìng)爭(zhēng)的要求。

如何解決有限責(zé)任公司法律制度的適應(yīng)性問題？從根本上說，主要是兩個(gè)方面：

（一）消極的適應(yīng) 所謂消極適應(yīng)，是指通過 《公司法》的修改，廢掉那些實(shí)踐已證明不適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的規(guī)則。

1、刪除與公司法精神不一致的規(guī)則公司法人制度是公司制度的核心。而公司法人制度的根本點(diǎn)是：股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)分離，公司具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)權(quán)利；股東承擔(dān)有限責(zé)任；公司具有獨(dú)立人格。與其精神不一致的條文不應(yīng)繼續(xù)存在于公司法之中。譬如，《公司法》第 4 條第一款規(guī)定，“公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決                策和選擇管理者等權(quán)利。”第二款規(guī)定，“公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。”這表明，股東出資后僅享有股權(quán)，眾多股東投資形成的財(cái)產(chǎn)屬于公司。但是，該條第三款卻又規(guī)定“公司中的國(guó)有資產(chǎn)所有權(quán)屬于國(guó)家。”似乎國(guó)有股與其它股東不同，它既對(duì)公司享有股權(quán)，又繼續(xù)對(duì)投入公司的資產(chǎn)擁有所有權(quán)和直接控制權(quán)。顯然，這是不符合《公司法》的精神的。

2、修改《公司法》中無(wú)法操作的條文    《公司法》中，有一些很難操作的條文，其典型之一是第48 條。該條規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定副董事長(zhǎng)或者其它董事召集和主持。實(shí)踐中，往往董事長(zhǎng)因怕罷免其職務(wù)，自己不召集和主持董事會(huì)，也不指定副董事長(zhǎng)或者其它董事召集和主持，使得公司無(wú)法有效運(yùn)營(yíng)。此種條文必須加以修改，以使公司更有效率。

3、調(diào)整不協(xié)調(diào)的規(guī)則  《公司法》也有相互不協(xié)調(diào)的條文，如第 35條第二款規(guī)定，“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。”顯然，這里決定股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，采用的是“頭數(shù)主義”。但是，《公司法》第 38 條將“對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議”作為股東會(huì)職權(quán)之一，實(shí)行“資本多數(shù)決”。如此，常常引起糾紛，影響公司的有效運(yùn)營(yíng)，不適應(yīng)有限責(zé)任公司發(fā)展，應(yīng)在公司法修改中加以協(xié)調(diào)。

（二）積極適應(yīng)即通過《公司法》修改，積極增加必要條文或完善已有條文，使之有利于健全有限責(zé)任公司公司制度。凡是實(shí)踐證明我國(guó)有限責(zé)任公司運(yùn)營(yíng)需要，而國(guó)外也證明完善的有限責(zé)任公司制度不可缺少的規(guī)則，此次《公司法》修改中必須加以充實(shí)。特別是，應(yīng)在方便出資人設(shè)立公司，完善公司治理，降低公司運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，增加保護(hù)公司股東和債權(quán)人措施等方面加以改進(jìn)。

有限責(zé)任公司法律制度改革的另一個(gè)目標(biāo)是加強(qiáng)它的引導(dǎo)性功能。其引導(dǎo)的方向是：

（一）完善組織在《公司法》的框架范圍內(nèi)，不同的有限責(zé)任公司可以有所差別。但是，為了實(shí)現(xiàn)良好的公司治理目標(biāo)，每個(gè)有限責(zé)任公司應(yīng)有完善的組織。以公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)為例，不管是設(shè)監(jiān)事會(huì)還是只設(shè)監(jiān)事，都應(yīng)使其擔(dān)當(dāng)者的專業(yè)構(gòu)成合理。為此，可結(jié)合我國(guó)公司監(jiān)事會(huì)的現(xiàn)狀，設(shè)置一個(gè)引導(dǎo)性的條款，即：監(jiān)事應(yīng)由懂經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、法律的人擔(dān)任。這樣， 可以指導(dǎo)公司組建一個(gè)有能力完成監(jiān)督任務(wù)的監(jiān)事會(huì)。

（二）制度有效在討論公司法現(xiàn)代化的過程中， 我們往往關(guān)心的是如何使現(xiàn)行《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司的規(guī)定從不完善走向完善。實(shí)際上，制度的有效性更值得人們注意。制度的有效性包括兩個(gè)方面：一是制度規(guī)則本身的有效性；二是制度的實(shí)現(xiàn)必須借助有效的手段。以公司治理為例，為什么許多有限責(zé)任公司治理失靈？原因之一是公司治理中信息嚴(yán)重不對(duì)稱。因此，必須重視信息資源在公司治理中的功能與作用，使董事有權(quán)從經(jīng)理那里獲得必須了解的信息，使監(jiān)事有權(quán)從董事、經(jīng)理那里獲得其監(jiān)督所必要的信息。就監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的實(shí)效性而言，必須注意監(jiān)事的知情權(quán)在行使監(jiān)督權(quán)中的地位。除董事會(huì)定期向監(jiān)事會(huì)提交財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告外，還應(yīng)在必要時(shí)要求董事會(huì)就其公司經(jīng)營(yíng)的重大問題或突發(fā)性問題向監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

（三）降低成本 就一般意義而言，有限責(zé)任公司較股份有限公司股東人數(shù)少，因而公司治理成本應(yīng)該相對(duì)較低，不必追求股份有限公司那樣復(fù)雜的程序。相反，在股東會(huì)的召集與決議程序上都應(yīng)相對(duì)簡(jiǎn)化，并應(yīng)體現(xiàn)在公司法相關(guān)規(guī)則上。

四、有限責(zé)任公司法律制度改革的關(guān)注點(diǎn)：人合性與封閉性

（一）有限責(zé)任公司的特點(diǎn)

有限責(zé)任公司法律制度的改革，無(wú)疑應(yīng)結(jié)合有限責(zé)任公司的實(shí)際，即關(guān)注有限責(zé)任公司區(qū)別于股份有限公司特別是其中的上市公司的特點(diǎn)。何謂有限責(zé)任公司的特點(diǎn)，人們盡管表述不同，但其共識(shí)有三：

（1）有限責(zé)任公司定位為小型公司，或中小型公司。所謂小型，是就公司的規(guī)模而言的，即在凈資產(chǎn)、總銷售額、從業(yè)人員數(shù)額等方面，均屬于比較小的規(guī)模[1].

（2）有限責(zé)任公司具有封閉性。換言之，有限責(zé)任公司和股份有限公司相比，僅在少數(shù)股東之間封閉運(yùn)營(yíng)[2].有的人為避免人們對(duì)封閉性的負(fù)面印象，將其表述為非公開性[3]，這無(wú)疑也是可以的。

（3）有限責(zé)任公司的人合性，即在有限責(zé)任公司的成員之間，存在著某種個(gè)人關(guān)系，這種關(guān)系很像合伙成員之間的那種相互關(guān)系[4]，對(duì)股東的數(shù)量及股東的變動(dòng)特別做了限制[5].當(dāng)然，人們普遍注意到，有限責(zé)任公司與無(wú)限公司不同，它有“資合”的一面。所以，人們將它視為“中間公司”[6].然而，當(dāng)人們討論它與股份有限公司的區(qū)別時(shí)，指出有限責(zé)任公司的人合性，還是有說服力的。

通過上述三點(diǎn)比較不難發(fā)現(xiàn)，將有限責(zé)任公司定位為小型公司，僅是就其適應(yīng)性而言，因此，有限責(zé)任公司的創(chuàng)造者寄希望于有限責(zé)任公司利于中小企業(yè)經(jīng)營(yíng)[7].但是，這并非是僅有小型公司才能采用有限責(zé)任公司形式。如結(jié)合中國(guó)公司發(fā)展的實(shí)踐研究，則可發(fā)現(xiàn)有限責(zé)任公司的發(fā)展已不完全如有限責(zé)任公司的創(chuàng)造者希望的那樣。在有限責(zé)任公司中，小型企業(yè)固然很多，大中型企業(yè)也為數(shù)不少。在這一點(diǎn)上，很難將其視為有限責(zé)任公司與股份有限公司的本質(zhì)區(qū)別。相比較，封閉性兼具人合性，卻是股份有限公司所沒有的。

（二）有限責(zé)任公司封閉性兼具人合性的法表現(xiàn)

有限責(zé)任公司的封閉性兼具人合性，歸根到底表現(xiàn)在法律規(guī)則上。雖然境外的法律規(guī)定和表述不同，但以下方面是相同的。

1.股東人數(shù)的最高限額不同國(guó)家或地區(qū)規(guī)定為50人、21人不等。②有的國(guó)家還規(guī)定了突破股東人數(shù)最高限額的嚴(yán)格限制，如《日本有限責(zé)任公司法》規(guī)定，需由法院批準(zhǔn)。③也有許多國(guó)家和地區(qū)不規(guī)定股東人數(shù)的最高限額。④

2.禁止公開募集股東如《日本有限責(zé)任公司法》第52條第3款規(guī)定，有限責(zé)任公司不得依廣告及其它方法公開招募認(rèn)購(gòu)人。“

3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制各國(guó)普遍限制股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如，《日本有限責(zé)任公司法》第19條第2款規(guī)定，在將其全部或者部分出資份額轉(zhuǎn)讓給非股東的人的情形下，須取得股東會(huì)的同意。有的國(guó)家則對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)采取更為嚴(yán)格的做法，如德國(guó)《有限責(zé)任公司法》第17條規(guī)定，只有在經(jīng)公司承認(rèn)時(shí)，才可以讓與部分出資額。并且，此項(xiàng)承認(rèn)需采取書面方式。

4、禁止將出資份額證券化 如日本 《公司法》第21 條規(guī)定，有限公司不得就出資份額發(fā)行指示式或者無(wú)記名式的證券。

5、不公開發(fā)行公司債 一般國(guó)家或地區(qū)的公司法都將發(fā)行公司債規(guī)定在股份有限公司中，不對(duì)有限責(zé)任公司發(fā)行公司債作出規(guī)定。

基于有限責(zé)任公司封閉性、人合性上述法的規(guī)制，境外一般也對(duì)有限責(zé)任公司信息披露義務(wù)的負(fù)擔(dān)采取緩和措施，并且簡(jiǎn)化公司業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)〔8〕。譬如，不要求有限責(zé)任公司有如股份有限公司的信息披露義務(wù)；僅設(shè)董事，而不要求設(shè)置董事會(huì)。

上述對(duì)有限責(zé)任公司封閉性與人合性的法表現(xiàn)，人們?cè)u(píng)價(jià)不一。但是，人們最關(guān)注的封閉性兼具人合性的表現(xiàn)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制〔9〕。

（三）中國(guó)有限責(zé)任公司封閉性兼具人合性的法表現(xiàn)與沖突

中國(guó)現(xiàn)行 《公司法》也堅(jiān)持了有限責(zé)任公司的封閉性兼具人合性。譬如《公司法》第 20 條規(guī)定，有限責(zé)任公司由二個(gè)以上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立；第35 條規(guī)定股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。但是，中國(guó)公司法也有突破封閉性、人合性的規(guī)定，譬如，《公司法》規(guī)定股東會(huì)作出決議普遍采用“資本多數(shù)決” 的做法；又如第 159 條規(guī)定，“股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。”這表明，公司法允許部分有限責(zé)任公司和股份有限公司一樣，可以發(fā)行公司債券。

境外公司法發(fā)展的實(shí)踐表明，有限責(zé)任公司的封閉性兼具人合性的特點(diǎn)，不可避免地會(huì)影響到相關(guān)制度規(guī)則的構(gòu)成。一方面，“為了使社員人數(shù)極少的封鎖型企業(yè)廣泛利用，簡(jiǎn)化了設(shè)立程序和機(jī)關(guān)構(gòu)成等，并緩和了公示主義。”〔10〕另一方面，“有限責(zé)任公司雖然基本上與股份公司相同，但可以添加人合公司的因素，可以用章程樹立與此不同的原則。” 〔11〕

五、有限責(zé)任公司法律制度改革的一些思考

中國(guó)《公司法》雖然基本上堅(jiān)持了有限責(zé)任公司的封閉性兼人合性，但在制度規(guī)則上并沒有完全反映和表現(xiàn)這一特點(diǎn)，沒有充分體現(xiàn)有限責(zé)任公司為投資者廣泛而方便運(yùn)用的價(jià)值。因此，有必要從根本上改善和調(diào)整有限責(zé)任公司關(guān)系的法律規(guī)范的結(jié)構(gòu)。其中，除在規(guī)則上降低公司設(shè)立門檻，方便公司設(shè)立，允許設(shè)立一人公司以外，尚需在制度上進(jìn)行重大的改革。

（一）增加任意性規(guī)范，減少?gòu)?qiáng)行性規(guī)范

無(wú)疑，就商法規(guī)范構(gòu)成的一般原則而言，交易法規(guī)范宜采用任意性規(guī)范，團(tuán)體法規(guī)范宜采用強(qiáng)行性規(guī)范，但這不是絕對(duì)的。只要不涉及第三人利益和社會(huì)公共利益，即使是團(tuán)體法規(guī)則也可以采用任意性規(guī)范。由于有限責(zé)任公司具有封閉性和人合性，其公司內(nèi)部關(guān)系的調(diào)整不涉及第三人利益和社會(huì)公共利益，因而較多采用任意性規(guī)范不僅是必要的，而且是可能的。《公司法》應(yīng)注意到有限責(zé)任公司的共性，并為其作出必要的規(guī)定。同時(shí)，應(yīng)注意到不同的有限責(zé)任公司的個(gè)性，由《公司法》賦予公司章程自行規(guī)定某些規(guī)  則，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓、召開股東會(huì)的方便方式、表決權(quán)的行使和利益分配等。這樣，《公司法》的一些規(guī)定則從現(xiàn)在的強(qiáng)行性法律規(guī)范變?yōu)槿我庑苑梢?guī)范了。

（二）充分肯定公司章程的地位，發(fā)揮公司章程在調(diào)整有限責(zé)任公司關(guān)系中的作用

有限責(zé)任公司作為公司的一種，之所以不是人的簡(jiǎn)單集合，而是一個(gè)獨(dú)立的法人，其特征在于：“它是為長(zhǎng)期存在而設(shè)立的，具有自己的機(jī)關(guān)和章程。”〔12〕因此，必須十分重視公司章程的自治法地位，關(guān)注它在構(gòu)建有限責(zé)任公司運(yùn)營(yíng)秩序和在訴訟或仲裁中先于制定法適用的意義。如何發(fā)揮公司章程在調(diào)整有限責(zé)任公司關(guān)系中的作用，在《公司法》的改革中應(yīng)解決三個(gè)問題：

第一，應(yīng)堅(jiān)持有限責(zé)任公司章程必須由公司股東制定的原則。依現(xiàn)行《公司法》第 19條規(guī)定，“股東共同制定公司章程”。但是，實(shí)踐中卻被異化為公司登記機(jī)關(guān)為公司準(zhǔn)備公司章程。實(shí)際上，是公司登記機(jī)關(guān)替代公司制訂公司章程。顯然，這無(wú)法使公司章程的規(guī)則真正成為公司自己的規(guī)則。私法自治在公司法上的重要表現(xiàn)之一，無(wú)疑是公司通過章程規(guī)定其內(nèi)部關(guān)系〔13〕。尤其是有限責(zé)任公司，鑒于其封閉性和人合性，其公司運(yùn)營(yíng)中的內(nèi)部關(guān)系更應(yīng)由自己規(guī)定，即股東共同制定公司章程，而不能由公權(quán)力的行使代替公司的最高意思決定。

第二，應(yīng)減少有限責(zé)任公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)。公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)是國(guó)家通過法律的形式對(duì)公司自治規(guī)則的干預(yù)。此類事項(xiàng)越多，表明國(guó)家對(duì)公司自治的干預(yù)也越多。境外有限責(zé)任公司法律制度發(fā)展的實(shí)踐向我們表明了兩個(gè)趨勢(shì)：一是《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)所規(guī)定的項(xiàng)目較股份有限公司少，如《日本商法》第 166 條規(guī)定，股份有限公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)為10項(xiàng)，而 《有限責(zé)任公司法》第6 條規(guī)定，有限責(zé)任公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)僅為7項(xiàng)；二是《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)所規(guī)定的項(xiàng)目有較前減少的趨勢(shì)，如德國(guó) 1972年修訂后的《有限責(zé)任公司法》對(duì)有限責(zé)任公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)規(guī)定為6項(xiàng)[14]，而1980年修訂后的《有限責(zé)任公司法》對(duì)有限責(zé)任公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)僅規(guī)定為4項(xiàng)[15].日本關(guān)于公司法制現(xiàn)代化的綱要試案也準(zhǔn)備將現(xiàn)行《有限責(zé)任公司法》中公司章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)的7項(xiàng)減少為4項(xiàng)[16].面對(duì)這種趨勢(shì)審視我國(guó)《公司法》，我國(guó)對(duì)有限責(zé)任公司章程絕對(duì)必要記載事項(xiàng)卻規(guī)定為10項(xiàng)。顯然，國(guó)家通過立法對(duì)有限責(zé)任公司自治的干預(yù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)多于其他國(guó)家和地區(qū)。為了更體現(xiàn)有限責(zé)任公司的特點(diǎn)，可以考慮將有限責(zé)任公司絕對(duì)必要記載事項(xiàng)確定為：公司名稱和住所、目的或經(jīng)營(yíng)對(duì)象、公司注冊(cè)資本、股東姓名或名稱、股東出資方式和出資額。公司的代表人可作為登記事項(xiàng)，但不必作為公司章程絕對(duì)必要記載事項(xiàng)，免得一更換公司代表人就進(jìn)入修改章程的復(fù)雜程序。現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司章程其他應(yīng)記載事項(xiàng)，可作為相對(duì)必要記載事項(xiàng)，即記載于章程方發(fā)生效力。《公司法》應(yīng)鼓勵(lì)公司在章程中規(guī)定它們自認(rèn)為需要記載的事項(xiàng)，即任意記載事項(xiàng)，以有效調(diào)整有限公司的內(nèi)部關(guān)系。

（三）緩和對(duì)有限責(zé)任公司機(jī)關(guān)的規(guī)制

我國(guó)《公司法》對(duì)公司機(jī)關(guān)的規(guī)定，除有限責(zé)任公司內(nèi)部實(shí)行大小公司區(qū)分立法外，有限責(zé)任公司與股份有限公司基本相同。因此，存在著將兩種公司特別是有限責(zé)任公司與股份公司的上市公司區(qū)別對(duì)待，緩和對(duì)有限責(zé)任公司機(jī)關(guān)規(guī)制的必要性。如何緩和對(duì)有限責(zé)任公司機(jī)關(guān)的規(guī)制？在完善公司治理的前提下，應(yīng)在三個(gè)方面進(jìn)行改進(jìn)。

第一，在公司機(jī)關(guān)設(shè)置模式上，應(yīng)從目前以大中型公司作為一般情形變?yōu)橐孕⌒凸緸橐话闱樾巍Ｔ谔接懹邢挢?zé)任公司機(jī)關(guān)設(shè)置的改革時(shí)，不能忽視有限責(zé)任公司與股份公司之間的明顯差別。就影響公司組織機(jī)關(guān)設(shè)置的最重要的因素—公司所有與公司經(jīng)營(yíng)的分離而言，其間存在的差異是相當(dāng)大的。改革開放初期，當(dāng)人們探討國(guó)有企業(yè)走改建為公司之路時(shí)，將所有與經(jīng)營(yíng)分離描述為公司制的優(yōu)越性，并很快就成了人們的共識(shí)。但是，有限責(zé)任公司的所有與經(jīng)營(yíng)分離的強(qiáng)度弱于股份公司的狀況卻被人們忽視了。這一點(diǎn)，正是現(xiàn)行公司法對(duì)兩種公司機(jī)關(guān)設(shè)置作基本相同規(guī)定的一個(gè)本質(zhì)的原因。境內(nèi)外的實(shí)踐表明，就一般意義而言，股份公司和有限責(zé)任公司都具有公司所有與公司經(jīng)營(yíng)分離的特征，但是，當(dāng)我們對(duì)不同股權(quán)結(jié)構(gòu)的不同規(guī)模的公司進(jìn)行考察時(shí)就不難發(fā)現(xiàn)，這一特征在不同公司的表現(xiàn)上呈現(xiàn)著不同的狀態(tài)：募集設(shè)立、其股票在證券市場(chǎng)上上市且股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的股份公司，公司所有與公司經(jīng)營(yíng)高度分離。募集設(shè)立、其股票在證券市場(chǎng)上上市，但股權(quán)結(jié)構(gòu)集中的股份公司，由于存在著控制股東，公司所有與公司經(jīng)營(yíng)的分離僅僅是表面層次的，并不具有實(shí)質(zhì)意義。

第3篇：公司制改革范文

關(guān)鍵詞:公司資本制;法定資本制;折衷資本制;公司法

中圖分類號(hào):D922.291.91 文獻(xiàn)標(biāo)志碼:A 文章編號(hào):1673-291X(2007)01-0082-03

一、我國(guó)原有公司資本制度的缺陷

我國(guó)1993年制定的《公司法》以“安全”作為首要目標(biāo),確立了以資本三原則和法定最低資本額為核心的嚴(yán)格的法定資本制度｡目的在于:規(guī)范現(xiàn)實(shí)中大量皮包公司存在,對(duì)市場(chǎng)交易安全構(gòu)成的極大威脅;防止公司設(shè)立中欺詐､投機(jī)行為對(duì)債權(quán)人利益的損害,保證公司資本的真實(shí)可靠｡

然而,十多年的實(shí)踐證明,嚴(yán)格的法定資本制度不但沒有達(dá)到充分保護(hù)債權(quán)人､維護(hù)交易安全的預(yù)期目標(biāo),公司虛假出資､抽逃資金,資本被掏空的現(xiàn)象屢見不鮮,而且嚴(yán)格恪守資本三原則,對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和對(duì)外融資､股東利益的維護(hù)､社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀要求等都產(chǎn)生了巨大的阻礙｡主要表現(xiàn)在:

1.過高的法定最低資本額要求｡我國(guó)目前仍是發(fā)展中國(guó)家,但1993年《公司法》規(guī)定的法定最低資本額卻是世界上最高的,這無(wú)疑抑制了公民投資的積極性,阻礙了公司的設(shè)立｡

2.嚴(yán)格的資本確定制｡設(shè)立公司時(shí),出資人或發(fā)起人必須全部認(rèn)足并繳足股款,公司登記機(jī)關(guān)才能予以登記注冊(cè),頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照,公司始得成立｡這造成了資本的閑置浪費(fèi),不符合經(jīng)濟(jì)效率的原則｡在出資形式上,將股權(quán)､債權(quán)等形式的出資不當(dāng)排除在外,并對(duì)實(shí)物出資實(shí)行嚴(yán)格監(jiān)督和控制,尤其對(duì)無(wú)形資產(chǎn)出資比例規(guī)定過低,無(wú)法適應(yīng)高科技技術(shù)進(jìn)步與社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的客觀需要｡

3.嚴(yán)厲的資本維持原則｡將公司對(duì)外轉(zhuǎn)投資的累計(jì)數(shù)量機(jī)械地限制在公司凈資產(chǎn)50%之內(nèi),公司發(fā)行公司債的累計(jì)數(shù)額不得超過公司凈資產(chǎn)的40%,限制了公司的經(jīng)營(yíng)自;禁止公司回購(gòu)自己的股份,對(duì)公司進(jìn)行以建立員工激勵(lì)機(jī)制為核心的制度創(chuàng)新設(shè)置了障礙｡

4.呆板的資本不變?cè)瓌t｡對(duì)公司形式增減資和實(shí)質(zhì)增減資不加區(qū)分,一律須踐行債權(quán)人通知和債權(quán)人異議程序,造成公司增減資本困難,使得公司無(wú)法適應(yīng)瞬息萬(wàn)變的市場(chǎng)需要｡

二、新公司法下我國(guó)公司資本制度的改革

面對(duì)法定資本制存在諸多問題,如何加快資本制度改革,使其適應(yīng)社會(huì)發(fā)展的需要,真正發(fā)揮功效,已成為我國(guó)公司立法面臨的緊迫問題｡故此次《公司法》的修正,在對(duì)我國(guó)立法經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行總結(jié),并深入了解､研究公司資本制度發(fā)展演化趨勢(shì)及其本質(zhì)的基礎(chǔ)之上,對(duì)公司資本制度做出了重大的改革｡主要表現(xiàn)在以下方面:

1.折中授權(quán)資本制的確立｡修改后的《公司法》第26條規(guī)定,有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,其全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足｡第81條規(guī)定,股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足｡折中授權(quán)資本制的確立,兼顧了企業(yè)籌資的快捷､便利,解決了發(fā)起人籌資困難的問題;避免了公司資本的閑置,提高了資本使用效率,同時(shí)也考慮到公司資本信用對(duì)外彰顯以保護(hù)債權(quán)人的功能｡

2.降低了法定最低資本額｡新的《公司法》第26條第2款,取消了對(duì)不同行業(yè)的公司進(jìn)行分門別類的規(guī)定,將有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額統(tǒng)一規(guī)定為人民幣3萬(wàn)元;第81條第2款規(guī)定,股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元｡法定最低資本額的大幅降低,一方面拆除了中小投資者進(jìn)入市場(chǎng)､參與競(jìng)爭(zhēng)的障礙,有利于保持必要的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)､繁榮經(jīng)濟(jì),同時(shí)也與我國(guó)現(xiàn)有的經(jīng)濟(jì)狀況和發(fā)展水平相適應(yīng)｡另一方面,適度的最低限額規(guī)定,有效避免因?yàn)E設(shè)公司可能衍生的維持社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的高成本,同時(shí)公司擁有最基本的物質(zhì)條件,可保障成立后的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)之需,避免了空殼公司的產(chǎn)生｡

3.出資類型的多樣化｡新《公司法》第27條規(guī)定,股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物､知識(shí)產(chǎn)權(quán)､土地使用權(quán)等用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資｡該條規(guī)定在明確了知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資的同時(shí),為其他財(cái)產(chǎn)出資留下了拓展的空間,實(shí)質(zhì)上取消了股東出資形式的限制｡既保障了股東投資的自由,調(diào)動(dòng)了投資者的積極性,為投資行為掃清了障礙,又拓寬了公司的融資渠道,為其充分利用潛在的投資資源打開方便之門,促進(jìn)了公司的發(fā)展與繁榮｡此外,該條規(guī)定全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%,放寬了對(duì)實(shí)物尤其是高新技術(shù)作價(jià)出資比例的限制,使人力資本､物力資本得以發(fā)揮最大的作用,體現(xiàn)了資本效率目標(biāo),并將對(duì)我國(guó)高新技術(shù)的進(jìn)步和高新產(chǎn)業(yè)的發(fā)展起到巨大的推動(dòng)作用｡

4.對(duì)公司取得､持有自己股份限制的放寬｡相對(duì)于原公司法律規(guī)范對(duì)公司股份回購(gòu)的限制,此次《公司法》的修改,無(wú)疑在該問題上邁出了重大一步｡依第143條的規(guī)定,公司在下列情形中,可以收購(gòu)本公司股份:減少公司注冊(cè)資本;與持有本公司股份的其他公司合并;將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并､分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份的｡公司回購(gòu)自己的股份有利于以較低的成本強(qiáng)化異議股東“用腳投票”的權(quán)利;有利于減少股東間“搭便車”的問題,促使股東積極行使自己的權(quán)利;也有利于控制自己公司的資本市場(chǎng)價(jià)格和企業(yè)的資金使用量,該規(guī)定還為通過開展職工持股,調(diào)動(dòng)公司管理層和職工的積極性､實(shí)現(xiàn)企業(yè)的合并和重組,開辟了一條便利的渠道｡

5.公司法人人格否認(rèn)制度的引進(jìn)｡公司法人人格否認(rèn)制度也稱“揭開公司面紗”原則,是一項(xiàng)源于英美法系的判例制度｡對(duì)公司法人人格的否認(rèn)是為了協(xié)調(diào)因股東有限責(zé)任制度被濫用而導(dǎo)致公司股東和公司債權(quán)人利益失衡,實(shí)現(xiàn)個(gè)案的實(shí)質(zhì)公平｡修訂后的《公司法》引入了該項(xiàng)制度,第20條規(guī)定,公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律､行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益｡公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任｡本條的設(shè)立,使債權(quán)人在出現(xiàn)股東虛假出資或抽逃資金使公司不能清償債務(wù)時(shí),可以直接向負(fù)有責(zé)任的股東追償,既對(duì)具有虛假出資､抽逃資金的股東予以有效的懲治與警戒,也填補(bǔ)了資本三原則對(duì)債權(quán)人利益保障的不足,以事后救濟(jì)機(jī)制構(gòu)筑起保護(hù)公司債權(quán)人利益的安全網(wǎng)｡

6.注冊(cè)資本檢驗(yàn)制度的健全｡在原有嚴(yán)格法定資本制下,資本確定原則未能起到杜絕資本虛增灌水,確保股東出資到位的原因之一,就在于驗(yàn)資制度的不健全｡由于我國(guó)社會(huì)中間力量缺失､社會(huì)中介組織發(fā)育不良的現(xiàn)象普遍存在,部分會(huì)計(jì)師事務(wù)所為了求得生存,以出賣虛假驗(yàn)資證明為業(yè),使未達(dá)到資本限額要求的公司,可通過造假得以合法注冊(cè),嚴(yán)重地?fù)p害了債權(quán)人的權(quán)益和交易安全｡在折中資本制下,如果沒有發(fā)育良好的社會(huì)中介組織,由于管制的放松,有可能使公司的資信狀況進(jìn)一步惡化｡因此,如何對(duì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行有效的監(jiān)督,規(guī)范公司登記注冊(cè)的程序,保證公司在對(duì)外關(guān)系中具有最基本的資信,是確保實(shí)現(xiàn)我國(guó)折中資本制目的､維護(hù)債權(quán)人利益､維護(hù)交易安全的關(guān)鍵所在｡新《公司法》第208條,針對(duì)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)違反法律的規(guī)定,提供虛假驗(yàn)資報(bào)告､證明行為應(yīng)承擔(dān)的行政處罰和民事賠償責(zé)任特別作了規(guī)定,這對(duì)于社會(huì)中介組織的培養(yǎng)､社會(huì)資信狀況的提高,勢(shì)必產(chǎn)生重要影響｡

三、對(duì)我國(guó)公司資本制度改革的評(píng)析

從我國(guó)公司資本制度的變革可以看出,我國(guó)公司資本制從以強(qiáng)制性規(guī)則為主,充分保障債權(quán)人利益為目標(biāo),以事先形式安排為模式的嚴(yán)格的法定資本制,向著以實(shí)現(xiàn)公司及股東自由決策為主體,以提高公司效率為目標(biāo),強(qiáng)化過程監(jiān)督和事后救濟(jì)模式的折中資本制度轉(zhuǎn)變｡這既是世界各國(guó)公司資本制度發(fā)展的趨勢(shì),也是對(duì)資本制之真實(shí)本質(zhì)反思與回歸的體現(xiàn)｡公司資本制度的價(jià)值理念到底是什么?是為了使公司更廣泛地籌集到資本而便利地設(shè)立公司,應(yīng)對(duì)瞬息萬(wàn)變的市場(chǎng)商機(jī),實(shí)現(xiàn)對(duì)效率的追求,還是最大程度的保護(hù)債權(quán)人的利益,實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)交易的安全?法定資本制的實(shí)踐已證明,試圖通過法定最低資本限額的設(shè)置,資本確立､維持､不變?nèi)瓌t的嚴(yán)格執(zhí)行,來實(shí)現(xiàn)債權(quán)擔(dān)保功能的結(jié)果,只能是預(yù)期價(jià)值與現(xiàn)實(shí)功效的背離｡因此,將股東視為具備誠(chéng)信的基礎(chǔ),給股東最大限度的自治空間,在公司設(shè)立之時(shí),賦予其以最為簡(jiǎn)便的籌資方式,便利地設(shè)立公司;在公司運(yùn)營(yíng)中,體現(xiàn)股東對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)決策享有自主決定權(quán),以便公司有效地抓住瞬息萬(wàn)變的商機(jī),實(shí)現(xiàn)資本制度本質(zhì)價(jià)值的復(fù)位――籌集資本與高效運(yùn)營(yíng),是我們?cè)诠举Y本制度改革的過程中,應(yīng)當(dāng)首先考慮的｡那么,在資本制褪去了債權(quán)保障功能之后,如何更好地維護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益,防止有限責(zé)任的濫用,在股東權(quán)利與債權(quán)人利益之間實(shí)現(xiàn)最優(yōu)的平衡呢?這需要在資本制度之外建立一個(gè)有效的債權(quán)保障機(jī)制,包括公司設(shè)立時(shí)的信息披露機(jī)制,使債權(quán)人根據(jù)披露的信息預(yù)期自己的利弊得失;公司設(shè)立后營(yíng)運(yùn)過程中有效控制公司資本不當(dāng)流失的機(jī)制,使債權(quán)人及時(shí)掌握公司資本的重大變動(dòng),采取相應(yīng)的防范措施;公司設(shè)立的責(zé)任追究機(jī)制,使債權(quán)人在股東濫用公司人格并將過度風(fēng)險(xiǎn)不當(dāng)轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人時(shí)能有獲得救濟(jì)的途徑｡

總之,《公司法》的修訂,為我國(guó)公司制度的改革與完善,奠定了堅(jiān)實(shí)的一步｡相信隨著公司治理機(jī)制､社會(huì)信用機(jī)制､責(zé)任保險(xiǎn)機(jī)制､債務(wù)擔(dān)保機(jī)制等相關(guān)制度的建立和完善,我國(guó)公司法律制度在促進(jìn)公司發(fā)展､保護(hù)債權(quán)人利益､實(shí)現(xiàn)整個(gè)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)良好運(yùn)行上將會(huì)發(fā)揮更大的作用｡

參考文獻(xiàn):

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[4] 任爾昕,史玉成.論信用短缺時(shí)代的我國(guó)公司資本制度[J].政法論壇,2003(2).

Comment on the Meaning of Our Country＇s Company Capital System Reform

――A Concurrent Analysis of the Related Items of the Company Law

WANG Yu

(College of Law, Central Finance and Economy University, Beijing 100081, China)

Abstract: The company capital is the material foundation that the company relies for existence and undertakes a responsibility outward and independently, having important meaning to the guarantee of the company creditor benefits. But with the growing function of rational capital investment, the pension function of the company capital is reducing gradually; the company is limited in financing and management. Therefore, the capital system of all countries heads for loosing and agility. As the original company capital system in our country exists many limitations, the emendation of the company law sets a solid step for the reform and consummation of the company system, and has an important function in promoting company development, protecting the creditor benefits, and carrying out the whole movement with positive market economy.

第4篇：公司制改革范文



一、我國(guó)上市公司股權(quán)分置解決方案的設(shè)想

我們先給定一個(gè)小案例，例如：某公司發(fā)起人為國(guó)有和集體所有制企業(yè)，原共有總資產(chǎn)1.5億元，按1.5元/股折股，折合1億股，另向社會(huì)籌資1.5億元，按1.5元每股發(fā)行，則公司成立后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股本

國(guó)有和集體總股本

（非流通股）

社會(huì)公眾股

（流通股）

股本數(shù)（億股）

每股凈資產(chǎn)（元\股）

資本額（億元）

股本數(shù)（億股）

持股比例

資本額（億元）

股本數(shù)（億股）

持股比例

1.3

2.3

1.5

1

77%

1.5

0.3

23%

（一）股權(quán)分置改革的的理想化模式。要建立同股同權(quán)新規(guī)則，關(guān)鍵是如何使不同價(jià)的流通股和非流通股折合為同價(jià)的流通股票。根據(jù)貨幣時(shí)間價(jià)值理論,有兩種方式可以選擇:一是以歷史成本折股,二是以現(xiàn)值折股。本模式用現(xiàn)值折股，將非流通股等價(jià)置換為流通股，實(shí)現(xiàn)同股同權(quán)的方案。由于非流通股不流通，所以我們很難確定，已經(jīng)上市交易若干年的公司非流通股的現(xiàn)值。流通股和非流通股價(jià)值比較，我們不知道非流通股的現(xiàn)值，并不等于非流通股的現(xiàn)值不存在。市場(chǎng)的問題，只能由市場(chǎng)來解決，確定現(xiàn)值的方法只有一個(gè)，那就是交易，假定我們通過拍賣，確定了本文案例中全部非流通股在某一時(shí)點(diǎn)上的拍賣價(jià)格是3元/股，此時(shí)流通股的交易價(jià)格是10元/股，則非流通股的總現(xiàn)值是30億元，流通股的總現(xiàn)值是30億元，然后統(tǒng)一按10元/股折股，非流通股順利實(shí)現(xiàn)等價(jià)置換，股權(quán)結(jié)構(gòu)回到了同股同權(quán)的規(guī)則之下。

（二）股權(quán)分置改革的的變通模式。上述理想化模式的約束條件是某一時(shí)點(diǎn)上非流通股的拍賣價(jià)格。因?yàn)椋紫龋覀儾豢赡茉谀骋粫r(shí)點(diǎn)上將某公司全部的非流通股按同一價(jià)格拍賣完畢；其次，如果將某公司非流通股的全部股份都拍賣完畢，國(guó)家和集體將失去對(duì)該公司的全部股權(quán)，市場(chǎng)也沒有那么多資金來購(gòu)買，所以，實(shí)際操作方案應(yīng)采取一些變通的方式：用一天的時(shí)間代替某一時(shí)點(diǎn)，用一部分非流通股代替全體非流通股，用當(dāng)天的加權(quán)平均價(jià)格代替同一時(shí)點(diǎn)上的價(jià)格。

(三)股權(quán)分置改革的實(shí)用模式。本模式用歷史成本折股，將非流通股等價(jià)置換為流通股，實(shí)現(xiàn)同股同權(quán)。將出資額按相同價(jià)格重新折合各類股東的股份，然后進(jìn)行全流通。將出資額按相同價(jià)格重新折合股份的公式為：

某類股東股數(shù)=總股份*（該類股東累計(jì)投資額—其占用的上市公司資金額）/(全部股東投資額-股東占用的上市資金額)

這里的某類股東是指流通股股東或非流通股東，累計(jì)投資額是指公司首次發(fā)行上市到本辦法執(zhí)行為止股東投資額的總和，包括股東在首次發(fā)行、增發(fā)、配股中投入的資金總和。為了真實(shí)反映股東對(duì)上市公司的投資額，在重新折合股東持有上市公司股份時(shí)，必須從其累計(jì)投資額中減去其占用的上市公司資金額，所得結(jié)果才是該股東對(duì)上市公司的真實(shí)投資額。

重新折合各類投資主體的股份后，再按調(diào)整比例重新折合各個(gè)股東賬戶的股份數(shù)量，公式為：

調(diào)整比例=重新折合后的某類股東的股份數(shù)量/重新折合前的該類股東股份數(shù)量

重新折合后某股東所持股數(shù)=重新折合前該股東股數(shù)*調(diào)整比例



二、股權(quán)分置改革要消除的疑慮。

（一）改制的風(fēng)險(xiǎn)將由非流通股投資人承擔(dān)的疑慮。以上三種模式中流通股東和非流通股東共同承擔(dān)著改制的風(fēng)險(xiǎn)，非流通股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償流通股東的想法是錯(cuò)誤的，首先投資者投資企業(yè)是本著風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的原則，既然所有投資者都以公平交易為原則，非流通股東作為投資人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，流通股東作為投資人同樣應(yīng)當(dāng)承擔(dān)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)和利益是并存的，高風(fēng)險(xiǎn)、高收益，這是經(jīng)濟(jì)學(xué)常識(shí)。

第5篇：公司制改革范文

公司這次深化勞動(dòng)人事制度改革，符合上級(jí)的有關(guān)要求，體現(xiàn)了公司發(fā)展的客觀需要，必然對(duì)推動(dòng)公司健康、和諧、快速發(fā)展產(chǎn)生積極而又深遠(yuǎn)的影響。公司黨委對(duì)這次改革非常重視，認(rèn)真執(zhí)行《深化勞動(dòng)人事制度改革工作指導(dǎo)意見》，經(jīng)過充分醞釀、慎重研究、上下結(jié)合后，將實(shí)施方案報(bào)管理局黨委審批后組織實(shí)施。這次改革，涉及面比較廣，調(diào)整幅度比較大，機(jī)關(guān)科室由個(gè)減少到個(gè)，三科級(jí)單位由個(gè)減少到個(gè)，個(gè)四級(jí)單位全部撤消。管理人員壓減了，科級(jí)干部職數(shù)壓減了。可以說是公司內(nèi)部的一次重大調(diào)整，關(guān)系到公司改革發(fā)展穩(wěn)定的大局。根據(jù)公司黨委研究的意見，我著重強(qiáng)調(diào)三個(gè)方面的問題。

一、深化勞動(dòng)人事制度改革遵循的基本原則

在局黨委全委（擴(kuò)大）會(huì)議上，管理局黨委指出，今年是“思想作風(fēng)建設(shè)年”和勞動(dòng)人事制度改革實(shí)質(zhì)性推進(jìn)年。“雙壓三減”作為今年工作的重頭戲和硬任務(wù)，管理局黨委相繼出臺(tái)了整體思路和實(shí)施意見。按照上級(jí)下達(dá)的任務(wù)和目標(biāo)，公司黨委和公司通過“雙壓三減”和調(diào)整公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)，逐步建立起科學(xué)合理的組織結(jié)構(gòu)、激勵(lì)與約束并舉的薪酬分配體系和精干高效的管理隊(duì)伍。在方案的制定和具體運(yùn)作中，公司黨委遵循“集體領(lǐng)導(dǎo)、民主集中、個(gè)別醞釀、會(huì)議決定”的基本議事規(guī)則，并將方案提交職工代表團(tuán)長(zhǎng)聯(lián)席會(huì)議審議通過，體現(xiàn)了民主，符合了群眾意愿。總的來說，具體把握以下四個(gè)原則。

一是有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，推動(dòng)公司決策和發(fā)展思路落實(shí)的原則。公司發(fā)展是硬道理，惟有發(fā)展職工群眾利益才有保障。公司新一屆領(lǐng)導(dǎo)班子調(diào)整到位后，確定今年“”的發(fā)展目標(biāo)，實(shí)施“”的管理思路，向職工群眾做出“三項(xiàng)承諾”，努力辦好“五件實(shí)事”，認(rèn)真謀劃制訂公司發(fā)展長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃，相繼推出了一系列新思路和新舉措。這些好的決策和思路，必須要有最優(yōu)化的組織、系統(tǒng)、人員和流程來實(shí)施，這是發(fā)展的客觀要求，更是發(fā)展的基本要素。實(shí)施“雙壓三減”，不僅是完成上級(jí)下達(dá)的指令計(jì)劃，更是企業(yè)流程再造、突出核心業(yè)務(wù)的起點(diǎn)。機(jī)關(guān)科室的壓減、四級(jí)管理的撤消、后勤服務(wù)職能的整合，不是“減減得負(fù)”，而是“以減求和”；不是職能的弱化，而是業(yè)務(wù)的集成；不是舍棄輔業(yè)，而是強(qiáng)化主營(yíng)業(yè)務(wù)。通過組織、系統(tǒng)、人員和流程不間斷的優(yōu)化調(diào)整，保證政令暢通、信息共享、流程簡(jiǎn)化、執(zhí)行有力、人員精干，將十分利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

二是扁平化管理、精干高效的原則。《深化勞動(dòng)人事制度改革工作指導(dǎo)意見》指出：在橫向上加強(qiáng)專業(yè)化協(xié)作，合理設(shè)置管理機(jī)構(gòu)；在縱向上強(qiáng)化組織運(yùn)行，減少管理層次；按照滿負(fù)荷工作要求，進(jìn)一步精減機(jī)構(gòu)和管理人員，建設(shè)精干高效的管理隊(duì)伍。同志在局黨委全委（擴(kuò)大）會(huì)議上強(qiáng)調(diào)，要把油田各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)班子建成“負(fù)責(zé)任、有能力、簡(jiǎn)而精、大作為”的班子，全力打造堪當(dāng)重任、精于治企、善駕市場(chǎng)、忠誠(chéng)奉獻(xiàn)的現(xiàn)代企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層。上級(jí)的這些要求，為我們這次“雙壓三減”指明了方向，提供了理論指導(dǎo)、政策依據(jù)和操作方法。我們這次改革，主要有五種形式：一是機(jī)關(guān)科室合并，相同、相近業(yè)務(wù)整合，強(qiáng)調(diào)“一崗多能、一專多技”的培養(yǎng)鍛煉方向，促使機(jī)關(guān)管理人員成為復(fù)合型、能力型人才。二是撤消四級(jí)管理，三級(jí)直接管理到基層，突出核心業(yè)務(wù)和主營(yíng)業(yè)務(wù)的管理職能，更有利于信息化建設(shè)在基層的深入推進(jìn)。富有生產(chǎn)、技術(shù)經(jīng)驗(yàn)的管理人員，可以充分發(fā)揮特長(zhǎng)，在一線生產(chǎn)、小型儀推廣中大顯身手。三是后，勤服務(wù)部門整合。生活后勤、物料配送、環(huán)衛(wèi)綠化集于一體，強(qiáng)化了為一線單位和內(nèi)部用戶的服務(wù)職能。四是撤站設(shè)科，引入現(xiàn)代物流技術(shù)，形成快捷高效的配送網(wǎng)絡(luò)，全面提高物資供應(yīng)系統(tǒng)保障服務(wù)功能。五是壓縮科級(jí)干部和管理人員，通過調(diào)整、交流、離職等措施，使干部隊(duì)伍、管理人員在調(diào)整交流后展現(xiàn)出新的生機(jī)和活力。根據(jù)這五種主要形式的改革目的、具體要求、注意事項(xiàng)等內(nèi)容，公司黨委逐個(gè)分析，區(qū)別對(duì)待，反復(fù)研究，力爭(zhēng)形成高效、協(xié)調(diào)、規(guī)范的管理體制和組織體系。

三是釋放活力、激勵(lì)人才、優(yōu)勝劣汰的原則。流程再造是動(dòng)態(tài)的，隨著市場(chǎng)和形勢(shì)的變化而調(diào)整。我們通過“雙壓三減”，目的是增強(qiáng)管理人員、干部隊(duì)伍的危機(jī)意識(shí)和責(zé)任意識(shí)，人人滿負(fù)荷工作、隊(duì)隊(duì)釋放活力，激勵(lì)各類人才脫穎而出。能者上、庸者下，干部沒有“鐵飯碗”、管理人員不會(huì)穩(wěn)坐“鐵交椅”，誰(shuí)能勝任工作就讓誰(shuí)干，形成“選人有條件、上崗有職責(zé)、競(jìng)爭(zhēng)有規(guī)則、考核有標(biāo)準(zhǔn)、獎(jiǎng)懲有依據(jù)”的用人制度體系。內(nèi)部工資制度改革，收入向一線單位、專業(yè)技術(shù)人才、管理人才、關(guān)鍵人才傾斜，收入與貢獻(xiàn)、崗位緊密聯(lián)系在一起，逐步建立符合市場(chǎng)勞動(dòng)力價(jià)位的工資體系。強(qiáng)化問責(zé)制度的落實(shí)，加大責(zé)任追究力度，領(lǐng)導(dǎo)干部和管理者有權(quán)必有責(zé)，有責(zé)必究、有過必罰將成為一個(gè)新的慣例。經(jīng)過公司黨委調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在公司干部隊(duì)伍中，不同程度地存在“八種不負(fù)責(zé)”的類型：一是久拖不決型；二是見事就躲型；三是答應(yīng)不辦型；四是偷奸取巧型；五是欺上瞞下型；六是推過攬功型；七是見好才辦型；八是嫉賢妒能型。有的干部屬于欺上瞞下型，利用職務(wù)崗位之便，投機(jī)取巧，損公肥私，最后走向犯罪道路。有的干部屬于久拖不決型，在重要發(fā)展時(shí)期，坐等觀望，延誤戰(zhàn)機(jī)；有的干部屬于嫉賢妒能型，讓你干干不好，讓別人又有意見，分管的事不主動(dòng)去干。今后，對(duì)不負(fù)責(zé)、不作為的領(lǐng)導(dǎo)干部和管理者，公司黨委要亮黃牌警示；屢教不改的，要給紅牌罰下，要使從嚴(yán)治黨、從嚴(yán)治政得到真正貫徹落實(shí)。

四是穩(wěn)妥實(shí)施、確保穩(wěn)定的原則。改革就是利益的調(diào)整，神經(jīng)的觸動(dòng)。公司黨委實(shí)施的這次“雙壓三減”，是嚴(yán)格按照上級(jí)黨委的有關(guān)要求進(jìn)行操作實(shí)施的。公司黨委在改革前，進(jìn)行了自我摸底和上下結(jié)合，公司分管領(lǐng)導(dǎo)和部門到其他單位調(diào)研后，按照管理局規(guī)定的指標(biāo)制訂了實(shí)施方案，公司領(lǐng)導(dǎo)辦公會(huì)、黨委常委會(huì)形成了有關(guān)決定，經(jīng)職工代表團(tuán)長(zhǎng)聯(lián)席會(huì)議審議通過，最后報(bào)管理局黨委審批。對(duì)一些敏感問題，公司領(lǐng)導(dǎo)反復(fù)討論，在堅(jiān)持原則、顧全大局的前提下，盡可能地協(xié)調(diào)各種利益、處理各種關(guān)系、安置各類人員。這樣做，既貫徹落實(shí)了上級(jí)關(guān)于加強(qiáng)思想作風(fēng)建設(shè)和“雙壓三減”的具體要求，又充分考慮了本單位的實(shí)際情況；既體現(xiàn)了事業(yè)發(fā)展對(duì)各級(jí)管理隊(duì)伍的整體需求，又注重了個(gè)人的素質(zhì)和能力培養(yǎng)；既堅(jiān)持原則穩(wěn)步推進(jìn)改革，又友情操作保證隊(duì)伍穩(wěn)定。

二、提高管理效能，建立一支精干高效的管理隊(duì)伍

“雙壓三減”帶來的影響，決不只是形式上的減人、減官、減機(jī)構(gòu)，而是對(duì)各級(jí)管理層、管理人員提出了新的挑戰(zhàn)。精減管理人員、壓扁管理層次、減少管理費(fèi)用，并不意味著工作數(shù)量的減少、工作質(zhì)量的下降、管理職能的削弱。相反的是，對(duì)各級(jí)管理層、管理人員的要求表現(xiàn)為“四個(gè)更加”，即管理職責(zé)更加強(qiáng)化了，管理任務(wù)更加繁重了，管理能力更加復(fù)合了，管理技術(shù)更加標(biāo)準(zhǔn)了。每一個(gè)管理人員要遵循“崗位重塑、流程再造、建章立制、規(guī)范管理”的基本思想，深刻理解其內(nèi)涵，做一個(gè)懂管理、會(huì)管理、善于管理的人才。

（一）崗位重塑，提高復(fù)合能力。每個(gè)管理崗位，作為企業(yè)管理鏈條的基本一環(huán)，其重塑十分重要。機(jī)關(guān)科室整合、四級(jí)管理層撤消、科級(jí)干部壓減，這一系列新的變化，對(duì)今后管理崗位的能力和要求更高。從哲學(xué)思想來講，“減”不是少、而是精，以一當(dāng)百，以少勝多。要通過“減”鍛造出一支精干的管理隊(duì)伍，從機(jī)關(guān)到三科級(jí)單位，每個(gè)管理人員必須要扎扎實(shí)實(shí)提高復(fù)合能力，“精一門、通兩門、懂三門”，憑實(shí)力坐穩(wěn)位子，靠業(yè)績(jī)鞏固地位，用技能贏得競(jìng)爭(zhēng)。要掌握新的崗位技能，管理職能的合并要求崗位技能必須不斷更新整合，“一招鮮”已經(jīng)落后于新形勢(shì)的要求，崗位人員要相互學(xué)習(xí)、交叉鍛煉、取長(zhǎng)補(bǔ)斷，創(chuàng)建學(xué)習(xí)型團(tuán)隊(duì)。如行政干部要熟悉黨務(wù)政工，學(xué)會(huì)從政治看經(jīng)濟(jì)、從經(jīng)濟(jì)看技術(shù)的本領(lǐng)。黨群干部要掌握企業(yè)主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，學(xué)會(huì)圍繞經(jīng)濟(jì)中心做好政治工作的本領(lǐng)。機(jī)關(guān)干部要學(xué)習(xí)基層、了解基層，學(xué)會(huì)帶好隊(duì)伍做好群眾工作的本領(lǐng)。基層干部要勤學(xué)理論、勤于思考，學(xué)會(huì)轉(zhuǎn)活腦筋、駕馭復(fù)雜局面的本領(lǐng)。專業(yè)技術(shù)干部要朝高層次人才方向發(fā)展，學(xué)會(huì)掌握新技術(shù)、開辟新領(lǐng)域的本領(lǐng)。崗位重塑，給公司每個(gè)人帶來一次挑戰(zhàn)自我、完善自我的契機(jī)，大家要好好珍惜和把握。這里明確表態(tài)，公司不會(huì)養(yǎng)一個(gè)閑人，每個(gè)崗位都要發(fā)揮出最大效能。

（二）流程再造，提升驅(qū)動(dòng)力。管理得當(dāng)?shù)钠髽I(yè)，在日常的管理過程中，就會(huì)適時(shí)對(duì)流程進(jìn)行修正、調(diào)適，這種動(dòng)態(tài)的流程再造，是一個(gè)成熟企業(yè)的顯著特征。國(guó)有企業(yè)大多是在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下建立并發(fā)展起來的，原來的生意模式主要是通過完成上級(jí)指令性計(jì)劃、依靠上級(jí)政策得以生存，缺陷有四：一是收入渠道單一，顧客忠誠(chéng)度不高。通過市場(chǎng)競(jìng)價(jià)承攬任務(wù)獲得收入的渠道不暢，經(jīng)驗(yàn)不足。二是缺乏產(chǎn)業(yè)集群競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，運(yùn)營(yíng)成本高。三是管理水平低下，流程不暢，沒有形成價(jià)值鏈，缺乏競(jìng)爭(zhēng)力。主要表現(xiàn)為流程繁復(fù)，環(huán)節(jié)眾多，效率不高，難以突出核心能力，難以形成競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。四是服務(wù)能力缺失。為此，我們要通過流程再造解決計(jì)劃經(jīng)濟(jì)遺留下來的痼疾，不斷推動(dòng)公司的發(fā)展。公司的流程再造要朝六個(gè)方向展開：一是面向市場(chǎng)和用戶需求，技術(shù)領(lǐng)先，快速反應(yīng)，優(yōu)質(zhì)高效，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)組織流程再造。二是精簡(jiǎn)管理機(jī)構(gòu)，壓縮管理人員，提高管理效率，撤改合并，職能整合，業(yè)務(wù)重組，實(shí)現(xiàn)組織人事流程再造。三是加強(qiáng)信息化建設(shè)步伐，搞好資料的深化應(yīng)用研究，從信息管理走向知識(shí)管理、從信息資源開發(fā)走向知識(shí)資源共享、由客戶機(jī)服務(wù)器結(jié)構(gòu)走向結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)信息應(yīng)用流程再造。四是提高各級(jí)機(jī)關(guān)效能，每個(gè)崗位作為工作價(jià)值鏈的一環(huán)，既對(duì)上游負(fù)責(zé)，又對(duì)下游負(fù)責(zé)，實(shí)現(xiàn)管理流程再造。五是綜合服務(wù)、車輛運(yùn)輸和物資配送模擬市場(chǎng)化運(yùn)作，優(yōu)化服務(wù)手段，提高服務(wù)質(zhì)量，實(shí)現(xiàn)服務(wù)流程再造。六是打造適應(yīng)市場(chǎng)化的項(xiàng)目運(yùn)行機(jī)制，合理劃分市場(chǎng)布局，拿到有效益的市場(chǎng)項(xiàng)目，理順市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)和管理的關(guān)系，實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)流程再造。

（三）建章立制，完善制度體系。思想建設(shè)確立方向，組織建設(shè)奠定基礎(chǔ)，作風(fēng)建設(shè)塑造形象，所有這一切，都必須以健全的制度和完善的體系作為支撐和保證，制度建設(shè)是公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的重點(diǎn)和大計(jì)。我們的目標(biāo)是建立起一整套新的便利、管用、有約束力的制度體系，整合以往制度有效可用的部分，有針對(duì)性地解決部分制度“內(nèi)容陳舊、覆蓋不全、執(zhí)行不力、程序缺失”的問題。如公司黨委組織制訂的穩(wěn)定工作問責(zé)制、廉政建設(shè)問責(zé)制，既填補(bǔ)了公司制度的空白，又強(qiáng)化了穩(wěn)定工作、廉政建設(shè)的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任意識(shí)；組織制訂的領(lǐng)導(dǎo)干部調(diào)查研究制度、聯(lián)系群眾制度等，既歸總了以往領(lǐng)導(dǎo)干部聯(lián)系群眾的各種形式，又新增了領(lǐng)導(dǎo)干部聯(lián)系群眾的新途徑、新要求。這些制度的建立，符合上級(jí)的要求，更結(jié)合了公司的實(shí)際，真正落實(shí)了中央提出的“為民、務(wù)實(shí)、清廉”和管理局黨委提出的“負(fù)責(zé)任、大作為”的要求。當(dāng)前，我們要重點(diǎn)搞好黨務(wù)、政務(wù)和保持黨員先進(jìn)性長(zhǎng)效機(jī)制三個(gè)制度體系的建設(shè)，按照體系完整、內(nèi)容統(tǒng)一、規(guī)范一致、簡(jiǎn)便可行的原則，有計(jì)劃地分步實(shí)施。有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和部門要進(jìn)一步加大工作力度，加快工作節(jié)奏，保質(zhì)保量地完成制度建設(shè)任務(wù)。

（四）規(guī)范管理，增強(qiáng)執(zhí)行力。“管理隨意性、執(zhí)行不到位”，是公司各級(jí)管理中存在的突出問題。部分同志頭腦里根本沒有規(guī)范意識(shí)，更談不上運(yùn)用管理思想和管理技術(shù)。從管理上看，我們與世界同行業(yè)存在較大差距，管理人員素質(zhì)、管理文化、管理技術(shù)等落后于時(shí)代的要求。規(guī)范管理，是我們急需做好的一門“功課”。基層領(lǐng)導(dǎo)同志的管理，不僅是帶好隊(duì)伍、打好硬仗，更重要的是在管理中逐步融入技術(shù)的含量、人文的和諧和文化的底蘊(yùn)，凝聚起全員的智慧和力量，學(xué)學(xué)“海爾是海”的管理境界，提高自身的管理素質(zhì)。機(jī)關(guān)同志的管理，要著眼于“學(xué)習(xí)型、服務(wù)型、干事型、創(chuàng)新型、廉潔型”的五個(gè)方面要求，搞好條條管理、綜合管理，為公司發(fā)展當(dāng)高參，在管理上永不停步。對(duì)公司已有的制度和體系，我們一定要增強(qiáng)執(zhí)行力，抓好基層建設(shè)體系、質(zhì)量管理體系和體系的執(zhí)行，做到凡事有人負(fù)責(zé)、凡事有人監(jiān)督、凡事有章可循、凡事有據(jù)可查，形成“用制度規(guī)，范從政行為、按程序辦事、靠制度管人”的工作機(jī)制。

三、加強(qiáng)干部隊(duì)伍思想和作風(fēng)建設(shè)，推動(dòng)公司健康、持續(xù)、和諧的發(fā)展

思想作風(fēng)建設(shè)年活動(dòng)，是年初局黨委提出的一項(xiàng)貫穿全年的主題活動(dòng)。最近，局黨委連續(xù)下發(fā)了《關(guān)于開展“負(fù)責(zé)任”大討論活動(dòng)的通知》和《思想作風(fēng)建設(shè)年活動(dòng)下半年運(yùn)行計(jì)劃》。下半年，公司各級(jí)黨政組織要加大工作力度，把思想作風(fēng)建設(shè)年活動(dòng)進(jìn)一步推向深入。結(jié)合實(shí)施“雙壓三減”后新形勢(shì)、新局面，我對(duì)干部隊(duì)伍建設(shè)強(qiáng)調(diào)四個(gè)方面。

（一）要講政治、顧大局，迎接新考驗(yàn)，體現(xiàn)先進(jìn)性。雙壓三減，直接帶來公司人員、機(jī)構(gòu)、組織的調(diào)整，這是公司快速發(fā)展中的非常時(shí)期。越是在這特殊的階段，各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)干部要自覺接受公司黨委的考驗(yàn)，越要體現(xiàn)黨員的先進(jìn)性，遵守組織紀(jì)律，體現(xiàn)一個(gè)黨員干部應(yīng)有政治品質(zhì)和黨性修養(yǎng)。要講政治，無(wú)條件地服從公司黨委的決定，無(wú)論是崗位變動(dòng)，還是機(jī)構(gòu)調(diào)整，領(lǐng)導(dǎo)干部要在思想上、行動(dòng)上與公司黨委保持高度一致，自覺服從組織安排。要顧大局，善于從全局的高度來觀察和處理問題，主動(dòng)地把本單位本部門工作放到公司發(fā)展的全局中去謀劃、去推進(jìn)，絕不能搞“上有政策、下有對(duì)策”。要有高度責(zé)任感，以對(duì)公司負(fù)責(zé)、對(duì)單位負(fù)責(zé)、對(duì)職工負(fù)責(zé)的態(tài)度，擔(dān)負(fù)起公司改革發(fā)展穩(wěn)定的歷史重任。在新的崗位上要大膽負(fù)責(zé)任，努力提升發(fā)現(xiàn)問題、分析問題、解決問題的能力。要有強(qiáng)烈事業(yè)心，具備“把事業(yè)視為生命”的崇高思想境界，把全部心思、全部熱情、全部精力，集中到工作上，傾注到推動(dòng)公司各項(xiàng)事業(yè)蓬勃發(fā)展的具體實(shí)踐中。公司提出的“”中心思路和今年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，做出的“三項(xiàng)承諾”，從時(shí)間上看，只剩下五個(gè)月了，時(shí)間不等人，目標(biāo)不能變，這是擺在我們面前最現(xiàn)實(shí)的嚴(yán)峻考驗(yàn)。各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)干部要再認(rèn)識(shí)、再動(dòng)員、再落實(shí)，在工作上要恪盡職守，在精神上要永不懈怠，在行動(dòng)上要真抓實(shí)干，向全年目標(biāo)發(fā)起沖刺。

（二）要解放思想，更新觀念，推動(dòng)公司快速發(fā)展。我在月日晨會(huì)上的講話中，強(qiáng)調(diào)下半年的任務(wù)更艱巨、更具體，嚴(yán)肅要求各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)干部必須把握“三個(gè)主要觀點(diǎn)、抓好八項(xiàng)重點(diǎn)工作”。“雙壓三減”方案實(shí)施后，促使“崗位重塑、流程再造、建章立制、規(guī)范管理”的工作思路進(jìn)一步深化，工作要求進(jìn)一步提高，各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)干部在思想觀念上必須要有新的適應(yīng)。觀念決定思路，思路決定出路。思想觀念的問題，看似是務(wù)虛的東西，但起決定性、方向性、原則性的作用。完成下半年工作，各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)干部首先要重點(diǎn)解決好思想觀念上“八破除、八強(qiáng)化、實(shí)現(xiàn)八突破”的問題。一是破除保守思想，強(qiáng)化發(fā)展意識(shí)，在加快發(fā)展上求突破。二是破除等靠思想，強(qiáng)化責(zé)任意識(shí)，在負(fù)責(zé)任、大作為上求突破。三是破除僵化思想，強(qiáng)化創(chuàng)新意識(shí)，在管理創(chuàng)新上求突破。四是破除小進(jìn)則滿思想，強(qiáng)化市場(chǎng)意識(shí)，在開拓大市場(chǎng)上求突破。五是破除功利思想，強(qiáng)化全局意識(shí)，在服務(wù)大局、提高機(jī)關(guān)效能上求突破。六是破除懶惰思想，強(qiáng)化執(zhí)行意識(shí)，在主動(dòng)開拓、打開工作局面上求突破。七是破除散漫思想，強(qiáng)化文明意識(shí)，在培育企業(yè)文化、造就過硬隊(duì)伍上求突破。八是破除經(jīng)驗(yàn)思想，強(qiáng)化規(guī)范意識(shí)，在“崗位重塑、流程再造、建章立制、規(guī)范管理”上求突破。各級(jí)領(lǐng)導(dǎo)班子、領(lǐng)導(dǎo)干部對(duì)照上述八個(gè)方面的要求，認(rèn)真自我檢查，找出差距，迎頭趕上。生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)步伐沒有踏上正點(diǎn)的，要問一問自己是否按照公司黨委的要求抓發(fā)展、促創(chuàng)收。管理不規(guī)范、制度不落實(shí)、工作無(wú)活力的，要問一問自己是否增強(qiáng)了創(chuàng)新意識(shí)和規(guī)范意識(shí)。工作中“軟、拖、浮、懶、虛”的，問問自己是否強(qiáng)化了責(zé)任意識(shí)和執(zhí)行意識(shí)。帶隊(duì)伍出這樣或那樣問題、職工有怨言的，要問一問自己是否強(qiáng)化了群眾意識(shí)和服務(wù)意識(shí)。思想觀念端正了，我們干好工作就有了扎實(shí)的基礎(chǔ)。

（三）要深化改革，穩(wěn)妥推進(jìn)，進(jìn)一步做好思想政治工作。目前國(guó)企改革已進(jìn)入新的“攻堅(jiān)階段”。從改革內(nèi)容看，比較容易的改革相當(dāng)一部分已經(jīng)完成，現(xiàn)在面臨的主要是一些涉及面寬、觸及利益層次深、風(fēng)險(xiǎn)較大的改革。從改革動(dòng)力看，隨著利益格局的調(diào)整和差異的顯現(xiàn)，職工群眾對(duì)待改革的態(tài)度更加理性。從改革要求看，改革已從主要是利益調(diào)整轉(zhuǎn)向利益調(diào)整和利益增進(jìn)并重，從利益傾斜轉(zhuǎn)向利益兼顧。下半年，與雙壓三減配套的一項(xiàng)重要任務(wù)，就是深化完善分配制度改革。這次改革是某年內(nèi)部分配制度改革的深化和完善，涉及到一系列的配套改革，系統(tǒng)性更強(qiáng)，市場(chǎng)化程度更深，難度更大。公司各級(jí)黨政組織要高度重視，周密組織，妥善處理好各項(xiàng)配套改革之間的平衡關(guān)系，妥善處理好各類人員之間的利益關(guān)系。各級(jí)黨領(lǐng)導(dǎo)干部要積極支持與之相適應(yīng)的配套改革，以良好的形象和作為影響群眾、推動(dòng)改革。特別是要緊跟改革進(jìn)程，切實(shí)做好思想政治工作。要注重引導(dǎo)，以解放思想、轉(zhuǎn)變觀念為重點(diǎn)，突出強(qiáng)化形勢(shì)任務(wù)教育，引導(dǎo)干部職工樹立“以作為贏地位、憑業(yè)績(jī)定價(jià)值、靠競(jìng)爭(zhēng)比發(fā)展”的新觀念。要善于協(xié)調(diào)，妥善處理好各種利益關(guān)系，既要堅(jiān)持政策的原則性，又要增強(qiáng)工作的靈活性，還要注意對(duì)象的差異性，逐級(jí)落實(shí)責(zé)任，工作重心下移，有針對(duì)性地做好一人一事的思想工作，以各級(jí)組織和廣大黨員干部“情”的感染力、“理”的說服力和“行”的號(hào)召力，增強(qiáng)思想政治工作的戰(zhàn)斗力，保障各項(xiàng)改革的順利進(jìn)行。

第6篇：公司制改革范文

關(guān)鍵詞：國(guó)有控股；上市公司；高管薪酬；制度改革

目前我國(guó)正處于知識(shí)經(jīng)濟(jì)時(shí)代，企業(yè)的生死存亡和高素質(zhì)人員有著重要的關(guān)系，尤其是高級(jí)管理人才，其對(duì)企業(yè)的發(fā)展和效益有著極大的促進(jìn)作用。企業(yè)為了聚合更多的高管人員為企業(yè)效力，讓他們能發(fā)揮積極性帶領(lǐng)企業(yè)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)，就必須要有良好的激勵(lì)作用。在所有激勵(lì)手段中，薪酬制度是最為直接也最為有效的方式。國(guó)有控股上市公司必須要加強(qiáng)對(duì)高管薪酬制度的改革，以發(fā)揮充分的約束機(jī)制和薪酬激勵(lì)機(jī)制。

一、高管薪酬改革的背景

我國(guó)國(guó)企在上世紀(jì)末就進(jìn)行了公司制Gage，實(shí)行現(xiàn)代企業(yè)制度，并對(duì)法人治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了完善，以使國(guó)有企業(yè)分離出行政體制，成為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)實(shí)體。現(xiàn)如今我國(guó)國(guó)企上市公司還因?yàn)闆]有完善的治理結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致國(guó)有股統(tǒng)治、內(nèi)部人控制的情況，另外，沒有完善的市場(chǎng)體系和機(jī)制，導(dǎo)致對(duì)高管缺乏有效的激勵(lì)和約束。此外，高管和股東利益不統(tǒng)一，信息不對(duì)稱，從而導(dǎo)致高管經(jīng)常侵犯股東利益。如何避免此等道德風(fēng)險(xiǎn)，減少成本，將高管最大個(gè)人效用轉(zhuǎn)化成公司最大價(jià)值，統(tǒng)一兩者的目標(biāo)是迫切需要解決的問題。良好的薪酬機(jī)制對(duì)高管具有激勵(lì)效果，將其個(gè)人追求和公司資產(chǎn)保值增值結(jié)合起來，以促進(jìn)公司發(fā)展。現(xiàn)如今實(shí)現(xiàn)國(guó)有控股的國(guó)企還受到經(jīng)營(yíng)者薪酬受國(guó)家干預(yù)制定的影響。因?yàn)榻?jīng)營(yíng)者非獨(dú)立性、分配平均主義以及不健全的市場(chǎng)體制，導(dǎo)致公司高管薪酬業(yè)績(jī)和薪酬匹配不合、激勵(lì)形式單一以及薪酬結(jié)構(gòu)不科學(xué)，特別是長(zhǎng)期激勵(lì)的缺乏，我國(guó)對(duì)國(guó)有股上市公司高管薪酬制度加大改革，對(duì)高管薪酬制度建立加大了探索力度。

二、高管薪酬改革的回顧

第一，高管薪酬由基本工資、年度利潤(rùn)、獎(jiǎng)金和福利等組成。該薪酬體系是公司制改革初期形成的，意在改革計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的平均分配，克服獎(jiǎng)勵(lì)、風(fēng)險(xiǎn)抵押和承包所存在的缺陷。基本工資是相對(duì)固定的貨幣報(bào)酬，基本工資包括技術(shù)、知識(shí)、資歷和崗位等幾個(gè)板塊，受到企業(yè)或者產(chǎn)品的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)影響。制定基本工資以公司所在地平均水平為立足點(diǎn)，并結(jié)合公司實(shí)際。獎(jiǎng)金是高管達(dá)到既定目標(biāo)給予的獎(jiǎng)勵(lì)，分為季度獎(jiǎng)或者年度獎(jiǎng)，這就將高管薪酬和企業(yè)經(jīng)營(yíng)績(jī)效有機(jī)結(jié)合起來，存在較強(qiáng)的激勵(lì)作用。部分公司將利潤(rùn)分成作為經(jīng)營(yíng)者收入，將獎(jiǎng)金和業(yè)務(wù)成效相聯(lián)系，經(jīng)營(yíng)者根據(jù)業(yè)績(jī)分享利潤(rùn)。該薪酬分配制度雖然在初期起到了對(duì)高管的激勵(lì)效用，但是獎(jiǎng)金和利潤(rùn)分成只限公司當(dāng)年業(yè)績(jī)，具有短期性，達(dá)不到長(zhǎng)期激勵(lì)效果。

第二，年薪制度。年薪制度下高管收入由風(fēng)險(xiǎn)收入和基本工資組成，風(fēng)險(xiǎn)收入結(jié)合高管經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)以達(dá)到激勵(lì)作用。高管在年度考核時(shí)如果沒有達(dá)到任務(wù)只能得到基本工資。年薪制讓企業(yè)有明確發(fā)展目標(biāo)，克服短期行為，并保證認(rèn)真負(fù)責(zé)無(wú)私的企業(yè)家的權(quán)益。然而，這種方式易造成經(jīng)營(yíng)者片面追求年度業(yè)績(jī)而急功近利，出現(xiàn)賬目造假等情況，對(duì)企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展不利。另外其結(jié)構(gòu)模式、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)以及倍數(shù)制不合理等情況也導(dǎo)致激勵(lì)作用難以發(fā)揮。

第三，工資、股權(quán)激勵(lì)和年度獎(jiǎng)勵(lì)或EVA分紅計(jì)劃。所謂股權(quán)激勵(lì)指的是上市公司應(yīng)用股票來對(duì)公司上下進(jìn)行長(zhǎng)期激勵(lì)的一種欣慰。其中股票期權(quán)是最重要的方式。公司高管可以購(gòu)買公司股票，高管要想獲得股票收益，就必須實(shí)現(xiàn)企業(yè)效益，這樣高管的個(gè)人利益和企業(yè)未來發(fā)展形成一種聯(lián)系。雖然股權(quán)激勵(lì)能夠讓高管為了讓股票升值積極工作實(shí)現(xiàn)企業(yè)效益，但也會(huì)造成部分高管應(yīng)用財(cái)務(wù)舞弊來實(shí)現(xiàn)自身利益，從而損害股東利益，給公司帶來危機(jī)，這就需要完善的治理和市場(chǎng)體系和法律制度。EVA分紅雖然能避免上述問題，但是也存在計(jì)算復(fù)雜等缺陷。

三、建議和啟示

第一，國(guó)企上市公司薪酬制度改革可以發(fā)現(xiàn)，薪酬制度主要根據(jù)企業(yè)發(fā)展水平而定，以上的幾種制度能夠有效解決高管長(zhǎng)期激勵(lì)問題，將高管利益和股東利益聯(lián)系起來，增強(qiáng)高管歸屬感，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值。第二，無(wú)論哪種股權(quán)激勵(lì)方案都需要立足我國(guó)國(guó)情，持股、期股以及股票期權(quán)要保證國(guó)有資產(chǎn)保值增值并維護(hù)股東利益。第三，要想讓薪酬制度發(fā)揮作用，就必須要有公正的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和科學(xué)的考核，積極完善業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo)體系，指標(biāo)要有合理性和靠操作性，要對(duì)高管績(jī)效客觀反映并提高高管實(shí)現(xiàn)企業(yè)效益的積極性。另外，薪酬計(jì)劃的實(shí)施還需要完善的企業(yè)法規(guī)和治理結(jié)構(gòu)，保證人力市場(chǎng)和資本市場(chǎng)的完善和健全。

參考文獻(xiàn)：

[1] 劉水.高管權(quán)力與高管薪酬差距：醫(yī)藥行業(yè)國(guó)有控股和民營(yíng)控股上市公司比較研究[D].南京財(cái)經(jīng)大學(xué)，2013.

[2] 王艷瑾.國(guó)有控股與非國(guó)有控股上市公司高管薪酬的差異性分析[D].重慶工商大學(xué)，2012.

第7篇：公司制改革范文

[關(guān)鍵詞] 高職；公共英語(yǔ)；改革；思路；對(duì)策

一、高職公共英語(yǔ)教學(xué)改革的目的

高職公共英語(yǔ)的教學(xué)改革的目的在于兩點(diǎn)。首先是針對(duì)這些基礎(chǔ)各不相同，分別有各自的學(xué)習(xí)方式、學(xué)習(xí)習(xí)慣、思維模式的學(xué)生，讓其都能夠在自己已有的知識(shí)層面上有所提升。讓他們真正能夠在高職英語(yǔ)教育中掌握更多的英語(yǔ)技能及提升自身水平。

其次，高職院校的教育和本科院校是有本質(zhì)差異的，本科院校的學(xué)生培養(yǎng)中更多的是注重培養(yǎng)研究型人才，很多學(xué)生本科畢業(yè)后會(huì)選擇繼續(xù)深造，在本科及以后的階段學(xué)習(xí)的英語(yǔ)都是較為學(xué)術(shù)的。而高職院校更多的是為培養(yǎng)學(xué)生某一個(gè)方面的專業(yè)技能，而公共英語(yǔ)教學(xué)也是為了這個(gè)目的服務(wù)的。因此改革的另一個(gè)目的在于讓學(xué)生掌握更多的和自身專業(yè)相關(guān)的專業(yè)英語(yǔ)，讓現(xiàn)在所學(xué)的英語(yǔ)能夠更好地為今后的就業(yè)服務(wù)。

二、高職公共英語(yǔ)教學(xué)現(xiàn)狀分析及反思

1、學(xué)生基礎(chǔ)差異較大

高職院校中學(xué)生基礎(chǔ)差異大是很普遍的現(xiàn)象，這一點(diǎn)在學(xué)生英語(yǔ)水平上也體現(xiàn)得尤為明顯，這主要由于學(xué)生是通過不同招收渠道進(jìn)入高職院校學(xué)習(xí)的。那些從高中過來的學(xué)生往往基礎(chǔ)較好，現(xiàn)有的教材及學(xué)習(xí)內(nèi)容對(duì)他們來說都不算太難，掌握起來會(huì)很輕松。而通過中專或技校過來的學(xué)生，英語(yǔ)基礎(chǔ)會(huì)比較落后，學(xué)習(xí)習(xí)慣也不太好，對(duì)于現(xiàn)有的知識(shí)理解與掌握起來通常存在較大的障礙。

2、教學(xué)方式有待改革

由于學(xué)生個(gè)體差異較大，而教師在同一個(gè)班上要面對(duì)所有的學(xué)生，使得教師在教學(xué)方式上往往難于拿捏。如果講授的內(nèi)容比較基礎(chǔ)，不能滿足一部分學(xué)生對(duì)于知識(shí)的需求，也提不起他們學(xué)習(xí)的興趣，如果講的東西稍微有難度，很多同學(xué)會(huì)覺得一頭霧水，過往的知識(shí)體系和基礎(chǔ)水平完全不能幫他們接受吸收這些新的知識(shí)點(diǎn)。教師在教學(xué)時(shí)往往會(huì)產(chǎn)生兩難的境地，很難照顧到大部分學(xué)生的需求。

3、教材設(shè)置不合理

在教材的設(shè)置上，不是太合理太有說服力。調(diào)查顯示，學(xué)生覺得教材有興趣的只占2%，而存在很大一部分學(xué)生覺得教材一般或無(wú)趣。興趣是學(xué)生學(xué)習(xí)最好的老師，如果所學(xué)教材完全無(wú)法激發(fā)學(xué)生學(xué)習(xí)的興趣，教學(xué)的開展會(huì)很難，學(xué)生也很難學(xué)到東西。且現(xiàn)用教材還體現(xiàn)出實(shí)用性差的特點(diǎn)，不能很好的為高職以培養(yǎng)學(xué)生某方面的專業(yè)技能為目的服務(wù)。

三、高職公共英語(yǔ)教育改革的對(duì)策

1、推動(dòng)分層次教學(xué)方式

基于學(xué)生過往的英語(yǔ)基礎(chǔ)、學(xué)習(xí)能力、學(xué)習(xí)習(xí)慣存在的差異，最為有效的方式就是推動(dòng)分層次教學(xué)。因材施教，才能讓每一個(gè)學(xué)生都有進(jìn)步。層次的劃分以2-3層為益，教學(xué)方式上也可以有改良。可以根據(jù)學(xué)生入學(xué)時(shí)不同的英語(yǔ)成績(jī)將學(xué)生放到不同的英語(yǔ)學(xué)習(xí)班，不同層次的英語(yǔ)班可以有針對(duì)性的選擇不同的教材及教學(xué)任務(wù)，這樣讓基礎(chǔ)接近或類似的學(xué)生在一起，他們?cè)诶斫饽芰Α⑺季S能力上都會(huì)較為相似，不會(huì)出現(xiàn)過往的課堂上同樣的教學(xué)內(nèi)容有的學(xué)生覺得太難有的學(xué)生又覺得太簡(jiǎn)單。

2、使所有學(xué)生的英語(yǔ)能力都有所提高

教學(xué)的最終目的是讓學(xué)生能夠?qū)W到東西，都能夠在原有的基礎(chǔ)上有提升，這也應(yīng)當(dāng)落實(shí)到高職院校的公共英語(yǔ)教學(xué)中，應(yīng)當(dāng)讓每一個(gè)學(xué)生的英語(yǔ)能力都能有提升。對(duì)于那些基礎(chǔ)好的學(xué)生，要深化他們的知識(shí)，在掌握了課堂教學(xué)內(nèi)容的前提下鼓勵(lì)他們多展開課外閱讀，多練習(xí)。對(duì)于基礎(chǔ)不好的學(xué)生，要針對(duì)他們的現(xiàn)狀幫助完善他們的知識(shí)體系，彌補(bǔ)原來存在的知識(shí)漏洞，把基礎(chǔ)打牢了再來逐漸深化，使他們的整體能力能夠得到提升。對(duì)于那些近乎零基礎(chǔ)的學(xué)生，也應(yīng)當(dāng)給予相應(yīng)的幫助和輔導(dǎo)，可以幫他們打開學(xué)習(xí)英語(yǔ)的大門，填補(bǔ)自己過往在這個(gè)方面的空白。對(duì)每一個(gè)學(xué)生都展開有針對(duì)性的輔導(dǎo)及教學(xué)，才能讓他們都能夠有提升。所有學(xué)生的英語(yǔ)能力都能有提高，才是改革的目的所在。

3、強(qiáng)化英語(yǔ)實(shí)際應(yīng)用能力

高職高專院校培養(yǎng)學(xué)生的最終目的在于讓他們具備某一個(gè)專業(yè)的專業(yè)技能，英語(yǔ)的教學(xué)也是時(shí)刻為這個(gè)目的服務(wù)的。針對(duì)這個(gè)目的，公共英語(yǔ)教學(xué)中要更多的加入專業(yè)英語(yǔ)的部分，這些內(nèi)容的學(xué)習(xí)才能很好的學(xué)為所用，對(duì)他們今后的職業(yè)生涯有幫助。然而這是否意味著高職公共英語(yǔ)教學(xué)中應(yīng)當(dāng)除去基礎(chǔ)英語(yǔ)的部分呢？答案是否定的。因?yàn)楦呗氃盒Ｖ械膶W(xué)生普遍存在英語(yǔ)基礎(chǔ)較差，如果沒有基礎(chǔ)英語(yǔ)做鋪墊，學(xué)生基礎(chǔ)不夠牢固，專業(yè)英語(yǔ)的學(xué)習(xí)會(huì)存在很大障礙，學(xué)生無(wú)法掌握專業(yè)英語(yǔ)知識(shí)。因此在實(shí)際教學(xué)中，專業(yè)英語(yǔ)和基礎(chǔ)英語(yǔ)要有效的結(jié)合，一個(gè)都不能落下。學(xué)生只有在基礎(chǔ)英語(yǔ)掌握的比較牢固的前提下，才能輕松的學(xué)好專業(yè)英語(yǔ)，這樣專業(yè)英語(yǔ)才能更好的為今后的工作所用。

結(jié)語(yǔ)：高職公共英語(yǔ)教學(xué)的改革是很有必要的，更有效更合理的教學(xué)模式才能起到好的效果。教學(xué)過程中，需要進(jìn)一步推動(dòng)分層次教學(xué)，這是針對(duì)高職院校學(xué)生基礎(chǔ)差異化的有效對(duì)策。同時(shí)高職院校的教學(xué)目的在于培養(yǎng)學(xué)生具備某一個(gè)方面的專業(yè)技能，英語(yǔ)教學(xué)也需要很好的為這個(gè)目的服務(wù)，因此要重視專業(yè)英語(yǔ)的教學(xué)，這樣才能學(xué)為所用，有效的提高每一個(gè)學(xué)生的英語(yǔ)能力。

參考文獻(xiàn)：

[1]吳玉光，高職公共英語(yǔ)“四三”制分層教學(xué)模式的探討[J]，教育與職業(yè)，2011年20期.

[2]滕葉，高職院校公共英語(yǔ)教學(xué)改革探索[J]，常州信息職業(yè)技術(shù)學(xué)院學(xué)報(bào)，2011年03期.

第8篇：公司制改革范文

2013年我國(guó)《公司法》修訂引發(fā)理論研究熱潮，主要集中在探討公司資本制度的改革內(nèi)容意義[1]，立法變遷[2]，制度完善[3]，改革思路[4]域外考察[5]等，也有在公司資本制度研究的基礎(chǔ)上進(jìn)一步分析債權(quán)人利益保護(hù)[6]與公司信用體系構(gòu)建[7]。關(guān)于公司資本制度的完善，有提出要從“資本信用”向“資產(chǎn)信用”過渡[3]，將重心從債權(quán)人利益保護(hù)轉(zhuǎn)移到股東權(quán)益合理配置[8]，也有認(rèn)為在資本模式的選擇上，我國(guó)應(yīng)采取折衷授權(quán)資本制[4]，還有從完善公司人格否認(rèn)制度、健全資金保障體系、管理體系、責(zé)任制度及引導(dǎo)社會(huì)組織監(jiān)督共治等多角度探索完善路徑[6]。基于上述研究現(xiàn)狀，筆者從公司資本制度改革的內(nèi)容和背景出發(fā)，著重從制度的總體設(shè)計(jì)，理論研究觀念的轉(zhuǎn)變、配套制度構(gòu)建及公司、股東債權(quán)人利益平衡這四個(gè)方面，展望我國(guó)公司資本制的改革方向，在對(duì)比域外制度選擇的基礎(chǔ)上，明確改革思路，突出研究重點(diǎn)。

一、2013年《公司法》修訂

新《公司法》確立了資本認(rèn)繳制，修改了公司設(shè)立及登記制度，廢除注冊(cè)資本最低限額，刪去驗(yàn)資程序和證明條款，不再要求貨幣出資比例，不再限定股東或發(fā)起人的首次出資額和繳足期限等，確立了我國(guó)現(xiàn)行公司資本制，雖依然在法定資本制度的框架內(nèi)進(jìn)行，卻更加趨向于授權(quán)資本制，因此被認(rèn)為是“不完全”授權(quán)資本制度。此次改革具有一定的現(xiàn)實(shí)背景。政治上，國(guó)務(wù)院第28次常務(wù)會(huì)議及黨的十八屆三中全會(huì)明確了促進(jìn)資本制度改革的相關(guān)內(nèi)容。經(jīng)濟(jì)上，我國(guó)經(jīng)濟(jì)增速放緩，有下行趨勢(shì)。取消公司設(shè)立門檻，有利于進(jìn)一步激發(fā)市場(chǎng)潛能，解決中小企業(yè)發(fā)展困境，盤活市場(chǎng)資金等。理論及實(shí)踐上，學(xué)界出現(xiàn)從資本信用到資產(chǎn)信用的理念過渡，虛假、抽逃出資等現(xiàn)象層出不窮，原有制度體系需要重構(gòu)。

二、我國(guó)公司資本制度的歷史沿革和立法變遷

《公司法》制定之前，我國(guó)立法上已有注冊(cè)資本的概念。該法自1993年頒布至今，歷經(jīng)4次修訂，除2013年修法，與公司資本制度改革緊密相關(guān)的還有2005年修法。公司資本制度改革深深扎根于《公司法》的立和改（見表1）。

應(yīng)當(dāng)看到，三個(gè)不同階段的變革有不同的背景與意義，為繼續(xù)深化改革埋下了歷史伏筆。《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》于1979年頒布，有關(guān)注冊(cè)資本的定義、性質(zhì)、變更等規(guī)定為出臺(tái)《公司法》提供了有力借鑒，是公司資本制度的起步。雖最早從立法上提出注冊(cè)資本的概念，但該法尚不夠完善，仍有很多缺陷。

1993年《公司法》立法時(shí)，恰好伴隨著國(guó)有企業(yè)改革大潮。就公司性質(zhì)及經(jīng)濟(jì)實(shí)力而言，改制后的公司本身屬國(guó)有企業(yè)，經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)較強(qiáng)，高額注冊(cè)資本及實(shí)繳制的規(guī)定，不會(huì)對(duì)改制公司的設(shè)立產(chǎn)生實(shí)際影響。因此1993年《公司法》被稱為“國(guó)有企業(yè)改制法”；[9]經(jīng)濟(jì)上，正處在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)型初期，嚴(yán)重的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)色彩還未褪去，社會(huì)信用水平較低，大量空殼公司和三無(wú)企業(yè)滋生，實(shí)施嚴(yán)格的法定資本制可防止公司設(shè)立泛濫，維護(hù)交易安全。但其缺陷在經(jīng)濟(jì)深入發(fā)展下日益凸顯，私人投資在注冊(cè)公司時(shí)受限，民營(yíng)企業(yè)不能獲得長(zhǎng)足發(fā)展。對(duì)窮人和聰明而又缺錢的人來說，這種資本制度是沒有好處的，將扼殺為人類創(chuàng)造方便的技術(shù)革命。[10]

2005年《公司法》修訂放松對(duì)資本制的嚴(yán)格規(guī)定。第一，1993年《公司法》肩負(fù)的國(guó)企改造重任大體完成，可以從不同視角對(duì)公司立法的價(jià)值有新的界定。[11]以往實(shí)踐證明，過于濃重的行政色彩不利于發(fā)揮《公司法》的私法激勵(lì)機(jī)制，不僅限制了商事主體的行為，也約束了公司法的自身適用。第二，2011年我國(guó)加入WTO，絕對(duì)嚴(yán)格的資本制度難以適用自由市場(chǎng)的發(fā)展；經(jīng)濟(jì)全球化和一體化趨勢(shì)下，各國(guó)紛紛修改公司法，公司資本制度因此呈現(xiàn)出了不斷融合的態(tài)勢(shì)。第三，有關(guān)信用基礎(chǔ)決定公司資產(chǎn)的理論為寬松資本制度的誕生創(chuàng)造了土壤。傳統(tǒng)理論認(rèn)為公司以其傳布資產(chǎn)對(duì)外擔(dān)責(zé)，而新理論嚴(yán)格區(qū)分信用資本和信用資產(chǎn)，提出公司的注冊(cè)資本與償債能力并不等同，保護(hù)債權(quán)人利益關(guān)鍵在于公司資產(chǎn)及盈利能力。新理論逐步打消立法顧慮，被接受和采納。此次修訂依然是在法定資本制框架內(nèi)所做的調(diào)整，行政干預(yù)性仍很強(qiáng)。公司設(shè)立的法定資本最低限額雖有所降低，這一要求依然存在；允許出資分期繳納，但對(duì)首期出資限額及分期繳納有所限制；驗(yàn)資程序未去除，公司設(shè)立登記依然要提交驗(yàn)資證明。上述約束下，企業(yè)自主空間有限，中小企業(yè)設(shè)立困難重重，市場(chǎng)機(jī)制發(fā)揮受到限制，創(chuàng)業(yè)意識(shí)和投資激情難以調(diào)動(dòng)。改革之路還在繼續(xù)，一些地區(qū)改實(shí)繳制為認(rèn)繳制，簡(jiǎn)化公司登記等方面先行探索，如珠海和深圳。[9]為公司資本制的進(jìn)一步改革埋下伏筆。

三、公司資本制度的具體類型及立法選擇分析

縱觀各國(guó)立法，因立法背景、社會(huì)傳統(tǒng)和實(shí)際需要等不同，形成了不同的資本制度，具體有法定、授權(quán)、折衷三種資本制。從世界各國(guó)公司資本制立法及變革看，總體朝向是放松資本管制，推動(dòng)公司發(fā)展效率，其中，授權(quán)資本制被英美法國(guó)家所推崇，在法定資本制的基礎(chǔ)上，由折衷轉(zhuǎn)向授權(quán)資本制則為大陸法國(guó)家的變革趨勢(shì)。

（一）三種資本制度的比較分析

法定資本制堅(jiān)持確定、維持及不變這資本三原則，有利于發(fā)揮公司資本的擔(dān)保作用，維護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益。但應(yīng)看到，動(dòng)態(tài)變化而不是固定靜止是公司資本的一大特性，如果從債權(quán)人利益的角度，更應(yīng)關(guān)注公司的信用資產(chǎn)，而不是公司資本；對(duì)注冊(cè)資本要求嚴(yán)格，容易使公司在成立初始時(shí)出現(xiàn)資金閑置浪費(fèi)現(xiàn)象，不僅影響公司設(shè)立，甚至?xí)绊戇\(yùn)營(yíng)，阻礙發(fā)展。相比而言，授權(quán)資本制并不限定公司成立時(shí)的資本數(shù)額，授權(quán)董事會(huì)依經(jīng)營(yíng)及市場(chǎng)情況分次發(fā)行股份，有利于提升運(yùn)作效率，激發(fā)投資熱情，促進(jìn)市場(chǎng)繁榮。但因不要求初始資本，在社會(huì)信用程度較低時(shí)，易造成公司隨意成立，促生空殼公司，產(chǎn)生資本虛空。折衷資本制吸納了法定和授權(quán)資本制的長(zhǎng)處。從制度設(shè)計(jì)上相對(duì)中立，取長(zhǎng)補(bǔ)短，能兼顧效率、安全與公平的關(guān)系，因此較為理想。

（二）國(guó)外制度選擇及分析

在美國(guó)，股東在公司設(shè)立時(shí)僅需認(rèn)定一股以上，不必一次性認(rèn)足章程規(guī)定的資本總額，剩余部分授權(quán)董事會(huì)依公司需求和市場(chǎng)狀況隨時(shí)募集，是授權(quán)資本制的代表性國(guó)家。這就提高了公司資本利用率，符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)及時(shí)高效的要求，雖然從理論上說，會(huì)對(duì)債權(quán)人保護(hù)不力，但美國(guó)社會(huì)具有這一制度扎根的現(xiàn)實(shí)背景：一是良好的信用體系，使惡意注冊(cè)、皮包公司等現(xiàn)象沒有信用土壤；二是遵循判例的原則，法官可以在適用法律時(shí)進(jìn)行造法，比如“揭開公司面紗”，直接判決股東擔(dān)責(zé)；三是雖是授權(quán)資本制，并不代表對(duì)公司資本沒有任何約束，比如有些州以授權(quán)資本為基礎(chǔ)征稅，若授權(quán)資本超過預(yù)計(jì)發(fā)行資本，會(huì)加重企業(yè)稅收負(fù)擔(dān)，在一定程度上對(duì)授權(quán)資本的規(guī)模進(jìn)行限制。[12]

德國(guó)本是實(shí)行法定資本制的典型國(guó)家，但為了使公司資本的形成和運(yùn)用更加高效、靈活，德國(guó)立法也對(duì)資本制度不斷修正，《德國(guó)股份公司法》授權(quán)董事會(huì)在規(guī)定的期限和規(guī)定的比例范圍內(nèi)發(fā)行股份，這就符合了折衷資本制的特征。折衷資本制也是大陸法系趨利避害、完善自身資本制度的變革路徑之一。嚴(yán)格的法定資本制曾使德國(guó)公司在國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)中處于劣勢(shì)，投資者積極性受挫，轉(zhuǎn)而向境外投資，造成資本流失。因此，在兼顧債權(quán)人利益保護(hù)和交易安全的基礎(chǔ)上，德國(guó)也采取設(shè)立“有限責(zé)任經(jīng)營(yíng)者公司”的公司形式、降低注冊(cè)資本最低限額等措施來緩和注冊(cè)資本制度中的不利因素。

在日本，公開公司采取折衷資本制，由章程記載發(fā)行股份總數(shù)，發(fā)起人不必一次認(rèn)足所有股份，但不得低于一定比例。非公開公司則取消發(fā)行股份的期限和比例限制，完全適用授權(quán)資本制。在國(guó)際公司資本制的變革浪潮下，日本立法摒棄了長(zhǎng)期以來的法定資本制。

從國(guó)外立法模式選擇看，市場(chǎng)自由和效率因素在公司資本制度的改革中被予以更多的考量。大陸法系國(guó)家初始采取嚴(yán)格的法定資本制，對(duì)公司設(shè)立嚴(yán)格規(guī)制，更多為了保障社會(huì)公共安全。但隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展，應(yīng)放寬對(duì)資本制度的限制，鼓勵(lì)自由交易，同時(shí)交易安全不應(yīng)被忽視。

四、我國(guó)公司資本制度改革展望

2013年《公司法》修訂后，我國(guó)仍為法定資本制，以上述國(guó)際立法選擇為參考，從保護(hù)交易自由，提高公司經(jīng)營(yíng)效率和資本利用度出發(fā)，對(duì)我國(guó)公司資本制改革展望如下：

1. 從總體制度設(shè)計(jì)上，日后我國(guó)立法應(yīng)對(duì)法定資本制進(jìn)一步松綁，比如允許股份分期發(fā)行等。可以采取折衷主義制度的立法模式，逐步向授權(quán)主義制度靠攏，以區(qū)分股份有限公司和有限責(zé)任公司各自信用基礎(chǔ)及特征為前提，對(duì)兩者區(qū)別改革，股份有限公司實(shí)行折衷資本制，有限責(zé)任公司實(shí)行法定資本制的路徑也可考慮[13]。但前提是社會(huì)信用水平，法治背景及理論研究水平達(dá)到與之相適應(yīng)的程度。因授權(quán)資本制給債權(quán)人配置更高的風(fēng)險(xiǎn)防范責(zé)任，而我國(guó)現(xiàn)行的信用機(jī)制還不成熟，債權(quán)人現(xiàn)行的信用征信制度背景下，很難查詢到交易方的資信情況，難以進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)預(yù)防和自我保護(hù)；有些國(guó)家可以通過法官裁判彌補(bǔ)授權(quán)資本制的不足，但我國(guó)不存在法官造法的現(xiàn)實(shí)背景，要嚴(yán)格按照成文法的規(guī)定來審理千變?nèi)f化的公司糾紛，且法官的業(yè)務(wù)水平參差不齊，目前授權(quán)資本制度我國(guó)尚且欠缺扎根的法律土壤。

從公司管理而言，授權(quán)資本制通常與董事會(huì)為主的管理模式密切相關(guān)，而在我國(guó)，以股東大會(huì)為核心的管理模式仍是主流，股東大會(huì)對(duì)公司的決策有實(shí)際掌控力，這種治理模式和法定資本制的理念相符，授權(quán)資本制的建立尚且不符合現(xiàn)有國(guó)情。可見，公司資本制度的進(jìn)一步改革不應(yīng)忽視相應(yīng)時(shí)期的政治、經(jīng)濟(jì)及法治等背景，應(yīng)結(jié)合《公司法》實(shí)施以來的資本制改革實(shí)踐，在遵循客觀實(shí)際的基礎(chǔ)上與時(shí)俱進(jìn)。一步跨越到授權(quán)資本制不切合實(shí)際，可以對(duì)法定資本制的進(jìn)一步松綁為契機(jī)，以折衷制立法模式為過渡，穩(wěn)步改革，循序漸進(jìn)。

2. 從現(xiàn)有理論觀念看，仍有以下思想傾向會(huì)對(duì)公司立法產(chǎn)生不利影響。一是擺脫不了過分保護(hù)債權(quán)人的思想，債權(quán)人利益保護(hù)在資本制度研究中成為避繞不了的重點(diǎn)。從社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展要求、資本制度的初始目的及當(dāng)今國(guó)家的發(fā)展趨勢(shì)看，雖然債權(quán)人利益不可忽視，但不應(yīng)成為公司資本制改革的關(guān)注重心，應(yīng)將焦點(diǎn)放在公司經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域。二是對(duì)資本形成制度研究較多，對(duì)資本運(yùn)行、終結(jié)等研究較少。要從公司經(jīng)營(yíng)的角度，把資本運(yùn)行、終結(jié)制度的研究與公司治理相結(jié)合。理論研究要糾正以上兩種不良思想，把公司經(jīng)營(yíng)及運(yùn)轉(zhuǎn)作為資本制度的重要考量因素；將改革的重點(diǎn)由資本形成制度轉(zhuǎn)向資本運(yùn)行制度，由“債權(quán)人導(dǎo)向”轉(zhuǎn)向“資本經(jīng)營(yíng)導(dǎo)向”。[2]同時(shí)從提升資本運(yùn)行效率和優(yōu)化資本運(yùn)作結(jié)構(gòu)的角度使制度具體化，以更好指導(dǎo)實(shí)踐。

3. 從配套制度的設(shè)計(jì)上，要進(jìn)一步放松管制，完善信息披露，統(tǒng)一信用信息以支撐改革。在關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)上，頂層設(shè)計(jì)更應(yīng)尊重市場(chǎng)，給管制松綁，賦予公司自由空間，以激發(fā)其活力和創(chuàng)造力，因此，要以賦權(quán)性規(guī)則為主，強(qiáng)制性規(guī)則為輔。放松準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)的同時(shí)，也要嚴(yán)格其他標(biāo)準(zhǔn)，比如完善信息披露，建立誠(chéng)信檔案，尋求政府調(diào)控等，以建立相配套的制度體系來支撐制度改革。尤其是在信用信息的征集與披露上，要以誠(chéng)信為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行體系化的完善，從提高公司債務(wù)透明度的角度對(duì)債權(quán)人的利益進(jìn)行保護(hù)，而不是將其利益保護(hù)點(diǎn)單一機(jī)械地放在公司的注冊(cè)資本上。當(dāng)前我國(guó)的信用征信系統(tǒng)在管理上沒有統(tǒng)一，存在以工商部門、中國(guó)人民銀行和民間信用機(jī)構(gòu)為主導(dǎo)的不同信用庫(kù)及信用信息系統(tǒng)，帶來公司財(cái)務(wù)信息披露及信用查詢上的制度缺陷。筆者建議應(yīng)對(duì)各種信用系統(tǒng)進(jìn)行信息整合和資源重塑，形成以工商管理部門或其他專門部門為主導(dǎo)、以公司信用信息為內(nèi)容，以跨越區(qū)域全國(guó)聯(lián)網(wǎng)為形式的統(tǒng)一信用數(shù)據(jù)庫(kù)，便利全國(guó)公司信用信息披露和資源共享，為公司資本制度改革及轉(zhuǎn)型構(gòu)建信用體系支撐。

4. 在利益平衡上，要處理好效率與安全的關(guān)系，協(xié)調(diào)好公司、股東與債權(quán)人利益的沖突。雖然如上文所述，債權(quán)人利益保護(hù)不是目前公司法立法研究應(yīng)當(dāng)集中關(guān)注的焦點(diǎn)，但不可否認(rèn)，放松管制可以釋放巨大的市場(chǎng)紅利，有利于提高公司經(jīng)營(yíng)及市場(chǎng)運(yùn)作效率，可若使債權(quán)人利益面臨風(fēng)險(xiǎn)，則會(huì)影響社會(huì)穩(wěn)定及交易安全，從長(zhǎng)遠(yuǎn)上看不利于促進(jìn)市場(chǎng)繁榮。從利益平衡角度，可以進(jìn)一步探究以下制度構(gòu)建。

（一）進(jìn)一步完善公司人格否認(rèn)制度

這一制度又被稱為“揭開公司的面紗”，即為防止實(shí)際控制人濫用公司獨(dú)立人格損害債權(quán)人甚至社會(huì)公共利益，責(zé)令股東直接對(duì)公司債務(wù)擔(dān)責(zé)，公司不再獨(dú)立承擔(dān)債務(wù)。該制度在我國(guó)《公司法》中有所體現(xiàn)，比如第20條，但較為模糊，不夠細(xì)致，需要進(jìn)一步完善。因此有人建議，在《公司法》中增設(shè)專節(jié)，以概括加列舉的方式，從適用條件，除外情形，特別是“濫用”及“嚴(yán)重?fù)p害”等要件的判斷上，細(xì)化公司人格否認(rèn)制度，增強(qiáng)法律條文的針對(duì)性。[4]也有人認(rèn)為要進(jìn)一步對(duì)法人人格否認(rèn)進(jìn)行擴(kuò)張，法院在認(rèn)定公司資本顯著不足時(shí)的判斷尺度可以放松，使股東擔(dān)責(zé)的范圍不再僅限于認(rèn)繳出資，而是擴(kuò)大其出資義務(wù)。[14]筆者認(rèn)為，因我國(guó)規(guī)定太過粗略導(dǎo)致法官在司法實(shí)踐中對(duì)該制度的適用過于謹(jǐn)慎。在制度比較成熟的判例法國(guó)家，法官可以針對(duì)不同的案例，對(duì)制度適用進(jìn)行類型化解釋，鑒于我國(guó)大陸法系的立法傳統(tǒng)，應(yīng)當(dāng)從公司法立法上明確該制度的適用情形，防止條文模糊帶來司法實(shí)踐的不確定。該制度的適用情形不僅包括人格混同的情況，公司資本顯著不足以及母公司對(duì)子公司過度控制等也應(yīng)予以重點(diǎn)考量，隨著經(jīng)濟(jì)不斷深化，實(shí)踐中還會(huì)出現(xiàn)各種新的情形，要在司法實(shí)踐的基礎(chǔ)上加以概括和羅列。在制度的具體適用上，難以取證也會(huì)造成適用的障礙。可通過舉證責(zé)任倒置，讓濫用權(quán)利之股東證明自己權(quán)利利用的合理性，以扭轉(zhuǎn)實(shí)踐施行困境。

（二）合理運(yùn)用企業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)制度

以客戶的賠償責(zé)任為標(biāo)的而建立的責(zé)任保險(xiǎn)是一種分散風(fēng)險(xiǎn)的有效方式，作為財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)的一種，其建立與完善對(duì)于防范及治理市場(chǎng)交易中的各種風(fēng)險(xiǎn)具有重大現(xiàn)實(shí)意義。保險(xiǎn)賠償是作為對(duì)當(dāng)事人擔(dān)責(zé)的一種補(bǔ)充，可以使損害得到有效救濟(jì)。構(gòu)建公司責(zé)任保險(xiǎn)制度，在當(dāng)下法定資本制度不斷放松的形勢(shì)下，具有承擔(dān)公司大額賠償、保障債權(quán)人利益等重大現(xiàn)實(shí)意義，面臨影響巨大的群體性事件，比如三鹿奶粉事件等，運(yùn)用企業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)進(jìn)行社會(huì)賠償還有利于維護(hù)社會(huì)公共利益及安全。在我國(guó)保險(xiǎn)業(yè)尚且不夠成熟，保險(xiǎn)機(jī)制不夠完善的情形下，要尤其重視對(duì)企業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)的構(gòu)建。這樣可以轉(zhuǎn)嫁公司經(jīng)營(yíng)過程中可能遇到的風(fēng)險(xiǎn)，扭轉(zhuǎn)大額賠償無(wú)法支付的尷尬困境，不僅債權(quán)人利益得以充分維護(hù)，從維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定性看，責(zé)任保險(xiǎn)制度也可以挽救公司于存亡之難，防止因賠償無(wú)力造成的破產(chǎn)及停產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的持續(xù)穩(wěn)定，為市場(chǎng)發(fā)展持續(xù)注入新鮮活力。

（三）建立個(gè)人信用破產(chǎn)制度

2013年的《公司法》修訂，擴(kuò)大了公司的經(jīng)營(yíng)自由，放松了對(duì)實(shí)際控制人的經(jīng)營(yíng)行為的各方監(jiān)管，與之相對(duì)應(yīng)，其若是跨越了自由行為的界限，法律責(zé)任的承擔(dān)也應(yīng)有所加重。公司雖然具有獨(dú)立人格，但其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的最終掌控者仍然是自然人。和企業(yè)破產(chǎn)法相對(duì)應(yīng)，應(yīng)深入思考是否要建立個(gè)人破產(chǎn)制度，尤其是針對(duì)重大經(jīng)濟(jì)犯罪人、拖欠巨額欠款的被執(zhí)行人以及應(yīng)當(dāng)擔(dān)責(zé)的公司高管董事等，通過個(gè)人信用破產(chǎn)制度予以懲戒，限制其商事活動(dòng)能力，有利于震懾經(jīng)濟(jì)活動(dòng)領(lǐng)域的老賴，避免其逍遙法外，繼續(xù)破壞交易安全。我國(guó)現(xiàn)行的執(zhí)行措施中，對(duì)于拒不執(zhí)行法院裁判的人員，可將其納入失信被執(zhí)行人名單，在此基礎(chǔ)上，全面構(gòu)建個(gè)人信用信息系統(tǒng)，進(jìn)一步引入個(gè)人信用破產(chǎn)制度，不僅有利于維護(hù)債權(quán)人利益，也可以促進(jìn)企業(yè)的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)。

第9篇：公司制改革范文

關(guān)鍵詞：股權(quán)分置；股權(quán)分置改革；公司治理結(jié)構(gòu)；措施

即將完成的股權(quán)分置改革是完善市場(chǎng)基礎(chǔ)制度和運(yùn)行機(jī)制的改革, 它使流通股股東和非流通股股東消除了流動(dòng)性的差異, 從制度上恢復(fù)了資本市場(chǎng)的資源配置功能, 增強(qiáng)了市場(chǎng)的活力, 對(duì)相關(guān)各方利益關(guān)系的調(diào)整，維護(hù)市場(chǎng)穩(wěn)定，提高上市公司質(zhì)量，消除公司擴(kuò)張中的瓶頸約束，都有著積極的意義。股權(quán)分置改革也為資本市場(chǎng)其他各項(xiàng)改革和制度創(chuàng)新創(chuàng)造了條件。股權(quán)分置改革將徹底改變上市公司各類股東的利益格局, 促使上市公司的治理結(jié)構(gòu)不斷改善。

一、股權(quán)分置對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的影響

股權(quán)分置是我國(guó)證券市場(chǎng)進(jìn)一步發(fā)展的制度，它違背了建立資本市場(chǎng)的初衷，導(dǎo)致了資本市場(chǎng)定價(jià)機(jī)制嚴(yán)重扭曲，嚴(yán)重背離了“公開、公平、公正”原則，阻礙了中國(guó)經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步開放，給資本市場(chǎng)的發(fā)展埋下了制度患。

1．股權(quán)分置形成“一股獨(dú)大”的控制格局

由于上市公司中普遍存在著單獨(dú)或聯(lián)合絕對(duì)控股的現(xiàn)象，而且這種“獨(dú)大”的一股又大多是國(guó)有股，因而行政權(quán)力與行政機(jī)制就可以通過各種途徑插手上市公司，使得上市公司在治理結(jié)構(gòu)上呈現(xiàn)出明顯的行政化特點(diǎn)，并且大大弱化了股份經(jīng)濟(jì)本身所應(yīng)具有的財(cái)產(chǎn)約束功能與利益激勵(lì)作用。

2．股權(quán)分置導(dǎo)致公司缺乏共同的治理基礎(chǔ)

股權(quán)分置的后果是非流通股股東和流通股股東的目標(biāo)不一致，且存在著利益沖突，也無(wú)法形成有效的市場(chǎng)激勵(lì)機(jī)制。控股股東持有的非流通股不能在二級(jí)市場(chǎng)上買賣，其轉(zhuǎn)讓時(shí)的價(jià)格基本上取決于上市公司的每股凈資產(chǎn)，非流通股股東的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)就是每股凈資產(chǎn)最大化，對(duì)其控制的上市公司的股票價(jià)格、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不是很關(guān)心。流通股股東投資的目標(biāo)就是股價(jià)的最大化，取決于公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、股息回報(bào)。正是由于這種流通股股東與非流通股股東的利益不一致，非流通股股東就會(huì)將注意力集中于不斷的進(jìn)行高溢價(jià)發(fā)行、增發(fā)和配股，而不是加強(qiáng)公司的經(jīng)營(yíng)管理，提高公司價(jià)值。因?yàn)榉橇魍ü晒蓶|不參加配股, 不參加增發(fā), 卻可以實(shí)現(xiàn)每股凈資產(chǎn)的增值。這就導(dǎo)致了股東之間缺少共同治理公司的基礎(chǔ)。

3．股權(quán)分置造成公司缺乏有效的外部治理機(jī)制

外部治理機(jī)制主要是由控制權(quán)市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)構(gòu)成。控制權(quán)市場(chǎng)主要是通過收構(gòu)、兼并與重組取得公司控制權(quán)，進(jìn)而實(shí)施對(duì)公司資產(chǎn)重組或經(jīng)理班子的改組。控制權(quán)市場(chǎng)是公司一個(gè)重要的外部激勵(lì)和約束因素，它能使管理人員盡力經(jīng)營(yíng)好企業(yè)、提升公司價(jià)值。我國(guó)國(guó)有公司之間的兼并與收購(gòu)更多是一種行政撮和或是一種短期炒作行為，與公司業(yè)績(jī)關(guān)聯(lián)度較低，不會(huì)對(duì)公司經(jīng)理人員構(gòu)成太大的威脅，難以形成對(duì)經(jīng)理人員的有效約束。另外，經(jīng)理人市場(chǎng)是另一個(gè)重要的外部治理機(jī)制。現(xiàn)階段，國(guó)有公司的經(jīng)理人員以政府部門指派為主，多數(shù)來自企業(yè)內(nèi)部。公司外部的高素質(zhì)經(jīng)理人員很難進(jìn)入公司高層，造成國(guó)有上市公司經(jīng)理人員不受經(jīng)理人市場(chǎng)約束的局面。

二、股權(quán)分置改革促進(jìn)公司治理結(jié)構(gòu)的完善

股權(quán)分置改革使流通股股東和非流通股股東消除了流動(dòng)性的差異，從制度上恢復(fù)了資本市場(chǎng)的資源配置功能，增強(qiáng)了市場(chǎng)的活力，為推進(jìn)我國(guó)金融市場(chǎng)的全方位改革, 促進(jìn)金融市場(chǎng)的健康穩(wěn)定發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。股權(quán)分置改革將徹底改變上市公司各類股東的利益格局，促使上市公司的治理結(jié)構(gòu)不斷完善。

1．改善了“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)

股權(quán)分置改革后，由于消除了非流通股和流通股的流動(dòng)性差異，使流通股股東和非流通股股東的利益實(shí)現(xiàn)方式一致了。上市公司股票恢復(fù)了同股同權(quán)的特征，股權(quán)結(jié)構(gòu)得到大大改善，這為進(jìn)一步改善公司治理結(jié)構(gòu)奠定了良好基礎(chǔ)。同時(shí)，控股股東的利益和流通股股東的利益趨于一致，將大大減少控股股東侵害中小股東利益的現(xiàn)象。在股權(quán)分置改革方案中，非流通股股東大多采用送股或縮股的方式，這將使控股股東的持股比例下降，對(duì)于改善“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)、進(jìn)一步改善公司治理結(jié)構(gòu)起到積極作用。

2．提高了機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的積極性

股權(quán)分置改革完成后，實(shí)現(xiàn)了同股同權(quán)，股權(quán)平等，機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理更為方便。目前我國(guó)以投資基金、證券公司、社保基金、保險(xiǎn)公司等為代表的機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展相當(dāng)迅速，股權(quán)分置改革將為他們以多種方式參與市場(chǎng)投資創(chuàng)造更加有利的制度條件，這將大大改善我國(guó)證券市場(chǎng)的投資者構(gòu)成，形成真正成熟的專業(yè)化的投資者隊(duì)伍。相對(duì)于其它投資者，機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理的模式符合管理層與上市公司的長(zhǎng)期利益，相對(duì)于控制權(quán)市場(chǎng)能顯著減少社會(huì)資源的浪費(fèi)。他們會(huì)主動(dòng)監(jiān)督并干預(yù)公司決策，以多種方式積極參與上市公司治理，推動(dòng)公司法人治理模式的完善。

3．有利于建立和實(shí)施長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制

股權(quán)分置改革完成后，資產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值即股票價(jià)格的最大化成為全體股東共同追求的目標(biāo), 以此為基礎(chǔ)對(duì)上市公司管理層的考核目標(biāo)應(yīng)從強(qiáng)調(diào)靜態(tài)目標(biāo)轉(zhuǎn)為重視動(dòng)態(tài)目標(biāo)考核， 同時(shí)相應(yīng)激勵(lì)機(jī)制也應(yīng)從采用年薪制等短期激勵(lì)方式向?qū)嵤┕蓹?quán)激勵(lì)等長(zhǎng)期激勵(lì)方式轉(zhuǎn)變。全流通將使股價(jià)變動(dòng)對(duì)經(jīng)營(yíng)層的約束轉(zhuǎn)化為實(shí)際的經(jīng)營(yíng)壓力，同時(shí)也為長(zhǎng)期激勵(lì)手段的建立提供了渠道。2006年1月1日《上公司股權(quán)激勵(lì)辦法》頒布實(shí)施，允許上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，并對(duì)上市公司以本公司股票為標(biāo)的, 對(duì)其董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員進(jìn)行長(zhǎng)期的激勵(lì)機(jī)制做了原則性規(guī)定，為上市公司實(shí)行股權(quán)激勵(lì)構(gòu)筑了良好的基礎(chǔ)。

4．公司治理結(jié)構(gòu)更趨規(guī)范化

股權(quán)分置改革完成后，上市公司的公司治理結(jié)構(gòu)更加市場(chǎng)化和規(guī)范化。在股權(quán)分置改革前，為了緩解國(guó)有企業(yè)融資困境和保持國(guó)有控股地位，從證券法律規(guī)章制度到公司治理結(jié)構(gòu)安排上都存在不少不符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的地方。另外，為了消除股權(quán)分置這一根本性制度缺陷，管理層采用了一系列特殊的政策措施。雖然這些特殊措施在股權(quán)分置改革時(shí)期非常有效，但是和國(guó)際證券市場(chǎng)的一般原則是相違背的。股權(quán)分置改革后，公司治理結(jié)構(gòu)將更加市場(chǎng)化和規(guī)范化。

三、完善股權(quán)分置改革，健全公司治理結(jié)構(gòu)的措施

健全的公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)上市公司能夠科學(xué)決策并得以穩(wěn)步發(fā)展的關(guān)鍵。完善股權(quán)分置改革，健全公司治理可以從以下幾個(gè)方面著手：

1.完善公司治理的法律制度環(huán)境股權(quán)分置改革只是為改變“一股獨(dú)大”問題提供了可能，并不能從根本上解決股權(quán)高度集中的問題。問題的解決，從根本上需要逐步建立一個(gè)完善的法制保護(hù)環(huán)境，同時(shí)從外部培育合格的機(jī)構(gòu)投資者，隨著法律環(huán)境的不斷完善，成熟機(jī)構(gòu)投資者的介入形成多個(gè)股東制衡局面，從而改善股權(quán)結(jié)構(gòu)，形成一個(gè)合理的董事會(huì)格局，從內(nèi)部增加對(duì)大股東的牽制和對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督，健全公司治理結(jié)構(gòu)。

2.加強(qiáng)制度創(chuàng)新

隨著股權(quán)分置改革完成后新問題的產(chǎn)生，進(jìn)行相關(guān)的制度創(chuàng)新，是健全公司治理結(jié)構(gòu)的關(guān)鍵。對(duì)于上市公司，要加大自身創(chuàng)新力度，使企業(yè)能夠可持續(xù)發(fā)展。對(duì)于政府管理部門, 需要更深入地考慮實(shí)現(xiàn)全流通后可能出現(xiàn)一些新的現(xiàn)象，對(duì)發(fā)行、交易、投資者入市等制度也都需要進(jìn)行創(chuàng)新。要研究可全流通環(huán)境下的交易制度、并購(gòu)重組、融資條件、衍生產(chǎn)品等制度創(chuàng)新，支持已完成股權(quán)分置改革的上市公司做優(yōu)做強(qiáng), 改善增量資金投資改革后公司股票的投資環(huán)境。要建立股權(quán)分置改革后上市公司的再融資發(fā)行以及中小企業(yè)板和主板市場(chǎng)的新股發(fā)行的新機(jī)制。同時(shí)應(yīng)對(duì)股改后在全流通情況下的上市公司并購(gòu)進(jìn)行制度創(chuàng)新。

3.加強(qiáng)董事會(huì)的治理作用

加強(qiáng)董事會(huì)的治理作用，首先必須明確董事會(huì)和經(jīng)理的權(quán)限劃分，規(guī)定哪些事項(xiàng)專屬董事會(huì)決議，對(duì)于涉及公司的重大事項(xiàng)絕對(duì)不允許委托經(jīng)理執(zhí)行，加強(qiáng)董事的權(quán)力，把經(jīng)理的權(quán)力交由董事行使，使董事會(huì)成為真正的經(jīng)營(yíng)機(jī)關(guān)，使董事會(huì)和經(jīng)理各司其職，相互制約；其次對(duì)董事會(huì)的組成實(shí)行“公司外部成員和公司內(nèi)部成員結(jié)合”的原則，并完善董事會(huì)的工作程序，保證董事會(huì)作為集體以會(huì)議形式執(zhí)行職能。

4.完善監(jiān)事會(huì)制度建設(shè)

完善監(jiān)事會(huì)的治理，首先應(yīng)完善任命機(jī)制、建立健全資格認(rèn)定制度。其次應(yīng)引入獨(dú)立監(jiān)事制度，合理分配監(jiān)事會(huì)成員組成比例。再次，應(yīng)當(dāng)完善監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)的職權(quán)：擴(kuò)大職務(wù)監(jiān)察權(quán)，監(jiān)督的對(duì)象不應(yīng)限于公司董事、經(jīng)理，還應(yīng)包括其他高級(jí)管理人員，監(jiān)督的內(nèi)容不應(yīng)限于違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，還應(yīng)包括違反股東大會(huì)合法決議的行為；同時(shí)，完善財(cái)務(wù)檢查權(quán)，董事會(huì)或經(jīng)理應(yīng)當(dāng)及時(shí)、主動(dòng)地將會(huì)計(jì)月報(bào)、年報(bào)等財(cái)務(wù)報(bào)表送交監(jiān)事會(huì)查驗(yàn)，監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事可在平時(shí)不定期地檢查公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料并享有相關(guān)的調(diào)查、質(zhì)詢權(quán)等。

作者單位：金陵科技學(xué)院商學(xué)院

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