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兩人在有律師或者專業法律人士的情況下協商，然后起草相關協議確定分紅標準。
相關法律規定，合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人，或者只由部分合伙人承擔全部虧損；合伙企業年度的或者一定時期的利潤分配或者虧損分擔的具體方案，由全體合伙人協商決定或者按照合伙協議約定的辦法決定。
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合伙合同范本1
合伙人：____甲________乙______丙
姓名________，性別____，年齡________，住址________________。
(其他合伙人按上列項目順序填寫)
第一條合伙宗旨
第二條合伙經營項目和范圍
第三條合伙期限
合伙期限為________年，自________年____月____日起，至________年________日止。
第四條出資額、方式、期限
1.合伙人____________(姓名)以____________方式出資，計人民幣____________元。
(其他合伙人同上順序列出)
2.各合伙人的出資，于____________年________月________日以前交齊，逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數計付銀行利息并賠償由此造成的損失。
3.本合伙出資共計人民幣____________元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割，合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，至時予以返還。
第五條盈余分配與債務承擔
1.盈余分配，以________為依據，按比例分配。
2.債務承擔：合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以各合伙人的____________為據，按比例承擔。
第六條入伙、退伙，出資的轉讓
1.入伙：①需承認本合同;②需經全體合伙人同意;③執行合同規定的權利義務。
2.退伙：①需有正當理由方可退伙;②不得在合伙不利時退伙;③退伙需提前________月告知其他合伙人并經全體合伙人同意;④退伙后以退伙時的財產狀況進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算;⑤未經合同人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進行賠償。
3.出資的轉讓：允許合伙人轉讓自己的出資。轉讓時合伙人有優先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。
第七條合伙負責人及其他合伙人的權利
1.____________為合伙負責人。其權限是：①對外開展業務，訂立合同;②對合伙事業進行日常管理;③出售合伙的產品(貨物)，購進常用貨物;④支付合伙債務;⑤____________。
2.其他合伙人的權利：①參予合伙事業的管理;②聽取合伙負責人開展業務情況的報告;檢查合伙帳冊及經營情況;④共同決定合伙重大事項。
第八條禁止行為
1.未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業務活動;如其業務獲得利益歸合伙，造成損失按實際損失賠償。
2.禁止合伙人經營與合伙競爭的業務。
3.禁止合伙人再加入其他合伙。
4.禁止合伙人與本合伙簽訂合同。
5.如合伙人違反上述各條，應按合伙實際損失賠償。勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。
第九條合伙的終止及終止后的事項
1.合伙因以下事由之一得終止：①合伙期屆滿;②全體合伙人同意終止合伙關系;③合伙事業完成或不能完成;④合伙事業違反法律被撤銷;⑤法院根據有關當事人請求判決解散。
2.合伙終止后的事項：①即行推舉清算人，并邀請____________中間人(或公證員)參與清算;②清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務、返還出資、按比例分配剩余財產的順序進行。固定資產和不可分物，可作價賣給合伙人或第三人，其價款參與分配;③清算后如有虧損，不論合伙人出資多少，先以合伙共同財產償還，合伙財產不足清償的部分，由合伙人按出資比例承擔。
第十條糾紛的解決
合伙人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。
第十一條本合同自訂立并報經工商行政管理機關批準之日起生效并開始營業。
第十二條本合同如有未盡事宜，應由合伙人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。
第十三條其他
第十四條本合同正本一式____份，合伙人各執一份，送____各存一份。
合伙人：____________
合伙人：____________
合伙人：____________
____年____月____日
合伙合同范本2
訂立協議各合伙人：
姓名________，性別________，年齡_______，
住址_______________________________。
(其他合伙人按上列項目順序填寫)
第一條合伙宗旨：_______________________
第二條合伙名稱、主要經營地：_________________
第三條合伙經營項目和范圍：__________________
第四條合伙期限 自__年__月__日起，至__年__月__日止，共__年。
第五條出資金額、方式、期限。
(一)合伙人___(姓名)以___方式出資，計人民幣_____元。
(其他合伙人同上順序列出)
(二)各合伙人的出資，于___年__月__日以前交齊。
(三)本合伙出資共計人民幣___元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產，不得隨意請求分割。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。
第六條盈余分配與債務承擔。合伙各方共同經營、共同勞動，共擔風險，共負盈虧。
(一)盈余分配：以______________為依據，按比例分配。
(二)債務承擔：合伙債務先以合伙財產償還，合伙財產不足清償時，以_____________為依據，按比例承擔。
(特別提示：盈余分配與債務承擔可以約定按各合伙人各自投資或者平均分配。未約定分擔比例的，由各合伙人按投資分擔。任何一方對外償還后，另一方應當按比例在10日內向對方清償自己應負擔的部分。)
第七條入伙、退伙、出資的轉讓。
(一)入伙。
1.新合伙人入伙，必須經全體合伙人同意;
2.承認并簽署本合伙協議;
3.除入伙協議另有約定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。
(二)退伙。
1.自愿退伙。合伙的經營期限內，有下列情形之一時，合伙人可以退伙：
①合伙協議約定的退伙事由出現;
②經全體合伙人同意退伙;
③發生合伙人難以繼續參加合伙企業的事由。
合伙協議未約定合伙企業的經營期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前30日通知其他合伙人。合伙人擅自退伙給合伙造成損失的，應當賠償損失。
2.當然退伙。合伙人有下列情形之一的，當然退伙：
①死亡或者被依法宣告死亡;
②被依法宣告為無民事行為能力人;
③個人喪失償債能力;
④被人民法院強執行在合伙企業中的全部財產份額。以上情形的退伙以實際發生之日為退伙生效日。
3.除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
①未履行出資義務;
②因故意或重大過失給合伙企業造成損失;
③執行合伙企業事務時有不正當行為;
④合伙協議約定的其他事由。
對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內，向人民法院起訴。
合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時的合伙企業的財產狀況進行結算。
(三)出資的轉讓。允許合伙人轉讓其在合伙中的全部或部分財產份額。在同等條件下，合伙人有優先受讓權[cyone.com.cn/]。如向合伙人以外的第三人轉讓，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。合伙人以外的第三人受讓合伙企業財產份額的，經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人。
第八條合伙負責人及合伙事務執行。
(一)全體合伙人共同執行合伙企業事務。(適用于規模小的合伙企業。)
(二)合伙協議約定或全體合伙人決定，委托_______為合伙負責人，其權限為：
1.對外開展業務，訂立合同;
2.對合伙事業進行日常管理;
3.出售合伙的產品(貨物)、購進常用貨物;
4.支付合伙債務;
5._____________________。
第九條合伙人的權利和義務。
(一)合伙人的權利：
1.合伙事務的經營權、決定權和監督權，合伙的經營活動由合伙人共同決定，無論出資多少，每個人都有表決權;
2.合伙人享有合伙利益的分配權;
3.合伙人分配合伙利益應以出資額比例或者按合同的約定進行，合伙經營積累的財產歸合伙人共有;
4.合伙人有退伙的權利。
(二)合伙人的義務：
1.按照合伙協議的約定維護合伙財產的統一;
2.分擔合伙的經營損失的債務;
3.為合伙債務承擔連帶責任。
第十條禁止行為。
(一)未經全體合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進行業務活動;如其業務獲得利益歸合伙，造成的損失按實際損失進行賠償。
(二)禁止合伙人參與經營與本合伙競爭的業務;
(三)除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙進行交易。
(四)合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。
第十一條合伙營業的繼續。
(一)在退伙的情況下，其余合伙人有權繼續以原企業名稱繼續經營原企業業務，也可以選擇、吸收新的合伙人入伙經營。
(二)在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產份額，繼續經營;也可依照合伙協議的約定或者經全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續經營。
第十二條合伙的終止和清算。
(一)合伙因下列情形解散：
1.合伙期限屆滿;
2.全體合伙人同意終止合伙關系;
3.已不具備法定合伙人數;
4.合伙事務完成或不能完成;
5.被依法撤銷;
6.出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。
(二)合伙的清算：
1.合伙解散后應當進行清算，并通知債權人。
2.清算人由全體合伙人擔任或經全體合伙人過半數同意，自合伙企業解散后15日內指定______合伙人或委托第三人，擔任清算人。15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。
3.合伙財產在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合伙所欠稅款;合伙的債務;返還合伙人的出資。
4.清償后如有剩余，則按本協議第六條第一款的辦法進行分配。
5.清算時合伙有虧損，合伙財產不足清償的部分，依本協議第六條第二款的辦法辦理。各合伙人應承擔無限連帶清償責任，合伙人由于承擔連帶責任，所清償數額超過其應當承擔的數額時，有權向其他合伙人追償。
第十三條違約責任。
(一)合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給其他合伙人造成的損失;如果逾期____年仍未繳足出資，按退伙處理。
(二)合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。
(三)合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理;由此給其他合伙人造成損失的，承擔賠償責任。
(四)合伙人嚴重違反本協議、或因重大過失或違反《合伙企業法》而導致合伙企業解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。
(五)合伙人違反第九條規定，應按合伙實際損失賠償勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。
第十四條合同爭議解決方式。
凡因本協議或與本協議有關的一切爭議，合伙人之間共同協商，如協商不成，提交淮安仲裁委員會仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
第十五條其他。
(一)經協商一致，合伙人可以修改本協議或對未盡事宜進行補充;補充、修改內容與本協議相沖突的，以補充、修改后的內容為準。
(二)入伙合同是本協議的組成部分。
(三)本合同一式___份，合伙人各執一份，送登記機關存檔一份。
(四)本合同經全體合伙人簽名、蓋章后生效。
一、法人參加合伙的立法現狀
合伙一詞，通常在兩種場合使用，一是指合伙合同，一是指合伙組織。就后者來說，究竟誰具有資格參加合伙組織，是建立整個合伙制度的基礎，也是將來一段時期內合伙理論發展的方向之一。其中，關于人參加合伙問題，不管是立法中還是理論界都爭議不大，但就法人能否參加合伙，眾多學者之間意見不一，而各國的立法例所采觀點又不一致。其實，關于法人能否參加合伙，持否定意見的學者多是從合伙組織成員的無限連帶責任與法人自身要求的有限責任角度出發，認為如果法人參加合伙，會造成二者的沖突；而持肯定觀點的學者則認為法人具有合伙制度所要求的入伙條件，因為法人的有限責任并不妨礙其成為合伙人，因為法人對外也是以其自身所有財產為限承擔責任。不難看出，盡管雙方都還有其他一些理由，但分歧的根本則是法人的責任形式與合伙人所承擔的責任形式是否兼容，即通常意義中合伙人要承擔的無限連帶責任，法人入伙后如何得以體現。只有這點得到解決，才能討論怎樣實行法人入伙。關于法人能否參加合伙的爭論直接到各國的立法實踐，但從世界范圍看來，大多數國家的對法人參加合伙都沒有明確表示禁止。
（一）各國立法對法人參加合伙的態度
不管是英美法系還是大陸法系國家，許多都允許法人參加合伙，有的甚至還允許復合伙的存在。在美國，為大多數州采用的《統一合伙法》中對合伙中的“人”作如下定義，即不僅包括自然人，也包括合伙、法人及其他聯合體。[1]我國香港地區的立法例也規定法團可以為合伙人。在大陸法系，如德國，立法就規定普通商事合伙的合伙人，可以是自然人，也可以是法人或其他合伙。[2]法國、俄羅斯等國的法律也允許法人參加合伙。既然法人參加合伙能夠在這些國家得到允許，則表明至少理論上，法人參加合伙具有可行性。況且，在當今世界經濟中，各種公司法人已經成為經濟發展的主力軍。當然，也有少數國家或地區不允許法人參加合伙，如我國地區的《公司法》第13條就明確規定，公司不得為合伙事業之合伙人。
（二）、我國目前法律對合伙的主體的相關規定
從我國目前的經濟實際來看，法人參加合伙決不是無中生有的，而是大量存在的現實。如今我國中存在大量的合伙組織，而其中更是有法人的介入。但我國的法律對合伙制度的設定卻是落后這一現實的，縱觀這些規定，可以對我國合伙制度立法作如下的：
1、我國的合伙立法對個人合伙的規定較為完善，而對法人入伙立場不明
現行的《民法通則》中就對普通的個人合伙有所規定，將個人合伙定義為“兩人以上公民按照協議，各自提供資金、實物、技術等，合伙經營，共同勞動”。后來頒行的《合伙法》作為全面規范我國合伙制度的法律，其實適用該法的也只能是自然人參加合伙之情形，因為該法第8條將合伙人的條件限為“依法承擔無限責任者”，同時從該法第13條的規定來看，符合該法所稱的合伙人應限于自然人，而不能包括法人及其他組織。可見，該法也只是將個人合伙之情形予以規定，而對非自然人參加合伙的問題，幾乎沒有涉及。可以說，這樣的法律最多只能是“個人合伙企業法”，而不能以“合伙企業法”來命名。
基于上面的立法現實，有學者提出我國的法律是不允許法人參加合伙的。其實，這也不全面。我國的法律并未有明確禁止法人或其他組織參加合伙的規定。甚至我國的《民法通則》中在規定企業的聯營時還規定：“由聯營各方按照出資比例或者協議的規定，以各自所有的或者經營管理的財產承擔民事責任。依照法律的規定或者協議的約定負連帶責任的，承擔連帶責任。”這一規定其實就是將該情形下各聯營企業之間的責任關系以合伙的形式加以規定的。這時，各加入該聯營企業的企、事業單位，即各法人之間，不僅要像合伙關系中各主體一樣對外承擔連帶責任。而且由于該聯營企業是不符合法人條件的，所以也就不能讓各出資聯營的法人對聯營企業承擔有限責任了，這與我國立法中關于個人合伙的規定是一致的。
2、我國法律只規定各合伙人都必須對外承擔連帶責任
不管是我國的《民法通則》還是《合伙企業法》，在規定合伙組織中各合伙人的責任形式時，都明確限定為連帶責任。其實，根據這樣的規定，不管各合伙人之間約定對合伙組織的出資及盈利和風險如何按比例分擔，每個合伙人在合伙財產不足以清償合伙債務時，都要以其個人財產來承擔清償的責任，而不存在僅以出資或約定限額為限承擔有限責任的合伙人存在。但另一方面，我國的《最高人民法院關于貫徹執行若干問題的意見（試行）》（以下簡稱《規定》）第46條則規定：“公民按照協議提供資金或者實物，并約定參加合伙盈余分配，但不參與合伙經營、勞動的，……視為合伙人。”這一規定似乎對前述相關法律有突破之嫌，似乎立法者有采納隱名合伙制度的傾向，而隱名合伙中的隱名合伙人卻是僅負有限責任的。只不過這樣的不參與合伙經營、勞動的公民在這種情況下僅是被“視為合伙人”，而非真正合伙人。況且，該《規定》第47條同時規定“全體合伙人對合伙經營的虧損額，對外應當負連帶責任；對內則應按協議約定的債務承擔比例或者出資比例分擔，……”可見，我國目前的法律要求的是合伙人對合伙債務都應負連帶責任，盡管現實中公民或法人參加合伙時有很多都約定有限責任：有的是各合伙人在協議中明確了各自承擔合伙債務的比例；有的約定某個或幾個合伙人實際經營并承擔無限清償責任，其他的合伙人僅以出資額承擔責任，對外不負無限責任；有的兩個合伙人約定，由一個合伙人出資，而另一個合伙人以自己名義實際經營出資者所出的資產。[3]但根據我國現有的法律，這些約定對外并不都是有效的，一旦該合伙真的對外發生債務，債權人完全可以忽視這些約定而向任何一個合伙人要求清償的。當然，具體到合伙內部各合伙人之間則是另一回事。
二、法人參加合伙之理論分析
前面已經提過，關于法人能否參加合伙，學者們觀點也是歷來就有分歧。盡管很多持否定觀點的學者已經提出多種理由，但筆者認為，法人參加合伙是有其自身的理論基礎，而且應該為我國司法實踐所接受的。具體地，有以下幾點理由：
首先，法人具有完全的民事行為能力，能夠參與簽定參加合伙所要求的合伙協議。
我們知道，合伙組織中各合伙人之間是以合伙協議（或稱合伙合同）為其權利義務的依據的，合伙協議對于一個合伙來說是其成立的依據，同時也猶如一個法人的章程一樣是其成員行為的依據，十分重要。對各參加合伙的人而言，都必須具備簽署合伙協議的能力。也就是說，各合伙人要參加合伙就必須是完全民事行為能力的主體。而法人一經成立，即具備完全的民事行為能力，法人可以自主的決定是否處置自己的財產，以及如何處置自己的財產。從這一意義上說，我們否認法人參加合伙，其實就是在限制法人自身的行為能力。但法人作為人格獨立、意思自主的民事主體，當然和自然人一樣擁有與他人締結合伙協議的權利能力。我們說法人在成立后，就成為一個獨立的民事主體，法人的財產就從其投資者的財產中獨立出來，成為法人自己的財產。既然一個法人有處分財產的意思表示能力，同時又有自己獨立的財產，則意味著它是有處分自己財產的能力的。另外，即便是法人自主決定將其財產投入另一合伙，也是一個法人經營自己資產的一種方式。
其次，法人的有限責任與合伙人的無限責任二者并無矛盾。
關鍵詞：合伙企業 新合伙人 法律責任
根據我國合伙企業法的相關規定，合伙企業是指合伙企業是在中華人民共和國境內設立的由各合伙人訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。合伙企業有普通合伙企業和有限合伙企業兩種形式。普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。因此，新加入合伙企業的合伙人，其法律責任因合伙人的身份而不同。新入伙的普通合伙人根據《合伙企業法》第45條第2款的規定對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。但是，盡管法律有明文規定，在司法實踐中，對此方面仍有疑惑，為什么新入伙的普通合伙人要為非自身原因產生的債務承擔連帶責任呢？新合伙人在合伙協議中已經約定了權益、責任，為什么不能從其約定呢？下面結合合伙企業的性質，合伙企業普通合伙人、有限合伙人的責任，合伙企業與第三人的關系等方面來進行分析。
一、合伙企業的性質
1、合伙企業的人合性。合伙作為一種經營方式起源于家族經營，早在一千多年前的羅馬法就已對合伙作出了規定，與其他企業形式相比起來，合伙企業最大的特點在于其人合性。人合性表現在：合伙人之間相互信任是合伙企業存在的基礎，他們彼此之間有著比公司股東更為緊密的人際關系。在此基礎上，合伙人共同出資、經營，同時也共享收益，共擔風險。
2、責任無限連帶。無限責任是指合伙人不以其出資到合伙企業中的財產份額為限 ，而應以向合伙企業出資的財產之外的其他個人的全部財產來對企業的債務承擔償還責任。連帶責任是指每一個合伙人都有義務清償合伙企業的全部債務，當合伙企業財產不足以清償其全部債務時，各合伙人才承擔連帶責任。合伙人承擔連帶責任后，對超過其應承擔部分的債務數額有權向其他合伙人追償。例如，甲、乙、丙三人成立的合伙企業破產時，當甲、乙已無個人資產抵償企業所欠債務時，雖然丙已依約還清應分攤的債務，但仍有義務以其個人財產為甲、乙兩人清償所欠的應分攤的合伙債務。
二、新合伙人對入伙前債務承擔連帶責任的不同觀點
入伙是指在合伙企業存續期間，合伙人以外的第三人加入合伙企業并取得合伙人資格的行為。對于有限合伙人，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。而對于普通合伙人的債務承擔問題，各國之間尚存在一定的理論分歧，立法模式也不盡相同。總的來說，對于新入伙的合伙人，英美法系規定無須承擔入伙以前合伙產生的債務，而大陸法系則要求新合伙人對入伙前合伙的債務與原合伙人一起承擔連帶責任。如英國《合伙法》第17條規定："新入伙的合伙人對其入伙之前產生的債務則不承擔責任"；《意大利民法典》第2269條規定："新加入合伙的合伙人與其他合伙人一起對加入合伙以前的合伙債務承擔責任。"
我國法學界目前也對此問題存在著兩種觀點。一種認為新入伙的合伙人對于入伙前的合伙債務不應承擔責任，理由在于：合伙人對于合伙債務是按協議約定或按出資比例來承擔的，合伙人僅對自己的債務份額承擔責任，對其他合伙人無法清償的債務承擔連帶責任。而入伙前的既存債務，系原合伙人的債務，由新合伙人承擔原合伙人的個人債務，不符合民法上權利義務相一致的基本原則。另一種觀點認為新合伙人對入伙前的債務應當承擔責任，理由在于：合伙財產實際是合伙的財產擔保，即合伙人要以其投入合伙的財產，作為全部債務的擔保，當然也包括對原合伙債務的擔保。新合伙人在入伙以前，必然要對合伙的資產進行調查，自愿入伙本身就意味著對原合伙債務的默認和接受。
三、新合伙人對入伙前債務承擔連帶責任的法理依據
筆者認為，在目前我國市場經濟體制尚不完善的情況下，《合伙企業法》第45條第2款"入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任"的規定是符合我國國情的，能最大限度地保障第三人的利益，強化合伙人的風險意識。其法理依據是：
1、合伙企業的人合性
為了保證合伙人之前的緊密聯系、相互信任，新合伙人在入伙前必然要對合伙企業經營情況進行必要的考察，而且為保證新合伙人對合伙企業的了解，在訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人告知合伙企業的經營狀況和財務狀況?！逗匣锲髽I法》第44條規定，新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。因此，新合伙人是在了解合伙企業現有債務并估計其潛在風險和或有債務的情況下加入合伙的，這也就意味著新入伙人同意對合伙企業的現有債務和潛在債務負責。這是民事主體對自己民事權利自主進行處分的表現。合伙財產實際上是由各合伙人共同出資形成的共同共有財產，新合伙人也成為合伙財產的共有人而享有權利，合伙企業在對外發生債務時，合伙財產及各合伙人的其他財產成為合伙債務的一般擔保。自然也應對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任，這是權、責、利對等的公平體現。
2、保護善意第三人
參照《合伙企業法》第45條第1款的規定："入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協議另有約定的，從其約定"。這也是各國合伙法關于入伙人享有權利和承擔責任的一般性規定。各國合伙法大都規定，除非合伙協議另有約定，新入伙人與原合伙人一樣，享有合伙事務的決定權、執行權、監督權與盈余分配權等合伙人應享有的基本權利，同時，也應履行出資、承擔合伙事務、保護合伙財產、競業禁止、分擔虧損等義務。入伙的新合伙人在合伙企業存續期間加入合伙的，對第三人而言，關于合伙企業與第三人的關系，依照合伙企業法的規定，合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗善意第三人。無論入伙協議如何約定新入伙人的權利和義務，合伙企業的利害關系人都有權向原合伙人或新合伙人中的任一人主張權利。
而對于有限合伙人責任的承擔問題，合伙企業法第67條也有相關規定，有限合伙人不執行合伙事務，而有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。前提是，第三人必須是善意的，即有理由相信對方為普通合伙人。
3、新合伙人與原合伙人就合伙關系的特殊約定問題
由新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任有利于維護利害關系人的利益，也有利于在合伙人之間形成一種平等的法律地位。如果可以對此前的債務不承擔責任，將導致一系列的麻煩后果。譬如，原合伙人均退伙，如果新合伙人也不承擔責任，那么此前的債權人將無法實現債權，一些合伙人就可以通過此種方式規避債務了。在實踐中，往往有新合伙人在入伙協議中約定，其不享有入伙前對該企業的任何權益，對該企業以往的債務風險也不知曉，因此不對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任；或者如果原有的合伙人故意隱瞞入伙前的債務情況，原合伙人應當向新合伙人承擔違約責任和賠償責任，盡管有這樣的內部約定，但新合伙人也絕對不能以此理由對抗善意第三人。
參考文獻：
王茁壯很后悔，“當初要是在字據上多寫幾個字，也不至于鬧到現在這地步?！?/p>
王茁壯這名的確很壯實、也很欣欣向榮，但他的身材與這名根本不搭，精瘦，還是柳肩，也有叫溜肩的，說白了就是塌肩，穿什么衣服都不好看。“有人說我長的像馬云?！蓖踝聣颜f。至于像不像，一個人一個眼光，倒是王茁壯掙大錢的念頭，頗有幾分似馬云。
王茁壯是一個裝修包工頭，無論公建，還是民宅，算算賬，只要覺得劃得來，他想盡辦法也要攬下來。他身邊緊湊型、松散型的各種裝修工，少說也有四五十個。他承攬的最大工程，是當地音樂學院的一個中型會議室。他說沒從這個工程掙著錢。不大讓人相信。
他所說的“鬧到現在這地步”，是指他與一哥們兒的錢款官司。
他這哥們兒叫遲元，也是一裝修包工頭。“他呀，攬不來大活兒，公建沒他份兒，就會干民宅。”王茁壯對遲元一臉的瞧不起。現在這人說話真是沒處聽去。他們倆鬧掰，起因就是遲元攬了一個公建裝修。遲元現在黑眼白眼看不上王茁壯，當然了，有些話也不能全聽全信，“鉆錢眼兒里去了，錢是他祖宗，我咋早沒看出他這貨，悔得我直想打滴溜兒?！?/p>
在法院門口，遲元抖著那張字據，“你看看，你看看，是不是只是借錢？我借錢我肯定還你，但訛我不行?！彼@張字據是一個復印件，原件在王茁壯手里。幾天前，王茁壯也拿著字據說事兒，“那約定確實沒寫上，可咱倆口頭說好了，人說話咋能像放屁一樣?！?/p>
開庭前，兩個人在法院門口打了個照面，但都裝沒看見，扭著臉，擦肩而過。
資金挺緊張
那還是幾個月前，一直干民宅裝修的遲元終于攬著一個大活兒。一家投資公司，租了一個二層小樓，讓他給內部裝修。“利還行，主要是給自己創個名聲?！边t元說。雖然利潤可期，可干起來后遇到了麻煩。投資公司老不給他打錢，讓他捉襟見肘?，F在這人多精啊，人工多貴呀，你包工頭一天不發錢，裝修工人第二天就給你磨洋工。遲元只好先拿自己的錢墊資。可老墊資也不是事兒呀，誰知這投資公司怎么回事，哪天老板要是跑路了怎么整？
那天，王茁壯來到遲元的施工現場，“路過，來看看?！边t元心里明鏡，什么路過，就是刺探情報來了。聽說遲元缺資金，王茁壯很豪爽，“我給你拿點兒，4萬。”過后他承認，他打聽過了，這家投資公司是幾個老板合資開的，都很有錢，不在乎裝修那點兒支出。
遲元求之不得，跟王茁壯去轉賬，在銀行柜臺寫了借條。王茁壯收起借條，笑嘻嘻地來了一句，“就算投資吧，到時總共還我6萬就行。”遲元也跟著打哈哈，“好說好說?！?/p>
問題就出在王茁壯這句話上，王茁壯認為這是他倆的口頭約定，那4萬元屬于投資，不屬于借款;遲元不認可，“他那話是開玩笑，要是投資，我肯定會在借條上寫清楚！”
遲元的工程結束后，除了還給王茁壯4萬元本金，還多還了2000元，“這年頭，錢不能白借，至少得給人利息?！蓖踝聣巡唤邮?，“還欠我一萬八呢，說好的，怎么能變卦？”
法官問得真細
王茁壯多次要，遲元就是不給，以前還算合作正常的哥倆兒，鬧上了法庭。
奇怪不？兩人都沒請律師。過后，兩人都承認，“省點兒律師費這是次要的，主要是覺得自己肯定贏?！遍_庭時，前半部程序走完后，法庭開始調查。法官是個女的，問得那叫細。她先問了遲元一系列問題：從哪個銀行轉賬的？哪一天？當時旁邊有沒有第三者？王茁壯在你施工期間去沒去過現場？過問沒過問施工情況？最終還了多少錢？
接著，法官問王茁壯，跟問遲元的后幾個問題一樣，只是更詳細了。王茁壯不明白法官為啥問這個，老實作答：沒去過現場，也沒過問過施工情況。最后補充一句，“我去那干嗎，我那工程都照顧不過來呢，我那錢是投資，又不是給他投我的人力?！?/p>
一個多月后，法院判了：遲元贏;王茁壯輸。W
專家觀點
合約上要寫清楚
字據怎么寫 日常生活中，不少人熱衷于投資，他們看中某個項目，投入資金時，往往因親屬、朋友關系等原因，忽略了合約內容。一些人在投資字據中，沒有寫明投資去向、收益分配及投資款歸還日期、利息計算方法等，全憑雙方當事人之間的信用。但信用有時是需要寫在紙上的，這就叫契約，不然，碰上一個信用低下的人，雙方很容易日后產生矛盾。
公民個人在經濟交往過程中，要對雙方的權利義務作出明確書面約定，對合伙行為，應有明確合伙協議，對雙方投資比例、合伙事務執行、盈余分配要有明確約定。借款行為應出具書面收條，明確借款數額、返還時間、利息等，以免因此產生分歧。在訴訟過程中，人民法院審查借貸糾紛案件時，會要求原告提供書面借據，無書面借據或無法提供的，應提供必要的事實根據或與自己無利害關系的兩人以上的證人證言，來支持自己的主張。
王茁壯為什么輸了 根據《民法通則》第三十條規定，個人合伙是指“兩個以上公民按照協議，各自提供資金，實物，技術等，合伙經營，共同勞動”，《民法通則》第三十一條規定“合伙人應對出資數額、盈余分配、債務承擔，入伙、退伙，合伙終止等事項訂立書面協議”。本案原告王茁壯既沒有參與遲元那個工程的經營管理，也沒有與被告遲元達成任何書面協議，因此構不成個人合伙。同時也構不成隱名合伙。
什么叫隱名合伙 隱名合伙是指當事人約定一方對他方所經營的事業出資，而分享其營業所得收益與分擔其所受損失的契約?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于〈民法通則〉若干問題意見（試行）》第四十六條雖然規定了合伙人只要提供了資金，可以不參與經營生產，但對盈余分配有約定的可視為合伙人。以上法律規定投資者可以不參與經營、勞動，但一定要對盈余分配有明確的約定。本案兩個沒有任何盈余分配方面的約定，不是隱名合伙糾紛。原告交給被告4萬元應認定為借款，原告是債權人，被告是債務人，雙方的法律關系為民間借貸關系。W
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[關鍵詞]綜合素質；考試內容；命題規律；學習方法
在我國市場經濟發展過程中，會計工作水平的高低關系到企業和其他組織的管理水平和經濟效益，會計核算資料為國家制定政策提供了具體依據，因此，必須提高會計人員的綜合素質?；谶@一原因，客觀上要求會計能及時了解我國頒布的新的法律、法規。以保證會計資料的真實、完整。在會計資格全國統一考試中，經濟法是其中的一門必考科目，此科目考核不過關，則不能取得合格證書。因此，經濟法在統一考試中非常重要。為此，考生有必要了解《經濟法》科目的具體內容和考核特點，學會學習方法，做到“知己知彼，百戰不殆”。
一、《經濟法》考試涉及的內容
《經濟法》考試注重考查法律基本概念和基本理論，要求考生理解法律的基本概念，掌握法律規則，對某一具體問題知道應如何依法處理。
《經濟法》科目的考試教材共有九章，其基本結構可概括為四部分：
(一)總論部分
即第一章，為經濟法基礎知識部分。包括：經濟法調整對象，經濟法淵源，經濟法律關系，法律行為和，法律責任，經濟糾紛的解決途徑(仲裁、行政復議、訴訟)。這一部分介紹的是經濟法及相關民法的基礎知識，學習目的主要是為以后各章的學習奠定基礎。
(二)企業法部分
這一部分包括第二章《公司法》，第三章《個人獨資企業和合伙企業法律制度》，第四章《外商投資企業法》，第五章《破產法》。其中第二、三、四章涉及我國對企業的法律要求。因為企業形式都是法定的，法律要規范各類企業的基本特征、設立條件、組織機構、解散與清算、法律責任等，各種企業法的法律規范有共性規律?！镀飘a法》是規范企業喪失清償能力后通過法院清算、公平清償債權人的法律，是市場經濟發展中維護社會利益、解決企業終結的法律。這部分法律規范中，公司法、合伙企業法、外國投資者并購境內企業、破產法在2007年的考試大綱都按照修訂的內容進行了調整，變化比較大，以往學過甚至曾經考過的考生，必須認真地重讀教材，重新學習相關知識。
(三)市場行為規則法部分
這一部分包括第六章《證券法》、第七章《票據法》、第八章《合同法》。將原來的金融法規一章分成兩章：《證券法》和《票據法》，各自獨立成章。2007年考試大綱根據新修訂的《證券法》改寫了證券法的內容，《票據法》涉及的理論僅從字義上看比較難以理解，特別是2007年的考試大綱獨立成章后增加了票據法的基本理論，如票據關系、票據基礎關系、票據行為、票據權利、票據抗辯、票據的偽造和變造，在匯票、本票、支票上充實了許多具體規定，增加了學習難度?！逗贤ā冯m然難度不大，但本身的法條有400余條，包括總則和分則，知識體系面寬，需要考生充分理解法律的涵義及學會靈活運用理論。《合同法》近兩年主要增加了《物權法》關于擔保的具體規定，分則中增加了供用水電氣熱力合同、贈與合同、建設工程合同、運輸合同、技術開發合同、技術咨詢服務合同、保管合同、倉儲合同、行紀合同、居間合同等，有名的15種合同全部要求了解。這兩章因為實踐性強，容易出綜合分析題。
(四)宏觀調控法部分
主要指第九章《相關財政法律制度》。具體內容包括政府采購法律制度和國有資產管理法律制度、財政違法行為處罰處分法律制度。這一部分內容主要都是法律的強制性規定，注重的是法律規范的準確記憶，不要求靈活應用。
二、《經濟法》試題的命題規律和特點
經濟法考試涉及兩大類題型：客觀題和主觀題。客觀題包括：單項選擇題、多項選擇題、判斷題。主觀題包括：簡答題、綜合題。
(一)題型、題量分析
作為全國統一考試，《經濟法》試題具有較高的水準，并且能衡量應試人員的專業水平，各種題型、題量、分數的分布相對穩定?？陀^題型占分值的75％，其中，單項選擇題有25題25分；多項選擇題20題40分；判斷題10題10分；主觀題有4題25分，其中簡答題3題15分，綜合題1題10分。
客觀題如果每題只涉及一個法律內容，考點起碼也要達到55個，占的分數達75％?？陀^題相對來說難度較小，其考核的是考生對基本法律規定記憶的準確性。在經濟法考試中之所以大量采用客觀題的形式，主要原因是一份試題要覆蓋大量的材料，照顧全面，以考核考生對知識全面把握的能力。
主觀題的考核目的是考核考生對知識的靈活運用能力和分析問題、解決問題的水平，包括簡答題和綜合分析題。簡答題是以小案例形式出題，案情相對簡單，有些問題不必展開分析。綜合分析題涉及內容多、跨章節，甚至跨科目，案件也較復雜，回答問題難度較大。
(二)難度分析
經濟法試題的考試難度有逐年增加的趨勢。具體體現為：
1 客觀題原本的得分題型。都是來源于法律原文的強制性規定，但出現以下變化，使得分變得有些艱難：如以小案例形式出題增多；出題時會把書上幾個知識點串起來歸納出題；有的題出得較偏。
以2008年的考題為例：
(1)歸納出題：
甲、乙、丙、丁擬設立一普通合伙企業，四人簽訂的合伙協議的下列條款中，不符合合伙企業法律制度規定的是()。
A 甲、乙、丙、丁的出資比例為4:3:2:1
B 合伙企業事務委托甲、乙兩人執行
C 乙、丙只以其各自的出資額為限對企業債務承擔責任
D 對合伙企業事項作出決議實行全體合伙人一致通過的表決辦法
答案：C
(2)案例形式出題：
甲與乙簽訂了一份買賣合同，約定甲將其收藏的一幅名畫以20萬元賣給乙。其后，甲將其對乙的20萬元債權轉讓給丙并通知了乙。甲將名畫依約交付給乙前，該畫因不可抗力滅失。根據《合同法》的規定，下列判斷中，不正確的有( )。
A 乙對甲主張解除合同，并拒絕丙的給付請求
B 乙對甲主張解除合同，但不得拒絕丙的給付請求
C 乙不得對甲主張解除合同，但可以拒絕丙的給付請求
D 乙不得對甲主張解除合同，但不得拒絕丙的給付請求
答案：BCD
2 主觀題的變化則表現在不但分數加大，且綜合性更強。如簡答題的出題方式更靈活，如2000年開始都是以案例的形式出題；綜合分析題一題多問、跨章節分布，對考生的要求是不但對知識
的理解達到融會貫通的程度，還要有相應的分析問題、解決問題的能力。
3 出題的思路及對考生的要求逐漸與注冊會計師考試的要求靠攏，有些考題為往年注冊會計師考試的考題或變通的題目。
(三)重點內容分析
出于對一門課的考核以及以客觀題為主的特點，《經濟法》的每一章都會有考題出現，體現的是會計專業技術資格考試全面考核的命題思路，但各章的分值分布不均。公司法律制度、合同法律制度、票據法律制度、破產法律制度將是2009年考試的重點。這些內容和會計工作關系十分密切，在實際中運用較多，因此不僅在試卷中占的比重大，而且容易以簡答題和綜合題的形式出現。在綜合分析題中，考核點還容易跨越章節命題，因此，考生應當特別注意合同法律制度與票據法律制度、公司法律制度與破產法律制度和證券法律制度的結合等。
三、經濟法科目的學習方法
由于考生大多為非法律專業考生，平時對法律知識的了解和接觸不多，對經濟法這樣一門專業性技術性實用性都非常強的法律學科更缺乏認識，難以把握它的規律性，而學習方法對應試能否成功至關重要。下面根據老師的教學經驗提出一些建議。希望能給考生以幫助。
(一)擺正心態，培養自身良好的心理素質
1 正確對待考試。應認識到只有通過考試。才能達到相對的公開、公平、公正，這是目前通過競爭選拔人才的較好方式。要以平常心對待考試。而不要精神緊張，壓力太大。
2 不應把應試看作自己學習的唯一目的，學習新法規、新制度、新知識也是現代社會更新知識的需要。應把學習作為提升自我價值的手段和方法來認識和對待。
(二)練好基本功
對于法律的基本概念、基本法律規定必須全面把握，深刻理解，并記住一些關鍵詞和關鍵句子，尤其是一些涉及金額、日期、百分比、人數等的強制性規定要特別注意，因考試中60％以上涉及基本的法律常識和規定。
考生在復習的過程中，還應當注意全面記憶的要求和規律，即不但要掌握有關數字，還應連同數字的出處一同記憶。如某一比例數字，應考慮該比例與注冊資本有關，還是與資本總額或者凈資產有關；某一時間規定應從何日開始計算；表決通過某項決議是按全體成員還是按出席會議的成員，是以出資額還是以人數等通過等，才能應對考核要求。
以2008年的判斷題為例：股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經出席會議的2/3以上的股東通過。( )
答案：×
此題考核的是股份有限公司的特別決議的規定。不但耍和有限公司的全體股東而非出席會議的2/3區別，還要清楚，股東大會作出修改公司章程的決議，必須經過出席會議的股東“所持表決權”的2/3以上通過。
(三)抓住法律法規的主線，善于歸納比較
每個具體的法律法規均有內在主線，如《公司法》是以公司的設立條件、設立程序、組織機構設立為主線，從而引出股份的發行轉讓和上市等內容；《合同法》是以合同的訂立、履行、擔保、變更和終止為主線?！镀飘a法》是以破產程序為主線展開；《票據法》是以票據行為和票據法律關系為主線展開。只有抓住主線，才能理清思路，便于理解和記憶。
(四)總結歸納學習方法，爭取走一些“捷徑”
對非專業考生而言，在法律學習中有大多類似又不知有何區別的感覺，還有就是對所學的知識容易混淆在一起，為此，要找些好的學習方法。如對每章內容進行歸納的“魚骨刺”法；對難以理解的內容用“圖解法”理清各種關系并加以理解；對容易混淆的知識如兩種公司的法律規定有何不同，可以用“列表法”對比區別開來等?？忌e一反三，就能較輕松的掌握學習規律。
(五)拓寬學習視野，學會融會貫通
考生不要孤立地看待經濟法每一部分的內容而把知識學死，要注意各部分內容之間的內在聯系。比如，金融法和企業法中的有關內容與會計實務是相通的，是理論規定與具體應用的關系，很多內容在會計實務中也有涉及，即實務中知識對理解經濟法的內容有幫助，而經濟法的內容也可以為實務中解決問題找到依據和答案，這樣可以融會貫通，舉一反三。另外，相關章節的法律規定在實踐中也會一起出現，如，企業簽訂了合同，會有票據支付和糾紛解決等問題；公司成立后有可能會申請上市，這就要求考生要把相關章節有機地聯系起來復習，為主觀題的考核做好充分準備。
根據《中小企業促進法》第二條規定，中小企業是指在中華人民共和國境內依法設立的有利于滿足社會需要，增加就業，符合國家產業政策，生產經營規模屬于中小型的各種所有制和各種形式的企業。我國目前對中小企業的劃分標準為工業和信息化部、國家統計局、發展改革委、財政部于2011年6月18日的《中小企業劃型標準規定》【工信部聯企業〔2011〕300號】，《規定》對主要行業的中小企業的標準作出了明確的界定，在此不作詳述。
中小企業是推動國民經濟發展，構造市場經濟主體，促進社會穩定的基礎力量。特別是當前，在確保國民經濟適度增長、緩解就業壓力、實現科教興國、優化經濟結構等方面，均發揮著越來越重要的作用。據國家發改委披露，目前我國中小企業的數量已經占到企業總數的99.6%，截至2010年底，我國中小企業已達4300多萬家，提供了70%的就業崗位。是推動經濟發展，技術創新的主要力量。國家現在對中小企業的發展高度重視，制定了很多新的政策進行發展支持。但由于中小企業規模小，受企業內部穩定性差和抵御外部風險能力弱等因素的影響，使得中小企業在自身發展中遭遇重重阻力，為此，正確引導中小企業提高其內部治理結構的穩定性和外部抵御法律風險的能力，使中小企業做到“內外兼修”，已成為當前一項刻不容緩的任務。
首先，內修是指中小企業要在內部做好如下幾個法律關系的文章，以實現內部穩定。
一、股權結構的穩定
股權結構是企業治理結構的基礎，不同的股權結構決定了不同的企業治理機構，并決定了企業的發展與成長機會。導致一個企業失敗的原因盡管有很多，可企業股權結構的不穩定正是根源所在。良好、穩定的股權結構易于形成相互制衡的有效的公司治理結構，有利于實現公司股東價值最大化，能夠影響公司的經營、融資等重大利益。欲形成穩定的股權結構，需注意以下事項：
1、企業設立時應本著誠實信用的原則并兼顧各股東（合伙人）之間的利益
企業設立過程中的法律風險主要表現為兩個方面：一是企業主要設立人侵犯其他出資人的和合法權益，未將實際出資人列入公司股東名冊及工商備案登記當中，或以未實際出資的人代替實際出資人的股東地位，從而導致公司股權結構的變動及公司權力機構決議的效力，并因此產生一系列的糾紛和訴訟，給企業帶來毀滅性的打擊；二是出資不到位，投資者不向企業投入正常生產經營所必需的流動資金，出現虛假出資、抽逃注冊資金和不適當履行出資等情況，導致企業運行啟動上存在風險。
2、企業組織結構
導致股權結構不穩定另一因素是公司治理的組織結構問題，如股東會、董事會、監事會和公司管理層的構建方式，職權、權限的配置，以及權力行使方式和程序的規范。很多中小企業在設立時草率制定公司章程或合伙協議，對股東會、董事會職權規定不明確，監事會形同虛設，高級管理人員，，收受賄賂，不接受內部監督，給企業帶來無窮的隱患，導致企業內部矛盾層出不窮。
示例1：甲與乙簽訂合作協議，約定由甲、乙各出資50萬，設立一家注冊資本為人民幣100萬元的有限責任公司，公司設立手續委托甲全權辦理，乙于合作協議簽訂后3日內，將其50萬元出資打入甲方銀行賬戶。協議簽訂后乙按協議約定將出資款打入甲的賬戶，甲隨即以此款和自己的50萬元作為公司注冊資本，向公司登記機關申請設立登記，但在登記時將公司股東登記為甲與甲妻。在履行完相關手續后，公司領取了法人營業執照，正式成立，甲和甲妻分別行使著公司表決、收益等相關股東權利。不久后乙了解到此情況，在協商無果的情況下，向法院提訟，要求確認其公司股東的地位。人民法院根據乙提供的合作協議和其向甲打款的一系列證據，依據《合同法》、《公司法》、《公司法解釋三》等相關法律、司法解釋的規定，支持了乙的訴訟請求。
二、勞資關系的穩定
中、小企業的勞資關系問題歷來比較突出，而且由于中小企業往往不與勞動者簽訂書面勞動合同或只簽訂短期勞動合同，中小企業缺乏公會維權等，使得勞動者的權益往往得不到保障，再加上企業經營的不穩定性、管理水平的落后等原因，造成中小企業勞動人員流動性較大，企業崗位的人選無法穩定，大大影響了各部門工作的協調，降低了企業的生產、經營效率，很大程度上制約了企業的發展。
若要解決這一問題，作為企業來講首先要從自身出發，做好下列工作，保障勞動者的和合法權益，使勞動者對其所在企業產生認同感與歸屬感，為企業創造更多的利潤，同時也可以平衡勞資雙方的權利義務關系, 尋求雙方權利分配的平衡。
1、簽訂勞動合同
勞動合同作為勞資雙方共同遵守的合同依據，對于勞動關系的重要性顯而易見。應選好合同模版，對勞動合同的核心條款要仔細研究，協商確定，如工作崗位、合同期限（包含試用期）、勞動報酬、勞動紀律、損失追償、勞動保障、終止手續、保密與競業限制等作比較詳盡的約定，有利于雙方遵循和避免糾紛發生，尤其是對于合同期限的約定，許多企業在此存在一些誤區，認為以短期多次的方式與勞動者簽訂勞動合同是對企業自身利益的有效保護，其實恰恰相反，因為依據《勞動合同法》第14條之規定企業與勞動者連續訂立兩次固定期限勞動合同后，在勞動者無嚴重過錯的情況下且勞動者提出或同意續訂勞動合同的，用人單位應當與其訂立無固定期限勞動合同，所以企業應根據具體情況制定適合的合同期限。另外，還有一些企業根本不與勞動者訂立書面勞動合同，這樣對于企業來說更加不利，不僅會受到相關行政部門的處罰，而且還要自實際用工之日起向勞動者支付職工的雙倍工資。當這種無書面勞動合同的勞動關系持續滿一年后，便視為用人單位與勞動者簽訂了無固定期限勞動合同。
2、重視參加保險
保險是轉移風險的一種很好的方法，企業可在成本允許的情況下，盡量多的參加保險。如養老保險、工傷保險、大病醫療保險、失業保險及女職工生育保險這些保險既是對勞動者的保障，也是對企業風險的轉移，是雙贏的措施，這些成本支出對企業來說是值得的。同時有條件的企業還可參加人身意外保險、財產保險等商業保險，以降低風險。
3、建立救濟機制
一旦法律風險轉化為法律危機，事后的救濟，對換回損失也非常重要。當企業發生了勞動關系相關的法律糾紛，企業應選派有法律知識和人事經驗的員工，作為處理糾紛的人員，代表公司及時出面解決糾紛。也可選擇聘請有經驗的專業律師提供專項法律服務或常年法律顧問進行服務。
示例2：小張、小王、小徐等4人于2003年7月3日與某實業公司簽訂了一年期《企業職工勞動合同》，在該公司下屬的某酒樓當服務員。2004年3月10日，該酒樓被某餐飲公司收購。按照收購協議，原酒樓炊事、服務人員也一并被收購。但是，小張等人在酒樓被收購后領取了一個月最低工資后酒樓就沒有再發工資。
4人遂于2004年6月30日向區勞動爭議仲裁委員會申請仲裁，要求補發所欠工資、加班費、交通費及報銷醫療、托保費等。事前，小徐、小王兩人已懷孕，故兩人又要求延續其勞動合同。經查：酒樓被收購后，實業公司沒有與小張等人辦理解除勞動合同，餐飲公司也沒與他們簽訂勞動合同。
仲裁委認為：酒樓雖然沒有與張某等4人簽訂勞動合同，但4人已經在酒樓工作，酒樓向其發放了一個月最低工資，雙方已形成了事實勞動關系。根據雙方當事人意愿，4人與酒樓補簽2004年3月10日至同年7月10日的勞動合同，酒樓補發4人的工資共計4860元（按該公司同崗位人員工資計算），并為其繳納養老保險金。延續兩名孕婦勞動合同至兩人哺乳期滿，一次性計發延續合同期內的工資、醫療費計6665.50元，并繳納同期養老費保險金。
相關資料1：江蘇省高級法院28日《2008-2010勞動爭議審判藍皮書》。《勞動合同法》施行以來的三年，全省法院共審結一、二審勞動爭議案件11.4萬余件，涉訴企業拖欠職工工資導致系列訴訟大量發生，有些企業為規避法律風險，不與勞動者簽訂勞動合同，或者雖然簽訂合同，但對工資報酬、合同期限，“三金”繳納等內容含糊其辭，損害勞動者權益，最終導致訴訟發生。這些案件中大多以企業敗訴告終，敗訴率達到71.3%。
三、商業秘密權益的穩定
商業秘密，是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益，具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息。商業秘密作為知識產權的組成部分，也是企業最重要的無形資產，能夠給企業帶來可觀的經濟效益，同時也有助于企業在激烈的競爭中贏得主動。商業秘密舉足輕重的地位使得其保護問題必須引起廣大中小企業的重視，具體應做好如下方面著手：
1、設立機構
設立或指定商業秘密管理機構，并配備專職或兼職保密員，認定本單位秘密事項，并根據實際情況制定相應的管理辦法和規定，負責本單位在經濟往來、合作研究與開發、技術轉讓、合資與合作等經濟活動中的商業秘密的管理。
2、簽定保密合同
職工對本單位保密工作所承擔的責任和義務，應以合同的方式確定下來，在合同中明確單位與簽約職工的責任和義務，對嚴守保密制度和保密手冊的職工，給予獎勵，如發生違約行為按合同規定進行相應的處罰。
3、簽定競業限制協議
競業限制協議又稱競業避止合同，俗稱不競爭合同。對本單位技術權益和經濟利益有重要影響的有關行政人員、科技人員和其他相關人員協商約定競業限制合同。約定在職期間不得在競爭單位兼職；約定有關人員在離開單位后一定期限內不得在生產同類產品或經營同類業務且有競爭關系或者其他利害關系的其他單位內任職，或者自己生產、經營與原單位有競爭關系的同類產品或業務。
4、對于侵權人及時采取維權措施
法律對商業秘密的保護是指他人不法侵犯商業秘密時，權利人可以就其侵犯自己的民事權利的行為，依照《民法通則》、《侵權責任法》等有關的民事侵權的規定，向法院提訟，請求停止侵害和賠償損失。權利人也可根據《反不正當競爭法》有關經營者不法侵權的規定，向工商行政管理部門請求處理，也可向人民法院提訟。如果侵權人侵犯商業秘密，給權利人造成重大損失，構成侵犯商業秘密罪的，權利人也可依據《刑法》第219條向人民法院，追究侵權人的刑事責任。
示例3：鄭某于1998年被甲燈飾有限公司聘用，主要負責公司在亞洲的燈飾產品出口銷售工作，其先后擔任甲公司市場部業務助理和國外市場部亞洲組組長。在職期間，鄭某和甲公司雙方簽訂了《聘用合同》，合同中訂立了保守甲公司商業秘密及競業禁止的條款，約定鄭某保證遵紀守法，嚴格遵守公司的規章制度，嚴守公司秘密，不損害公司利益，不為其他企業直接或間接拉走公司員工，而且鄭某任職期內和離職后兩年內不得到與該公司產品相同或類似的企業任職，不得以其他方式參與公司的業務競爭，也不得泄露公司商業秘密給任何人或單位以及自行利用銀雨公司的商業秘密從事經營活動。
另外，甲公司還要求鄭某盡自己最大努力防止公司商業秘密被公開，辦公室所有的文件和電腦軟件等資料都不準帶出公司等等。
甲公司還公布實施了該公司的規章制度《商業秘密保護條例》，規定了公司員工廣泛保守公司商業秘密的義務，規定公司建立秘密等級、各等級秘密使用方式以及設立兼職商業秘密管理人員等商業秘密內部管理辦法。在實踐中也實行了秘密等級的管理措施，對客戶名單及價格資料進行了專門編號，采取專人管理和使用措施，平時，國外業務的傳真發出，必須經區域經理簽名，文秘室也做了相應的登記工作，總之，銀雨公司對重要客戶名單等商業秘密信息做了相當細致的保密措施。
鄭某在甲公司任職市場部期間，在得知甲公司客戶名單的情況后，開始以英文名及甲公司亞洲區銷售經理的名義同甲公司的日本、馬來西亞等外國客戶進行業務聯系，并因職務之便掌握了甲公司的這些客戶名單。
2001年5月，鄭某在與乙燈飾公司洽談聯系后，辭職離開了甲公司，到乙公司工作并擔任該公司國外業務部總監，為乙公司開拓海外業務。同時，鄭某以其曾在甲公司用過的英文名及乙公司的名義向其在甲公司任職時所知悉的日本、馬來西亞等公司發出要約，進行業務上的聯系，并已有成交記錄。
銀雨公司得知這一情況后，遂將鄭某和中山公司告上法庭。
經人民法院進行一審和二審以后，最終判決鄭某因侵犯甲公司商業秘密賠償甲公司損失人民幣80萬元。
其次，外修是指對外強化法律權益的保護意識，采取各種有效措施，保障以下幾個方面的權益安全。
一、交易的安全
商品交易的市場存在不確定性和風險，在交易過程中一旦哪個環節出現問題就有可能給企業帶來法律風險，具體來說有以下幾方面：一是采購環節的法律風險，對于采購方來說該風險主要表現為采購的貨物質量或標準不符合要求，或者供貨方沒有及時發貨，或者企業職員超越權限采購等方面；二是生產環節的法律風險，主要表現為產品質量不合格給企業帶來的損失；三是銷售環節的法律風險，主要表現為無法收到貨款或者未按期交貨；四是運輸倉儲環節的法律風險，主要表現為貨物毀損、滅失或者遲延交貨等。其中銷售環節和采購環節的法律風險排在第一位和第二位。這兩個環節之所以容易出現法律風險，是因為這兩個環節都屬于對外交易，來自外部的法律風險企業難以控制。由于中小企業普遍存在著資金不足、人力資源缺乏、管理制度不健全等劣勢，抵御商業風險的能力也相對較差，所以更應該把這種不確定性和風險降到最低。具體措施如下：
1、合同簽訂要嚴密
一是合同最好由本企業的法務部門起草或由專業法律服務機構代企業起草，如果對方是強勢企業，要求執行他們的合同文本，就要盡量與對方進行溝通協商，多爭取有利條件；二是合同的要素必須齊全，尤其要注意違約條款的設定（如違約金、利息等），違約責任條款不僅可以起到在一方違約的情況下通過追究對方的違約責任彌補損失作用，還可以起到，督促合同當事人全面履行合同的警示作用；三是明確對方經手人簽字是否有效，是否得到書面授權，以防止合同欺詐或合同無效。
2、結合企業實際情況，制定有效的風險管理措施，以防患于未然
任何企業在交易過程中都會面臨一定的風險，但不同的企業面臨風險的類型、發生可能性的大小、發生后對企業的影響不盡相同。以詐騙風險為例，警惕性強的企業遭受詐騙的概率要小于疏于防范的企業，再如市場突變風險，事先做好防范工作的企業遭受的損失要小于沒有防范措施的企業。中小企業要想把風險損失降到最低，就必須制定科學的風險管理計劃，全面識別在交易過程中本企業可能面臨的風險因素，認真評價其對企業可能帶來的影響，據此制定出相應的控制風險、轉移風險的措施，為安全交易保駕護航。
3、重視人才培養，管理好企業戰略資源，防止戰略資源個人化
風險是兩面性的，風險的存在給企業構成威脅，同時也給企業帶來機會。面對同樣的風險，有的企業能化解風險并從中獲利，有的企業只能遭受損失，這其中的關鍵就是人才。人才是企業駕馭風險、化解風險、利用風險獲利的利器。中小型企業要借助機制靈活等優勢，下大力氣吸引經營人才，但同時也要注意避免企業的戰略資源如核心技術、客戶關系等集中到少數人手中，以防止人員流動帶來戰略資源的流失。
示例4：2000年1月22日，甲公司與乙中心簽訂了單獨出資1200萬元拍攝40集電視連續劇的委托合同。合同簽訂后，乙中心即開始使用甲公司先期投入的200萬元資金進行了拍攝電視劇的前期準備工作，乙中心未經甲公司審核和認可，就將雙方簽約合同之前支出的費用擅自在拍攝資金中報銷，截至2000年2月24日，乙中心共從拍攝資金中支出了125萬元。
2000年5月底，甲公司在合同履行期間，以乙中心未取得電視劇劇本改編權，無法取得電視劇制作許可證及未經許可支取大量拍攝資金為由，至法院。后經一審法院判決解除雙方委托合同，乙中心退還金鑫公司全部投資款。乙中心不服一審判決，提出上訴。
二審法院經審理后認為，雙方簽訂的委托合同是雙方真實意思的表示，合法有效。但合同中卻并未約定乙中心得到劇本改編權的最后期限和取得電視劇制作許可證的方式及時間，因此，乙中心在這兩點上不構成違約。乙中心在實際履行合同中，未按照合同約定的方式使用拍攝資金，其行為已構成違約。但又由于合同未明確約定違約責任的承擔方式，故按照我國《合同法》的有關規定，判決雙方終止合同履行，乙中心按照甲公司的實際損失承擔賠償責任，乙中心按照合同約定已經用于拍攝電視劇前期準備工作花費的部分資金將不再退還給甲公司。
二、資產的安全
企業資產安全問題已成為投資人及企業各級相關利益主體普遍關心的大事，更是各級企業經營管理人員面臨的嚴峻挑戰，確保資產安全是一項長期而系統的工程，也是每一位從業人員的責任。企業應對經濟活動的各個環節的法律風險進行分析評估，尤其對重大經營決策和重大經營活動一定要提前做好法律論證，發現和識別企業所面臨的各種法律風險，確定法律風險點、風險源，梳理具體的風險清單，并進行歸類。依據風險發生的可能性、損失程度、損失范圍等，對各類法律風險進行評分和分級排序，劃分風險等級。法律風險評估制度要由企業法務部門或法律服務機構負責,并且企業法律風險的評估要定期化和制度化。這樣,企業就可以動態化地掌握企業的生產經營風險，并及時、準確地采取法律風險防范措施。只有增強安全理念和風險意識，從法律及公司制度等方面入手構建科學完備的資產管理體系，加強和完善相應的制度建設，切實完善各種預防機制，才能最有效的促進企業資產健康運行，杜絕資產安全問題發生，保證企業可持續地發展。由于企業資產風險成因較多不能一一闡述，下面本文將就如何預防和化解企業擔保風險這一突出問題提出具體解決措施，供企業參考并能夠以此舉一反三。
1．認識擔保風險
對外擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質押，企業對外提供擔保，在同其他企業建立利益共同體的同時，會面臨相應的風險。若被擔保方不能及時償還債務，擔保方也要負一定的償還責任。
2．篩選擔保對象
首先，只為同本企業存在緊密利益關系的企業提供擔保。比如：有重大業務聯系、存在重大債權債務關系、存在股權等經濟利益關系等的企業。其次，不主動對外提供擔保，確需對外提供擔保的，應對擔保對象進行資信評估，以充分了解該擔保事項的利益和風險。資信評估時應特別注意擔保對象的持續經營能力、風險控制能力、資產質量與資本實力等，盡量不為資產負債率太高的企業提供擔保。最后，企業要明確不能為有以下情況之一的企業提供擔保：①擔保項目不符合法律法規和政策規定；②已進入重組、托管、兼并或破產清算程序；③財務狀況惡化、資不抵債；④管理混亂，經營風險較大；⑤存在較大經營或經濟糾紛，面臨法律訴訟可能承擔較大賠償責任。
3．界定擔保方式
企業應避免采用抵押、質押等方式對外提供擔保，盡量采取保證的擔保形式。在確定擔保形式時，要注意“一般保證”與“連帶責任擔?！钡膮^別?！耙话惚ＷC”是指當借款企業逾期不能還款時，只有在該企業的財產不能履行債務后，擔保企業才需負擔保責任，因此，“一般保證”要比“連帶責任擔保”的風險小。
4．設立反擔保措施
反擔保是分散擔保風險的一條重要措施。企業應建立有效的反擔保機制，做好反擔保物的風險控制，可以聘請專家認真考察反擔保物的市場價值情況，確保反擔保物無難以變現的可能。簽訂反擔保合同時，不僅要保證其合法性、合規性、合理性，更要關注合同的有效性，比如，反擔保物是否辦理了相應手續，反擔保合同中是否約定了擔保人可以監督債務人履約能力等。
三、債權的安全
在我國現行的市場中，由于誠信制度尚未完全建立，在業務往來中的投機及欺詐行為以及惡意拖欠貨款的現象無處不在，從而導致形成債權的因素相當復雜，債權在公司經營過程中的矛盾也越來越突出，大量債權不能及時收回，且居高不下，導致資金周轉困難，成為阻礙企業持續發展的絆腳石，呆壞賬的核銷已成為許多公司永遠揮之不去的難題之一。
為使債權在遭遇危機時能夠順利通過司法途徑得以挽救，企業應當注意以下問題：
1、訴訟時效
根據《民法通則》第135條，普通民事權利請求保護的訴訟時效為2年。一般來說，債權超過訴訟時效就轉化成自然債，不受法律保護，除非符合法定的情形。按照《民法通則》及司法解釋，債權超過訴訟時效仍可得到法律保護的情形主要有以下4種：(1)債務人自愿履行債務的。(2)雙方重新達成協議。(3)債務人在催收通知上簽章。(4)債務人向債權人出具還款計劃書、承諾書或詢證函?！睆纳峡闯?，簡單的認為債權超過時效絕對不受法律保護的觀點是錯誤的。符合法律規定情形的債權，即使超過時效仍可得到保護，這點對于企業清理舊帳老債尤其有幫助。雖然，債權超過訴訟時效仍存在得到法律保護的可能，但畢竟保護范圍有限，因此債權人應當高度重視的不要超過訴訟時效問題。對于時間較長的債權或者訴訟時效即將屆滿的，應當盡可能想辦法讓時效發生中斷或中止。根據《民法通則》第140條，訴訟時效因提訟、當事人一方提出要求或者同意履行義務而中斷。從中斷時起，訴訟時效期間重新計算。實踐中，取得時效中斷的常見方式有提起仲裁或訴訟、申請支付令、重新簽訂還款協議、送達清收債權文書、寄發律師函、公證機關出具主張債權的證明、以特快專遞(電報、掛號信)催收債務、在債務人所在地公開發行的報紙上刊登催債公告等等。
2、證據保留
在日常管理中，應注意收集債權的第一份和最后一份合同、質量技術協議；歷年來的財務應收賬款往來帳頁；第一次和最后一次發貨單，鐵路、公路、航空等貨運憑證，銷貨發票；銀行出據的債務單位最后一次付款的憑證；債務單位為我方出據的最后一次書面對賬單據、還款協議、還款計劃等；最后一次“特快專遞”書面催款對帳《函》的郵局回執；債務單位經辦人的身份證明，如授權委托書、介紹信等；同債務往來的各種電傳、郵寄等文字資料等相關資料，并進行及時整理，對每一筆債權建立檔案，指定專人妥善保管。
示例5：被告甲某經營一家A服裝加工有限公司，2007年6月5日因為資金周轉困難，向開香料廠的朋友原告乙某借款20萬元，雙方簽訂了一份《借款協議》并約定還款期限為2007年12月31日，利息為月息一分。同日，乙某向甲某開出金額為人民幣20萬元，收款人為A服裝加工有限公司的轉賬支票一張。借款期限屆滿，甲某未向乙某償還本金及利息。后乙某因急需現金向甲某主張還款，甲某總是以各種理由拒絕還款。今年2月11日，乙某向法院提訟，要求甲某及A服裝加工有限公司共同償還本金20萬元及利息。
對于原告的，兩被告都提出了異議。其中，乙某提出：（1）我從未收到原告的借款，原告訴稱向我出借借款20萬元無事實依據。雖然雙方簽定了借款合同，但借款合同并未實際履行。（2）本案的訴訟時效已過，原告已喪失勝訴權，請求駁回原告的訴訟請求。而A服裝加工有限公司辯稱，在我公司與原告沒有任何約定的情況下，原告訴稱將20萬元轉入我公司賬戶，最多只能稱作我公司的不當得利。但是原告已經超過兩年并未向我公司主張過債權，訴訟時效已過，請求駁回原告的訴訟請求。
一審法院認為，原告在未得到被告甲某書面委托的情況下，將該筆借款人民幣20萬元以轉賬方式支付給被告A服裝加工有限公司，而且事后被告甲某及被告A服裝加工有限公司，均未向原告出具借據，并都對存在借款關系不予認可。被告A服裝加工有限公司在沒有合法依據的情況下，取得不當得利益，造成原告的損失，應當將取得的不當利益返還原告。