公司法務前景精選(九篇)
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第1篇：公司法務前景范文
金融危機爆發距今已近8年，金融危機以后，世界經濟的游戲規則發生了變化，發達國家內部正在進行結構調整，中國也逐漸步入了新改革時代?！靶鲁B”自2014年提出后一直被廣泛應用。直到2014年底的APEC會議上，對其進行了完整而全面的闡述，其中它包含三方面的特點：一是國內經濟從高速發展狀態轉換為中低速增長狀態；二是國內經濟結構進行了不同程度優化；三是創新驅動有了更重要的地位。
在我國成立的第一家企業集團財務公司為1987年5月批設的東風汽車工業財務公司。財務公司在中國發展近30年，截至2015年末，企業集團財務公司數量已增至224家，服務的企業集團成員超過6萬家，表內外資產規模6.5萬億元，行業遍布煤炭鋼鐵、能源電力、投資控股、生產制造、汽車、航天軍工等領域。這些財務公司服務的企業集團囊括了我國國民經濟的各個重要領域，占我國經濟總量的三分之一。
“新常態”作為國家今后的重要政策，對經濟的發展有著重要的意義。對企業而言，其財務公司必須抓住機遇，及時調整自身結構，使其與“新常態”的發展戰略相適應。因此，如何清晰地認識新常態的含義，及時地抓住其可能帶來的機遇，是每一家財務公司必須考慮的重點。
一、“新常態”背景下財務公司面臨的內外部挑戰
就企業集團財務公司經濟發展水平而言，近年來，受國內經濟呈現出明顯的中高速發展狀態的影響，其發展也有放緩，總體趨勢：財務公司領域經濟依舊處于增長狀態，但對比前幾年，呈現明顯下滑趨勢。截止2015年底，財務公司行業全年凈盈利約760億，對比2014年，盈利增長僅9%；而2013年，盈利增長為20%，同樣的數據在2010年，增長為30%。這些數據非常符合“新常態”的特征，表明財務公司應該采取結構優化策略，以此刺激經濟的增長。從凈資產收益率這一數據來看，企業集團財務公司近年來在資產規?？焖僭鲩L的同時，贏利水平也穩步提高，凈資產收益率一直維持在14%以上的較高水平。但2014年該數據僅為11.8%，2015年降至11%，2016年一季度降至10%以下。
從資產規模及盈利水平兩大關鍵指標的增速回落與下滑來看，新常態下，企業集團財務公司的發展面臨著內外部環境的挑戰。
一方面，在外部環境上，當前國內經濟主要呈現出“新常態”的上述三個特征。當前，金融市場正在進行改革深化，改革方針政策在實施起來會給市場帶來一定的波動和不穩定性。特別是國內的利率市場化逐漸步入最后階段。而大部分財務公司主要依靠利息差來獲取利潤，這明顯會受到利率市場波動的影響，同時，金融機構獲得利潤的能力也大打折扣。
財務公司的業務與金融機構有著一定的相似性，目前多數承擔集團內部的存貸與資金結算任務，這些業務范圍與各大金融機構的業務具有同質化特點，其創新性和競爭力嚴重缺乏。
這就使得財務公司受到金融機構影響變大。最關鍵的是當前國內商品市場存在一定缺陷，造成財務公司很難滿足客戶的需求。
另外一方面，企業內部運營上，國內當前大部分集團的財務公司在資金管理和提供服務方面均存在一定問題，距發達國家水平有明顯差距。最為明顯的是，其利息凈盈利明顯低于投資獲得利潤，這就造成其收入收到資本市場波動的影響，存在很大的風險性。
財務公司隸屬于企業集團，其運營收到一定程度制約。公司資金來源也比較單一，多為總公司撥款。所以，財務公司在資金預算及分配過程中多將重點集中在內部調配方面，這雖然對于調節公司結構，提高辦事效率有很大的好處，但是忽略了財務公司的外籌能力，不利于其未來發展。另外，財務公司的內部人員往往由集團企業財務人員組成，對比大型金融企業，相對缺乏對應的專業人員。因此，如何應對市場的風險和業務多樣化的需要而將員工安排到位，同樣是很重要的問題。
二、拓寬財務公司發展前景對應措施
（一）合規建設是其穩健發展的基石，進行有效的風險管理是其健康發展的前提
財務公司作為企業集團資金的掌控者，與集團的發展息息相關，可謂至關重要，可以說其些許風波都會對集團的運營產生重要影響。隨著經濟步入“新常態”，財務公司的競爭變得更加劇烈，面臨的市場風險也變得更大。
風險偏好不同、戰略目標不同，采取的風險管理模式和方法都有所不同。財務公司要根據集團發展實際和財務公司發展階段，合理規劃資本、業務及利潤增長目標，確保財務公司穩健經營。應強化財務公司高風險金融業務的監督管理，設定必要的授權管理機制和業務管控流程，有效防范經營風險。建立健全風險管理結構，完善其風險管理的流程。
可參考《企業集團財務公司風險評價和分類監管指引》，遵循全面、客觀、審慎性原則，嚴格監控資本充足率、不良資產/貸款率、資產/貸款損失準備充足率、流動性比例、短期證券投資比例、長期投資比例、擔保比例、存貸款比例、資本利潤率、人民幣超額備付金率、累計外匯敞口頭寸比例等指標。
（二）充分發揮企業集團公司資金歸集平臺、資金結算平臺、資金監控平臺的優勢，提高資金集中管理水平
拓寬資本歸集范圍和深度，不僅設立境內資金池，也要將境外資金進行有效歸集，將其充當企業集團境外財產綜合管理的機構，依照國家境外資金管理有關規定，與境內有效聯通和運作；協助集團加強社會保險資金、企業年金等特殊資金管理；協助集團搭建統一的票據池，實現集團整體票據的統籌運作，消化票據存量，降低集團資金成本；積極探索建立集團內部資金定價體系和考核分配機制，利用市場機制調劑內部資金余缺，實現財務公司資金集中管理效益共享；為集團及所屬企業提供投資并購、資本運作和決策支持等服務，不斷提升集團資金保障能力。
可適度拓展國際金融業務，通過符合條件的財務公司為集團提供跨境資金歸集、結算、融資和風險管控等國際金融服務，推動集團企業國際化經營。
（三）加強人才儲備
及時調整財務公司的內部組織機構，完善其工作人員的績效考核方式，增強員工工作積極性，同時還要加強公司應對外來風險的能力。在用人機制、績效考評、職工薪酬等方面實施差異化管理，鼓勵財務公司與集團開展人才雙向流動，適當引入市場化人才選聘機制，拓寬財務公司人才發展通道，充分發揮財務公司專業人才儲備優勢，為業務協同和管理融合提供組織保障。同時，對于符合集團董事、高級管理人員以及專業人才的的從事工作者，應該早發現、早聯系，爭取做到人盡其用，確保重要崗位配有專業人才，減少風險的發生。
參考文獻
第2篇：公司法務前景范文
Enterprise Legal Management Status and Future Prospects
HUANG Chengjie
（Wujiang Industry， Chongqing 400010）
Abstract Enterprise legal management is increasingly important for corporate legal risk control and health operations. This paper analyzes the legal definition of domestic and international management to clarify its meaning. Secondly combing historical context of the development of corporate legal affairs， pointing out the various stages of legal management features. Furthermore， current analysis of enterprise legal management， points out real problems. Finally Prospect of corporate legal management trends.
Key words enterprise legal management; development history; environmental status; future prospects
0 引言
在西方，企業法務管理已經不是一個新鮮詞匯，而是像研發和市場一樣被公司董事會、股東會認可的必不可少的企業管理活動，優秀的法務管理為企業的良治提供保障，同時也是判斷企業競爭力的標志之一。為了減少運營成本以及降低法律風險，國內企業對法務管理也越來越重視。對于國內大中型企業來說，或者說對于那些力求長期發展，尋求國際市場的企業來說，面對全新的外部環境，行業整合、并購重組、對外投資等活動更趨頻繁，企業法務工作是保證其發展一路暢途不可或缺的重要因素之一。我們還要清楚地認識到其中的困難與阻力，看清轉變的趨勢，堅定發展的步伐。
1 企業法務管理的內涵
認識企業法務管理，明確其內涵是必須的。國外學者通過對企業總法律顧問及法務部門人員的角色和職能的描述對企業法務管理進行界定。比如，美國學者Sarah Helene Duggin對企業法務的界定是：企業法務的角色是企業經營業務的法律顧問、政策制定者和審查者、公司制度監督者、法律糾紛解決者、新法規信息提供者、公司形象維護者。加拿大學者John H Jackson（1997）將總法律顧問的角色分為風險防范者以及決策參與者。也有學者對法務部門的職責進行了分類：降低企業運行中的法律風險，及時發現并解決企業管理中的法律問題，為企業創造價值。由此可見，國外對企業法務管理的定義主要是：企業法務部門以總法律顧問為主導，法務人員針對企業可能面臨的法律風險進行管理，并參與以及支持企業決策的制定。國內對企業法務管理概念的定義注重的是從法務部門出發，從企業法務部門的職責劃分來進行界定的。其中具有代表性的是《中央企業法律風險管理報告》中的定義：企業法務部門是在企業內部設置的、對企業法律事務進行管理、對企業各種經營行為進行法律審查、預防法律風險、處理法律糾紛、并由受雇于企業人員構成職業群體組成的職能部門。
國內外在界定法務管理時偏重點雖然有所不同，但都是針對企業法律風險處理或者法律專職人員責任進行界定，并且都明確企業法務管理的主體。借鑒中外的不同定義，企業法務管理可以界定為：為幫助企業更好地適應外部經營環境的變化以及加強內部治理結構的優化，以具有法律專業素養以及商務管理經驗的法務人員組成法務部門，該部門以總法律顧問為主導，負責公司法律問題的解決、人員的管理、法律風險的管理，并建立健全法律風險管控體系，對企業內外部可能面臨的法律風險進行管理。
2 我國企業法務管理的環境現狀以及存在的具體問題
西方的成功經驗證明，科學的法務管理不僅是企業軟實力的具體表現，也可大大提高企業的競爭力和風險管控能力，是企業做大做強不可缺少的環節。但是，法務管理與其所存在的經營環境關系密切，所以有必要對我國企業法務管理的環境現狀進行分析，并提出存在的問題。
2.1 我國企業法務管理的環境現狀
（1）不同性質的企業之間法務工作開展以及需求程度不盡相同。國有企業與民營企業相比，民營企業對法務工作的開展更具主動性。因為民營企業自身資本比不上國企，在政策偏向上也不具優勢，需要面對更多的法律風險，所以對法務工作的剛性需求大，開展也更具緊迫性。對國有企業而言，對法務的需求就不是那么大。截至2014年9月底連續實施的法制工作三個三年目標，有2584家中央企業系統建立了總法律顧問制度，中央企業全系統法律顧問隊伍超過2萬人。數量雖然有所提升，但法務工作現狀依然嚴峻，國資委的相關調研數據顯示，中央企業重要子企業總法律顧問專職率和法律顧問持證上崗率仍然不高，隊伍專業化水平偏低;一些企業只注重考評指標，應付了事，并不重實際效果;還有一些企業虛構法律事務機構，組織體系建立也不完善，許多人員配備不到位。
（2）不同規模、行業的企業之間對法務工作的需求不同，法務人員的工作量也不一樣，導致企業對法務工作的重視程度不同。通常情況下，在大型企業、民營企業、競爭激烈的新興行業、行業風險比較高的企業中法務工作的重視程度較高，工作開展的相對全面與深入，例如建筑施工企業由于自身行業特點加之管理認識不到位訴訟糾紛較多，造成經濟效益流失的現象比較嚴重，大多數施工企業已經認識到了防范企業法律風險就是創效的含義，對法務工作越來越重視;而國企、中小型企業、行業風險小的企業中，法務工作沒有體現重要性的機會，無法與企業財富增長掛鉤，故往往被企業分散、弱化，進而忽視。
（3）企業特別是國有企業法務工作的發展很大程度上停留于表面，企業法務團隊仍被排擠在企業核心成分之外，職責范圍被弱化。一些國有企業總部雖有專門法律機構，但人微言輕、作用有限;二級分支機構法律人數量有限，常常陷入單兵作戰的困境;三級公司沒有單獨的法律機構，法務人員受非法務主管的領導。在法律風險防范與企業發展發生沖突時，企業領導者與業務部門往往會以獲取利潤為重，對法務意見并不理會。
（4）中國企業法務管理的外部環境比起西方發達國家還是存在一定差距，法務管理的發展環境整體而言較為惡劣。比如，我們的市場經濟建設還不完善，政府不當干預經濟的行為較多;國企是經濟的主導力量，享受較多優惠以及壟斷大部分行業，民營企業在夾縫中生存;融入國際化進程太慢，許多企業沒有國際化的視野;高端技術創新乏善可陳等等。
2.2 我國企業法務管理存在的具體問題
（1）企業法務工作者的業務水平存在問題。企業法務工作需要的不是一個單純的知識型、文憑型、司法職業型或者社會律師型的企業法務人員，而是需要一個熟悉本企業與行業的，商務型、業務型、能力型、管理型、復合型的法務人員。而一般企業中存在著三種不同類型的法務，一種是從本企業自身培養成長起來的法務人員，缺少司法實踐經驗以及在司法系統的人際關系，工作起來會感覺不專業，遇到專業法律問題需要請教外聘的專業律師。另一種是大學教師、公檢法還有社會律師出身的法律人士，缺乏對企業了解以及商務管理思維習慣，工作中的專家思維模式相對刻板，時常與企業經濟利益產生沖突。第三種則是剛剛法學畢業的學生，沒有經驗。不管哪一類型都還不能很好解讀法務工作的要領，我國企業法務市場急需既有專業法律知識又有企業商務經驗的復合型人才。
（2）企業法務部門不能很好地與其他部門進行互動，不能融入到日常管理工作中，無法對各部門工作的隱藏風險進行防范。企業法律風險往往是隱藏在企業的日常經營活動中的，例如投資風險、財務支付風險、人事風險、安全事故風險等。但現實中許多企業法務部門往往與風險存在的部門溝通不夠，沒有較好的介入點以及切入時機，難以及時發現和反饋各類風險，往往只能做事后補救處理。這樣一來，法務部門不能在根源上預防法律風險，難以發揮法務部門真正的作用。
（3）企業法務工作團隊缺乏穩定性，人員隊伍流動性普遍較高，難以形成具有穩定性與傳承性的法律工作團隊。企業法務在中國仍舊屬于剛剛起步的職業，但由于沒有國內經驗可以借鑒，職業發展方向以及具體發展道路難以預測。而且在發展初期，企業法務存在不規范、不重視、不理解的問題，這樣的問題也許還會在不同類型的企業中存在一段時間，導致許多企業法務的從業人員對自己的職業選擇充滿懷疑，對自己的職業前景極其不自信。這是導致難以建設穩定的企業法務團隊的重要原因。
3 對企業法務管理未來的展望
雖然中國的企業法務管理起步較晚，發展較緩慢，普遍存在認識不到位、主管部門不明確等問題，但隨著內外部環境變化，中國的企業法務管理將會呈現法務管理日益重要、法律顧問的素質要求越來越高、法律顧問地位逐漸上升的發展趨勢。
第一，企業法務管理在社會環境以及企業發展中變得越來越重要。隨著我國法治建設的推進，在黨的十中提出了“加快社會主義法治國家的建設”以及市場經濟的建設，可見我國對企業在當前法律制度規范下經營以及自由競爭越來越重視。在全球化的背景下，企業法務管理的重要性在越來越復雜的全球經濟環境下也逐漸突出。
第3篇：公司法務前景范文
關鍵詞：私募股權投資；對賭協議；金融衍生產品
作為私募股權投資機構的重要保障手段，對賭協議在司法上的法律效力認定問題都至關重要關系到風投市場上投資者的激勵和融資者的融資多樣性需求。對于融資方而言，“對賭”是對投資方能夠實現財務上或者其他權益方面績效的承諾，減少溝通和博弈成本。對于投資者來說，則是最大化保障所投資本的保底收益。在如此激烈的“對賭”博弈中，所謂“一榮俱榮，一損俱損”，贏亦雙贏，損或雙損，旱澇保收顯然難以得見。
一、對賭協議合法性的法律之殤
對賭協議，英美國家又稱估值調整機制（valuation adjustment mechanism）， 投融資雙方對未來不確定情況進行的一種約定。投資者與融資方或融資方的控股股東約定，融資方必須在某一個時點達到財務上或是非財務上的某種績效。如果實現約定績效，則融資方行權，可以獲得如低價受讓股份等利益。如果沒有實現約定績效，則投資方行權，要求融資方進行現金補償或者給予股權回報等。對賭協議不是一份完整的協議，而是關于未來不確定性約定期權的一項條款。簽訂對賭協議一方面可既激勵融資方實現預期盈利目標，另一方面也有利于投資方面對雙方在投資標的上的信息不對稱而規避PE預期不達標所帶來的風險。因此，不管是投資方還是融資方都愿意通過簽訂對賭協議來達到各自的目的，可謂“一個愿打一個愿挨”。
對賭協議作為一種投資工具，在美國、中國香港等國家和地區廣泛適用并受到當地法律的認可和保護。目前我國法律條文中沒有明確規定對賭協議是否合法有效。2012年11月，針對海富投資有限公司（下稱“海富投資”）訴甘肅世恒有色資源再利用有限公司（以下稱“甘肅世恒”）不履行對賭協議補償投資案，最高法作出國內首例PE對賭協議無效判決。一時間，一石激起千層浪，關于對賭協議的效力問題的探討此起彼伏?！皩€”這個來自西方發達國家的舶來品，在中國卻難以認定有效，而橫在對賭協議面前的“達摩克利斯之劍”是現行《公司法》、《合同法》等法律和法規規章中的相關規定對對賭條款的合法有效性提出的“質疑”。
（一）對賭條款有違公司法股東風險共擔、同股同權的原則，損害其他股東的利益。
《公司法》第三條第二款規定：“有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任?！惫镜墓蓶|以出資額或認購的股份承擔有限責任和公司經營的風險。對賭協議的設計是在目標公司達不到某種績效時，對投資人的利益進行區別保護。這違法了公司風險由股東共擔的原則。此外，對賭協議中往往約定投資方享有優先于其他股東的權利，特別是股息分配優先權、剩余財產分配優先權、超比例表決權等條款更是霸王條款，違反了公平原則，也違反了我國公司法同股同權的立法精神。
如上所述，對賭協議之所以是“對”，就是說投資方和融資方都可能在未來行使利于己方的權利。比如，假設投資方賭贏，則投資方可以根據事先的約定行權獲取利益。假設融資方賭贏，則其亦可依約行權。這種對賭只可能出現一種結果，也就是一輸一贏。事實上，即使是在投資方賭輸的情況下，其利益可能會因如低價轉讓所有的股權等而折損，但是其也有可能因為公司的績效（利潤大幅增加、股價上升、IPO上市）而獲得股價上的溢價收益。因此，不管怎樣，投資方好像都處在“穩賺”的位置上，從而會有違背股東之間風險共擔的假象。這也是阻擋對賭協議合法有效的重要一個理由。
（二）、對賭條款違法資本維持原則，損害公司和債權人利益。
關于海富投資與甘肅世恒的對賭協議補償投資案，有人認為①其補償協議違背了《公司法》上的資本維持原則。“無論海富公司從甘肅世恒獲得多少補償，都意味著其抽回了對甘肅世恒的部分投資，且不滿足法律規定的幾項撤資情形，違反了公司法上資本維持原則，侵犯了公司及公司債權人的利益。”②
當然，實踐中對賭協議多式多樣，現金補償只是一種投資者行權的方式。其他約定如管理層變更、轉讓股權、回購股權等都不涉及到違法資本維持原則。但是，隨著越來越多的PE投資人選擇用現金補償的方式來保障自己的利益，現金補償已經成為對賭協議的一種主要的方式。
（三）、對賭條款涉及以投資之名行企業拆借之實。
許多企業往往通過約定固定價格回購股權條款，是以投資之名，行企業非法拆借之實。在海富投資與甘肅世恒的對賭協議補償案中，甘肅省高級人民法院法院判定③：“海富公司作為投資者不論世恒公司經營業績如何，均能取得約定收益而不承擔任何風險。參照《最高人民法院關于審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》第四條第二項關于‘企業法人、事業法人作為聯營一方向聯營體投資，但不參加共同經營，也不承擔聯營的風險責任，不論盈虧均按期收回本息，或者按期收取固定利潤的，是明為聯營，實為借貸，違反了有關金融法規，應當確認合同無效’之規定?！笨梢姡芏嗥髽I確實是為了規避企業拆借禁令而巧另名目，采用虛假簽訂合同以及偽造不存在的交易的形式，實質上則是為了融資。
關于這一點，我們首先必須區分清楚股權投資和民間借貸的關系，只有將二者區分開來，我們才能將非法拆借行為從私募股權拆借中剝離出來。
二、對賭協議的法律效力探討
從最高法院作對海富投資與甘肅世恒的對賭協議補償案的判決生效后，對賭協議的有效性一直是PE界和法律界熱烈討論的焦點，有些人認為從這個案例中，我們可以看到司法機關對于對賭案件的態度，即凡是投資人與目標公司的對賭協議皆無效，而其與目標公司股東的對賭協議則是有效的。誠然，我們雖是大陸法系國家，但是先例對于后來案件的影響力也是存在的。但是，關于對賭協議的法律效力問題真的就是這么一刀切的認定嗎？要認清這點，我們首先要基于對賭協議的法理基礎進行分析。以下為從合同法和經濟法兩個角度對對賭協議的法律效力問題進行探討。
（一）合同法基礎：對賭協議是一種射幸合同
顯然，我們無法在有名合同中找出一種合同與之對應，對賭協議不是一種有名合同。既然如此，我們就不能簡單依據某個特定條款為“對賭協議”而判斷其無效，而應當具體考查其條款設置是否符合合同法的一般規定。對賭協議的制度設計本身并無“合法”與“非法”的印記，不能抽象界定對賭協議的效力。“應當依據《合同法》相關規定判斷對賭協議或者對賭條款的有效性，而不是依據合同種類的定性或者當事人對合同名稱的選擇，直接否認該條款的效力。”④
誠然，對賭合同不具有一般合同所要求的等價有償的特性，但是這并不能否認其作為一種合法有效的合同。對賭協議是一種射幸合同，其符合射幸合同的一般要件。射幸合同⑤，是指合同的法律效果在締約時不能確定的合同，保險合同、押賭合同、有獎或有獎銷售合同均屬此類。正如有學者所稱：“區分確定合同與射幸合同的法律意義在于，確定合同一般要求等價有償，若不等價則可能被撤銷乃至無效。射幸合同一般不能從等價與否的角度來衡量合同是否公平”⑤
射幸合同在國外廣泛存在和被法律所承認。美國《合同法重述》第291條則規定：“本重述中的‘射幸允諾’是指以偶然事件的發生或由當事人假定的偶然事件的發生為條件的允諾?！薄斗▏穹ǖ洹返?104條第2款將射幸合同定義為：“在契約等價是指各方當事人依據某種不確定的事件，均有獲得利益或損失之可能時，此種契約為射幸契約?！雹?/p>
射幸合同的基本特征有⑦：（1）射幸合同的交易對象是“幸運”；（2）射幸合同的成立不依交易標的物實際出現與否為轉移；（3）射幸合同要求締約人對交易風險獨自承擔責任；（4）射幸合同的締約雙方從一開始就應當完全知曉該合同的風險和交易規則。從以上條件來看，對賭協議都符合射幸合同的基本要件。因此，非等價有償不是阻止其合法有效的障礙。
綜上，我們在討論對賭協議合法性進行考量時，不應當僅僅從某一個時間節點，如對賭結果發生時，以靜態的角度來衡量其是否符合等價有償、公平合理等原則，而應當從整個私募股權投資的始終來進行整體和客觀的分析。對賭協議不管在國內還是國外對于PE投資都起到不可替代的推動作用，其商業性已經得到了檢驗。由于我國法律政策和道德習俗的特殊性（比如，拆借禁令、投資人風險共擔），對賭協議的合法性尚未得到認可，但是我們應當打破這個窠臼，正確合理地看待對賭協議。
（二）經濟（金融）法基礎
我國絕大多數未上市民營企業都面臨這樣的問題，企業規模大，發展前景好，但是也面臨著嚴重的資金和現金流不足的困境。融資難、融資渠道狹窄已經成為制約這些企業發展的桎梏所在。
實踐表明，我國民營企業處于發展上升期，急需銀行和大金融機構的資金支持，而銀行的資金傾向國有、大型企業的天然特性，使得這些企業融資無門。以此同時，很多如摩根士丹利、英聯、鼎暉這種大的國際投資機構正是看中了這些大企業的上升空間特別是上市后的溢價增長，而“對賭”的“定心丸”承諾也是讓這些大PE機構爭奪這些項目的另一個重要原因。
PE過程中引入對賭協議，形式上是通過簽訂合同實現，而實質上是投資者對未來不確定的權利的購買，與金融衍生產品相似。在金融領域，金融衍品生交易本質上也是一種射幸合同。⑧例如，商品期貨合同是取決于某一商品在未來時點上的不確定價格。商品期權投資者購買未來某一資產的權利，通過未來價格和買入價格的偏離來獲取差價。“與這些合同和安排類似，對賭協議實際上也是一個取決于未來某一參數的支付安排，只是該參數是公司的盈利數額。不過，盈利數額實際上對應了公司凈資產的增長，也與股權價格直接聯系。因此，從經濟實質上說，對賭協議所參照的也是公司的凈資產價值，因此可以被看作是一份股票期權合同。只是，與通常人們所理解的證券市場上可行權交易的期權合同不同，這份合同并不是以股權進行交付，而是根據股權價值以現金支付?！雹?/p>
我們可以發現，對賭協議實際上完全符合金融衍生合同的定義，是金融衍生合同的“變種”與創新。對賭協議的引入主要是為了保護投資者的利益，應當納入經濟法的范疇。以經濟法的視角保護處于信息弱勢一方的投資者。如果目標企業提供了錯誤的財務或者非財務信息或故意捏造可能造成重大損失的信息或隱瞞巨額債務，投資方可以宣布投資合同和對賭協議無效，并要求企業賠償損失。
注 釋：
①朱濤.李博雅.“對賭協議第一案”中被遺忘的資本維持原則（J）.法務管理，2013，（10）.
②朱濤.李博雅.“對賭協議第一案”中被遺忘的資本維持原則（J）.法務管理，2013，（10）.
③（2011）甘民二終字第96號
④彭冰.對賭協議：未來不確定性的合同解決（J）.北京.中國社會科學報，2012，（11）.
⑤崔建遠.合同法[M].北京.法律出版社，1998.
⑥王前鋒.張衛新.論金融衍生交易的法律性質[J].政法論叢，2004，（6）.
⑦黃風.射幸契約與衍生金融工具交易[M].羅馬法?中國法與民法法典化―物權和債權之研究.北京.中國政法大學出版社，2001.
第4篇：公司法務前景范文
法學熱的背后，也需要有些冷思考。根據麥可思研究院的大學生就業報告來看，近幾年來，法學專業就業頻頻亮紅燈，屬于“失業量比較大，就業率比較低的高失業風險型專業”。因此，在報考的時候，你就要對開設法學高校的專業設置有所了解，發掘相同專業名稱背后的秘密，結合自身情況有針對性地報考，才能在法學的天空飛得更高。在本科層次，除了政法類大學，幾乎所有的綜合性大學都開設法學專業，而一些理工科的院校也開設了具有行業特色的法學專業，下面我們就來一覽它們的風采。
法學（不分方向）
很多學校的法學專業不分方向招生，在培養方面也比較注重宏觀。法學專業四年本科時間，重點在于培養學生形成嚴謹的邏輯思維能力和說話的條理性，樹立社會責任感。在理論層面，學生需要學習法學基本理論和系統法律專業知識，熟悉我國法律法規及有關政策。在技術層面，律師實務、司法鑒定、法醫等技術也要求有所了解與掌握。
必修課程：法理學、中國法制史、憲法、行政法與行政訴訟法、刑法、刑事訴訟法、民法、知識產權法、商法、經濟法、民事訴訟法、國際法、國際私法、國際經濟法等。
就業方向：因為沒有進行專業分流，重視學生法律基礎知識的培養，所以就業范圍比較廣。隨著就業門檻的提高與近年來法律碩士的大規模擴招，許多同學選擇攻讀法學碩士或者法律碩士，提高自己的職場競爭力。如果你還想繼續充電，讀研是最好的選擇。此外，中央和地方各級政府部門、公檢法機關、公司企業、律師事務所、金融機構等都為法學專業學生提供了大量崗位，可從事律師、法官、法律顧問、法務專員等相關工作。當然，如果你性格外向，熱愛媒體工作，也可以選擇與法律相關的媒體工作，如去法制日報社。央視著名主持人撒貝寧就是法律碩士。
推薦院校：開設法學專業的王牌院校有中國政法大學、武漢大學、中國人民大學、吉林大學、北京大學、清華大學、復旦大學、西南政法大學等。如果你對沖擊這些名校有所顧慮，西北政法大學、山西大學、云南大學也是不錯的選擇。
小貼士：如果不愛做學術，研究法理學等理論型專業，那么司法考試是你在法學領域從業的通行證。這個被稱為“國內最難考的考試”其實對于認真學習的本專業學生并非高不可攀。對法學躍躍欲試的你，不要因為外界的輿論對自己向往的專業望而卻步哦！
法學（衛生法方向）
時下，復合型人才的培養成為高等教育的發展趨勢。當前醫患糾紛愈演愈烈，衛生系統中專業的法律人才的缺口也越來越大。此外，該專業對國家醫事法律的健全，有著推動作用。因而有規范化教育背景的，既懂醫學又知法律的人才的作用日益凸顯，衛生法專業也成為越來越多學生的選擇。衛生法學是醫學與法學交叉的前沿學科，學生既要學習基礎醫學、臨床醫學的知識，對醫學領域有所了解，又要系統學習法律知識，能從法律層面解決衛生系統存在的問題。因而，該專業的可替代性較弱，一旦學有所成且對口就業，前景十分看好。
必修課程：
在法學部分，需要修的課程有憲法學、法理學、民法學、刑法學、經濟法學、商法學、中國法制史、國際經濟法、行政法、知識產權法、民事訴訟法、刑事訴訟法、行政訴訟法等。
在醫學部分，需要修的課程有基礎醫學、病原學概論、病理學與病理生理學概論、護理學概論、藥學概論、公共衛生學導論、診斷學基礎、內科學、外科學、婦產科學、兒科學等。
專業特色課程：衛生法學、醫事法學、醫事仲裁與訴訟、藥事法學、衛生監督學、醫療糾紛法律實務、外國衛生法學等。
就業方向：除了司法部門、法律服務機構、行政機關，還可以去醫院醫務科做專兼職法律顧問，去衛生系統如衛生局政策法規處等，在與醫療衛生活動相關的執法監督和醫療事故鑒定、醫療糾紛調解等司法工作中有突出優勢。
推薦院校：很多醫科大學都開設有這個專業，在法學專業下招生，如首都醫科大學、北京中醫藥大學、天津醫科大學、大連醫科大學、南方醫科大學等。也有一些醫科大學在公共事業管理（衛生事業管理）中開設衛生法相關方向，授予管理學學位，如重慶醫科大學公共事業管理專業（醫事法律方向）、南京醫科大學公共事業管理（衛生事業管理與法學方向）。
小貼士：不得不承認，很多報考醫學院的學生最初都希望學習醫學專業，因為成績原因不得不調劑到法學等文科專業，也因此造成醫科大學法學招生難、專業差的誤解。事實上，當前法學畢業生眾多，而真正能將法學知識運用到醫學領域的人并不多，在醫事法上術業有專攻地去學習與研究，就業自然不是難事。另外，很多名校招收衛生法、醫事法相關方向的研究生，如北京大學法學院法律碩士項目的衛生法方向，吉林大學公共衛生學院的醫事法學等，都是不錯的選擇。報考這些熱門高校的人數必然眾多，而如果你本科就是學習衛生法方向，那么備考自然更加容易，成功率更高。
法學（國際法方向）
國際法是作為國際法律關系主體的國家（或者地區）之間制定和實施的法律，這個方向的法學專業主要學習國際公法、國際經濟法、國際私法、軍事法等內容。在大學四年里，你需要學習國際法基礎理論、原理與法律方法，能夠運用國際法分析并解決現實問題。所以，這個方向的學生可以算是復合型實用人才。
隨著國際的交流與合作越來越密切，高校專業設置也越來越國際化，現在一些院校的法學專業的本科向國際法方向傾斜。雖然在專業目錄上沒有體現出來，但通過課程介紹你可以有所了解，所以，如果你有志于學習該專業，就要多關注那些以外交等專業為強勢專業的院校。
必修課程：理學、憲法、行政法、民法、刑法、訴訟法、商法、經濟法、知識產權法、國際公法、國際私法、國際經濟法、國際組織法、國際人權法、國際貿易法、國際投資法、診所式法律教育、法律英語等。
推薦院校：這一領域內比較好的院校有外交學院、國際關系學院、中國政法大學、華東政法大學等。
就業方向：國際法方向的學生外語要求更高，從事涉外方向的法律工作較多?？稍谡畽C關、司法部門、對外經貿、涉外律師、投資、金融、證券、保險、海事等法律相關部門工作。此外，大型外企的法務專員也更傾向于要這一專業的學生。
小貼士：帶“國際”二字的專業一般聽起來都是“高端大氣上檔次”的專業，所以更多的付出自不用說。這個專業對英語有極高要求，甚至很多專業課采用雙語授課，所以填報此專業時需要同學們注意，部分院校會對英語單科有所要求。
法學（經濟法方向）
很多年來，高考生對經管類專業追逐的熱度一直居高不下，經管類高校成為報考的大熱門。一些學校往往也開設法學專業，且都和經濟密切相連，法學專業的經濟法方向的錄取分數水漲船高。該專業的培養目標是有堅實的法學基礎知識，特別要掌握國際經濟法方面的基本知識，同時要掌握國際經濟貿易基礎理論知識與實務，并能熟練掌握英語，具有較強的綜合分析問題和獨立解決國內外法律問題能力的法律人才。
必修課程：法理學、中國法制史、憲法、行政法與行政訴訟法、刑法、刑事訴訟法、民法、知識產權法、商法、經濟法、民事訴訟法、國際法、國際私法、國際經濟法、公司法、證券法、票據法、保險法、國際貿易法、國際投資法、國際金融法、外國合同法等。
推薦院校：中央財經大學、對外經濟貿易大學、上海財經大學、首都經濟貿易大學、西南財經大學、東北財經大學、大連海事大學等。
第5篇：公司法務前景范文
公務員考試與專業
關于公務員考試，你首先要知道以下兩點：
第一，在歷年的公務員招錄考試中，98%以上的職位都有專業要求；第二，公務員招錄專業是根據用人單位的需求而制定的，因此每年的招錄專業都有調整乃至大幅度的波動的可能性。
在以上兩個前提下，針對每年的招考情況做大體分析，我們會發現，這些對專業做了限定的職位，有不少的要求是比較寬泛的，一般會給出可報考的專業大類或明確相近專業都可報考。而不管招錄專業如何變動，有部分大類專業（即崗位要求的專業出身）每年都是公務員招考的“大戶”。可以說，它們是敲開公務員招錄大門的必備專業。這幾個招考方向也多與高校熱門專業所契合。就目前趨勢來看，從中央到地方，這幾個招考方向可分為政法、文秘、經濟管理、財會、信息技術五大類，其專業對應如下表所示：
在公務員公共課程考試中，這些專業都是招考的熱門專業。而在大學選擇了這些專業的考生，在公務員考試中也比其他考生更容易適應考試內容。比如，公務員考試筆試中的公共科目主要是對應試者基礎知識的考查，考試內容包括對公務員任職的基本要求、政治、行政學、法律、公文寫作與處理等。由此我們不難看出，漢語言文學、法學等文科專業的學生在公共科目的考試中有天然的專業優勢。
以下就為大家介紹近年公務員招錄比較熱門的幾類專業，供有意愿報考公務員的考生參考。（以下只羅列出適合文科生報考的專業，理科生請移步《求學》理科版）。
一、漢語言文學
在報考公務員中，專業優勢最大的應該是中文類專業。這里所說的中文類專業包括漢語言文學、漢語言學、對外漢語、應用語言學等。在我們瀏覽公務員招錄職位信息表時，漢語言文學及相關專業是出現最頻繁的字眼。
漢語言文學可謂是有志從事文職工作的優勢專業。公務員、教師、媒體記者及編輯都是不錯的工作選擇，在各種企業中擔任秘書、行政助理以及文員的崗位也算是專業對口。這些崗位和職位往往需要具有較強的文字處理功底、應用文寫作以及撰稿能力。
如果你熱衷寫作、愛好文學，那么可以放心地報考漢語言文學及相關專業。在這里你不僅可以繼續自己的文學夢，還能學到很多實用的技能，比如文書的寫作和口才的鍛煉，這對報考公務員是有一定的優勢的。
二、會計學
要問啥專業最有公務員潛質？答案一定是會計學！在近幾年的國家公務員招錄的專業中，會計學專業一直穩坐“十大需求專業”前三甲。
除了會計學專業，其相關專業如財務管理、財政學、稅收學等也是公務員考試的熱門專業。這類專業招錄的職位主要是進行財務管理、稅收征管等財務工作和審計業務等，招錄的部門范圍一般也較廣。
值得一提的是，市場經濟越發達，對財務人才需求量越大。無論是企業、事業單位或是國家機關，都會發生經濟活動?？梢哉f，以上專業的就業面很寬，不想考公務員也沒關系的?？忌厴I前如果能夠考取相應資格證書，會在求職中為自己增加競爭力。常見的與財務管理、會計有關的證書有以下幾種：會計師從業資格證、會計專業技術資格證書、注冊會計師證書。
三、經濟學
經濟學是一門很現實的學科。貨幣升值還是貶值，石油價格是上漲還是下跌等有關經濟的每一條新聞無不觸動人們的神經。經濟學關系著每個人的日常生活，社會的發展離不開它，所以說是一門基礎性學科，它也是其他應用性經濟學科延伸的主干。經濟學從開設之日起，就注定是一個備受矚目的學科，永遠可以在最熱門的專業里找尋到經濟學的身影。
該專業培養能在綜合經濟管理部門、政策研究部門，金融機構和企業從事經濟分析、預測、規劃和經濟管理工作的高級專門人才。在公務員招考中，經濟學及相關專業所招錄的考生更多地從事宏觀經濟研究及人力資源分析等方面的工作，進入就業人才中心、對外貿易經濟合作局等部門。當然以上部門招收條件一般較為嚴格，對考生學歷要求較高，所以有志于此的同學，可能還需要繼續考研。
四、法學
這里的法學包括法學、憲法與行政法學、訴訟法學、經濟法學等多個專業方向。
該專業培養系統掌握法學知識，熟悉我國法律和黨的相關政策，能在國家機關、企事業單位和社會團體、特別是能在立法機關、行政機關、檢察機關、審判機關、仲裁機構和法律服務機構從事法律工作的高級專門人才。
法學專業成為公務員考試的熱門專業，一方面是因為近年來法學類專業人才相對飽和，法學專業畢業生就業前景并不樂觀，尤其是專業對口率并不高，考公務員不少法學專業畢業生來說是相對較好的選擇；另一方面，公務員招錄中，除了公檢法系統的職位，負責涉法、法律法規、行政訴訟等相關工作的崗位需求較多，如勞動監察、醫療監察、勞動仲裁、交通外勤執法等。
如果考生在大學時選擇了法學專業，最好在畢業前通過國家司法考試，這樣找工作會相對容易且就業質量相對較高。除了律師，法學專業畢業生還可從事公司法務職業，這也是近年來很受歡迎的高薪職業。
專業雖熱門，報考需謹慎
第6篇：公司法務前景范文
從某種角度來說，其意在強調法學是一門應用性很強的社會學科，法律本身是來源于實踐而又服務于實踐的。相應地，對于法學本科生來說，只學習掌握法學理論知識是不夠的，更重要的是通過四年學習塑造出從事法律實務工作的基本能力（即法學技術應用能力）、心理素質和基本道德。而這些也正是法科生專業就業能力的核心所在。因此，在培養法律人才時要切實考慮到本學科的社會需求，所培養出的法科人才要能服務于法律的應用和實踐，要將培養具有創新能力的高級應用型法律人才作為法學本科教育教學的主要目標。法科生專業就業能力是指法科生實現專業就業目標所應具備的基本素質和基本技能，是心理素質、職業道德和法學專業技術應用能力的綜合體現。專業就業是指在檢察機關、審判機關、行政機關、企事業單位和社會團體、仲裁機構和法律服務機構從事法律服務工作。從就業前景來說還是非常廣泛的，比如做法官、檢察官、警官、行政機關公務員，到公司法務部門從事法律事務，到律師事務所做律師，到高校去做法學教師，到科研院所做法學研究者等等，都是實現專業就業的不錯選擇。從具體就業能力來看，法科生通過四年學習實踐的積累，應具備以下四個方面的能力：第一，掌握核心法律知識。要求學生掌握我國相關實體法、程序法、證據法、法制史和法學基礎理論知識，并力爭通過全國統一司法資格考試。第二，具備解決法律實務問題的基本能力。要求學生通過各種渠道（實習實踐、大學生法律援助中心或法律診所等）積極參與具體法律事務的解決，并具備基本的人際交往能力、溝通能力、談判能力、語言表達能力、文書能力、自我管理能力和基本的心理素質。第三，形成嚴謹的法學思維能力。德國法學家茨威格特•克茨曾說：“法律并不純粹是一種專業訓練的對象，而是人們可以從中學習清晰的思維、透徹的表達以及練習修辭技巧的一個領域?！币髮W生初步形成法學思維方式，能從法學專業角度運用法律實務工作基本方法，創造性地解決各種問題。第四，具備堅定的法治信仰和基本的職業道德。要求法科學生像教徒信仰宗教一樣虔誠地去信仰法治，堅定不移地相信法律有用，相信執法人員會嚴格執法、司法人員會公正司法，相信法治中國的美好未來；學習在社會變革中運用法律、學習處理復雜的職業道德困境。
二、在勞動法教學中如何提升法科生的專業
就業能力勞動法學作為一門與大眾日常社會生活密切相關的法律學科，是維護人權、體現人本關懷的一項基本法律，在西方甚至被稱為第二憲法。勞動法課程中勞動者的權利和義務、勞動合同法律制度、工作時間與休息休假、勞動報酬及勞動保護法律制度等內容直接涉及大量的案例和社會熱點問題。筆者認為勞動法課堂教育教學活動中提升法科生專業就業能力，可從以下幾個方面著手進行：
1.調整課程設置和課程內容
使課程教學更利于學生能力的發展。勞動法教學的課程設置和課程內容應緊貼社會生活實際和大學生生活實際，不斷改革、完善，以適應社會發展的新需要。首先，在課時安排上，理論課時與實踐課時應統籌兼顧、合理分配，以2學分30學時的教學設計為例，可將理論課安排18~20學時、實訓課安排到8~10學時。其次，在課程內容上，理論知識講授應與司法考試考題講解緊密結合，促使學生掌握核心法律知識。最后，課堂案例教學內容可以大學生勞動爭議問題和社會熱點問題為重點組織相關教學案例，比如大學生校外兼職“洋快餐”的法律問題、畢業生實習與就業協議書的法律問題、“黑磚窯”事件等等，從而引起學生共鳴，使其主動思考，逐漸養成基本的法律思維能力。
2.提升教師教學綜合素質、改革教學方法
調動學生學習主動性。教師水平直接影響教學質量。由于我國當前年輕一代法學教師多是“校門到校門”，畢業就進校執教，缺少行業實踐經驗，專業理論功底強而實踐應用弱。由此導致教育教學中，法學教師重理論、輕實踐，法科生記筆記、背法條、少自主獨立思考。法學教育直接制造了大批眼高手低、缺乏職業基本素質的畢業生“，難就業”成為必然。因此，高校應采取積極措施，打破政策壁壘，多渠道培養“雙師型”教師，促使教師積極提升教學綜合素質，主動改進教學方法，使法學教育更貼近法律職業的實際要求，解決實際法律問題。在勞動法教學中，應注重理論聯系實際，可采取“案例-理論-實踐”的教學模式，引導學生主動參與法律實務的解決，從而培養學生的創造性、靈活性，最終培養學生自主做事和主動學習的信心和能力。比如在“勞動關系與勞務關系”的授課中，筆者曾將一起正在處理中的案件作為課堂教學討論內容，這是一起本校法學大三學生校外兼職遭遇交通意外傷害的事件。參與案件處理的學生講述了事件處理過程，教師進行適當引導，通過事件發生后的處理流程、證據搜集障礙、雙方當事人談判焦點、涉及法律理論及法律依據、困惑問題等環節的討論，最后總結出相應的解決方案和談判策略。這次案例教學使學生對“勞動關系與勞務關系”知識的把握更直觀、深刻，由簡單識記層面迅速提高到深刻理解運用層面，而且鍛煉了學生的運用知識能力和語言表達能力，課堂氣氛也十分活躍。
3.加強勞動法實踐教學
推動學生參與實踐、積累職業經驗。勞動法的實踐性很強，尤其是勞動合同的訂立、變更、解除和終止等內容，如果沒有具體案例的引入或學生親自參與實踐，學生很難深入理解這些內容，更談不上掌握和具體應用相關知識。在勞動法教學中可采取法律援助、診所教育或社會調研等形式，推動學生親身參與實踐，積極積累職業經驗。比如在前述學生兼職遭遇交通意外傷害的事件處理中，筆者要求學生以法律援助的形式參與案件的處理過程。通過實踐鍛煉的學生，意識到專業知識在實踐運用中的重要性，并主動充電學習、查找法律條文，積極與專業教師、執業律師、在職法官聯系、咨詢，制定談判方案、談判思路和策略。通過真實案例，鍛煉了學生的人際交往能力、溝通能力、談判能力、文書能力、自我管理能力和基本的心理素質，堅定了學生們的法律信仰，取得了較好的效果。
三、結語
第7篇：公司法務前景范文
美國最大的全國性證券交易所當數紐約證券交易所（NYSE）。在紐約證券交易所交易中，購買和出售的訂單傳達到中心，由中心的專業人士通過維護系統以使買賣的訂單匹配，從而實現交易。在場外交易市場，買賣是通過券商之間連接的機終端和報價單來完成的。最著名的場外交易市場就是納斯達克（NASDAQ），券商作為中介人匹配客戶之間的訂單，或是直接以自己的名義介入證券交易。
紐約證券交易所是世界上最大的股票市場，其籌集的資金居股市之首。紐約證券交易所有將近2800多個上市公司，在2003年，包括了來自51個國家的470個外國公司。2003年，在紐約證交所上市的公司為15家，市值達到89億美元；亞太地區共有82家公司，市值達728億美元。廣泛的市場參與者，包括公司、個人投資人、機構投資人和成員公司，構成了這一交易市場。在證券交易所上市的公司已經滿足了最嚴格的上市標準，其范圍包括從最大、最著名的藍籌公司到許多世界頂級的技術公司和年輕、成長迅猛及私有化的非美國公司。
在美國，大概有35000個公司的股票在場外市場交易。納斯達克是一個全國范圍內的詢價系統，存儲和提供每秒更新的來自全國聯網券商的場外報價。有6000多個公司的證券在該系統上詢價，現有包括搜狐、新浪、網易三大中國門戶網站在內的十幾家中國公司在納斯達克上市。當今的納斯達克市場已成為紐約證券交易所的競爭對手，許多符合紐約證券交易所上市標準的大公司已選擇了納斯達克，如著名的微軟、英特爾、蘋果電腦和升陽公司等。納斯達克市場分為兩個部分：納斯達克全國市場和納斯達克小型市場。在全國市場的上市標準更嚴格，證券更具折現性。對于更小的公司而言，納斯達克提供了一個“場外交易電子版”，但其并不是納斯達克市場的一部分，而只是為券商們提供的通過計算機查詢和估價的途徑。最小的公司則可以列于“粉紅單”上。
在美上市的優勢
中國公司在美國上市的優勢主要體現在以下幾個方面：
第一，市場的穩定性以及其代表的雄厚的資金來源為融資提供最大空間。對于包括中國公司在內的境外公司來說，對美國資本市場趨之若鶩的最大理由無不在于這一市場所容納的雄厚資金。由于比較健全的制度和行之有效的市場運營，不僅是龐大的投資機構，就是零散的個人投資者也能通過很多方式將資金聚集起來，占據著資本市場的重要一隅，使美國成為全球規模最大和最有效的資本市場。美國投資者對非美國公司的股票的投資大約占這些投資人所擁有的資金總額的12％。
第二，有助于提高公司的全球知名度和良好聲譽。公司良好的知名度在一定程度上代表著公司的價值，而通過上市在美國的資本市場亮相，借助路演等方式以及媒體的曝光，取得類似促銷的效應，能夠提高企業的聲譽。通常，股市師會跟蹤公司的業績，并定期預測公司前景，積極有利的報告將有助于提高公司股票的價格。
第三，強化公司的購并手段。上市使公司的價值能通過具有很高的折現性的美國股市的股票得以體現，而在美國上市的公司的股票往往被認可為購并的支付手段，買家往往更有可能接受股票作為支付工具。
第四，進一步促進中國公司的內部改革和提高公司治理的水平。美國市場更為嚴格的披露和公司治理要求，也將成為中國公司進行改革和實施廣泛重組、提高在行業內競爭力的契機。
上市的方式
通常而言，中國公司進入美國的資本市場可以采取以下4種方式：
1.普通股的首次公開發行（Initial Public Offerings，IPOs）
上一世紀30年代初期的股市災難導致外國公司的股票在美國股市一落千丈，美國的投資人瞬間失去了數以億計的投資，這一事件促使1933年的美國證券法正式實施。此后，美國證券法對境外公司在美國的普通股首次公開發行的監管與本土公司別無二致。毫無例外，該公司必須進行注冊。根據公司的規模以及以前在美國的披露情況，美國證監會還制定了不同的表格，以供外國公司注冊使用。
基本上，境外公司與美國公司一樣，必須以同樣的格式向美國證券委員會（SEC）和投資人披露同等的信息。對于許多境外公司來說，美國證券市場的披露制度是令人深感不適的。美國的財務披露和準則比許多國家的更加詳細和嚴格，例如，其要求對公司的市場競爭性地位和管理階層對前景預測的強制性披露，便是一個令外國公司頭痛的例證，但是為了力爭在這個浩瀚的資本市場上擁有一個位置，境外公司也只能入鄉隨俗了。為了軟化此不適，美國證監會許可境外公司將其財務報表調節至符合美國的會計原則，并不一定要實際地按照美國標準來制作。
此外，境外公司的股票一旦公開交易，該公司還必須按照美國證券交易法的規定定期向SEC報告。
2.美國存托股證掛牌（American Depositary Receipts， ADRs）
中國人壽保險股份有限公司于2003年12月17日、18日分別在紐約證券交易所（NYSE）和香港聯交所正式掛牌交易。作為第一家兩地同步上市的中國國有企業，其獲得了25倍的超額認購倍數，共發行65億股，募集資金35億美元，創該年度全球資本市場IPO籌資額最高記錄，取得了海外上市的成功。中國人壽保險就是中國企業通過ADR成功上市的例證。
美國證券業創造了這種將外國證券移植到美國的機制，存托股證交易提供了把境外證券轉換為易交易、以美元為支付手段的證券。迄今為止，還有中國聯通、中國移動、中石化等公司通過此方式在美國上市。
典型的ADR是如此運作的：
（1）美國銀行與一境外公司簽訂協議，約定由這一美國銀行擔任境外公司證券的存托人。
（2）美國的存托人簽發存托股證給美國的投資人。每一張存托股證代表一定數目的境外公司的證券，該憑證可自由交易。
（3）美國存托人收購相應數量的境外公司的證券，一般該證券由境外的托管銀行保管。
（4）發行存托股證后，美國存托銀行作為該股證持有人的付款人。該銀行收取股利并轉化為美元，然后將其分配給股證持有人。
（5）存托銀行作為存托股證的轉讓人，對該股證在美國的投資人的交易進行記錄。該銀行也時刻準備著把該股證轉換為相應的境外證券。
美國證監會把ADR以及其所代表的境外證券區別對待。同時，ADR的發行也涉及到證券的公開發行。因此，發行ADR的美國銀行也需要注冊，而該境外公司則須履行定期報告的義務。
但是，履行全面的注冊和報告是特別昂貴和負累的。鑒于此，美國證監會根據境外公司在美國證券市場的狀況，制定了不同的ADR計劃和相應的不同披露要求：
一級ADR
SEC對一級ADR的監管是最輕的。美國銀行通過注冊F－6表格，并附具存托協議和ADR憑證，便可建立一級ADR.
如果境外公司每年向美國證監會提交其在自己的國家所披露和公開的資料清單，其在美國的定期報告義務可免除。一級ADR可以在商和批發商的粉紅單上報價，但是不能在證券交易市場交易或納斯達克上報價。這一級ADR主要是為美國投資人提供對現成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于籌集資金。
建立一級ADR的成本比較小，平均為25000美元，境外公司的獲益是很大的，通常股價會上升4－6％。
二級ADR
二級ADR可以在美國證券市場交易。美國銀行須利用F－6表格注冊，境外公司須定期報告。為能在證券交易市場或是納斯達克交易，境外公司還需要進行20－F表格注冊。但如一級ADR一樣，二級ADR不能作為籌集資金的手段。
適用二級ADR的境外公司無一例外地發現，美國證券交易法所要求的披露要求比自己國家的法律規定更細節、更深入。最重要的是，境外公司的財務必須符合美國的一般會計準則，例如：美國一般會計準則要求分類披露公司的運營情況，還有一些敏感（有時是令人尷尬）的資料，包括主要財產、任何重大的正在進行的訴訟或政府對公司的調查、10％股東的身份、管理層薪酬總和、公司及子公司或執行官之間的交易，等等。公司還必須每年更新20－F表格。
建立二級ADR的成本是巨大的，平均超過100萬美元。但是帶來的成效也是巨大的，其為境外發行公司所鋪設的通向美國投資人的通道以及以美國一般會計準則為標準的披露，通常會促使公司股價上升10－15％。
三級ADR
境外發行公司將自己的證券向美國投資人作公開發行。這一級ADR的注冊書必須本質上包括二級ADR的20－F年度報告所要求的。三級ADR是唯一的允許境外公司在美國融資的ADR形式，建立三級ADR必須按照類似于普通股首次公開發行的程序來進行。在美國的普通股公開發行一般成本超過150萬美元。但是對于許多需要大量資金的境外公司來說，即使成本很高，三級ADR也是值得一試的，因為美國的公眾資本市場提供了一個無可比擬的融資基地。
全球存托股證（GDR s）
境外發行人也可以通過發行以美元為計價單位、全球發行的存托股證來促進其證券的交易。全球存托股證與美國存托股證的原理是一樣的，唯一的區別在于全球存托股證是部分或全部在美國以外的區域運作。不論冠之以全球存托股證或美國存托股證，適用在美國的部分的法律是一樣的。
3.私募資金和美國證券法144A條例
私募資金是一種避免美國證券法要求的注冊，而又能在美國出售證券的做法。但是，美國證券法規對于出售私募證券有很多限制。美國證監會1990年采納的144 A條例允許將某些符合條件的證券出售給合格機構投資人，而不需履行證券法的披露義務。但與144 A條例關聯的交易必須符合基本條件：（1）該證券必須只能出售給合格機構投資人；（2）證券發行時，該證券不能與在美國的任一證交所交易或是在如納斯達克的券商詢價系統報價的證券屬同一種類；（3）賣家和未來的買家必須有權利獲得發行公司的一些從公眾渠道尚未得知的信息；（4）賣家必須確認，買家知道賣家可以依據144 A條例來免除證券法的登記要求。144A條例還規定了合格機構投資人的條件。合格機構投資人通常包括美國銀行、信用社和注冊券商。
4.反向兼并
近年來，中國民營企業通過反向兼并（Reverse Merger）方式在美國上市方興未艾。反向兼并，也稱Reverse Takeover（RTO），俗稱借殼上市，是一種簡化快捷的上市方式，是指一家私人公司通過與一家沒有業務、資產和負債的上市公司合并，該私人公司反向并入該上市公司，該上市公司成為一個全新的實體。該上市公司也稱為殼公司。私人公司并入上市公司后持有多數股權（通常是90％）。
與IPO相比，反向收購具有上市成本明顯降低、所需時間少以及成功率高等優勢：一旦成為上市公司，公司的前景頗為可觀；上市公司的市場價值通常遠遠高于同等行業、同等結構的私人公司；上市公司更易于籌集資金，因為其股票有市場價值而且可以交易；可以利用股票收購，因為公開交易的股票通常視為購并的現金工具。
但是，反向兼并并非一蹴而就的獲取資金的捷徑，其只是募集資金的間接途徑。所以，這一方式僅適宜于那些對資金的需求并不是特別急切，將要經歷很長時間才能達到上市公司的規模和水平的公司，有助于其實現融資的長期目標。
紐約證券交易所的上市標準
對于已決定在紐約證券交易所首次公開發行股票的中國公司來說，除了可依據供美國公司適用的上市標準之外，還可選擇一套專供外國公司適用的標準。美國公司標準較外國公司標準而言，更加靈活。
紐約證券交易所的上市標準包括兩個部分：發行標準和財務標準。
發行規模標準如下：
1.美國公司標準
（1）股東數量：a.2000個持100股以上的美國股東；或者b.共有2200個股東，最近6個月的月平均交易量為10萬股；或者c.共有500個股東，最近12個月的月平均交易量達100萬股；
（2）公眾持股數量：在北美有110萬股；
（3）公開交易的股票的市場值總和為6000萬美元。
2.非美國公司標準
（1）股東數量：全球范圍內有5000個持100股以上的股東；
（2）公眾持股數量：全球有250萬股；
（3）公開交易的股票的市場值總和為，全球范圍內達1億美元。
財務標準如下（可任選其一）：
1.美國公司標準
（1）稅前收入標準：在最近3年的總和為1000萬美元，其中最近兩年的年稅前收入為200萬美元，第三年必須盈利；
（2）現金流量標準：對于全球市場總額不低于5億美元、最近一年收入不少于1億美元的公司，最近3年的現金流量總和為2500萬美元（3年報告均為正數）；
（3）純評估值標準：最近一個財政年度的收入至少為7500萬美元，全球市場總額達7.5億美元；
（4）關聯公司標準：擁有至少5億美元的市場資本；發行公司至少有12個月的營運。
2.非美國公司標準：
（1）稅前收入標準：在最近3年的總和為1億美元，其中最近兩年中的每一年達到2500萬美元；
（2）現金流量標準：對于全球市場總額不低于5億美元、最近一年收入不少于1億美元的公司，最近3年累計1億美元，其中最近兩年中的每一年達到2500萬美元；
（3）純評估值標準：同美國公司標準；
（4）關聯公司標準：同美國公司標準。
納斯達克的上市標準
相比之下，納斯達克的上市標準比其他的全國性的交易市場更為寬松。對于規模稍小、缺乏深厚的營運歷史和財力，尚不能達到全國交易市場的上市標準的外國公司來說，這一點是很重要的。對于首次發行的公司，根據納斯達克的標準，必須滿足以下3個初始上市標準中的一個，且必須滿足該標準的全部要求；并且，這一公司必須持續滿足其中之一的標準才能保持其上市地位。以下簡要介紹納斯達克的全國性市場的初始上市標準。
標準一：
（1）股東權益達1500萬美元；
（2）最近一個財政年度或者最近3年中的兩年中擁有100萬美元的稅前收入；
（3）110萬的公眾持股量；
（4）公眾持股的價值達800萬美元；
（5）每股買價至少為5美元；
（6）至少有400個持100股以上的股東；
（7）3個做市商；
（8）須滿足公司治理要求。
標準二：
（1）股東權益達3000萬美元；
（2）110萬股公眾持股；
（3）公眾持股的市場價值達1800萬美元；
（4）每股買價至少為5美元；
（5）至少有400個持100股以上的股東；
（6）3個做市商；
（7）兩年的營運歷史；
（8）須滿足公司治理要求。
標準三：
（1）市場總值為7500萬美元；或者，資產總額達及收益總額達分別達7500萬美元；
（2）110萬的公眾持股量；
（3）公眾持股的市場價值至少達到2000萬美元；
（4）每股買價至少為5美元；
（5）至少有400個持100股以上的股東；
（6）4個做市商；
（7）須滿足公司治理要求。
上市的程序
首次公開發行的過程是富有挑戰性、激動人心的過程，大膽的決定、上市團隊的卓越表現和良好的市場狀況，“天時、地利、人和”的協調實現，將會展現立足美國資本市場的公司的成功者的風采和形象。
1.組建上市顧問團隊
公司得以在美國最終上市，往往是一個有效的上市顧問團隊成功運作的結果。除了公司本身，尤其是公司的管理高層，需要投入大量的時間和精力外，公司須組成一個包括投資銀行、顧問、師在內的上市顧問團隊。其中，投資銀行將牽頭領導整個交易和承銷的過程。在考慮投資銀行的人選時，公司應充分了解投資銀行是否具有曾經協助過該行業的其它公司上市的經驗以及其銷售能力。公司選擇的法律顧問必須具有美國的執業資格，同樣，公司應考慮其是否有證券業務方面的豐富經驗。會計師事務所應將根據美國一般會計準則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計準則有全面地了解，以便調節若干數據以符合美國會計準則的報表要求。
2.盡職調查
公司將在上市顧問團隊的協助下進行公司的管理運營、財務和法務方面的全方位、深入的盡職調查。盡職調查將為公司起草注冊說明書、招股書、路演促銷等奠定基礎。為了更好地把握和了解發行公司的經營業務狀況，以便于起草精確和有吸引力的招股書，主承銷商、主承銷商的法律顧問以及發行公司的法律顧問將對發行公司的財產和有關合同協議作廣泛的審查，包括所有的貸款協議、重要的合同以及政府的許可，等等。此外，他們還將與公司的高級管理人員、財務人員和審計人員等進行討論。同時，主承銷商往往要求公司的法律顧問和會計師提供有關在注冊說明書中的事件的意見。承銷協議書將約定由公司的法律顧問出具有關公司的合法成立及運營、發行證券的有效性、其他法律事件的法律意見。此外，承銷協議還將要求公司法律顧問出具關于注冊說明書是否充分披露的意見。最后，發行公司還要被要求提供一封“告慰信”，即由其獨立的注冊會計師確認注冊說明書中的各種財務數據。
3.注冊和審批
美國證券法要求，證券在公開發行之前必須向美國證監會注冊登記，并且向大眾投資人提供一份詳盡的招股書。注冊審批是上市的核心階段。公司、公司選任的法律顧問和獨立審計師將共同準備注冊說明書的初稿，因此，法律顧問的能力和經驗在此階段會得到淋漓盡致的發揮。注冊說明書應包括兩個部分：第一部分包含招股書，第二部分包括補充信息、簽字和附件。招股書具有以下特征：第一，必須符合美國證監會的要求，以及必須真實地披露相關表格要求的信息。通常，對境外公司的披露要求與美國本土公司是一致的，包括公司過去5年的業務、風險因素、財務狀況、管理層的薪酬和持股、主要股東、關聯交易、資金用途和財務審計報告等。此外，招股書也是促銷手冊，招股書必須描述發行公司的“亮點”，以吸引投資人。
承銷商及其法律顧問將對初稿進行認真地審查，并作出評論。當注冊說明書準備好后，將遞送到美國證監會。在注冊說明書遞交證監會后、該文件尚未被宣告有效之前，包含在說明書中的初步招股書將由投資銀行送給潛在投資人傳閱。在此期間，可以書面招股，但是不能承諾出售股份。在此期間，承銷銀行將安排路演（以下詳述）。
美國證監會在30天內審查注冊說明書。審查完畢后，證監會向公司發出一封信，要求提供補充信息或更詳盡的披露，主要涉及披露和會計。公司即按照該意見進行修改并將修改意見遞交證監會。證監會再次進行審查。如是首次注冊的公司，證監會往往會要求多次的修改。
美國證監會審查批準注冊說明書的最后一稿后，將宣布注冊說明書生效。對第一次的注冊人來說，從第一次遞送到宣布生效，需花4到8個星期的時間。
4.促銷和路演
注冊登記之后，公司便可以在投資銀行的協助下進行促銷，其中包括巡回路演。路演是指證券發行公司通過一系列的對潛在投資人、師或資金管理人所作的報告會，激發投資興趣，通常持續一至二個星期。屆時公司管理層在投資銀行的安排下，到各地巡回演說，展示其商業計劃。管理層在路演上的表現對證券發行的成功與否也有至關重要的作用。在美國，重要的路演城市包括紐約、舊金山、波士頓、芝加哥和洛杉磯。作為國際中心的倫敦和香港也往往會包括在路演的行程中。
一旦路演結束，最終的招股書將印發給投資人，公司的管理層將在投資銀行的協助下確定最終的發行價格和數量。投資銀行往往會基于投資者的需求和市場狀況，提出一個建議價格。
一旦發行價確定，投資者收到正式招股書兩天后，首次公開發行便可宣告生效，上市交易便拉開了序幕。主承銷商將負責保障公司股票上市交易最初的關鍵幾天的順利交易。至此，首次公開發行即告成功。
