公司內(nèi)部管理制度規(guī)則精選(九篇)

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第1篇：公司內(nèi)部管理制度規(guī)則范文

關(guān)鍵詞：公司內(nèi)部制度；法律制度；銜接互動(dòng)

中圖分類號(hào)：D922.291.91

文獻(xiàn)標(biāo)志碼：A

文章編號(hào)：1009—6116（2012）03-0099--06

一、對(duì)傳統(tǒng)民間法與國家法二元結(jié)構(gòu)論的突破

所謂公司內(nèi)部制度，是指公司根據(jù)自身的實(shí)際情況和所處的行業(yè)特點(diǎn)，在國家法律、法規(guī)和規(guī)章的指引下，以規(guī)范化制度文本的形式確認(rèn)和調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系，是公司內(nèi)部適用的各種規(guī)范性文件的總和。公司內(nèi)部制度建置好比是“公司立法”行為，即以成文化形式針對(duì)內(nèi)部“人”和“事”的建規(guī)立制，確立穩(wěn)定而普遍的行為依循之準(zhǔn)則，從而形成一定的“規(guī)范秩序”，實(shí)現(xiàn)公司的規(guī)則之治。公司的這些制度規(guī)范具有強(qiáng)制性，員工應(yīng)當(dāng)尊重和遵守它們，違反規(guī)則的行為會(huì)導(dǎo)致懲罰性后果。西方法律多元化學(xué)者認(rèn)為，如果說強(qiáng)制性規(guī)則的存在意味著一種“法律秩序”的存在的話，那么企業(yè)中就當(dāng)然存在著這種秩序。作為一個(gè)社團(tuán)性組織，企業(yè)的存續(xù)和運(yùn)營必然要求其為自身創(chuàng)設(shè)具有強(qiáng)制性的、所屬人員一體遵循的規(guī)則，用以判定什么是“合法”的，什么是“違法”的。如此就形成了企業(yè)內(nèi)部的“法律秩序”，每一個(gè)企業(yè)也就成為一片擁有真實(shí)“法律秩序”的領(lǐng)地。這種觀點(diǎn)的價(jià)值在于，它指明了公司內(nèi)部制度同國家法一樣但卻在不同的層面上，發(fā)揮著規(guī)則化治理和型構(gòu)社會(huì)秩序的功能。事實(shí)上，它們不僅僅具有規(guī)則的效力，而且各國法院一般都承認(rèn)合法制定的公司內(nèi)部制度可以成為司法辦案的依據(jù)，為法院所采信，決定個(gè)人的權(quán)利和義務(wù)。但不能就此認(rèn)定它們?yōu)榉ǎ驗(yàn)榉ㄅc非法之間應(yīng)當(dāng)有明確的界限，并非所有成文規(guī)則都具有國家強(qiáng)制力而可稱之為法，也并非可以作為司法辦案依據(jù)的就都是法，在法律缺失時(shí)，政策、習(xí)慣、道德也可以作為司法依據(jù)，但它們顯然不是法。這里所謂的“法律秩序”只是一種比喻用法。公司內(nèi)部制度是一種民間社會(huì)規(guī)范，是城市生活中的商事自治規(guī)則。

作為民間社會(huì)規(guī)范，公司內(nèi)部制度同國家法的關(guān)系突破了傳統(tǒng)民間規(guī)范與國家法的二元結(jié)構(gòu)，呈現(xiàn)出各自獨(dú)立而又互相聯(lián)動(dòng)的上下位階規(guī)則系統(tǒng)的新范式。公司內(nèi)部制度同傳統(tǒng)民間社會(huì)規(guī)范相比有諸多不同特征，比如它產(chǎn)生于陌生人社會(huì)而不是熟人社會(huì)，它是一種制度設(shè)計(jì)而不是自然生長形成，它表現(xiàn)為系統(tǒng)化的成文規(guī)則而非不成文規(guī)則等等。但最具有現(xiàn)實(shí)意義的一個(gè)區(qū)別在于它同國家法形成銜接關(guān)系而不是沖突關(guān)系，盡管現(xiàn)實(shí)中存在對(duì)法律的規(guī)避甚至背離，但銜接與協(xié)調(diào)是其必然的主導(dǎo)關(guān)系。中外學(xué)者的諸多研究都表明，傳統(tǒng)民間社會(huì)規(guī)范常常游離于國家法之外，甚至經(jīng)常呈現(xiàn)緊張乃至沖突關(guān)系，原因就在于傳統(tǒng)民間社會(huì)規(guī)范的形成是獨(dú)立于國家法的一個(gè)自然過程，因此沖突在所難免。而現(xiàn)代公司的內(nèi)部制度已然深深地嵌入了法制的框架之中，是在法律許可下的一種制度建設(shè)，在內(nèi)容和程序上要受到法的指引。

公司內(nèi)部制度相對(duì)于國家法而言，既具有嚴(yán)格的從屬性，又具有廣泛的自主性，這是由公司內(nèi)部制度既要受到法律調(diào)控這一法治原則、又必須自主調(diào)處內(nèi)部關(guān)系這一公司自治原則所共同決定的。其中，從屬性是首要的，如果違背法的規(guī)定將直接導(dǎo)致公司內(nèi)部制度的無效；自主性是必要的，否則公司將喪失存在的商業(yè)價(jià)值。澳大利亞學(xué)者艾蘭（carleton K.A11en）曾提出作為附屬立法一種形式的自治立法說，很好地說明了這種雙重特性。他認(rèn)為社會(huì)中還有大量的法人，它們存在于政府系統(tǒng)之外，并被授予了為自身制定細(xì)則的權(quán)力，這就是附屬立法的另一種形式自治立法。這些法人制定的規(guī)則具有明顯的自治性，因?yàn)樗鼈儍H直接對(duì)特定法人成員產(chǎn)生效力；但需要注意的是，這些規(guī)則需嚴(yán)格地受制于司法審查。最常見的例子就是股份公司的章程。

這里的從屬性，是指國家法對(duì)公司建立內(nèi)部制度授予創(chuàng)設(shè)權(quán)或者作出強(qiáng)制性約束，違犯相關(guān)法律、法規(guī)或者規(guī)章的規(guī)定，輕則導(dǎo)致制度因違法而無效，重則公司可能承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。實(shí)際上，公司面臨的制度規(guī)范由內(nèi)外兩個(gè)方面構(gòu)成——制度環(huán)境和制度安排。制度環(huán)境是公司的外部制度，是指社會(huì)存在的、用以調(diào)控生產(chǎn)生活和利益關(guān)系的規(guī)則體系及其結(jié)構(gòu)，包括基本的政治、社會(huì)和法律規(guī)則。制度安排是公司的內(nèi)部制度，是在特定領(lǐng)域內(nèi)約束人們行為的一組規(guī)則，是公司自身的制度選擇，它至少應(yīng)當(dāng)具備兩大目標(biāo)：一是提供一種結(jié)構(gòu)，二是提供一種機(jī)制，制度的規(guī)范結(jié)構(gòu)和規(guī)則機(jī)制共同構(gòu)成制度的形式和實(shí)質(zhì)。在法治社會(huì)中，公司的外部制度環(huán)境主要是法制環(huán)境，公司的內(nèi)部制度安排是在法制的許可和指引下展開的，兩者應(yīng)當(dāng)協(xié)調(diào)互動(dòng)，共同構(gòu)成規(guī)范公司活動(dòng)的制度保障。“如果說體現(xiàn)市場經(jīng)濟(jì)要求的法律制度是市場經(jīng)濟(jì)主體走出自身而參與市場經(jīng)濟(jì)時(shí)所須遵照實(shí)施的基本規(guī)則，那么，企業(yè)自身的那些使市場經(jīng)濟(jì)法律制度具體化的制度規(guī)范，則是作為市場經(jīng)濟(jì)主體的企業(yè)在進(jìn)入市場經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域之前所應(yīng)遵循的初始化的制度規(guī)范，和企業(yè)在走出市場經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域之后而修繕自身時(shí)所應(yīng)接受的規(guī)制。”

這里的自主性，是指在守法遵規(guī)的前提下，公司可以根據(jù)自身的意志、理念和判斷不受干涉地進(jìn)行制度建設(shè)和創(chuàng)新。公司自主“立法”是市場經(jīng)濟(jì)條件下企業(yè)法人自治精神的基本體現(xiàn)。法治經(jīng)濟(jì)尊重私域社會(huì)中主體合法的自由意志，保護(hù)私權(quán)利的自主行使不受非法干涉，遵循任何私權(quán)若非法律特別禁止即可為的原則。作為市場主體的公司應(yīng)當(dāng)也必須享有充分的自主經(jīng)營權(quán)，其中包括自主制定內(nèi)部制度的權(quán)利，只要法律沒有明文禁止或者作出規(guī)定，公司就可以自行進(jìn)行制度建置甚至制度創(chuàng)新。

當(dāng)然，公司不同類別或者不同職能部門的制度建設(shè)所受到的法律規(guī)制的力度是不同的，這取決于該事項(xiàng)可能對(duì)于市場和社會(huì)產(chǎn)生的影響程度。在公司某些領(lǐng)域，法律的強(qiáng)制性規(guī)范較多，法律精神側(cè)重對(duì)公司的監(jiān)管；在有些領(lǐng)域，法律規(guī)范以任意性為主，法律精神在于為公司提供良好的市場環(huán)境和法律服務(wù)。若根據(jù)兩者聯(lián)系的程度不同，大致可以分為緊密型、適度性和松散型三種銜接模式。

二、公司內(nèi)部制度與法的緊密型銜接

在法人治理和人力資源領(lǐng)域，銜接關(guān)系是第一位的，因?yàn)榍罢呱婕肮镜臋?quán)益分配與制衡，從而影響到市場生態(tài)環(huán)境；后者涉及人的基本權(quán)利，因此公司內(nèi)部制度安排面臨從緊的外部制度環(huán)境。

（一）法人治理制度

作為公司內(nèi)部制度的“憲法部門”，法人治理制度與法發(fā)生最為緊密和直接的關(guān)聯(lián)。就像憲法規(guī)定國家的根本問題，憲法部門是法的體系中居于主導(dǎo)地位的部門法一樣，法人治理制度也規(guī)定了公司的根本問題，即組織結(jié)構(gòu)問題，其核心在于設(shè)計(jì)公司的利益制衡機(jī)制，即股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理之間責(zé)、權(quán)、利的分配與構(gòu)成，從而確保公司經(jīng)營處于正確的軌道上，成為公司權(quán)益分配的依據(jù)和經(jīng)營管理的基礎(chǔ)。因而法人治理制度居于公司內(nèi)部制度體系中的基礎(chǔ)地位。然而，公司對(duì)治理制度的內(nèi)容是不可以隨意規(guī)定的，因?yàn)樗鼈兊膬?nèi)容將影響市場主體的地位、性質(zhì)、交易安全和內(nèi)外利益相關(guān)者的利益分配，因此國家各層級(jí)的規(guī)范性法律文件對(duì)此多有規(guī)定。實(shí)際上，國家法與公司制度的銜接最初也產(chǎn)生于公司治理領(lǐng)域特別是公司章程。

現(xiàn)代公司治理制度的宏觀框架應(yīng)以本國公司法的規(guī)定為主要依據(jù)。公司法以強(qiáng)制性規(guī)范規(guī)定公司基本的機(jī)構(gòu)設(shè)置及其權(quán)限劃分。比如，公司章程是公司中的憲法，為各種治理規(guī)則之首，各國公司法都規(guī)定了公司章程中的必要記載事項(xiàng)，公司章程不得通過約定排除或變更這些規(guī)定。我國對(duì)于上市公司的章程有更為嚴(yán)格的規(guī)范，如《上市公司章程指引》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《到境外上市公司章程必備條款》等規(guī)章，對(duì)章程內(nèi)容的框架設(shè)計(jì)做出專門指導(dǎo)。在章程的制定和修改程序上，我國《公司法》、德國《股份法》、美國《示范公司法》等都提出基本要求，公司章程需要確認(rèn)和細(xì)化這些法定內(nèi)容。當(dāng)然，還有大量的其他治理制度，如公司治理準(zhǔn)則、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、獨(dú)立董事制度、董事會(huì)秘書工作制度、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作制度、投資者關(guān)系制度、信息披露制度等，我國法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章對(duì)此都有各種專項(xiàng)規(guī)定。

（二）人力資源管理制度

由于涉及勞動(dòng)者的基本權(quán)利，如人身權(quán)、勞動(dòng)權(quán)、社會(huì)保障權(quán)等，因而公司在勞動(dòng)關(guān)系和勞動(dòng)條件等主要方面受到較為嚴(yán)格的法律制度約束。在法治社會(huì)，人力資源制度的重要性不僅在于它作為生產(chǎn)要素的規(guī)則化表現(xiàn)上，也體現(xiàn)在它具有重大的法治意義。西方資本主義國家自經(jīng)濟(jì)大蕭條后，政府開始放棄自由放任的經(jīng)濟(jì)政策，并通過法律手段對(duì)公司行為進(jìn)行引導(dǎo)和監(jiān)管。在這個(gè)轉(zhuǎn)變過程中，公司內(nèi)部率先受到法律規(guī)制的就是人力資源管理。因?yàn)閯趧?dòng)關(guān)系不僅是公司和商業(yè)的問題，也是民生和社會(huì)問題；不僅關(guān)系到國家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，也關(guān)系到社會(huì)的穩(wěn)定和文明。如今世界各國對(duì)勞動(dòng)就業(yè)和社會(huì)保障都非常關(guān)注，尤其是在英美和歐陸的福利化國家，非常注重對(duì)公平就業(yè)、雇員的權(quán)利、薪酬福利、辭退限制、職業(yè)安全與衛(wèi)生、退休金管理、社會(huì)保障以及其他勞動(dòng)關(guān)系、勞動(dòng)條件問題給予立法和司法保護(hù)。比如，就勞動(dòng)關(guān)系而言，各國勞動(dòng)法從企業(yè)勞動(dòng)制度的建設(shè)義務(wù)、建立程序、備案或申報(bào)制度、勞動(dòng)者周知義務(wù)等方面對(duì)人事管理制度予以直接規(guī)制，同時(shí)通過勞動(dòng)合同和集體合同的內(nèi)容對(duì)公司制度的內(nèi)容進(jìn)行確認(rèn)從而形成契約化的間接規(guī)制。如今，是否能夠在勞動(dòng)就業(yè)和社會(huì)保障方面形成合理、完善的法律制度體系，已經(jīng)成為檢驗(yàn)政府和政黨執(zhí)政能力的基本標(biāo)準(zhǔn)之一。

盡管經(jīng)過20世紀(jì)后半葉以來的不斷發(fā)展，發(fā)達(dá)國家在勞動(dòng)就業(yè)方面的法律制度已經(jīng)較為完善，但是國家法畢竟是解決社會(huì)一般問題的具有普遍性和穩(wěn)定性的規(guī)則，法律法規(guī)對(duì)勞動(dòng)者的保護(hù)措施必須經(jīng)由企業(yè)這個(gè)媒介予以有效實(shí)施才能實(shí)現(xiàn)，紙面上的法必須經(jīng)由企業(yè)轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)中的更具操作性和針對(duì)性的規(guī)則才能產(chǎn)生實(shí)效。因此，公司人力資源制度承擔(dān)著高度的法治化要求，公司必須嚴(yán)格根據(jù)相關(guān)規(guī)范性法律文件和自身的具體情況，制定規(guī)則文本，把國家的法律原則具體化為合法用工和保護(hù)員工的日常管理規(guī)則。以我國為例，任何公司制定人力資源方面的制度，都需要熟知八個(gè)方面的法律依據(jù)，包括勞動(dòng)就業(yè)、勞動(dòng)合同、勞動(dòng)報(bào)酬、工作時(shí)間與休假、女職工和未成年工特殊保護(hù)、職業(yè)培訓(xùn)、勞動(dòng)安全、社會(huì)保險(xiǎn)。可見，公司能否合法合理地制定人力資源管理制度，不僅關(guān)系到公司的人力資本效用，也關(guān)系到國家勞動(dòng)和社會(huì)保障法的有效實(shí)施，勞動(dòng)爭議的有效解決，進(jìn)而關(guān)系到員工和公司合法利益的實(shí)現(xiàn)，經(jīng)濟(jì)和社會(huì)和諧穩(wěn)定的發(fā)展。

三、公司內(nèi)部制度與法的適度型銜接

財(cái)務(wù)領(lǐng)域和生產(chǎn)領(lǐng)域涉及金融安全和民生安全，公司相關(guān)制度既有同國家法對(duì)接的一面，又有較大的自主空間。法律對(duì)企業(yè)內(nèi)部制度的指引主要在于設(shè)定業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，比如會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)等，對(duì)于如何具體實(shí)施和運(yùn)作，企業(yè)可以根據(jù)自身的具體情況和實(shí)際需要自主地進(jìn)行制度安排。

（一）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度

公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)處理原本屬于自主經(jīng)營的內(nèi)部管理事務(wù)，公司如何具體操作則與法無涉。但是會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)的多樣化不可避免地導(dǎo)致公司財(cái)務(wù)信息的混亂，會(huì)計(jì)師聽命于公司管理層而在賬面上調(diào)整資本價(jià)值的事例屢見不鮮，因此法律的介入成為必要。這一轉(zhuǎn)變同樣始于西方世界的經(jīng)濟(jì)大蕭條之后。松散混亂的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)、虛假的會(huì)計(jì)信息被認(rèn)為是導(dǎo)致30年代美國資本市場崩潰和經(jīng)濟(jì)大蕭條的原因之一。經(jīng)濟(jì)危機(jī)爆發(fā)后，紐約證券交易所對(duì)當(dāng)時(shí)企業(yè)會(huì)計(jì)事務(wù)中的一系列弊端提出了激烈的批評(píng)。為了平息社會(huì)各界對(duì)會(huì)計(jì)職業(yè)界的不滿，穩(wěn)定市場秩序，國會(huì)于1934年頒布了《證券交易法》，整肅公司的會(huì)計(jì)行為。該法賦予了美國證券交易委員會(huì)制定有關(guān)會(huì)計(jì)規(guī)劃的權(quán)利。實(shí)踐中，美國證券交易委員會(huì)將制定權(quán)授予了職業(yè)團(tuán)體，由它們制定會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。由此，英美法系國家逐步形成了在國家法認(rèn)可和支持的條件下由職業(yè)團(tuán)體或民間機(jī)構(gòu)制定并會(huì)計(jì)規(guī)范的做法。在大陸法系國家，則主要通過立法來規(guī)定企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的行為規(guī)范。

在當(dāng)代商界，“財(cái)務(wù)指標(biāo)成為法律確認(rèn)的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)”。這是由于企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的社會(huì)化聯(lián)系日益廣泛，一定程度上影響市場的金融秩序；也由于企業(yè)的會(huì)計(jì)操作直接決定了會(huì)計(jì)信息的真實(shí)與否，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)活動(dòng)記錄往往是國家征稅的依據(jù)，同時(shí)它又直接涉及不參與企業(yè)管理的股東和債權(quán)人的利益；還由于企業(yè)之間也需要運(yùn)用相同的會(huì)計(jì)語言進(jìn)行經(jīng)濟(jì)交流。因此，會(huì)計(jì)制度不僅僅是公司內(nèi)部事務(wù)，更是必須由政府加以規(guī)范、指引和管理的目標(biāo)和對(duì)象，國家有必要對(duì)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度提出基本的業(yè)務(wù)準(zhǔn)則。各國企業(yè)，在建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理制度體系時(shí)，都需要遵循大量的法律、法規(guī)，做到財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)合規(guī)操作，否則企業(yè)將受到處罰，至少也會(huì)在解決糾紛的司法過程中處于不利地位。在經(jīng)濟(jì)全球化過程中，跨國企業(yè)、企業(yè)和企業(yè)之間的國際交往等需求日益增多，國家在制定企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)規(guī)則時(shí)還必須考慮同國際慣例的接軌。

公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)職能部門的業(yè)務(wù)可以分為財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)兩大塊，兩者在性質(zhì)上有所不同，所以與國家法的銜接程度也不同。財(cái)務(wù)屬于公司理財(cái)行為，只要不違反國家金融法的規(guī)定，公司可以在相當(dāng)大程度上自主地制定財(cái)務(wù)管理制度。會(huì)計(jì)側(cè)重記錄功能，其基本職能是核算和監(jiān)督，目的是要得出一本“真賬”，法律監(jiān)管趨于嚴(yán)格，各國公司在建立會(huì)計(jì)管理制度時(shí)都需要遵循大量的規(guī)范性法律文件，做到合規(guī)操作，否則將受到處罰，至少也會(huì)在解決糾紛的司法過程中處于不利地位。我國《公司法》設(shè)有專章“公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)”，規(guī)定企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)管理方面的一般原則；《會(huì)計(jì)法》對(duì)企業(yè)提出了建立會(huì)計(jì)內(nèi)部監(jiān)督制度及其應(yīng)當(dāng)符合的法定要求，此外還有一系列財(cái)政部的非常細(xì)化的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和會(huì)計(jì)制度需要公司遵守。

（二）安全生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量管理制度

這原本也屬于公司自主管理事項(xiàng)，如何管理、用什么樣的標(biāo)準(zhǔn)管理，取決于市場競爭環(huán)境、公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和商業(yè)倫理道德。但是隨著生產(chǎn)過程越來越關(guān)乎工人的人身安全，產(chǎn)品質(zhì)量越來越關(guān)乎公眾安全健康，隨著資本利益同公眾利益之間出現(xiàn)矛盾并且不斷激化，進(jìn)而演變?yōu)樯鐣?huì)公共問題，各國開始致力于尋求如何以最佳方式發(fā)揮政府在產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)管中的作用。毫無疑問，市場機(jī)制和法治模式是最有效的途徑。20世紀(jì)后半葉以來，各國對(duì)企業(yè)生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量的立法規(guī)制蔚然成風(fēng)，多數(shù)國家制定了全面的法制體系和標(biāo)準(zhǔn)來規(guī)范企業(yè)的生產(chǎn)，國際行業(yè)組織制定的ISO系列質(zhì)量認(rèn)證體系也獲得了多國法律認(rèn)可。國家通過引導(dǎo)和監(jiān)督企業(yè)建立健全生產(chǎn)管理制度和流程，從源頭上確保產(chǎn)品符合基本質(zhì)量要求。

國家法對(duì)安全生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量的調(diào)整范圍，主要采用兩種方式。一是，為企業(yè)提供安全生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量要求的原則性框架和基本指向。在國家法這個(gè)框架之中應(yīng)當(dāng)填充什么樣的具體制度，由企業(yè)根據(jù)自己生產(chǎn)和產(chǎn)品的特點(diǎn)自行設(shè)計(jì)和執(zhí)行。二是，從給企業(yè)設(shè)定法律責(zé)任的角度提高企業(yè)違法成本，促使企業(yè)運(yùn)用包括制度化管理的手段來保障產(chǎn)品質(zhì)量，履行社會(huì)責(zé)任。

由于生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量管理涉及多方面問題，制定這部分的管理制度也需要細(xì)分為幾個(gè)方面，才能形成健全、完善的生產(chǎn)和產(chǎn)品管理制度體系。在這些方面中，有些同國家法的銜接要求不突出，比如生產(chǎn)部門的組織和權(quán)責(zé)規(guī)則不存在法律依據(jù)問題，物料采購管理方面的規(guī)則一般應(yīng)重點(diǎn)注意《招標(biāo)投標(biāo)法》，倉儲(chǔ)和物流管理一般應(yīng)重點(diǎn)注意《消防法》。而另些則由于其關(guān)涉基本人身權(quán)利，或者具有外部效應(yīng)，與社會(huì)群體利益有關(guān)，因此國家法不僅提出公司應(yīng)當(dāng)建立健全相關(guān)制度，而且對(duì)公司制度可能涉及的內(nèi)容還提出具體的法定要求，公司必須在全面了解國家法的規(guī)定的前提下，建立相關(guān)管理制度。比如，在安全生產(chǎn)和生產(chǎn)設(shè)備管理方面，公司應(yīng)注意《安全生產(chǎn)法》、《職業(yè)病防治法》、《特種設(shè)備安全監(jiān)察條例》、《生產(chǎn)安全事故報(bào)告和調(diào)查處理?xiàng)l例》等規(guī)范性法律文件；產(chǎn)品質(zhì)量管理方面，公司管理制度應(yīng)當(dāng)符合《產(chǎn)品質(zhì)量法》、《食品安全法》、《農(nóng)產(chǎn)品質(zhì)量安全法》、《標(biāo)準(zhǔn)化法》及其配套的行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定。

四、公司內(nèi)部制度與法的松散型銜接

市場營銷、技術(shù)研發(fā)、行政總務(wù)等領(lǐng)域主要屬于企業(yè)自主經(jīng)營、自主創(chuàng)新的范圍，只要企業(yè)遵守維護(hù)市場競爭秩序和社會(huì)公共秩序的相關(guān)法，就可以極大地享有自主進(jìn)行制度安排的權(quán)利，外部制度環(huán)境較為寬松。

（一）市場和營銷管理制度

這部分管理內(nèi)容一般分為市場、銷售和售后服務(wù)三大方面，是公司直接參與自由競爭的市場行為，在不擾亂市場競爭秩序、不侵犯公眾權(quán)益的前提下，國家法原則上不進(jìn)行過多干預(yù)。企業(yè)在制定相關(guān)管理制度時(shí)，只需注意不同《廣告法》、《反不正當(dāng)競爭法》、《反壟斷法》等法律相抵觸即可。當(dāng)然，對(duì)于特殊產(chǎn)品，國家法會(huì)有特別規(guī)定。比如在嬰幼兒配方奶粉行業(yè)，為了保護(hù)嬰幼兒的身心健康，促進(jìn)母乳喂養(yǎng)，國際有關(guān)組織和我國都了規(guī)范性文件，禁止企業(yè)進(jìn)行有礙母乳喂養(yǎng)的市場營銷行為。經(jīng)營嬰幼兒配方奶粉的企業(yè)，在制定市場推廣和銷售管理相關(guān)規(guī)則時(shí)，不得違反1981年第34屆世界衛(wèi)生大會(huì)通過的《國際母乳代用品銷售守則》（WHO Code），我國已經(jīng)成為守則的簽署國；不得違反我國《食品廣告暫行規(guī)定》（1998）和《母乳代用品銷售管理辦法》（1995）。此外，中國廣告協(xié)會(huì)2008年的《奶粉廣告自律規(guī)則》，也是相關(guān)企業(yè)應(yīng)當(dāng)自覺遵守的行業(yè)規(guī)則。

（二）技術(shù)與研發(fā)管理制度

高科技企業(yè)通常都設(shè)立獨(dú)立的技術(shù)和研發(fā)部門，一般公司則可以獨(dú)立設(shè)置也可以在生產(chǎn)部門下設(shè)技術(shù)和研發(fā)機(jī)構(gòu)。如何組織和進(jìn)行技術(shù)研發(fā)工作，是公司自主創(chuàng)新問題，法律的任務(wù)在于對(duì)知識(shí)產(chǎn)權(quán)進(jìn)行合理保護(hù)，促進(jìn)科學(xué)技術(shù)的發(fā)展。公司在這一領(lǐng)域制定的管理制度，應(yīng)當(dāng)重在管理和激勵(lì)，并且不違背《專利法》、《商標(biāo)法》、《著作權(quán)法》等知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

（三）行政和總務(wù)管理制度

這部分管理事項(xiàng)比較繁雜，相關(guān)的規(guī)則文本也很多，比如辦公室管理規(guī)則、公文處理規(guī)則、會(huì)議管理規(guī)則、檔案管理規(guī)則、車輛管理規(guī)則、辦公用品管理規(guī)則、保密管理規(guī)則、安全保衛(wèi)管理規(guī)則、消防安全管理規(guī)則等無以盡數(shù)。由于這部分內(nèi)容主要屬于公司自主的行政管理事項(xiàng)，國家法無須干涉，公司在不違法的前提下，可以自主決定本公司的內(nèi)部行政管理制度。當(dāng)然，仍然有一些法律需要公司引為注意。比如在制定檔案管理規(guī)則時(shí)，需要了解我國《檔案法》（1996年修改）和行政法規(guī)《檔案法實(shí)施辦法》（1999年修改）的規(guī)定。

第2篇：公司內(nèi)部管理制度規(guī)則范文

[關(guān)鍵詞]內(nèi)部控制內(nèi)部控制制度公司控制環(huán)境內(nèi)部審計(jì)

在現(xiàn)代企業(yè)制度下，我國的企業(yè)管理、財(cái)務(wù)管理等都面臨著很大的挑戰(zhàn)。加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)，是企業(yè)迎接新世紀(jì)挑戰(zhàn)的重要內(nèi)容。近幾年來，中國移動(dòng)、中國聯(lián)通、中國電信、中國網(wǎng)通等通信運(yùn)營商相繼在海內(nèi)外成功上市，完善內(nèi)部控制框架體系，適應(yīng)境內(nèi)外資本市場監(jiān)管的客觀需要，滿足公司實(shí)現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)治理的要求，是各大運(yùn)營商和所有上市公司必須面對(duì)的問題。

一、我國上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)中存在的問題

1.內(nèi)部控制制度

內(nèi)部控制是社會(huì)發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物，是現(xiàn)代企業(yè)管理的重要手段。內(nèi)部控制制度是在一個(gè)單位中，為實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)，維護(hù)資產(chǎn)完整，保證會(huì)計(jì)信息真實(shí)正確和財(cái)務(wù)收支合法合規(guī)，貫徹經(jīng)營決策、方針和政策，以及保證經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的經(jīng)濟(jì)性、效率性和效果性，在本單位因分工產(chǎn)生的相互制約、相互聯(lián)系的基礎(chǔ)上的一系列具有控制職能的方法、措施和程序，并予以規(guī)范化、系統(tǒng)化，由此所形成的一整套嚴(yán)密的控制機(jī)制。

由于每個(gè)企業(yè)的情況各不相同，上市公司的內(nèi)部控制制度的具體內(nèi)容也會(huì)不同，概括起來，現(xiàn)代企業(yè)內(nèi)部控制制度大致包括以下六個(gè)方面的內(nèi)容。一是授權(quán)分權(quán)控制，授權(quán)又包括一般授權(quán)和特殊授權(quán)。二是不相容職務(wù)分離控制，這在上市公司中體現(xiàn)的尤其明確。三是業(yè)務(wù)程序標(biāo)準(zhǔn)化控制。四是會(huì)計(jì)記錄控制，又包括建立健全憑證制度，制定合理的會(huì)計(jì)記錄程序，建立和加強(qiáng)復(fù)核制度，以及嚴(yán)格規(guī)定各項(xiàng)會(huì)計(jì)記錄應(yīng)遵守的原則。五是資產(chǎn)安全控制。六是人員素質(zhì)的控制，又包括嚴(yán)格上崗制度、崗位培訓(xùn)制度、職務(wù)輪換制度等。

2.我國上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)中存在的主要問題

目前一些上市公司的財(cái)務(wù)內(nèi)部控制還沒有達(dá)到能夠使各類財(cái)務(wù)決策權(quán)利、各項(xiàng)財(cái)會(huì)業(yè)務(wù)過程、各個(gè)操作環(huán)節(jié)和各個(gè)財(cái)會(huì)人員的行為都處于緊密的內(nèi)部制約和監(jiān)控之下的科學(xué)、有效的財(cái)務(wù)控制水平。比如，財(cái)務(wù)內(nèi)部控制尚未形成覆蓋各個(gè)部門和環(huán)節(jié)的系統(tǒng)，還有薄弱點(diǎn)和空白點(diǎn)；財(cái)務(wù)規(guī)章、制度和操作規(guī)程的貫徹落實(shí)還不夠，互相銜接也不夠嚴(yán)密；管理力度呈逐層遞減趨勢，管理效應(yīng)也層層弱化。

理論上忽視對(duì)上市公司財(cái)務(wù)內(nèi)部控制及其風(fēng)險(xiǎn)的研究，誤導(dǎo)財(cái)務(wù)管理實(shí)際工作對(duì)財(cái)務(wù)內(nèi)部控制的疏忽和松懈，是以上問題產(chǎn)生的主要原因。主要表現(xiàn)在：

(1)上市公司的企業(yè)管理層重生產(chǎn)、輕經(jīng)營，重開發(fā)，輕內(nèi)部后續(xù)管理，甚至把財(cái)務(wù)內(nèi)部控制看成僅僅是財(cái)務(wù)管理部門的事，而沒有將公司內(nèi)部控制制度建設(shè)放到全局的戰(zhàn)略高度來思考和對(duì)待。

(2)有的上市公司雖然有為數(shù)不少的內(nèi)部控制規(guī)章制度，但僅僅是紙上談兵，流于形式，不能得到切實(shí)的貫徹和執(zhí)行。

(3)忽視財(cái)務(wù)內(nèi)部稽核和內(nèi)部審計(jì)的作用。有的公司沒有財(cái)會(huì)部門的稽核，有的雖有但不規(guī)范，未形成制度。

(4)在日常的內(nèi)部控制制度管理方面，思想工作不深入，對(duì)職工的個(gè)人行為和思想狀況了解不夠，使一些管理隱患長期得不到發(fā)現(xiàn)和糾正。

二、上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)的實(shí)質(zhì)和必要性

1.上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)的實(shí)質(zhì)

內(nèi)部控制制度是現(xiàn)代企業(yè)管理的一個(gè)重要組成部分，是企業(yè)各種形式管理控制的總稱。內(nèi)部控制制度產(chǎn)生的基礎(chǔ)是生產(chǎn)經(jīng)營管理的需要。其目的在于幫助企業(yè)的經(jīng)營活動(dòng)更具合理化，具有經(jīng)濟(jì)性、效率性及效果性，保證管理決策的貫徹，維護(hù)資產(chǎn)和資源的安全，保證會(huì)計(jì)記錄的準(zhǔn)確和完整，并提供及時(shí)的、可靠的財(cái)務(wù)和管理信息。

2.上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)的必要性

(1)加強(qiáng)公司內(nèi)部控制是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)在要求。我國的上市公司經(jīng)過近年的大發(fā)展，各上市公司的資金、人員、市場等都發(fā)展到了相當(dāng)?shù)囊?guī)模，公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置、財(cái)務(wù)管理水平和人力資源的配備等方面必須適應(yīng)公司進(jìn)一步發(fā)展的要求。因此，加強(qiáng)公司管理，實(shí)現(xiàn)管理創(chuàng)新，使傳統(tǒng)的管理模式向現(xiàn)代企業(yè)管理過度，加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的內(nèi)在要求。

(2)健全的內(nèi)部控制體系是提升管理效率的必然要求。為了提升管理效率，有效保證公司經(jīng)營效益和財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性，以及法律法規(guī)的遵循性，上市公司必須形成一整套內(nèi)部控制體系，通過對(duì)貫穿于經(jīng)營活動(dòng)全過程的自行檢查、自行制約和自我內(nèi)部調(diào)節(jié)，規(guī)避公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和糾正各種錯(cuò)誤。健全的內(nèi)部控制體系不僅是公司內(nèi)部相互制衡、相互監(jiān)督的治理機(jī)制問題，更是在激烈的競爭環(huán)境中，公司得以生存、避免內(nèi)部運(yùn)行失控和潛在管理效率損失的必然要求。

(3)建立有效的內(nèi)部控制制度是參與國際競爭的迫切要求。雖然我國上市公司自我發(fā)展比較快，但還沒有實(shí)力完全按照國際規(guī)則參與市場競爭。一個(gè)重要的原因就是可持續(xù)發(fā)展能力不強(qiáng)，市場認(rèn)可度不高。一個(gè)規(guī)范的、有效的公司內(nèi)部控制制度，可以提高公司的市場認(rèn)可度，提高公司參與國際競爭的實(shí)力和信心，適應(yīng)境內(nèi)外資本市場監(jiān)管的客觀需要。

三、我國上市公司內(nèi)部控制制度建設(shè)的具體舉措建議

1.營造良好的公司控制環(huán)境

公司控制環(huán)境包括董事會(huì)、公司管理者的素質(zhì)及管理哲學(xué)、公司文化、組織結(jié)構(gòu)與權(quán)責(zé)分派體系、信息系統(tǒng)、人力資源政策及實(shí)務(wù)等。控制環(huán)境直接影響到公司內(nèi)部控制的貫徹和執(zhí)行，以及公司經(jīng)營目標(biāo)及整體戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。完善公司的控制環(huán)境，最主要的就是建立良好的公司治理結(jié)構(gòu)。

2.形成全方位、寬領(lǐng)域的控制觀念

要在公司實(shí)施有效的內(nèi)部控制，必須從公司整體的角度來考慮內(nèi)部控制問題、從公司整體角度來定義和設(shè)計(jì)內(nèi)部控制體系，打破傳統(tǒng)公司內(nèi)部控制的狹隘性，由局部的會(huì)計(jì)控制、財(cái)務(wù)控制擴(kuò)展到整個(gè)公司治理權(quán)控制、公司資源和運(yùn)營控制，真正構(gòu)建完整的公司內(nèi)部控制系統(tǒng)。

3.構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制

風(fēng)險(xiǎn)分析不僅要貫徹在公司戰(zhàn)略目標(biāo)的制定過程中，而且也貫徹在公司日常的內(nèi)部控制過程中。構(gòu)筑靈敏的信息系統(tǒng)與監(jiān)控系統(tǒng)，對(duì)不利事件及主要風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行識(shí)別、分類、評(píng)估和控制，當(dāng)內(nèi)部因素及外部因素發(fā)生變化時(shí)，能及時(shí)調(diào)整和應(yīng)變。管理層應(yīng)向董事會(huì)保證已經(jīng)采用風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估程序執(zhí)行了必要的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，董事會(huì)通過審計(jì)委員會(huì)等對(duì)管理層的報(bào)告進(jìn)行審核，公司的風(fēng)險(xiǎn)管理必須貫穿并滲透于公司控制的全過程。

4.建立、健全公司內(nèi)部管理制度

上市公司要努力建立健全包括兩個(gè)相對(duì)獨(dú)立層次的內(nèi)部控制制度體系。第一層次是組織制度。第二層次是管理制度。層次化的內(nèi)部控制體系是通過明確各方關(guān)系人的權(quán)利和責(zé)任實(shí)現(xiàn)的，使得每個(gè)群體或個(gè)人的行為都處在他人的監(jiān)督和控制之下，避免出現(xiàn)控制的真空地帶或控制盲點(diǎn)，而使控制流于形式，難收成效。

5.充分發(fā)揮內(nèi)部審計(jì)的作用

第3篇：公司內(nèi)部管理制度規(guī)則范文

【關(guān)鍵詞】企業(yè) 內(nèi)部控制 風(fēng)險(xiǎn)防范

一、企業(yè)內(nèi)部控制存在的問題

（一）內(nèi)部控制體系建設(shè)不完善

小額貸款公司大都是由民間資本出資成立的民營企業(yè)，在內(nèi)部控制的建立健全上或多或少都存在著這樣或者那樣的問題，有的只有財(cái)務(wù)管理方面的內(nèi)控制度，對(duì)業(yè)務(wù)層面的控制、公司治理結(jié)構(gòu)建設(shè)等方面不規(guī)范不完善，導(dǎo)致各部門各崗位職責(zé)分工不明確；有的公司風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)差，事前不能進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別，事后出現(xiàn)問題不能及時(shí)應(yīng)對(duì)解決；有的對(duì)重大投融資業(yè)務(wù)、重大事項(xiàng)、重大人事任免及大額資金支付沒有明確的審批權(quán)限規(guī)定，經(jīng)理層權(quán)力過大，容易導(dǎo)致決策失誤，公司蒙受重大損失；有的企業(yè)信息溝通渠道不暢，當(dāng)企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)重大問題時(shí)，信息不能及時(shí)傳遞，管理層不能及時(shí)了解情況，貽誤解決問題的關(guān)鍵時(shí)機(jī)，在目前整體經(jīng)濟(jì)不景氣的大環(huán)境下，很多小貸公司由于內(nèi)控制度不完善導(dǎo)致資金鏈斷裂，由此面臨巨大的生存危機(jī)。

（二）管理層重視程度不夠

小貸公司的股東大部分是私營企業(yè)主，大都有自己的家族式企業(yè)，在小貸公司的經(jīng)營中，更看重公司的眼前利益，對(duì)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展缺乏規(guī)劃，對(duì)企業(yè)的內(nèi)部控制了解不多，不夠重視，例如董事會(huì)對(duì)重要崗位的人事任命雖然也進(jìn)行了相應(yīng)的審批程序，但是沒有考慮不相容崗位相互分離的原則，在關(guān)鍵崗位上不注重內(nèi)部牽制，引發(fā)舞弊行為發(fā)生，管理制度和措施形同虛設(shè)，公司蒙受重大損失。

（三）內(nèi)部控制執(zhí)行不到位

有的小貸公司雖然有相關(guān)的制度和規(guī)定，但是不能夠得到充分的落實(shí)，金融辦規(guī)定小貸公司每筆貸款最高不能超過資本金的百分之五，目的就是為了小額分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，這也是每個(gè)小貸公司內(nèi)部控制必須恪守的信條，但有些公司為最求高額利潤，想盡各種辦法規(guī)避限制，違規(guī)操作，因此經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)也大大超出公司的可承受范圍，在經(jīng)濟(jì)不景氣時(shí)，企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)顯現(xiàn)，不良貸款率大幅飆升，有的企業(yè)甚至舉步維艱，難以開展正常經(jīng)營業(yè)務(wù)，極大的危害了企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。

（四）監(jiān)督機(jī)制不完善，監(jiān)督工作落實(shí)不到位

公司內(nèi)部控制在監(jiān)督環(huán)節(jié)上未能有效的落實(shí)，如在很多的小貸公司都沒有內(nèi)部控制工作團(tuán)隊(duì)，也沒有內(nèi)審部門，在公司經(jīng)理層或董事會(huì)出現(xiàn)問題時(shí)，監(jiān)事會(huì)無法及時(shí)了解情況，未能發(fā)揮出其監(jiān)督的作用。

二、完善企業(yè)內(nèi)部控制措施

（一）完善內(nèi)部控制機(jī)制，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)

所謂的內(nèi)部控制，指的是合理保證企業(yè)經(jīng)營合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)企業(yè)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。它是貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督的全過程，覆蓋企業(yè)及各部門的各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)，是全過程，全員性的控制，不存在內(nèi)部控制的死角。

小貸公司應(yīng)根據(jù)自身的特點(diǎn)，建立健全內(nèi)部控制組織機(jī)構(gòu)，根據(jù)小貸公司普遍人員少，機(jī)構(gòu)精簡的特點(diǎn)，成立內(nèi)控工作小組，制定全面的內(nèi)部控制制度，組織落實(shí)內(nèi)控工作，聘請(qǐng)兼職審計(jì)顧問，定期不定期對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)并提出改進(jìn)建議。

在進(jìn)行全面控制的基礎(chǔ)上，根據(jù)小貸公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)，在風(fēng)險(xiǎn)高發(fā)區(qū)的重點(diǎn)領(lǐng)域采取嚴(yán)格的控制措施，如小貸公司的貸款的發(fā)放，貸前對(duì)客戶的審查，貸中對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的把控，各種保障措施的制定，貸后管理都是風(fēng)險(xiǎn)的高發(fā)區(qū)，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注，對(duì)重大投融資、大額資金支付等重大事項(xiàng)上報(bào)由董事會(huì)集體決策審批，避免由個(gè)人決策失誤給公司帶來災(zāi)難性損失。

（二）加強(qiáng)內(nèi)部控制的落實(shí)

提高公司全體員工的風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，公司應(yīng)加大宣傳和教育培訓(xùn)力度，把內(nèi)部控制的執(zhí)行落實(shí)到位。組織員工學(xué)習(xí)公司制定的各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，讓每一位員工都理解和熟悉公司的各項(xiàng)內(nèi)控制度，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)，教育員工自覺遵守公司的各項(xiàng)制度，學(xué)會(huì)在工作中進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)，合理運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方法化解公司的各種潛在風(fēng)險(xiǎn)，從而保證公司內(nèi)部控制運(yùn)行的有效性。

建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和議事規(guī)則，明確董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層在決策、執(zhí)行和監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，形成科學(xué)有效的職責(zé)分工和制衡機(jī)制，落實(shí)各本門各崗位的職責(zé)權(quán)限，責(zé)任和權(quán)利落實(shí)到各部門，保持信息傳遞暢通，有效提高管理效能。

建立績效考評(píng)機(jī)制，制定獎(jiǎng)懲措施，引導(dǎo)和規(guī)范員工行為，獎(jiǎng)優(yōu)罰劣，提高經(jīng)營管理效率和效果，促進(jìn)公司良性發(fā)展。

建立風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，對(duì)可能發(fā)生的重大風(fēng)險(xiǎn)或事件，制定應(yīng)急預(yù)案，明確責(zé)任和處置程序，確保突發(fā)事件能夠得到妥善處理。

（三）強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督

建立不同層級(jí)的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，層層把關(guān)，確保內(nèi)部控制執(zhí)行到位。包括經(jīng)理層在日常工作中對(duì)內(nèi)控實(shí)施工作的自我檢查；內(nèi)控工作小組通過指導(dǎo)內(nèi)部控制與其他經(jīng)營計(jì)劃和管理活動(dòng)的整合，對(duì)內(nèi)控建設(shè)中存在的問題及時(shí)提出建設(shè)性意見，不斷完善內(nèi)控制度；內(nèi)控審計(jì)部門以獨(dú)立的視野對(duì)公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評(píng)價(jià)，從專業(yè)角度幫助企業(yè)進(jìn)行整改；監(jiān)事會(huì)作為最高層次的監(jiān)督，確保經(jīng)理層和董事會(huì)保持正常合理運(yùn)作。

內(nèi)部監(jiān)督從兩個(gè)方面開展，首先是日常監(jiān)督，它是常規(guī)性的、持續(xù)性的監(jiān)督檢查。包括小貸公司日常經(jīng)營活動(dòng)中檢驗(yàn)內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)和運(yùn)行效果如何，相關(guān)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)是否得到有效控制和規(guī)避，是否有舞弊行為的發(fā)生等等，通過不同方面對(duì)內(nèi)控的有效性進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。其次是專項(xiàng)監(jiān)督，在公司面臨發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)，重要崗位人員調(diào)整等方面發(fā)生重大變化或調(diào)整時(shí)，對(duì)內(nèi)控的某一方面進(jìn)行的監(jiān)督檢查，作為日常監(jiān)督的補(bǔ)充。

完善和良好的內(nèi)部監(jiān)督落實(shí)，是實(shí)施內(nèi)部控制的重要保證，為促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

三、結(jié)語

內(nèi)部控制制度是企業(yè)內(nèi)部管理的重要組成部分，建立有效的內(nèi)部控制制度，內(nèi)部控制是風(fēng)險(xiǎn)管理的手段，對(duì)維護(hù)公司正常運(yùn)營，保證公司健康發(fā)展，從源頭上預(yù)防企業(yè)重大風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生，減少公司由此可能遭受的各種損失，不斷完善企業(yè)內(nèi)部控制，加強(qiáng)經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟(jì)效益，增強(qiáng)企業(yè)市場競爭力，有著不可替代的作用。

參考文獻(xiàn)

[1]池國華.基于管理視角的企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)系統(tǒng)模式.會(huì)計(jì)研究，2010年10期.

第4篇：公司內(nèi)部管理制度規(guī)則范文

一、企業(yè)董事會(huì)的基本架構(gòu)及運(yùn)行狀況

2020年， 戶企業(yè)共召開董事會(huì) 次，形成決議 項(xiàng)，審議事項(xiàng)涉及“三重一大”、企業(yè)重要經(jīng)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)預(yù)決算、企業(yè)年度工作計(jì)劃、年度工作報(bào)告、人員招聘、重要人事任免、高級(jí)管理人員薪酬分配系數(shù)確定、工資薪酬調(diào)整方案、股權(quán)投資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公開招標(biāo)、工程改擴(kuò)建、融資貸款、貸款擔(dān)保、貸款償還、基本制度建設(shè)、公司章程修訂、公司戰(zhàn)略方針及中長期發(fā)展規(guī)劃等內(nèi)容。

各企業(yè)為了規(guī)范董事會(huì)運(yùn)作，制定和完善了多項(xiàng)規(guī)章制度，主要包括董事會(huì)議事規(guī)則、企業(yè)管理制度、“三重一大”決策制度實(shí)施細(xì)則、績效考核管理制度、公務(wù)車輛管理制度、公務(wù)接待管理制度、集團(tuán)安全管理制度、財(cái)務(wù)內(nèi)部核算制度、內(nèi)部審計(jì)管理制度、招標(biāo)管理制度、工程物資管理制度、子公司國有資產(chǎn)管理辦法及各種突發(fā)事件應(yīng)急處置預(yù)案等。

二、企業(yè)董事會(huì)建設(shè)存在的突出問題

一是董事會(huì)制度不夠健全。董事會(huì)基本制度體系一般包括：董事會(huì)的規(guī)模與構(gòu)成、董事的任職資格和條件、董事和董事會(huì)的職責(zé)職權(quán)、董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)工作制度、董事會(huì)的會(huì)議與議事規(guī)則、董事會(huì)會(huì)議制度、信息與報(bào)告制度、董事會(huì)秘書工作制度、評(píng)價(jià)制度等。從調(diào)研的企業(yè)看，董事會(huì)制度尚不夠健全，有關(guān)管理制度還需要進(jìn)一步制定與完善。

二是董事會(huì)的核心地位不夠突出。個(gè)別企業(yè)對(duì)董事會(huì)的職責(zé)、職權(quán)的掌握與理解不夠透徹，哪些是董事會(huì)的權(quán)力，哪些是經(jīng)理層的權(quán)力，劃分的不盡合理，董事會(huì)的權(quán)力沒有得到充分的確認(rèn)。比如，有的公司審議重大事項(xiàng)時(shí)召開的會(huì)議，以領(lǐng)導(dǎo)班子會(huì)議或者是聯(lián)席會(huì)議代替董事會(huì)會(huì)議，未能體現(xiàn)董事會(huì)的獨(dú)立性及權(quán)威性。

三是董事會(huì)的會(huì)議決策機(jī)制不夠規(guī)范。有的企業(yè)召開董事會(huì)次數(shù)較少，不符合公司法規(guī)定；有的企業(yè)涉及“三重一大”事項(xiàng)未召開董事會(huì)進(jìn)行集體決策；有的企業(yè)召開董事會(huì)會(huì)議，未通知監(jiān)事會(huì)成員列席。

四是董事會(huì)會(huì)議準(zhǔn)備工作不夠細(xì)致和完善。有的企業(yè)董事會(huì)會(huì)議議程的安排、資料的準(zhǔn)備不夠充分，會(huì)議通知和會(huì)議資料不能提前送達(dá)全體董事及監(jiān)事會(huì)成員以便充分調(diào)研、醞釀后發(fā)表意見；提案資料、會(huì)議記錄、董事會(huì)決議等相關(guān)資料不規(guī)范、不完整。

五是董事會(huì)成員空缺時(shí)間較長。有的企業(yè)董事退休或調(diào)離后，長時(shí)間未進(jìn)行補(bǔ)選，未及時(shí)調(diào)整班子成員。

三、加強(qiáng)國有企業(yè)董事會(huì)建設(shè)的建議

一是規(guī)范董事會(huì)會(huì)議機(jī)制，提高董事會(huì)的核心地位。公司法規(guī)定董事會(huì)會(huì)議包括定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，一般情況每年度應(yīng)當(dāng)至少要召開四次定期會(huì)議，定期會(huì)議計(jì)劃應(yīng)當(dāng)在前一年年底之前確定。臨時(shí)會(huì)議是企業(yè)出現(xiàn)緊急和重大情況，需要董事會(huì)做出有關(guān)決策召開的會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議議程的安排、會(huì)議議題及相關(guān)資料應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開之前送達(dá)全體董事和監(jiān)事會(huì)成員。會(huì)議紀(jì)要、投票的結(jié)果以及決議的表述要完整、清楚、準(zhǔn)確的記錄，一人一票制，并由出席董事簽字確認(rèn)，董事會(huì)會(huì)議記錄要保存完整。同時(shí)，董事會(huì)制度需要不斷創(chuàng)新。首先，應(yīng)增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立性，這就是要求把企業(yè)董事會(huì)做“實(shí)”，讓董事會(huì)真正成為代表出資人利益的決策主體，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)的科學(xué)化和精準(zhǔn)化。其次，應(yīng)該建立保證董事及時(shí)了解企業(yè)情況、獲得決策必要信息的責(zé)任制度，應(yīng)當(dāng)保證他們及時(shí)了解企業(yè)的運(yùn)行情況和實(shí)際問題，為董事做出科學(xué)決策提供參考依據(jù)。第三，應(yīng)該從制度上規(guī)范董事的履職行為，提高董事的履職能力和專業(yè)知識(shí)水平。

二是完善董事會(huì)報(bào)告制度。董事會(huì)通過工作報(bào)告制度接受國資委的監(jiān)督，國資委每年召開一次專題會(huì)議，聽取企業(yè)上一年度的工作情況，要求在進(jìn)行報(bào)告的時(shí)候，既要肯定工作成績，又要分析存在的問題及其產(chǎn)生的原因。年度工作報(bào)告應(yīng)當(dāng)需要包括如下方面內(nèi)容：董事會(huì)制度建設(shè)與運(yùn)轉(zhuǎn)情況、公司的發(fā)展情況、公司預(yù)算執(zhí)行情況與經(jīng)營活動(dòng)的主要指標(biāo)、公司經(jīng)理人員的經(jīng)營業(yè)績考核與薪酬情況、經(jīng)理人員的選聘情況、企業(yè)改革情況、企業(yè)職工收入與分配等涉及職工切身利益事項(xiàng)、全面風(fēng)險(xiǎn)管理或內(nèi)部控制體系的建設(shè)情況、董事會(huì)決定的公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置及其調(diào)整以及公司的基本管理制度的制定和修改情況、董事會(huì)的主要工作設(shè)想等。

三是建立健全董事會(huì)和董事評(píng)價(jià)制度。評(píng)價(jià)董事會(huì)工作的重點(diǎn)是董事會(huì)運(yùn)行的規(guī)范性和有效性，主要包括董事會(huì)的工作機(jī)構(gòu)設(shè)置與制度建設(shè)、日常運(yùn)行、決策科學(xué)性和效果以及對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督管理等情況。評(píng)價(jià)周期為年度評(píng)價(jià)，采取多維度評(píng)價(jià)的方式，分別由董事、黨委班子成員、經(jīng)理層成員、董事會(huì)秘書、部分職工代表和國資委進(jìn)行評(píng)價(jià)，董事會(huì)評(píng)價(jià)工作還要聽取派出監(jiān)事會(huì)主席的意見，之后綜合各方面的意見，綜合形成董事會(huì)年度評(píng)價(jià)的意見予以反饋。

四是結(jié)合實(shí)際設(shè)立董事會(huì)的專門委員會(huì)。董事會(huì)下設(shè)審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)等專門委員會(huì)，用來為董事會(huì)決策提供咨詢意見，使決策更加科學(xué)化和合理化。審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)委員會(huì)的主要職責(zé)是指導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制機(jī)制建設(shè)，審核公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、審議公司的會(huì)計(jì)政策及其變動(dòng)并向董事會(huì)提出意見，督導(dǎo)公司內(nèi)部審計(jì)制度的制定及實(shí)施，對(duì)企業(yè)審計(jì)體系的完整性和運(yùn)行的有效性進(jìn)行評(píng)估和督導(dǎo)，與監(jiān)事會(huì)和公司內(nèi)、外部審計(jì)機(jī)構(gòu)保持良好溝通，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理制度及其執(zhí)行情況進(jìn)行定期檢查和評(píng)估，并向董事會(huì)報(bào)告結(jié)果。薪酬與考核委員會(huì)主要職責(zé)是負(fù)責(zé)擬定公司人員的經(jīng)營業(yè)績考核辦法和薪酬管理辦法，考核評(píng)價(jià)管理人員的業(yè)績，并依據(jù)考核結(jié)果，向董事會(huì)提出建議。

五是強(qiáng)化董事會(huì)的決策落實(shí)和監(jiān)督職能。董事會(huì)應(yīng)加強(qiáng)對(duì)經(jīng)理層貫徹落實(shí)董事會(huì)決議的情況進(jìn)行跟蹤，及時(shí)掌握?qǐng)?zhí)行決策過程中的實(shí)踐動(dòng)態(tài)，發(fā)現(xiàn)新情況、新問題，及時(shí)提出意見及建議，保證公司戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算計(jì)劃和各項(xiàng)決議等得到有效落實(shí)。制定經(jīng)理層業(yè)績考核辦法，對(duì)經(jīng)理層嚴(yán)格考核、有效激勵(lì)、約束到位。

六是探索選聘外部董事機(jī)制。引進(jìn)外部董事充實(shí)到董事成員當(dāng)中來，其目的有兩個(gè)：一是為了解決企業(yè)的外部力量對(duì)于企業(yè)內(nèi)部運(yùn)作的監(jiān)督問題，本質(zhì)上要看董事會(huì)對(duì)于管理運(yùn)作和業(yè)績考核能否進(jìn)行獨(dú)立監(jiān)督。另外一個(gè)目的是董事會(huì)中有成員來自企業(yè)外部，他們能為董事會(huì)帶來新的信息、新的思考方式以及新的資源，也就是說，外部董事會(huì)參與到公司的決策過程中來，可以為管理人員提供更多的建議和支持，體現(xiàn)其作為“決策專家、經(jīng)營顧問”的角色效能。

七是加強(qiáng)董事會(huì)秘書隊(duì)伍建設(shè)。董事會(huì)秘書，主要負(fù)責(zé)董事會(huì)事務(wù)上工作的管理，是促進(jìn)董事會(huì)合法合規(guī)、高效運(yùn)作的有力保障，是銜接董事與董事之間，溝通董事會(huì)與國資委、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層和黨委工作的橋梁和紐帶，對(duì)于提升企業(yè)治理水平極為關(guān)鍵。為了保證董事會(huì)秘書能夠有效地對(duì)董事會(huì)會(huì)議的效率和決議質(zhì)量負(fù)責(zé)，應(yīng)規(guī)范董事會(huì)秘書的工作程序和標(biāo)準(zhǔn)，建立一個(gè)有效的董事會(huì)秘書制度，包括：董事會(huì)秘書的選聘、任用與評(píng)價(jià)辦法，以及董事會(huì)秘書的履職指南。

第5篇：公司內(nèi)部管理制度規(guī)則范文

關(guān)鍵詞：企業(yè)財(cái)會(huì)管理;內(nèi)部控制制度;問題;對(duì)策

在企業(yè)管理中，財(cái)會(huì)內(nèi)部管理控制制度是極為重要的一項(xiàng)工作制度，是企業(yè)財(cái)務(wù)信息質(zhì)量管理水平進(jìn)一步提升的重要前提，對(duì)企業(yè)資金運(yùn)作穩(wěn)定性和財(cái)產(chǎn)安全性有著極為重要的意義，同時(shí)也是企業(yè)合理經(jīng)營，保障財(cái)務(wù)信息準(zhǔn)確、完整，維護(hù)企業(yè)資產(chǎn)安全的必要前提。企業(yè)財(cái)會(huì)內(nèi)控制度是企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益實(shí)現(xiàn)根本性提升的一項(xiàng)管理制度，其對(duì)于企業(yè)降低資源浪費(fèi)、確保資金合理有序使用以及實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展有著決定性的影響。

一、企業(yè)財(cái)會(huì)內(nèi)部控制工作中存在的若干問題

（一）少數(shù)管理人員未充分重視企業(yè)財(cái)會(huì)內(nèi)部管理與控制工作

現(xiàn)階段國內(nèi)經(jīng)濟(jì)形勢變化較大，然而相當(dāng)數(shù)量的企業(yè)依然沿襲以往管理理念和方法手段，始終將企業(yè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)和市場維護(hù)管理作為企業(yè)管理工作的重心，而對(duì)企業(yè)財(cái)會(huì)內(nèi)部管控制度的建立和完善缺乏必要的重視。管理人員對(duì)于企業(yè)內(nèi)控管理制度的意義和重要性認(rèn)識(shí)不足，導(dǎo)致管理層難以密切聯(lián)系財(cái)會(huì)內(nèi)控管理和企業(yè)自身發(fā)展，財(cái)會(huì)內(nèi)控管理工作就會(huì)出現(xiàn)漏洞。同時(shí)，管理層所掌握的財(cái)會(huì)內(nèi)控管理專業(yè)性相關(guān)知識(shí)不足，對(duì)于企業(yè)財(cái)會(huì)工作人員培訓(xùn)和考核工作重視不足、組織不力，財(cái)會(huì)管理氛圍難以形成，對(duì)會(huì)計(jì)核算工作產(chǎn)生不良影響，財(cái)會(huì)工作效率也隨之降低，甚至可能對(duì)企業(yè)資產(chǎn)安全造成威脅，不利于企業(yè)健康發(fā)展。

（二）企業(yè)財(cái)會(huì)工作人員專業(yè)素質(zhì)水平相對(duì)較低

現(xiàn)階段企業(yè)財(cái)會(huì)工作人員專業(yè)素質(zhì)不足、財(cái)會(huì)專業(yè)知識(shí)儲(chǔ)備匱乏問題并不鮮見，部分財(cái)會(huì)工作人員不能清楚了解或掌握財(cái)會(huì)領(lǐng)域相關(guān)法律法規(guī)制度，仍然沿襲以往陳舊、落后的記賬方法處理日常財(cái)會(huì)管理工作，其財(cái)會(huì)業(yè)務(wù)能力不足，難以滿足企業(yè)財(cái)會(huì)管理的現(xiàn)代化發(fā)展需求。還有一部分企業(yè)財(cái)會(huì)工作人員罔顧國家法律法規(guī)，肆意違反財(cái)會(huì)管理制度，私自編造或者篡改會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬表、會(huì)計(jì)賬薄等等，導(dǎo)致會(huì)計(jì)信息失真的問題，這直接影響了企業(yè)財(cái)會(huì)內(nèi)控管理制度的成效，或?qū)е缕髽I(yè)內(nèi)控管理工作喪失了原有的意義。

（三）企業(yè)財(cái)會(huì)內(nèi)控管理制度尚有待于進(jìn)一步完善

當(dāng)前國內(nèi)大部分大型企業(yè)基本已經(jīng)建立了基本的財(cái)會(huì)內(nèi)部管控制度，但是就其專業(yè)化程度而言，此類內(nèi)控管理制度尚有待于進(jìn)一步完善。內(nèi)控管理制度的完善和成熟需要企業(yè)下屬各部門通力配合，并對(duì)自身崗位職責(zé)予以明確，全體財(cái)會(huì)工作人員應(yīng)嚴(yán)格遵循國家財(cái)會(huì)相關(guān)法律法規(guī)和各項(xiàng)管理制度，通過核對(duì)賬冊(cè)、審核憑證以及研究經(jīng)濟(jì)活動(dòng)等形式為企業(yè)合理、合法開展生產(chǎn)經(jīng)營行為提供有效保障。同時(shí)還應(yīng)嚴(yán)格監(jiān)督管理企業(yè)財(cái)會(huì)工作，以此來提高企業(yè)會(huì)計(jì)信息真實(shí)與可靠性，確保企業(yè)下屬各部門實(shí)現(xiàn)會(huì)計(jì)信息的互通共享，明確掌握企業(yè)財(cái)會(huì)信息最新動(dòng)態(tài)，以支持企業(yè)管理層決策工作，為企業(yè)管理人員提供更為優(yōu)質(zhì)的信息服務(wù)。但是在實(shí)際運(yùn)作中，企業(yè)下屬各部門難以實(shí)現(xiàn)與財(cái)會(huì)部門的有效溝通，彼此銜接不夠緊密，對(duì)財(cái)會(huì)內(nèi)控管理工作的完整性產(chǎn)生制約。

二、企業(yè)財(cái)會(huì)內(nèi)部控制工作問題的有效對(duì)策

（一）企業(yè)財(cái)會(huì)工作人員應(yīng)轉(zhuǎn)變認(rèn)識(shí)，加強(qiáng)財(cái)會(huì)內(nèi)部管控意識(shí)

就某種程度上而言，企業(yè)財(cái)會(huì)內(nèi)部控制管理意識(shí)是企業(yè)完善自身內(nèi)控管理制度的重要前提，同時(shí)也是企業(yè)財(cái)會(huì)工作人員專業(yè)素養(yǎng)的重要體現(xiàn)。企業(yè)財(cái)會(huì)工作人員應(yīng)樹立自身財(cái)會(huì)管理控制工作意識(shí)，確保內(nèi)部控制管理制度得到進(jìn)一步完善。企業(yè)管理層是一個(gè)企業(yè)日常管理以及生產(chǎn)經(jīng)營的核心所在，企業(yè)管理層在企業(yè)內(nèi)控管理方面的認(rèn)知水平對(duì)于財(cái)會(huì)內(nèi)控管理制度的最終執(zhí)行落實(shí)效果有著決定性影響。所以企業(yè)管理人員首先應(yīng)最大限度轉(zhuǎn)變觀念，提高財(cái)會(huì)內(nèi)控管理意識(shí)水平，同時(shí)應(yīng)積極學(xué)習(xí)財(cái)會(huì)內(nèi)控管理的專業(yè)化知識(shí)，樹立表率，發(fā)揮先導(dǎo)作用，引導(dǎo)企業(yè)全體工作人員充分認(rèn)識(shí)企業(yè)財(cái)會(huì)內(nèi)控管理的重要性，為財(cái)會(huì)內(nèi)控管理制度的落實(shí)創(chuàng)造有利的企業(yè)文化氛圍。

（二）建立財(cái)會(huì)內(nèi)控管理制度并予以進(jìn)一步完善

企業(yè)在建設(shè)自身財(cái)會(huì)內(nèi)控管理體系時(shí)必須結(jié)合國家經(jīng)濟(jì)政策，從自身發(fā)展戰(zhàn)略以及實(shí)際情況出發(fā)，對(duì)財(cái)會(huì)內(nèi)控管理制度日漸加以完善，通過內(nèi)控管理制度來約束企業(yè)經(jīng)濟(jì)行為，規(guī)范各項(xiàng)操作，為企業(yè)資產(chǎn)安全提供有效保障。其實(shí)際操作包括如下幾點(diǎn)：1.企業(yè)應(yīng)建立財(cái)會(huì)工作人員內(nèi)控管理制度，對(duì)財(cái)務(wù)部門工作分工予以明確，對(duì)各項(xiàng)操作加以規(guī)范，制定并實(shí)施崗位責(zé)任制度，要求財(cái)會(huì)工作人員根據(jù)企業(yè)管理制度以及財(cái)會(huì)工作規(guī)則做到各司其職，確保財(cái)會(huì)工作效率從根本上得到提高，為會(huì)計(jì)工作規(guī)范、有序運(yùn)行提供必要保障。2.采用科學(xué)合理的崗位設(shè)置模式，確保各崗位工作人員專司其職，不可同時(shí)擔(dān)任其他有沖突的職務(wù);應(yīng)采取分崗管理制度，各職務(wù)以及各崗位之間能夠相互監(jiān)督，以免會(huì)計(jì)信息統(tǒng)計(jì)工作失真，為企業(yè)決策提供真實(shí)、可靠的會(huì)計(jì)信息資料。3.強(qiáng)化監(jiān)督管理財(cái)會(huì)工作人員各項(xiàng)日常工作，制定監(jiān)督與檢查管理制度并使之科學(xué)化、合理化，將財(cái)會(huì)工作崗位業(yè)績和工作人員薪資直接掛鉤，或納入崗位晉升考評(píng)體系，以激勵(lì)財(cái)會(huì)工作人員工作熱情與積極性，提高財(cái)會(huì)工作與管理質(zhì)量水平。除此之外，企業(yè)管理層應(yīng)嚴(yán)于自律，與財(cái)會(huì)工作人員共同遵守財(cái)會(huì)內(nèi)控管理制度，在企業(yè)內(nèi)部樹立財(cái)會(huì)內(nèi)控管理制度與規(guī)范的權(quán)威性，確保其得到充分落實(shí)。

（三）組織財(cái)會(huì)工作人員參與專業(yè)培訓(xùn)，提高企業(yè)財(cái)會(huì)人員綜合素養(yǎng)

從財(cái)會(huì)管理專業(yè)化角度來看，人才是執(zhí)行企業(yè)財(cái)會(huì)內(nèi)控制度的主體，詳細(xì)來講，企業(yè)全體工作人員與財(cái)會(huì)內(nèi)控管理制度之間有著極為密切的關(guān)聯(lián)，尤其是財(cái)會(huì)工作人員對(duì)財(cái)會(huì)內(nèi)控管理工作實(shí)效性有著決定性影響。所以企業(yè)應(yīng)漸次提高財(cái)務(wù)工作人員培訓(xùn)力度，切實(shí)提升其業(yè)務(wù)能力以及專業(yè)知識(shí)水平，加強(qiáng)財(cái)會(huì)工作人員職業(yè)道德教育和法制觀念強(qiáng)化教育，提高其工作責(zé)任性，在日常會(huì)計(jì)工作中樹立誠信理念。此外，企業(yè)還應(yīng)重視引進(jìn)各類專業(yè)化辦公軟件，提高財(cái)會(huì)工作管理信息化水平，打造完善的內(nèi)控管理信息系統(tǒng)，通過在線監(jiān)督與管理來確保企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)有序、規(guī)范進(jìn)行。

三、小結(jié)

建立并完善企業(yè)財(cái)會(huì)內(nèi)部控制體系是一項(xiàng)具有較高專業(yè)性和系統(tǒng)性要求的工作，其牽涉多方面內(nèi)容，而企業(yè)財(cái)會(huì)內(nèi)控管理體系成熟與否對(duì)于企業(yè)能否健康發(fā)展有著重要的影響。企業(yè)管理層應(yīng)不斷提升自身對(duì)于財(cái)會(huì)內(nèi)控管理重要性的認(rèn)識(shí)，樹立科學(xué)的內(nèi)控管理理念，對(duì)財(cái)會(huì)內(nèi)控管理制度加以健全和完善，組織財(cái)會(huì)工作人員參與專業(yè)培訓(xùn)，提高企業(yè)財(cái)會(huì)人員綜合素養(yǎng)，積極應(yīng)對(duì)，多方入手來提升企業(yè)財(cái)會(huì)內(nèi)控管理水平。

參考文獻(xiàn)：

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第6篇：公司內(nèi)部管理制度規(guī)則范文

文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

doi：10.19311/j.cnki.16723198.2017.10.049

1證券經(jīng)紀(jì)人制度的演化歷程

1.1證券經(jīng)紀(jì)人制度的萌芽階段

我國的證券經(jīng)紀(jì)人制度是從上世紀(jì)90年代證券市場的出現(xiàn)才開始發(fā)展起來的。具體來說，要從1993年算起，1993年國務(wù)院證券管理委員會(huì)和中國證監(jiān)會(huì)的成立標(biāo)志著中國的證券市場在全國范圍內(nèi)推廣。各大證券公司為了搶占證券市場，降低營業(yè)成本，紛紛學(xué)習(xí)國外先進(jìn)證券市場的制度，由坐商的營銷理念向行商的營銷理念轉(zhuǎn)變，從1993年到1996年這幾年的時(shí)間里面，證券經(jīng)紀(jì)人制度初次在全國范圍內(nèi)出現(xiàn)并推廣，于是這就催生出了第一套帶有中國特色的證券經(jīng)紀(jì)人制度。

1.2證券經(jīng)紀(jì)人制度的探索階段

證券經(jīng)紀(jì)人制度發(fā)展直至現(xiàn)目前為止，證券經(jīng)紀(jì)人的各方面尚處于初步摸索的階段，證券經(jīng)紀(jì)人制度的各方面都尚未健全。這一階段開始的時(shí)間在1997年以后。在這以后，證券公司開始把證券經(jīng)紀(jì)人組成團(tuán)體的形式運(yùn)行，由于團(tuán)隊(duì)模式使得證券市場的效率明顯提高不少，越來越多的證券公司引進(jìn)這一制度。因此，證券經(jīng)紀(jì)人的經(jīng)營模式由個(gè)人模式過渡到團(tuán)隊(duì)模式。

從證券經(jīng)紀(jì)人制度的萌發(fā)發(fā)展到現(xiàn)在，都只能稱之為證券經(jīng)紀(jì)人的探索階段，因?yàn)樽C券經(jīng)紀(jì)人制度發(fā)展至今，從制度的各個(gè)層面來看，證券經(jīng)紀(jì)人制度都不完善，目前僅有一部暫時(shí)性的規(guī)定對(duì)證券經(jīng)紀(jì)人的制度加以約束，但都僅僅是泛泛而談，對(duì)具體的規(guī)定，內(nèi)容并不詳細(xì)。因此，在證券經(jīng)紀(jì)人在制度方面還需要加大力度研究。

2證券經(jīng)紀(jì)人制度在發(fā)展過程中的主要問題

2.1證券經(jīng)紀(jì)人法律制度不完善

中國的證券市場，由于發(fā)展比較晚，自萌芽到現(xiàn)在為止，不過二十來年的時(shí)間，與國外發(fā)達(dá)的證券市場根本不能同日而語。特別是在證券經(jīng)紀(jì)人法律規(guī)范這方面，完全能說是一片空白，目前，就僅能找到兩部關(guān)于證券經(jīng)紀(jì)人的法律文件，一是2008年的《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》，在這部條例中，只是說明了對(duì)證券經(jīng)紀(jì)人予以認(rèn)可。另一部則是2009年的證券經(jīng)紀(jì)人專門規(guī)定――《證券經(jīng)紀(jì)人管理暫行規(guī)定》，且這僅僅是一部暫時(shí)性的規(guī)定，還不能稱之為關(guān)于證券經(jīng)紀(jì)人的法律文件。一方面，由于缺乏具體的法律文件，證券經(jīng)紀(jì)人的法律地位尷尬。對(duì)證券經(jīng)紀(jì)人的法律保護(hù)增加了一些難度，使證券經(jīng)紀(jì)人處于弱勢地位。另一方面，由于證券經(jīng)紀(jì)人的法律硬性規(guī)定與相應(yīng)行為的處罰措施不健全，讓證券市場無章法可言。

2.2證券經(jīng)紀(jì)人管理制度不完善

證券經(jīng)紀(jì)人在證券市場上應(yīng)運(yùn)而生并發(fā)展壯大，但在證券經(jīng)紀(jì)人的管理制度上仍存在較大缺口。在這方面，首先就存在一個(gè)不容忽視的問題，那就是對(duì)于證券經(jīng)紀(jì)人的法律定位問題。在暫行規(guī)定中，證券經(jīng)紀(jì)人不屬于證券公司的正式員工，證券公司與證券?紀(jì)人的關(guān)系屬于委托-關(guān)系。這種關(guān)系的結(jié)果就是證券經(jīng)紀(jì)人與證券公司的所屬關(guān)系不明朗，并且這種經(jīng)紀(jì)人制度加大了證券公司對(duì)證券經(jīng)紀(jì)人的管理難度，使得證券經(jīng)紀(jì)人這個(gè)行業(yè)更加混亂無序。由于這種經(jīng)紀(jì)人制度，證券經(jīng)紀(jì)人不能對(duì)證券公司認(rèn)同，這畢竟是讓自己處于無保障的狀態(tài)中，證券經(jīng)紀(jì)人工作的穩(wěn)定性極弱，于是紛紛離職。因此，證券公司也極易失去那些優(yōu)秀的證券經(jīng)紀(jì)人。管理制度的缺乏，讓證券公司對(duì)證券經(jīng)紀(jì)人的管理產(chǎn)生難度加深，這不利于提高證券公司管理的同時(shí)，也容易滋生損害客戶利益、影響證券公司聲譽(yù)、破壞證券市場秩序等行為。隨之而來的就是法律責(zé)任糾紛。

2.3證券經(jīng)紀(jì)人行業(yè)準(zhǔn)入制度不合理

證券經(jīng)紀(jì)人的招聘條件極為松散，在招聘證券經(jīng)紀(jì)人時(shí)，一般只要求通過證券業(yè)規(guī)定的一場考試即可，而且一般要求極低。因此，證券經(jīng)紀(jì)人進(jìn)入這個(gè)行業(yè)時(shí)，準(zhǔn)入門檻極低，在證券經(jīng)紀(jì)人質(zhì)量方面得不到保障。在證券交易中，經(jīng)紀(jì)人素質(zhì)的缺乏，可能會(huì)導(dǎo)致阻礙證券交易的進(jìn)行。這體現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：第一，證券經(jīng)紀(jì)人從事的工作之一是招攬客戶，但證券經(jīng)紀(jì)人在執(zhí)業(yè)的過程中，由于其執(zhí)業(yè)能力有限，對(duì)于證券市場的知識(shí)理解不透徹，缺乏對(duì)證券市場的分析能力，這就導(dǎo)致在招攬客戶的時(shí)候不能說服客戶進(jìn)入證券市場，從而使得客戶量縮減。第二，由于證券經(jīng)紀(jì)人的素質(zhì)參差不齊，不同的證券經(jīng)紀(jì)人業(yè)務(wù)能力不同，使得證券經(jīng)紀(jì)人相互之間會(huì)因?yàn)闋帄Z客戶而造成同行業(yè)間的惡意競爭。

2.4證券經(jīng)紀(jì)人薪酬制度不合理

就現(xiàn)目前而言，我國的證券經(jīng)紀(jì)人在工資水平上整體偏低，證券經(jīng)紀(jì)人為證券公司工作，其在證券公司獲得的收入完全取決于證券經(jīng)紀(jì)人的業(yè)績提成。對(duì)于他們來說，完全沒有底薪這一說法。因此，他們連最低工資也得不到保障。于是，證券經(jīng)紀(jì)人難以長久地從事這份工作。

2.5證券經(jīng)紀(jì)人與證券公司責(zé)任制度劃分不明確

由于證券經(jīng)紀(jì)人是外部經(jīng)紀(jì)人，證券公司只是委托證券經(jīng)紀(jì)人從事相關(guān)工作，證券公司把相應(yīng)的權(quán)利交給證券經(jīng)紀(jì)人的，在產(chǎn)生法律責(zé)任時(shí)，由證券公司來負(fù)責(zé)承擔(dān)責(zé)任，對(duì)于證券公司未把權(quán)利交給證券經(jīng)紀(jì)人行使，而證券經(jīng)紀(jì)人私自行權(quán)的，證券經(jīng)紀(jì)人個(gè)人對(duì)產(chǎn)生的法律責(zé)任負(fù)責(zé)。但證券公司交于證券經(jīng)紀(jì)人的權(quán)利范圍與所要負(fù)責(zé)的法律責(zé)任，僅僅是證券公司私下與證券經(jīng)紀(jì)人簽訂的約定，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，這一約定難以對(duì)外形成支撐。客戶究其根本，還是會(huì)把責(zé)任歸咎于證券公司。

3進(jìn)一步優(yōu)化證券經(jīng)紀(jì)人制度的主要措施

3.1完善證券經(jīng)紀(jì)人相關(guān)法律制度

證券經(jīng)紀(jì)人對(duì)于證券行業(yè)的不容忽視性，使得證券經(jīng)紀(jì)人相關(guān)的法律規(guī)定存在的巨大漏洞對(duì)證券市場產(chǎn)生了一定不好的影響，而這些不好的影響需要國家聯(lián)合證券業(yè)協(xié)會(huì)等相關(guān)機(jī)構(gòu)來解決，對(duì)證券經(jīng)紀(jì)人的法律制度加以完善，使得證券經(jīng)紀(jì)人這個(gè)行業(yè)能有法可依。

3.2完善證券經(jīng)紀(jì)人管理制度

證券經(jīng)紀(jì)人的管理制度，不僅需要國家聯(lián)合證券業(yè)協(xié)會(huì)等有關(guān)部門來制定，更需要各個(gè)證券公司根據(jù)自己公司的內(nèi)部情況來管理證券經(jīng)紀(jì)人。改變現(xiàn)在這種外聘關(guān)系，讓證券經(jīng)紀(jì)人成為證券公司所屬正式員工，才能更好地管理證券經(jīng)紀(jì)人。從制度層面上來看，一套完整的管理制度才能更好地管理證券經(jīng)紀(jì)人。一套完整的管理制度包括人事管理制度與行政管理制度等，這些管理制度與大多數(shù)公司內(nèi)部管理原理都大體相同，因此可以借鑒其他相對(duì)完整的管理制度，把這些管理制度加以運(yùn)用到證券經(jīng)紀(jì)人的管理上，但這一管理的基礎(chǔ)首先是改變證券經(jīng)紀(jì)人與證券公司的外部關(guān)系。只有把證券經(jīng)紀(jì)人納入證券公司，成為證券公司的正式員工，管理才能實(shí)施有效。但對(duì)于證券經(jīng)紀(jì)人獨(dú)特的證券經(jīng)紀(jì)人違規(guī)違法行為的管理，證券公司應(yīng)該建立一項(xiàng)專門約束證券經(jīng)紀(jì)人違法違規(guī)行為的管理制度。例如成立違法違規(guī)檢查小組，證券經(jīng)紀(jì)人違法違規(guī)相互檢舉制度等，違法違規(guī)檢查小組的主要職責(zé)就是對(duì)證券經(jīng)紀(jì)人的行為進(jìn)行監(jiān)督管理，證券經(jīng)紀(jì)人相互檢舉制度可以設(shè)立一個(gè)檢舉基金，對(duì)檢舉人員實(shí)行現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)。控制證券經(jīng)紀(jì)人的違法違規(guī)操作有利于減少證券經(jīng)紀(jì)人不合法操作，加強(qiáng)證券經(jīng)紀(jì)人的管理。

3.3健全證券經(jīng)紀(jì)人行業(yè)準(zhǔn)入制度

從以往的經(jīng)驗(yàn)來看，進(jìn)入證券經(jīng)紀(jì)人這個(gè)行業(yè)的門檻低，使得證券經(jīng)紀(jì)人的能力相差甚大，證券經(jīng)紀(jì)人的業(yè)務(wù)素質(zhì)決定了他們?cè)诠ぷ髦械膱?zhí)業(yè)能力，進(jìn)而影響到證券公司的經(jīng)營。而提高證券經(jīng)紀(jì)人的準(zhǔn)入規(guī)則，建立健全嚴(yán)格的人才選拔制度，有利于提高證券經(jīng)紀(jì)人素質(zhì)。證券經(jīng)紀(jì)人招聘應(yīng)該規(guī)定從事證券經(jīng)紀(jì)人的人員必須要有與證券業(yè)相關(guān)的學(xué)歷，招聘時(shí)進(jìn)行的初選不代表已通過選拔，在接下來的崗前培訓(xùn)中實(shí)行淘汰制度，也就是完成培訓(xùn)之后通過考核的人員才能正式成為證券經(jīng)紀(jì)人，對(duì)證券經(jīng)紀(jì)人實(shí)行嚴(yán)格的行業(yè)準(zhǔn)入制度，在保障證券經(jīng)紀(jì)人的業(yè)務(wù)質(zhì)量的同時(shí)，也能防范證券經(jīng)紀(jì)人的惡意競爭，從而維護(hù)證券市場的秩序。

3.4建立合理的證券經(jīng)紀(jì)人薪酬制度

證券經(jīng)紀(jì)人制度演化至今，就是由于證券公司旨在降低營業(yè)成本，獲得更高的利潤，但從現(xiàn)在的證券經(jīng)紀(jì)人薪酬制度來看，對(duì)證券經(jīng)紀(jì)人實(shí)行完全的業(yè)務(wù)提成制度，即他們只能靠業(yè)績拿提成，證券經(jīng)紀(jì)人的這種零底薪制度使得證券經(jīng)紀(jì)人的基本工資得不到保障，僅僅是根據(jù)證券經(jīng)紀(jì)人的業(yè)績來提取傭金，由于業(yè)績有好與壞，當(dāng)業(yè)績不理想時(shí)，證券經(jīng)紀(jì)人的收入難以滿足他們的生存需要，致使大量證券經(jīng)紀(jì)人紛紛離職。從現(xiàn)在已經(jīng)實(shí)施的薪酬制度來看，這雖然大大降低了證券公司的人力成本，但在人才損失和經(jīng)營效率來看，這種制度并不適合現(xiàn)階段中國證券市場的發(fā)展。因此，在證券經(jīng)紀(jì)人薪酬制度上，應(yīng)該改變零底薪的傭金制度，由國家有關(guān)部門統(tǒng)一制定證券經(jīng)紀(jì)人最低底薪制度，使得證券經(jīng)紀(jì)人有合理的收入的同時(shí)，為證券公司挽留住人才。

3.5規(guī)范對(duì)證券經(jīng)紀(jì)人授權(quán)制度

由于證券經(jīng)紀(jì)人不是證券公司的正式員工，他們各自的權(quán)限范圍不甚明確，在此種情況下，容易產(chǎn)生一些法律糾紛，針對(duì)這一問題，證券公司必須要對(duì)證券經(jīng)紀(jì)人合理授權(quán)，建立健全授權(quán)機(jī)制。由于證券公司對(duì)證券經(jīng)紀(jì)人的授權(quán)屬于內(nèi)部授權(quán)，并不被客戶認(rèn)可，因此授權(quán)必須取得法律認(rèn)可。一是由國家聯(lián)合證券業(yè)協(xié)會(huì)等有關(guān)機(jī)關(guān)收集各個(gè)證券公司對(duì)證券經(jīng)紀(jì)人的授權(quán)范圍，統(tǒng)一制定一個(gè)大體上適合所有證券公司的授權(quán)范圍，因?yàn)椴煌淖C券公司有不同的授?嚳段В?若各個(gè)證券公司的授權(quán)范圍都取得法律認(rèn)可，這不大容易實(shí)現(xiàn)。所以，有必要對(duì)證券公司的授權(quán)范圍進(jìn)行統(tǒng)一，然后再綜合各個(gè)證券公司的授權(quán)內(nèi)容形成規(guī)范性文件來明確相關(guān)責(zé)任。二是在證券公司內(nèi)部的授權(quán)機(jī)制中，根據(jù)法律規(guī)定授予的權(quán)利范圍，再與證券公司的實(shí)際需要結(jié)合起來，制定一些具體的規(guī)定，然后生成公司內(nèi)部的規(guī)范性文件，分別報(bào)證監(jiān)會(huì)和公安機(jī)關(guān)備案，在糾紛產(chǎn)生時(shí)，能確定具體的責(zé)任劃分。

第7篇：公司內(nèi)部管理制度規(guī)則范文

第一條 為適應(yīng)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由中國XX集團(tuán)公司出資，設(shè)立中國XX集團(tuán)招標(biāo)有限公司，特制定本章程。

第二條 公司企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（國有獨(dú)資）

第二章 公司名稱和住所

第三條 公司名稱：中國XX集團(tuán)招標(biāo)有限公司（以下簡稱公司）

第四條 公司住所：北京市XXXX區(qū)XXXX街XXX號(hào)XXX樓XXXX號(hào)房間。

第三章 公司經(jīng)營范圍

第五條 公司經(jīng)營范圍：國內(nèi)建筑工程的招標(biāo)服務(wù)，工程所需設(shè)備、材料的采購招標(biāo)；會(huì)議服務(wù)。

第四章 公司注冊(cè)資本、出資人的權(quán)利和義務(wù)

第六條 公司注冊(cè)資本：300萬元人民幣。

第七條 公司的出資人：中國XX集團(tuán)公司，出資方式：貨幣，中國XX集團(tuán)公司以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任。

中國XX集團(tuán)公司是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)。

第八條 公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第九條 出資人享有如下權(quán)利：

（一）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（二）選舉董事會(huì)成員或監(jiān)事會(huì)成員；

（三）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（八）對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事做出決定；

（九）修改公司章程；

第十條 出資人承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)；

（四）在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第五章 董事會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則

第十一條 公司設(shè)董事會(huì)，成員為9人，由中國XX集團(tuán)公司委派。董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，不得無故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長一人，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

第十二條 董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（二）制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案；

（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（四）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（五）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（六）聘任或者解聘公司經(jīng)理根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（七）制訂公司的基本管理制度。

第十三條 董事會(huì)由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。

第十四條 董事會(huì)對(duì)所議事項(xiàng)做出的決議應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)制成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽字。

第十五條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會(huì)聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。

第十六條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理的人員；

第十七條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由三名監(jiān)事組成，監(jiān)事由中國XX集團(tuán)公司委派。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第十八條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

（三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第六章 公司的法定代表人

第十九條 董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會(huì)成員中指定。

第二十條 董事長行使下列職權(quán)：

（一）召集和主持董事會(huì)議；

（二）檢查董事會(huì)議的落實(shí)情況，并向董事會(huì)報(bào)告；

（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向董事會(huì)報(bào)告；

（五）提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì)任免。

第七章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

第二十一條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交出資人。

第二十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院財(cái)政主管部分的規(guī)定執(zhí)行。

第二十三條 勞動(dòng)用工制度按國家有關(guān)法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八章 公司解散事由與清算辦法

第二十四條 公司的營業(yè)期限為長期，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十五條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)；

（二）因公司合并或者分立需要解散的；

（三）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。

第二十六條 公司解散時(shí)，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并保送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第九章 附 則

第二十七條 公司章程經(jīng)中國XX集團(tuán)公司批準(zhǔn)生效。

第二十八條 公司章程由中國XX集團(tuán)公司負(fù)責(zé)解釋，涉及公司登記事項(xiàng)的以公司登記機(jī)關(guān)登記為準(zhǔn)。

第二十九條 本章程一式三份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

第8篇：公司內(nèi)部管理制度規(guī)則范文

（暫行）

第一章 總 則

第一條 根據(jù)公司管理的實(shí)際需要，特制定本通則。

第二條 內(nèi)部控制是企業(yè)為了保護(hù)資產(chǎn)的安全，確保會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)記錄的真實(shí)與正確，提高經(jīng)濟(jì)效益，貫徹執(zhí)行重大決策和重要規(guī)章制度，而采取的一系列管理政策或在內(nèi)部所采取的組織規(guī)則和一系列調(diào)節(jié)方法與措施。

第三條 內(nèi)部控制內(nèi)容包括：職能分工、權(quán)責(zé)劃分，工作標(biāo)準(zhǔn)，操作程序的制訂，部門或崗位間的工作聯(lián)系和制約等。涉及到企業(yè)內(nèi)部人、財(cái)、物，產(chǎn)、供、銷各個(gè)環(huán)節(jié)。可概括為內(nèi)部管理控制和內(nèi)部會(huì)計(jì)控制兩部分。

第四條 內(nèi)部控制的兩個(gè)層次：

1．公司對(duì)內(nèi)部控制制度及標(biāo)準(zhǔn)。

2．公司部門自己制定并實(shí)施的內(nèi)部控制制度及措施。

第五條 內(nèi)部控制制度的標(biāo)準(zhǔn)：

1．財(cái)產(chǎn)的安全及資源的有效使用。

2．會(huì)計(jì)及記錄、財(cái)務(wù)及其他信息的可信性與可靠性。

3．減少不必要的開支，提高企業(yè)盈利水平，避免意外風(fēng)險(xiǎn)。

第二章 公司對(duì)部門內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制

第六條 指導(dǎo)各部門建立內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度。公司行政部是公司對(duì)部門實(shí)施內(nèi)部控制業(yè)務(wù)的具體承辦部門。

第七條 公司各職能部門的職責(zé)

1、總經(jīng)理及辦公室：

（1）檢查公司重大決策在各部門貫徹、執(zhí)行情況并向公司報(bào)告檢查結(jié)果；

（2）受公司指派，對(duì)各部門階段性的工作或某方面的工作進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)研檢查。

2．行政部：

（1）每年至少組織一次公司相關(guān)部門對(duì)內(nèi)部控制制度進(jìn)行一次評(píng)價(jià)；

（2）每年（月、季度）組織公司相關(guān)部門對(duì)各部門進(jìn)行績效評(píng)價(jià)考核；

3．會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)部門：

（1）負(fù)責(zé)公司統(tǒng)一的會(huì)計(jì)政策在各部門的貫徹執(zhí)行、檢查和考評(píng)；

（2）審查公司年度投資預(yù)算項(xiàng)目及金額；

4．工程部：

（1）負(fù)責(zé)公司固定資產(chǎn)計(jì)劃在各部門的貫徹執(zhí)行；

（2）配合審查公司年度投資預(yù)算項(xiàng)目及金額；

（3）配合實(shí)施公司投資項(xiàng)目完工后的效益評(píng)估。

第八條 投資風(fēng)險(xiǎn)控制原則

1．公司對(duì)內(nèi)進(jìn)行新增項(xiàng)目的投資必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃以及公司的長遠(yuǎn)發(fā)展定位；有投資項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分析論證和預(yù)期的效益測算、資金來源籌措方式和項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)控制措施；投資項(xiàng)目立項(xiàng)、評(píng)估、決策、實(shí)施過程中審批程序的簽字和責(zé)任劃分以及項(xiàng)目的論證結(jié)果。

2．公司年投資預(yù)算總額小于或等于上年固定資產(chǎn)折舊額的%，并且上年度生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為正值，其投資項(xiàng)目由子公司自主決定實(shí)施，超過 %時(shí)應(yīng)報(bào)批。

3．同時(shí)滿足下列兩項(xiàng)條件的由各部門報(bào)公司主管部門備案：

A、上年凈資產(chǎn)稅后利潤率≥ %；

B、年投資預(yù)算總額控制在上年固定資產(chǎn)折舊額以內(nèi)；

第九條 工資增長幅度控制

1．公司對(duì)各部門的工資總額實(shí)施宏觀調(diào)控。

2．各部門當(dāng)年工資預(yù)算總額按業(yè)績計(jì)發(fā)考核，不再報(bào)批。

效益增長的每月實(shí)際發(fā)放由各部門根據(jù)經(jīng)濟(jì)效益完成情況決定發(fā)放，但工資發(fā)放進(jìn)度不得超過當(dāng)期目標(biāo)利潤完成進(jìn)度的%；效益下降的部門其工資發(fā)放進(jìn)度不得超過當(dāng)期目標(biāo)利潤完成進(jìn)度的%，但不得低于成都市最低生活保障標(biāo)準(zhǔn)。

第十條 各部門必須按法律規(guī)定報(bào)會(huì)計(jì)賬簿。公司對(duì)各部門的績效考核等以法定的對(duì)外會(huì)計(jì)報(bào)表、賬簿所記載的數(shù)字為準(zhǔn)進(jìn)行審計(jì)。

第三章 各部門內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制制度建設(shè)

第十一條 各部門內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制的兩個(gè)層次。

1．以總經(jīng)理負(fù)責(zé)制管理結(jié)構(gòu)下的內(nèi)部控制制度體系，包括各部門經(jīng)營全過程的各個(gè)環(huán)節(jié)和每個(gè)員工的工作流程及人事管理。

2．各部門經(jīng)理作為各部門的負(fù)責(zé)人，要保證部門員工的利益不受侵害。

第十二條 部門負(fù)責(zé)人對(duì)本部門內(nèi)部會(huì)計(jì)控制的建立健全及有效實(shí)施負(fù)責(zé)。

第十三條 各部門應(yīng)結(jié)合本部門實(shí)際制定部門管理辦法并報(bào)行政部門審核備案。

第十四條 各部門必須建立的內(nèi)部控制制度：

1．各部門必須根據(jù)公司的相關(guān)管理制度制定下列風(fēng)險(xiǎn)控制制度：計(jì)劃、安全控制，服務(wù)質(zhì)量控制，物資管理控制，人事薪金控制，信息、統(tǒng)計(jì)控制等。

2．財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)控制包括：貨幣資金、實(shí)物資產(chǎn)、對(duì)外投資、工程項(xiàng)目、采購與付款、籌資、銷售與收款、成本費(fèi)用、擔(dān)保等。

3．財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)控制應(yīng)載明的主要內(nèi)容：不相容職務(wù)相互分離；財(cái)務(wù)收支審批權(quán)限、審批程序，授權(quán)批準(zhǔn)、經(jīng)辦與審核人應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任；會(huì)計(jì)記錄與稽核檢查；行使批準(zhǔn)投資簽字行為與過錯(cuò)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任承擔(dān)等內(nèi)容。

4．各部門制定的上述內(nèi)控制度報(bào)公司總經(jīng)理辦，審核通過后由行政部門備案并作為檢查考核的基本依據(jù)之一。

第四章 附 則

第十五條 本辦法適用于公司各部門。

第9篇：公司內(nèi)部管理制度規(guī)則范文

分散型股權(quán)公司在我國的起步交往，其發(fā)展優(yōu)勢尚不能凸顯出來，反之在發(fā)展過程中往往會(huì)因?yàn)橥獠織l件不利，內(nèi)部發(fā)展緩慢，而出現(xiàn)很多管理問題。主要的管理問題包括內(nèi)部經(jīng)營意見分歧、財(cái)務(wù)控制問題頻繁、經(jīng)營決策的長遠(yuǎn)考慮欠缺。這些問題容易使得分散型股權(quán)公司在市場競爭中處于不利地位。為了轉(zhuǎn)變這些經(jīng)營問題，本文分析了分散型股權(quán)公司的特征，根據(jù)其特征進(jìn)行了公司發(fā)展過程中存在的問題剖析，探索了分散型股權(quán)公司的治理對(duì)策，并對(duì)這類公司的未來發(fā)展趨勢進(jìn)行了預(yù)測。

2.分散型股權(quán)公司的特征

2.1基本特征

分散型股權(quán)公司的特征就是股權(quán)分散，企業(yè)中擁有若干個(gè)持股比例相近的大股東存在，其余股份由眾多的小股東分散持有。這種公司的特征就是通過分散型個(gè)股權(quán)控制進(jìn)行企業(yè)管理，在治理過程中能夠有效避免“專制形態(tài)”，但同時(shí)也會(huì)產(chǎn)生管理和開發(fā)意見分歧。因此說分散型股權(quán)公司的特征有利也有弊端，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散體現(xiàn)在每個(gè)股東的股份占有比例很少，只有個(gè)別股東占有10%左右，其余的股東只有3%以下，當(dāng)遇到投資等機(jī)會(huì)時(shí)，分歧比較大，決策周期長，短期行為比較嚴(yán)重。總結(jié)來講：（1）優(yōu)點(diǎn)：有利于產(chǎn)生權(quán)力制衡，有利于民主決策。（2）缺點(diǎn)：容易降低公司的反應(yīng)速度，很可能錯(cuò)失機(jī)會(huì)，降低工作效率。

2.2股權(quán)結(jié)構(gòu)特征

分散型股權(quán)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)特征以分散結(jié)構(gòu)為主，這種結(jié)構(gòu)模式使得公司內(nèi)部能夠形成股東之間的制約，這種制約不是制度形成的，而是股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)經(jīng)營權(quán)的一種直接反應(yīng)。分散型的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得公司內(nèi)的理性思考增多，避免了一股專制的問題產(chǎn)生，同時(shí)這種思考也使得企業(yè)內(nèi)部的分歧增多，需要通過股權(quán)結(jié)構(gòu)的管理進(jìn)行相應(yīng)的制約。股權(quán)結(jié)構(gòu)方面的管理包括內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制。內(nèi)部治理機(jī)制是企業(yè)所有相關(guān)利益者之間的一種權(quán)力分配制度，是解決股東、經(jīng)營者、債權(quán)人及職工等相關(guān)利益主體所產(chǎn)生的委托問題的制度規(guī)則。外部治理機(jī)制指企業(yè)經(jīng)營所處的產(chǎn)品市場、資本市場、經(jīng)理人市場等外部市場環(huán)境。股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)企業(yè)管理結(jié)構(gòu)的影響體現(xiàn)在內(nèi)部、外部治理兩個(gè)方面。

3.分散型股權(quán)公司發(fā)展過程中存在的問題

3.1投資決策問題

當(dāng)遇到投資等機(jī)會(huì)時(shí)，分散型股權(quán)公司的投資決定會(huì)產(chǎn)生很多分歧，過多分歧的結(jié)果就導(dǎo)致企業(yè)投資決策周期長，容易延誤時(shí)機(jī)。這種情況就使得公司的投資往往會(huì)以短期投資為主，容易出現(xiàn)突然危機(jī)。分散型股權(quán)公司在投資決策上產(chǎn)生分歧的例子很多。案例：譯言網(wǎng)絡(luò)公司成立之后，共吸納了7位股東。趙嘉敏、張雷、趙愷作為創(chuàng)始人，分別占有28%、25%、25%的股份，陳昊芝占有10%。其他三位股東分別是新東方早期初創(chuàng)者之一陳平以及趙嘉敏和陳昊芝各自的一位朋友，他們享有其余股權(quán)。2010年開始，譯言公司內(nèi)部股東因?yàn)橥顿Y決策問題產(chǎn)生了嚴(yán)重的分歧，迫于商業(yè)化生存的壓力，直到2009年年初的股東會(huì)上，在公司當(dāng)前發(fā)展情況、公司未來發(fā)展方向等方面出現(xiàn)嚴(yán)重分歧。一方面股東認(rèn)為，譯言的流量下降、譯文量下降、用戶量下降，時(shí)政類文章增多，譯言成了憤青聚集地。因此要求對(duì)網(wǎng)站內(nèi)部的內(nèi)容應(yīng)該實(shí)行付費(fèi)閱讀的方式。另一方面股東認(rèn)為，公司當(dāng)前的發(fā)展?fàn)顩r良好，企業(yè)不存在嚴(yán)重的版權(quán)風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，不應(yīng)該冒著嚴(yán)重的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)去進(jìn)行“付費(fèi)閱讀”的轉(zhuǎn)變。在這樣的分歧下，譯言公司正式進(jìn)入了股東分解的局面。從這些問題就可以看出，分散型股權(quán)在進(jìn)行投資、經(jīng)營方面都會(huì)存在股東決策分歧的問題，過于嚴(yán)重的分歧問題就會(huì)使得企業(yè)的發(fā)展出現(xiàn)隱患，嚴(yán)重影響企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展，嚴(yán)重的時(shí)候還會(huì)導(dǎo)致企業(yè)解體，被市場經(jīng)濟(jì)淘汰。

3.2激勵(lì)作用缺乏

分散型股權(quán)公司的股東較多，不同股東之間往往會(huì)出現(xiàn)不同的利益紛爭，而且合作共進(jìn)的精神也需要不斷地維持。由于股東內(nèi)部的小股東所占的利益較小，企業(yè)經(jīng)營權(quán)也就相對(duì)較小，在面對(duì)經(jīng)營過程中出現(xiàn)的問題時(shí)，小股東往往會(huì)抽身室外，不僅不會(huì)積極進(jìn)取地維護(hù)企業(yè)利益，反之還容易出現(xiàn)通過內(nèi)部舞弊手段套取資金的現(xiàn)象。這些問題產(chǎn)生的原因主要就是因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)部的激勵(lì)體制過于淡薄。例如，通用汽車公司的五個(gè)最大的股東（他們自己也是代表非常分散的小股東的機(jī)構(gòu)投資者）持有的全部股票加起來還不到該公司股票的6%。由于小股東擁有極少的表決權(quán)，他們投票對(duì)股東大會(huì)的決議不會(huì)產(chǎn)生任何影響，反而徒增自己的成本，于是股東理性地選擇了不出席股東會(huì)議，或是將自己的表決權(quán)委托給經(jīng)理代行表決權(quán)完事，這就是所謂的股東冷漠現(xiàn)象。在如此嚴(yán)峻的問題面前，分散型股權(quán)公司企業(yè)必須要將公司的管理權(quán)和利益分配權(quán)力進(jìn)行調(diào)整，并通過法律手段進(jìn)行相應(yīng)的管理制約，保證激勵(lì)政策能夠順利實(shí)施。

4.分散型股權(quán)企業(yè)管理對(duì)策

4.1完善公司管理架構(gòu)

分散型股權(quán)公司的治理必須要完善公司管理架構(gòu)，管理架構(gòu)優(yōu)秀模式的形成需要建立職責(zé)明確的管理層。管理層的的職權(quán)必須要明確，這樣才能避免出現(xiàn)過多的分歧，例如公司內(nèi)部的董事會(huì)、經(jīng)營層、監(jiān)事會(huì)三者職責(zé)的界定必須明確。董事會(huì)的職責(zé)包括制訂公司的基本管理制度；執(zhí)行股東會(huì)的決議。經(jīng)營層的職權(quán)包括：組織日常的經(jīng)營工作，實(shí)施董事會(huì)的決議。監(jiān)事會(huì)的職權(quán)包括：查公司財(cái)務(wù)；對(duì)公司董事、總裁、副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)和董事會(huì)秘書執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或《公司章程》的行為進(jìn)行監(jiān)督；核對(duì)董事會(huì)擬提交股東大會(huì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；提議召開臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)；代表公司與董事交涉或?qū)Χ隆＿@些明確的職權(quán)設(shè)置能夠確保經(jīng)營層按照董事會(huì)的決策運(yùn)轉(zhuǎn)，確保董事會(huì)能夠有監(jiān)督控制部門的制約。對(duì)于分散型股權(quán)公司的管理架構(gòu)設(shè)置可以從這樣幾個(gè)方面來實(shí)現(xiàn)：（1）實(shí)行“崗位工作說明書”制度建設(shè)。根據(jù)公司行政管理架構(gòu)和職能部門，對(duì)每個(gè)工作崗位制定了詳細(xì)的“崗位工作說明書”。明確了各工作崗位的職、權(quán)、責(zé)，增強(qiáng)了各部門之間的協(xié)調(diào)性，理順了各崗位之間的關(guān)系，使公司的經(jīng)營運(yùn)作得以更加順暢。（2）建立同股同權(quán)制度。根據(jù)同股同權(quán)原則,公司的大股東與中小股東應(yīng)具有相同的股東權(quán)利,而唯一的區(qū)別是大股東的表決權(quán)份數(shù)多于一般的中小股東的份數(shù)。具有控股地位的大股東有能力也有動(dòng)機(jī)去侵害中小股東的利益。因此,建立健全針對(duì)中小股東的保護(hù)機(jī)制有助于中小股東實(shí)現(xiàn)其股東權(quán)利。要建立健全中小股東保護(hù)機(jī)制最重要的是要完善監(jiān)事會(huì)制度。首先是增加中小股東在公司監(jiān)事會(huì)的比例，以此來激發(fā)小股東的經(jīng)營管理積極性。（3）從法律方面確定監(jiān)事會(huì)的作用。從法律上引進(jìn)和確認(rèn)獨(dú)立監(jiān)事會(huì)的作用，并允許董事會(huì)設(shè)立專門委員會(huì)。我國公司董事會(huì)之所以不能真正履行董事會(huì)的職責(zé)，或者在履行職責(zé)時(shí)忽視公司利益、損害股東利益，其中一個(gè)重要原因在于董事會(huì)的構(gòu)成單一，其成員基本上來自控股股東，在董事會(huì)的議事和決策過程中很少聽到不同的聲音，很多董事習(xí)慣聽命于由控股股東委派的董事長的旨意，對(duì)需表決的議題不進(jìn)行認(rèn)真的甑別、思考和權(quán)衡，也不判斷在文件上簽字可能導(dǎo)致的法律風(fēng)險(xiǎn)。針對(duì)這一問題的醫(yī)治良方只能是引進(jìn)獨(dú)立董事制度，大比例引進(jìn)外部董事進(jìn)入董事會(huì)。法律上應(yīng)允許有關(guān)的管理公司、咨詢公司、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、投資銀行、保險(xiǎn)公司、基金公司等向上市公司委派階段性的全職董事或兼職董事，以改變目前公司董事會(huì)基本由內(nèi)部董事組成的現(xiàn)狀。

4.2內(nèi)部激勵(lì)約束機(jī)制的建立

激勵(lì)約束，即激勵(lì)約束主體根據(jù)組織目標(biāo)、人的行為規(guī)律，通過各種方式，去激發(fā)人的動(dòng)力，使人有一股內(nèi)在的動(dòng)力和要求，迸發(fā)出積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性，同時(shí)規(guī)范人的行為，朝著激勵(lì)主體所期望的目標(biāo)前進(jìn)的過程。對(duì)于分散型股權(quán)公司的治理必須要強(qiáng)調(diào)所以股東的激勵(lì)因素，強(qiáng)化全部的激勵(lì)能力。為了更好地建立相應(yīng)的約束機(jī)制，可以從這樣幾方面著手：（1）首先，必須進(jìn)一步加強(qiáng)董事會(huì)的建設(shè)，理順股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及高級(jí)管理層之間的關(guān)系，建立董事會(huì)針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的定期評(píng)估報(bào)告制度，董事會(huì)構(gòu)成高度專業(yè)化和國際化，內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)和議事程序比較完備，作用得以充分發(fā)揮。切實(shí)根據(jù)公司法要求，從強(qiáng)化約束的角度進(jìn)一步完善公司法人治理機(jī)構(gòu)。為強(qiáng)化內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，共同發(fā)揮股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層相互制約、相互激勵(lì)的分權(quán)式法人治理機(jī)制。（2）其次，要建立完善的法人治理結(jié)構(gòu)。其中一個(gè)很重要的內(nèi)容就是在董事會(huì)下設(shè)立薪酬委員會(huì),薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)編制長期激勵(lì)計(jì)劃與年度實(shí)施方案,以及長期激勵(lì)計(jì)劃的日常管理。獨(dú)立董事與獨(dú)立監(jiān)事是薪酬委員會(huì)中的當(dāng)然委員,或者說,薪酬委員會(huì)中必須有獨(dú)立董事和獨(dú)立監(jiān)事?lián)挝瘑T。以人力資源管理改革、考核體系優(yōu)化、企業(yè)文化建設(shè)和管理制度規(guī)范為抓手，建立符合市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律的、適應(yīng)公司發(fā)展戰(zhàn)略要求的、責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)收益相統(tǒng)一的長期激勵(lì)約束機(jī)制。（3）其次，積極完善信息披露管理體系，按照監(jiān)管法規(guī)的規(guī)定和上市規(guī)則的要求進(jìn)行信息披露，主動(dòng)接受外部的監(jiān)管和監(jiān)督。再次，切實(shí)履行監(jiān)事會(huì)職責(zé)，不斷強(qiáng)化監(jiān)督職能，組建了下設(shè)的專門委員會(huì)，在審核定期財(cái)務(wù)報(bào)告、加強(qiáng)企業(yè)管理機(jī)制建設(shè)、確保依法合規(guī)經(jīng)營等方面發(fā)揮積極作用。按激勵(lì)的責(zé)任基礎(chǔ)劃分,股權(quán)激勵(lì)模式可分兩大類：一類是基于股價(jià)的股權(quán)激勵(lì),另一類是基于業(yè)績的股權(quán)激勵(lì)。前者的典型模式是股票期權(quán),即上市公司授予特定人員在一定期限內(nèi)以事先約定的價(jià)格和條件認(rèn)購本公司股票的一種權(quán)力。被授予人實(shí)際購買這種股票即是行權(quán),行權(quán)價(jià)和市場價(jià)的價(jià)差即是被授予人的收益。（4）另外，還可以在完善經(jīng)營者“年薪制”的基礎(chǔ)上逐步實(shí)行“經(jīng)營者持股經(jīng)營”的激勵(lì)方式，同時(shí)對(duì)經(jīng)營者實(shí)行“特殊”的社會(huì)保障制度，實(shí)現(xiàn)長效激勵(lì)。區(qū)分不同、行業(yè)、不同企業(yè)，實(shí)施與風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)稱的年薪制，在確定基薪的基礎(chǔ)上，逐步提高風(fēng)險(xiǎn)抵押金和效益工資在年薪中的比例，但也要嚴(yán)格規(guī)定和執(zhí)行經(jīng)營者對(duì)非政策性虧損應(yīng)承擔(dān)的扣款、撤職等處罰條例。

4.3管理會(huì)計(jì)的權(quán)限設(shè)置

企業(yè)內(nèi)部管理會(huì)計(jì)的設(shè)置是保證企業(yè)的經(jīng)營決策正確性的重要措施，管理會(huì)計(jì)又稱“內(nèi)部報(bào)告會(huì)計(jì)”，職責(zé)是以企業(yè)現(xiàn)在和未來的資金運(yùn)動(dòng)為對(duì)象，以提高經(jīng)濟(jì)效益為目的，為企業(yè)內(nèi)部管理者提供經(jīng)營管理決策的科學(xué)依據(jù)為目標(biāo)而進(jìn)行的經(jīng)濟(jì)管理活動(dòng)。在分散型股權(quán)的環(huán)境下，企業(yè)管理會(huì)計(jì)通過對(duì)財(cái)務(wù)情況的系統(tǒng)核算，能夠更為全面綜合地考慮生產(chǎn)、經(jīng)營、市場、政策和競爭對(duì)手等諸多因素，來實(shí)施對(duì)企業(yè)產(chǎn)品、生產(chǎn)、經(jīng)營和市場的全面控制和管理。這種決策意見的提供就能夠很好地避免企業(yè)股東的經(jīng)營分歧，將正確的經(jīng)營決策傳遞給最高的經(jīng)營者，保證整體經(jīng)營項(xiàng)目的成功。基于這些原因的考慮，分散型股權(quán)公司的管理會(huì)計(jì)的權(quán)限必須有所提升，要在保證管理會(huì)計(jì)基本權(quán)限的同時(shí)，將其提供的經(jīng)營決策建議提升到董事會(huì)的研究議程上來，強(qiáng)化財(cái)務(wù)管理機(jī)制。同時(shí)董事會(huì)還應(yīng)該給管理會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)工作人員獨(dú)立行使財(cái)務(wù)監(jiān)督的權(quán)力，會(huì)計(jì)人員既享有職權(quán)，又負(fù)有責(zé)任，不受經(jīng)營者的制約和控制，改變了以往聽命于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的狀況，使會(huì)計(jì)人員參與經(jīng)營管理和經(jīng)營決策的作用進(jìn)一步加強(qiáng)。這種制度體現(xiàn)可以在很大程度上防止發(fā)生會(huì)計(jì)人員被架空或會(huì)計(jì)人員與下屬企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)聯(lián)合的腐敗現(xiàn)象，既增強(qiáng)了各單位建立自我約束、相互監(jiān)督的自覺性和主動(dòng)性，又有效地消除了滋生腐敗的土壤，較好地堵住了誘發(fā)腐敗的漏洞。

4.4財(cái)務(wù)控制的法律制度支持

分散型股權(quán)在進(jìn)行內(nèi)部治理的過程中必須要重視財(cái)務(wù)控制，并通過財(cái)務(wù)控制的實(shí)效性來實(shí)現(xiàn)正確的、無分歧的投資決策。為了保證財(cái)務(wù)控制的真實(shí)有效性，企業(yè)內(nèi)部必須加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)控制的法律制度支持。例如：美國公司就是股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的典型代表，其資本市場能夠很好運(yùn)轉(zhuǎn)的重要一條，就是美國屬于對(duì)投資者法律保護(hù)較強(qiáng)的普通法系國家，而我國則是屬于對(duì)投資者法律保護(hù)較弱的民法法系國家。此外，過分分散化的股權(quán)結(jié)構(gòu)，容易導(dǎo)致產(chǎn)生另一類問題，即內(nèi)部管理者和外部股東之間的利益沖突。例如：方正科技、飛樂音響、愛使股份、華晨控股這些公司因?yàn)楣蓹?quán)非常分散，經(jīng)常被股票市場的投機(jī)者炒來炒去，爭奪公司控制權(quán)的事件不斷發(fā)生，公司的經(jīng)營業(yè)績不斷下滑。為了轉(zhuǎn)變這些情況，必須對(duì)公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)控制進(jìn)行相應(yīng)的法律手段輔助管理，在財(cái)務(wù)審計(jì)、內(nèi)部審查、監(jiān)察會(huì)行使權(quán)力的同時(shí)必須借助法律武器，用全面的法律條例對(duì)公司內(nèi)部財(cái)務(wù)管理者的行為進(jìn)行控制，使得法律制度能夠充分保護(hù)投資者的利益，能對(duì)董事會(huì)和經(jīng)理層的行為進(jìn)行有效監(jiān)督和約束，能保證董事會(huì)最大限度地維護(hù)所有股東的利益，同時(shí)也避免了大股東控制對(duì)其他股東可能造成的傷害。