上市公司制度體系建設精選(九篇)

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第1篇：上市公司制度體系建設范文

關鍵詞:會計誠信 缺失 對策

目前在會計領域中造假現象愈演愈烈，已經撼動了會計誠信基石。如何重塑會計誠信，遏制會計造假，不僅要加強法律、制度和規則建設，而且必須積極倡導誠信精神，建立會計誠信體系，才能提高會計誠信度。

1 會計誠信的重要性

會計誠信體系建設是和諧社會的必然要求，保證會計信息真實可靠是會計從業人員的基本職業道德和行為準則。但是，伴隨“銀廣廈”事件、“藍田股份”事件的出現，會計造假、會計信息失真的現象卻愈演愈烈。黨的十六屆三中全會指出:“以道德為支撐、產權為基礎、法律為保障的社會信用制度，是建設現代市場體系的必要條件”，如果會計誠信問題得不到解決，其“不和諧”因素必然會阻礙和諧社會誠信體系的建設。

2 會計誠信缺失的原因

2.1 信息不對稱是導致會計誠信缺失的前提

信息不對稱是指市場經濟的活動主體享有不同的信息。一般來講，會計信息的制造者都會直接參與公司的運作管理，并控制著企業經濟活動的全過程，且擁有企業內部的各種信息。而多數會計信息的使用者則不能直接參與企業的生產、經營，只能靠會計信息制造者提供的信息來了解企業的經營狀況，這就造成了會計信息的制造者與使用者之間的信息不對稱，會計信息的制造者可能違反誠信原則，向使用者提供虛假的會計信息。

2.2 民事賠償機制不健全，違規成本低是會計失信的動力

在當今成熟的證券市場，上市公司欺詐性的信息披露行為都會受到嚴厲的懲罰，其中就包括高額的民事賠償，往往令違法者賠得血本無歸。在我國，《證券法》對股票發行人未按有關規定披露有關信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏規定了行政和刑事責任，但沒有提到民事賠償問題，難以使違規者受到嚴厲的經濟處罰。正因為違規所獲得的收益遠遠大于違規所付出的成本，這就為不法分子“冒天下之大不韙”添加了動力。

2.3 注冊會計師審計缺乏獨立性，監督不力，是導致會計誠信危機的直接原因

注冊會計師在客觀上需要他們維持宏觀經濟的正常運行秩序，保護社會公眾的經濟利益。但是，近年來國內外發生的一系列審計失敗案件卻使我們大失所望。不論是安然事件，還是銀廣廈事件，莫不與獨立性問題相關。審計的本質特征就在于它的獨立性，獨立性是審計的靈魂，沒有獨立性就沒有審計。注冊會計師職業規范要求它在形式上和實質上都獨立于審計委托人和被審計人，而在現實工作中要完全做到這一點卻很難。通常會計師事務所同時為同一客戶提供審計和會計咨詢服務，會計師事務所從被審計單位獲取豐厚的咨詢收入，損害了注冊會計師審計業務的獨立性，從而也使會計信息失真成為了必然。

2.4 公司制度缺陷是我國會計失信的根本原因

我國大多數上市公司都是由國企改制而來，由于改制不徹底，上市公司未能建立有效的制約機制，在公司治理方面存在較突出的問題。第一，國有企業“一股獨大”現象嚴重，股權結構不合理。我國的大部分上市公司都是由國有集團公司絕對控股，股東大會就成了大股東會議，由大股東說了算，這樣就很難保證廣大中小股東的利益。第二，董事會、監事會存在缺陷。董事會、監事會存在缺陷主要表現為缺乏必要機制來保障全體董事嚴格遵守義務，維護股東和其他利益相關者的利益;第三，上市公司的內部控制存在缺陷。上市公司與控股股東在人員、財務、資產、機構、業務上沒有實現真正分開，導致上市公司被大股東操縱，從而造成控股股東損害上市公司及其他股東利益。這種公司制度的缺陷嚴重制約著我國上市公司會計信息質量的提高，是會計信譽度低的根本原因。

3 會計誠信缺失的對策

3.1 建立會計信用中介機構，完善會計信息的供給制度

建立會計信用中介機構，審核供給者的誠信度和會計信息的質量，并據此評出信用等級，這給了誠信供給者一個展示自己的機會。完善會計信息的供給制度，這包括會計信息的披露、對會計信息的審核和對供給者的監督，以保證所提供會計信息的質量。

3.2 建立民事賠償機制，提高會計失信成本

建立民事賠償機制目的在于抑制供給者獲取不正當得益的愿望，如果供給者提供虛假會計信息，給會計信息使用者造成重大損失的，使用者可以起訴供給者，要求懲罰并給予賠償。同時，借鑒外國成熟經驗，結合我國實際情況，修改完善相關法律和規章，加大對造假者的處罰力度，建立民事賠償機制，使其造假的預期成本遠遠大于其造假的效益，使造假者無利可圖，切實從根本上防止造假信息行為。

3.3 加強注冊會計師職業道德管理，建立誠信檔案

注冊會計師信用體系，應包括:以《注冊會計師法》和《會計法》為指導，以獨立審計準則和企業會計準則為核心的法律、法規體系;以中華傳統美德為基礎，以注冊會計師職業道德為中心的職業道德教育體系;以內部行業自律和外部監管相結合的監管體系;以檢查指導和檔案管理相結合的職業道德管理體系。為保證注冊會計師職業道德準則的實施，應當設立專職機構或人員對執業機構和執業人員履行職業道德準則情況進行檢查，把優秀的和不良的都記入誠信檔案，作為獎優罰劣的依據，提高注冊會計師履行職業道德準則的自覺性，保證做好各項工作。

3.4 注重會計文化建設，培養會計誠信氛圍

會計文化的建設是培養會計誠信的根本。會計文化主要指會計人才培養、會計實務操作人員的繼續教育、企業財務管理人員等與會計相關的各類人員的教育上，注重誠信與道德品質方面的培養、考核和評價。此外還需與企業誠信、個人誠信建設相結合。

3.5 完善公司治理結構，健全內部會計控制體系

會計誠信建設，在明晰產權的基礎上，必須建立規范的公司治理結構，有效控制和引導經營者的行為。企業治理是確保會計信息質量的內部制度安排，為此必須建立健全公司治理結構，建立政企分開、產權明晰、責權明確、管理科學的現代企業制度，同時完善公司內部會計控制體系，規范公司財務行為。

總之，誠信是市場經濟的基石，是會計執業機構和會計人員的立身之本，所有會計人員只要真正做到“誠信為本，操守為重，遵循準則，不做假賬”，保證會計信息的真實、可靠，一定會建立一個信息和信用有機統一的會計誠信環境，擺脫目前所面臨的會計誠信危機。

參考文獻

第2篇：上市公司制度體系建設范文

一、區域性市場上股權、產權流動信息披露的現狀

區域性市場即區域性資本市場。在西方國家,它是指不能在全國市場范圍內公開發行股票的資本市場,是將股票限定在一個區域性范圍內流動的市場。在我國,它是指以省、市(直轄市)行政區域為單位建立的地方產權市場(包括技術產權市場)和柜臺市場,是我國多層次資本市場的基礎市場。

非上市公司是指在我國境內沒有取得上市資格,不能或不需要在證券市場公開發行股票的股份公司和有限責任公司。我國大量的中小企業都是屬于非上市公司。股權、產權不能交易意味著股權、產權不能流動。建立區域性資本市場對非上市公司的股權、產權開展廣泛的信息披露,實現股權、產權公平、公開、公正交易,達到中小企業資源配置的重新配置。中小企業的股權、產權是否能順利流動,其股權、產權流動信息是否充分披露是至關重要的因素之一。然而,當前我國非上市公司的股權、產權流動信息質量存在相當嚴重的問題。主要體現在以下幾個方面:

(一)股權、產權流動信息披露具有隨意性

股權、產權順利流動意味著其交易流暢,資源優化配置獲得成功。只有當交易雙方在獲得真實有效的信息、自愿交易的基礎上達成的交易才能實現交易高效。而非上市公司的高層管理者在信息披露上缺乏法律意識,往往為達到不同目的,公司的最高決策人或經營者隨意決定對外披露的信息內容和披露方式。

(二)股權、產權流動信息披露的口徑相差懸殊

由于公司外部各類機構投資者對企業信息的要求不同,相當多的非上市公司對外披露的會計信息編制基礎不一致,導致數據出入極大,可比性極差。

(三)股權、產權流動信息披露的質量不高

非上市公司的內部控制制度薄弱,公司管理層對股權、產權流動信息披露的內容為了不同的目的人為的干預披露結果;同時財務核算基礎差,賬實嚴重不符;財務人員不穩定且素質不高,造成股權、產權流動信息披露的質量不高。

(四)股權、產權流動信息披露的外部約束力不強

除了國有企業、外商企業以及由自營進出口權的企業等少數企業的會計報表依據《會計法》經過注冊會計師審計外,大多數中小企業對外披露的信息沒有經過獨立的中介機構審計,其披露的信息缺乏公信力。

(五)股權、產權流動信息披露的數據不能共享

盡管有關部門每年對企業進行年檢、信用評估、績效評價、稅收檢查和會計信息質量檢查,但是檢查部門都按各自的職能進行專項檢查,部門之間的聯動性不高,對檢查結果的信息既不能共享,也不能鞏固。

(六)股權、產權流動信息披露的渠道不暢

由于中小企業的現代企業制度正在建設過程中,公司治理結構尚需完善,公司股東根本無從知道公司募集資金的使用情況、財務狀況,更談不上有效的社會監督,使這類公司自發披露的信息失去社會公信力,引發各種經濟糾紛。

二、區域性市場上股權、產權流動信息披露質量不高的原因分析

(一)股權、產權流動是一個全新的課題

在我國,非上市公司股權、產權流動問題是一個正在探索的全新課題,也是國際資本市場上一個新問題。我國有關部門和產權交易機構在這方面進行了有益的嘗試,但是,由于缺乏經驗,法律法規尚在建設過程中,使我國非上市公司存在的最突出問題就是股權、產權變動情況的嚴重公信力缺失問題。

(二)缺乏信息披露制度

相對于較為成熟的上市公司的信息披露監管,非上市公眾公司的“公眾性”顯得很弱,所以對非上市公眾公司的信息披露監管難度更大。我國一直沒有適合非上市公司的信息披露制度,非上市公司何時披露相關信息、披露什么內容、如何披露這些內容、信息質量相關要求是什么等有關問題沒有一個統一的規定。

(三)國家監管不統一

由于國家監管機構不統一,部門之間缺乏必要的溝通,股權、產權信息披露無統一的標準要求。那么,未上市公司如何披露、披露多少、在何種媒體或網站披露信息十分不規范。同時,企業在信息披露上缺乏法律意識,隨意性強。

(四)沒有統一的會計信息編制基礎

由于公司外部信息使用者對公司信息的要求不同,我國又沒有統一的提權、股權變動的會計報表編制基礎,導致公司對外披露的有關產權、股權變動的信息相關性、可比性相當差。

(五)企業內部控制制度薄弱

由于現有的國家法律沒有對未上市公司信息披露進行制度性要求,我國絕大多數企業缺乏保障信息質量的內部控制制度,財務相關人員專業素質不高,財務管理水平有限,內部監管差,導致公司對外披露的信息質量很差。

(六)外部監管不強

在企業外部對企業信息披露的監管不得力,會計師事務所、審計師事務所、資產評估事務所的業務獨立性及風險意識差,被經濟利益所左右,對所審計的會計信息嚴重缺乏公信力。

(七)尚未建立信息共享平臺

我國還沒有一個統一的向社會公開提供企業財經、金融、信用等相關數據的數據庫管理系統,致使政府各部門對企業進行各項檢查、評估等的數據不能統一管理,導致投資者、政府監管部門很難獲取完整的企業股權、產權流動相關信息。

三、提高區域性市場上股權、產權流動信息披露質量對策分析

(一)建設區域性資本市場

建設區域性資本市場,強化非上市公司股權、產權信息披露。區域性資本市場是我國資本市場體系中的基礎市場,是非上市公司股權、產權規范流動基本平臺,是公司進入資本市場的預演。我們完全可以學習西方國家設置不同的市場板塊,通過區域性市場的產權市場板塊、技術產權板塊、柜臺交易板塊的市場建設,形成門檻高低不同、風險性大小不一、股權流動性強弱有別的地方易市場,各個不同層次的市場對應不同的企業、不同的需求者。不同層次的市場都有各自的市場準入條件以及層次之間的升降制度。其中,股權、產權流動信息披露以及披露的信息質量作為市場準入、升降級的必備條件之一。通過建立區域性資本市場向各公司明確:建立股權信息披露制度是公司治理的必要手段,是公司進入資本市場的必要條件。

(二)建立股權、產權信息披露制度

為了更好的規范非上市公司的信息披露,我國應盡快建立適合非上市公司信息披露的制度,通過法治的手段實現對非上市公司的產權、股權流動信息披露的規范監管。盡管新的《公司法》和《證券法》對非上市公司的股權、產權流動作出了規定,但是,還有待法律對此作出進一步的明確規定,以便在操作過程中沒有法律障礙。同時,建立自愿披露與強制披露制度,可以通過柜臺板塊在全國范圍內強制執行股權、產權流動信息披露。

(三)加強國家的統一監管

當前,我國的相關制度除了對公司在發起成立初期有登記注冊的要求和要求股東變動時要進行股權變動登記外,其余的信息如:股權、產權變化的過程和結果以及公司消失等情況沒有特別要求登記。在這方面國家要有統一的監管要求。

(四)制定統一的會計信息編制基礎

依據新的《會計法》和《公司法》,在新的會計報表編制基礎上,制定一個統一的反映非上市公司股權、產權流動信息的會計報表的編制基礎,圍繞著非上市公司股權、產權流動信息披露的實際需要,具體落實相關信息指標名稱、指標口徑、指標計算方法、對外披露的程序及時間等具體內容。

(五)加強公司內部控制制度建設

公司內部控制制度建設是保障公司股權、產權流動信息披露質量的重要環節之一。在公司內部控制制度的約束下,強化高層經營管理者之間的制約關系,減少高層管理者對信息披露的干預;同時,提高財務會計工作者的專業技術水平及專業知識的后續教育,提高信息質量。

(六)加強外部監管

強化會計師事務所、審計師事務所、資產評估事務所、律師事務所的業務獨立性及風險意識,提高股權、產權流動信息的審計質量。同時,會計師事務所及審計師事務所、資產評估事務所、律師事務所的專業人才積極參與非上市公司股權、產權流動的理論探討,為進一步加強外部監管的制度制定提供依據。

(七)建立信息共享平臺

我國建立多層次資本市場有利于促進社會誠信體系建設。在社會誠信體系建設過程中,理應打破地區、行業限制,統一建立企業財經、金融、信用等相關數據的全國統一的數據庫管理系統,增強非上市公司的社會公信力,有利于促進非上市公司股權、產權流動信息披露的質量的提高。

四、結論

第3篇：上市公司制度體系建設范文

關鍵詞：債務融資結構 信貸融資 債券融資

國上市公司融資結構中，以信貸融資為代表的債務融資占據著重要地位并且具有不可替代的優勢。2005年啟動的股權分置改革，緩解了我國上市公司原來的“一股獨大”問題，有效地改善了公司的治理結構。在股權分置改革的制度背景下，上市公司債務融資選擇行為是否會發生變化，其變化的背景原因是什么？本文圍繞著各種債務融資方式的環境、制度因素進行分析，以便深入理解上市公司債務融資結構變化趨勢及原因。

一、上市公司債務融資結構現狀

債務融資來源包括銀行信貸、公司債券、商業信用等方式，其中銀行信貸融資和商業信用融資是主導的債務融資方式。與股權融資相比，債務融資具有一定的融資治理效應。公司對不同債務融資來源的選擇是在解決信息不對稱問題和利用市場信號優化融資配置之間進行權衡，但現實中影響我國上市公司債務融資選擇因素非常復雜，尤其受到外部經濟環境的深層影響。上市公司作為我國企業資源中質量最為優質、盈利能力最強的典型代表，其債務融資行為一定程度上代表了社會經濟導向。

本文選擇滬深兩市2008-2012年上市公司年報數據對債務融資結構進行簡要分析，在剔除異常資產負債數據后得到表1內容。

筆者發現，股權分置改革之后，上市公司總體負債水平保持穩定，但債務融資結構發生變化，其中短期借款比例逐年下降，長期借款比例呈先上升后下降的趨勢，銀行信貸融資（短期+長期）比例總體呈下降趨勢，而來源于商業信用和公司債券融資比例呈持續上升態勢。

2008年之后我國資本市場基本處于較低迷的熊市狀態，IPO和再融資的規模相對有限，但負債率并沒有快速增加。一方面由于金融危機影響，公司投資行為受到抑制，資金需求較弱，另一方面具備“硬約束”效應的債券融資比例增加。這意味著股權分置改革之后，大股東一定程度上加強了債務融資的硬約束機制，以強化對經營層的治理。

為什么上市公司債務融資結構會如此變化？本文進一步分析了信貸融資、債券融資以及票據融資的外部環境背景特征，以加深對上市公司債務融資選擇的環境約束因素研究。

二、上市公司信貸融資環境分析

影響上市公司銀行信貸融資環境的最核心要素是宏觀金融環境，為了刺激我國經濟更早走出全球金融危機的影響，2008年9月起央行執行適度寬松的貨幣政策，貨幣供應量極為充裕。以M2廣義貨幣衡量，中國新增貨幣供應量在2009年猛增到13.51萬億元人民幣，到2012年底中國貨幣量M2余額達到人民幣97.42萬億元，居世界第一，金融危機爆發后四年間中國貨幣供應量激增50萬億元。在充裕貨幣供應和寬松貨幣政策下，上市公司信貸融資環境寬松，總體信貸融資環境特征表現為：

（一）上市公司在與商業銀行的信貸融資博弈中處于優勢地位。2008-2012年間銀行流動性過剩問題日益嚴重；流動性比例是衡量商業銀行資金充裕程度的重要指標，以招商銀行為例，2011年底流動性比例高達44.28%，即使在貨幣政策趨緊的2012年流動性也高達39.95%，遠高于銀監會25%的監管要求，商業銀行資金充裕，信貸增長內生沖動顯著。

商業銀行有強烈動機選擇高質量、低風險的客戶放貸，為爭奪優質客戶往往會降低信貸審核條件和貸款契約約束，銀行系統內部出現對優質客戶的惡性競爭端倪。而上市公司作為我國企業界整體經營質量最優質的板塊，受到銀行金融體系的大力追捧，獲取銀行信貸融資資源相對便利，在與銀行的信貸博弈中處于優勢地位。

（二）融資環境的“信貸轉移”特征顯著。由于在信貸博弈中處于劣勢地位，商業銀行基于自身利益最大化考慮，而將新增信貸投放從企業轉向地方政府融資平臺，上市公司信貸融資比例相對萎縮。2008年我國政府提出四萬億的經濟刺激計劃，投資重點向基礎設施、公用設施等城鎮化建設傾斜，地方政府性債務快速增加。審計署2011年第35號對地方政府性債務的專項審計結果表明，2010年底全國地方政府性債務余額107 174.91億元，其中融資來源主要為銀行信貸融資，占全部資金來源的79.01%；銀行系統對地方政府城鎮化建設發放信貸資金84 678.91億元，金融支持地方政府的特征顯著。

（三）融資環境信貸“軟約束”特征顯著。信貸融資“軟約束”有三方面主導因素：銀行體系、公司產權、政府干預。從銀行體系來說，由于銀行在信貸博弈中處于弱勢地位，而導致“軟約束”；從公司產權角度，上市公司大多是由國有企業公司制改造轉變而來，銀企產權同質性程度較高，銀行難以形成對其有效約束；從政府干預角度，銀行為獲取地方政府支持和協作，可能會屈從于地方政府意志向當地上市公司進行信貸支持，此時非效率和過度信貸融資和“軟約束”就成為普遍現象。

基于對上市公司銀行信貸環境分析，筆者認為上市公司處于優勢地位，而銀行由于缺乏對大客戶授信的有效管理和信息共享制度，被迫降低貸款額度和收縮貸款期限，將大量信貸資源投放于地方政府性債務融資平臺。這表現為2008年以來，上市公司信貸融資短期借款和長期借款比例都有所下降，并且長期借款下降比例尤為突出。

三、上市公司債券融資制度環境分析

公司債券是債務融資的重要組成部分，我國企業債券市場出現早于股票市場，但從1994年后債券市場發展長期滯后于宏觀經濟和證券市場發展速度，直到2003年債券市場發展才重新得到恢復和發展。2004年后國家從制度建設、銀行金融體系等方面逐步放寬公司對債券融資的限制，2004年人民銀行了《全國銀行間債券市場債券交易流通審核規則》，為公司債券在銀行間市場正式流通提供了依據，2005年5月25日，中國人民銀行下發《短期融資券管理辦法》，短期融資債券發行規模快速擴大；2007年8月《公司債券發行試點辦法》的出臺進一步推進了債券融資發展。

總體來看，公司債務融資近年來在融資規模和融資增長速度方面處于較快發展階段，但由于制度體系還不健全、衍生交易工具不成熟，債券市場還處于調整恢復階段。當前我國上市公司債券融資制度環境具有以下特征：

（一）股權分置改革之后大股東對債券融資偏好性增強。股權分置改革使得原來非流通性大股東以“對價”方式獲得流通權，控制權與現金流量權偏離程度有所減少，控制的積極激勵效應開始顯現，更傾向于借助債券融資這種“硬約束”的債務融資工具加強對公司經營者的治理機制和效應。所以股權分置改革之后，債務融資結構中公司債券融資比例持續上升，且呈快速增加趨勢。

（二）債券融資平臺與融資品種有所創新。上市公司債券融資市場形成了以商業銀行為主體的機構投資者，以公司債、可轉債、短期融資券為主體的長短期結合的融資結構，從2004年后快速發展，融資規模已超過股票融資規模。2004年《全國銀行間債券市場債券交易流通審核規則》對銀行金融體系開放債券交易流通市場，由于銀行大量“存差”導致流動性過剩，銀行有強烈動機投資于低風險的證券資產，企業債券市場對銀行體系開放使得銀行多余資金可以尋求相對安全的投資品種。

債券融資品種創新加快，最典型的創新品種為可轉換債券和短期融資券的廣泛應用。短期融資券是債券市場融資品種的重大創新，是銀行間交易流通的不超過365天的債券，在發行、監管、流通等各環節市場化，其特點為無擔保、短期、低利率。

（三）債券融資管理制度建設加快。債券市場改革的目標是：改進發行制度，放開所有制歧視和規模限制，改變多頭監管、行政化審批的管理制度，將債券市場發展為高效率、高約束力、高信用的融資平臺。迫于債券管理制度修訂一直未完善，中國人民銀行首先從商業銀行間交易平臺和融資品種方面進行創新。2005年《短期融資券管理辦法》為債券市場化改革探路；2007年8月《公司債券發行試點辦法》出臺，標志著我國公司債券發行制度體系建設的重大變革，對于發展我國債券市場、拓展融資渠道、豐富證券投資品種、完善金融市場體系、促進資本市場協調發展具有重要意義，體現了債券市場化導向的指導思想；2008年1月國家發改委《關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》，對債券發行核準程序進行改革，重新限定企業債券的發行條件，以額度審批為特征的計劃管理體制宣告終結。

總體來講，股權分置改革之后，上市公司債券融資迎來快速發展階段，上市公司大股東更偏好于具有“硬約束”效應的債券融資，債券融資平臺和品種創新加快，債券融資管理制度逐漸向市場化體系靠攏。

四、上市公司商業信用融資環境分析

商業信用是非金融企業之間因商品交易而產生的短期債務融資，在財務報表上表現為應付賬款、預收賬款、應付票據。其中應付賬款雖然是商業信用的主體，但由于我國缺乏信用環境基礎，企業之間的相互拖欠、惡意欠款問題嚴重，信用融資環境一直處于破壞和重建循環過程，應付款融資在商業信用融資中的作用呈下降趨勢。我國商業信用制度環境變遷體現出一個重要特征：即商業信用票據化，作為代表性的信用方式和支付工具，商業票據的信用融資制度環境具有以下特征：

（一）票據融資成為國家宏觀經濟政策調控重要工具。2008年世界金融危機爆發后，為了緩解企業融資壓力，國家從政策上大力支持票據市場規范發展，對涉及“三農”和中小企業的票據優先辦理再貼現，票據融資額持續快速增長。2011年金融機構累計貼現25.1萬億元，期末貼現余額為1.5萬億元，有利配合了國家積極性財政政策，支持國家宏觀經濟的平穩發展。

（二）商業信用“銀行化”趨勢明顯。商業票據有嚴格的法律制度限制和契約要求，因而比應付款有更好的信用基礎；公司基于提升信用等級以及銀行爭奪優質資產業務的動機，大量商業票據向銀行承兌匯票漸變，票據信用完成了與銀行信用置換。

（三）商業信用淪為控制性股東“關聯交易”的重要途徑和工具。控制性大股東基于利益驅使，很大程度上將上市公司視為其本身重要的融資平臺，通過關聯交易能夠低成本的占用上市公司資源或者通過向其“注入資源”幫助上市公司獲取再融資配股資格。由于商業信用交易門檻低、可操縱性強，其成為控制性大股東調控上市公司業績的重要工具。

五、小結

本文對上市公司債務融資的環境背景特征進行了探討，發現股改之后大股東持股比例下降，上市公司債務融資選擇有所變化，信貸融資比例降低，而債券融資比例上升。

通過對銀行信貸、公司債券、商業信用融資的制度背景分析，筆者進一步發現：一方面在寬松的信貸融資環境下，上市公司在銀企博弈中處于優勢地位，但對信貸資金的主動需求較弱，銀行將大量資源轉向城鎮化過程中的政府性債務融資平臺；而另一方面公司債券融資持續增長，其融資制度建設、融資平臺與品種創新、大股東控制下的債務融資治理機制是其快速發展的重要環境背景因素。X

參考文獻：

1.賈春梅.預算軟約束與中國證券市場發展[J].商業研究，2004，（12）：103-105.

2.江偉.負債的兩面性與公司價值[J].中國經濟問題，2004，（6）：64-73.

第4篇：上市公司制度體系建設范文

在國內外文獻研究的基礎上，分析了東湖高新自主創新示范區風險投資的現狀以及現有風險投資模式，并據此對完善東湖高新自主示范風險投資模式進行探討。

關鍵詞：高新區；風險投資；風險投資模式

中圖分類號：F2

文獻標識碼：A

文章編號：16723198（2013）02005302

1文獻回顧

高風險、高潛在收益是風險投資的特點。國外學者對風險投資模式的研究始于20世紀90年代，早在1991年William A. Sahlman等人在對美國有限合伙制的風險投資企業從稅收、利潤分配、IPO公開發行機制關系等方面進行研究時就證明了美國創業風險投資發展模式的主要組織形式是“有限合伙制”。Lerner 在1994比較全面完整的闡述了風險投資模式，即由于受技術、資金和政策條件的影響，風險投資可以分為以“官助民營”的私有投資集團為主體的美國模式、以“大財團和大銀行”為運作方式的日本模式、以“政府參與、大企業聯合”的政府創業風險投資行為為主體的西歐模式、以內外投資相結合發展的新興工業化國家發展模式等四種模式。而在有關風險投資退出模式研究上，Cumming and Macintosh（2001）指出風險投資發展模式中股票首次公開發行是最理想的創業風險資本退出方式。國內對風險投資模式的研究起步較晚，2008年王剛、劉金林從市場、市場機制、市場制度三方面分析了廣西北部灣經濟區風險風險投資業發展制約的因素，提出了以政府和開放性金融相結合的創業風險投資發展模式。2009年梁圣義、秦宇分析了我國發展風險投資政府引導基金的現狀，提出了我國政府型創業風險投資引導基金運行的三種模式。

總體來說，國內學者對風險投資發展模式的研究很大程度上都借鑒了國外發達國家的研究經驗。然而由于風險投資環境和載體具有特殊性，因此不能簡單照搬國外的風險投資發展模式，因此，分析和探索武漢東湖高新自主創新示范區風險投資模式顯得十分必要。

2東湖高新自主創新示范區風險投資的現狀

2.1風險投資事業發展迅速

早在1987年東湖高新區就成立了全國第一家科技企業孵化器，嘗試風險投資。到2000年前后，相繼成立了數十家風險投資機構，并成功投資運作了馬應龍藥業、武漢健民藥業、火箭股份、三特索道等優秀企業成功上市。隨著中部崛起和武漢東湖高新區建設國家自主創新示范區的設立，先后建立了“湖北省創業投資引導基金”、武漢普洛頓創投基金、農業創投基金，在政府創業投資引導基金的引導下，武漢東湖高新自主創新示范區風險投資市場己經形成總資本超過50億元的創業風險投資體系。

2.2風險投資環境逐漸成熟

武漢是我國較早從事光電子信息技術科學研究的地區之一，東湖高新自主創新示范區內具有相當的人才和技術優勢，集中了武大、華中科大等19所高等院校，56個國家級科研院所，擁有如國家光纖通信工程研究中心等一大批國家重點研究中心和國家重點實驗室。已經形成了以光電子信息產業為龍頭，生物工程與新醫藥、環保、機電一體化、新材料、高科技農業等六大高新技術產業競相發展的產業格局，良好的環境給風險投資業的發展注入了強大動力。

武漢東湖高新自主創新示范區風險投資經過二十幾年的發展，在全國已產生了一定影響，但與京、滬、深等地區的風險投資相比仍有較大差距。因此，武漢東湖高新自主創新示范迫切需要建設具有特色的風險投資模式，來提升風險投資的規模和發展速度，從而提高高科技成果的轉化率和解決中小企業融資難等問題。

3東湖高新自主創新示范區現有風險投資模式分析

3.1風險投資募資模式

風險資本是一種以私募方式募集資金，主要投資于非上市股權，或者上市公司非公開交易股權的一種資本形態。在美國，私募基金往往由基金管理人出資一定比例，成為擁有絕對控制權的一般合伙人（GP）。私人股本基金公司的控制權在GP手里，他負責尋找投資機會并做投資決定。在我國的高新區，主要指對已經形成一定規模的，并產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資（PE）。而私募股權投資運作模式主要通過借道外資銀行或以股東借款的形式進行投資來解決境外私募股權基金問題，此外信托代持股份、股權回購、收購控股內資投資公司的境內殼公司等也是常用的募資模式。東湖高新自主創新示范區風險投資在募集資金方面，絕大部分采用有限合伙制和公司制形式，信托制和其他占很少一部分。因此，武漢東湖高新自主創新示范區應該在保持有限合伙制和公司制形式的同時，逐步擴大信托制、股權回購、收購控股內資投資公司的境內殼公司等募資模式的比例，不斷完善東湖高新自主創新示范區風險投資募資模式和融資渠道。

3.2風險投資組織模式

目前風險投資主要有有限責任公司制、股份公司制、合伙制、金融機構附屬和上市公司/集團附屬等組織模式。風險資本采用何種組織形式，在很大程度上決定著風險投資效率的高低。美國目前最主要的風險企業投資的組織模式為有限合伙制，日本的風險資本組織模式主要是金融機構附屬。武漢東湖高新自主創新示范區，采用有限責任公司制的風險投資組織模式比例最高，股份公司制和合伙制也占有一定比例，相對而言，采取金融機構附屬和上市公司/集團附屬等組織模式的較少。所以，武漢東湖高新自主創新示范區有必要嘗試增加采取金融機構附屬和上市公司/集團附屬等組織模式的比例，豐富和完善武漢東湖高新自主創新示范區風險投資的組織模式。

3.3風險投資管理模式

由于國外風險投資起步較早，經過多年的發展和積累，擁有大批風險投資和金融管理復合型人才群體，輔以政府的政策推動，逐步形成了優秀的風險投資管理模式。在武漢東湖高新自主創新示范區絕大部分依然是“政府主導”，主要采取投資&管理公司、投資公司、管理公司的管理模式，而從示范區風險投資的從業人員來看，具有科技技術、企業管理和金融資本運作背景并且有風險投資經驗的復合型人才與國內外發達地區仍然存在差距。因此，武漢東湖高新自主創新示范區應該發揮自身的區位和人才匯集優勢，充分利用投資&管理公司、投資公司、管理公司等模式來實現風險投資管理模式的市場化運作，讓投資&管理公司、投資公司、管理公司成為風險投資管理的主角，逐步形成優勝劣汰管理機制。

3.險投資退出模式

順暢的風險投資撤出渠道不僅有利于風險投資大幅度實現增值、進入良性循環，而且是吸引資本進入風險投資領域的必要條件。從某種意義上而言，風險投資的成功與否最終取決于風險資本能否成功退出。通常風險投資退出的主要渠道有三種：首次公開發行（IPO）、并購（M&A）、破產清算。美國和日本的風險投資主要通過IPO和M&A來退出。而歐洲主要以出售給其他PE和交易出售為主的方式來退出。武漢東湖高新自主創新示范區則主要通過股權轉讓的方式退出，上市交易也占有一定比例，通過清算等方式來退出的較少。在股權轉讓退出方式中，原股東回購和轉讓給其他投資機構則是主要方式，管理層收購、上市公司/企業收購所占比例較少。根據武漢東湖高新自主創新示范區的現實條件和我國目前風險投資的大環境，對于東湖高新自主創新示范區成熟的高新技術企業應以采取股東回購和轉讓給其他投資機構為主，并以境外創業板塊股票市場上市、中小企業板上市、境內的創業板上市和第三版上市為輔的風險投資退出機制；而對于失敗的高新技術企業，可通過政策性的風險補償使投資者在損失最小情況下退出。

4完善東湖高新自主創新示范區風險投資發展模式的對策

4.1以政府政策扶持為主導

風險投資的健康發展離不開政府的政策扶持和引導，美國、歐洲以及國內北京、上海、深圳風險投資的繁榮發展，都與政府的扶持政策和對風險投資的強力支持是分不開的。政府的相關扶持政策不僅保障了風險投資業的穩定發展，而且對風險投資活動起著助推作用。對于東湖高新自主創新示范區的風險投資而言，其風險投資市場體系建設、風險投資運作機制等還不完善，因而東湖高新自主創新示范區需要大力培育風險投資支撐環境，增加對風險投資的優惠政策，設立相應的風險投資基金并進行支持，從而推動東湖高新自主創新示范區的風險投資業發展。

4.2以金融體制為支撐

良好的金融體系不僅能使風險資本更好的從市場上募集，而且有利于風險投資的有效退出。國內外風險投資發達的地區都擁有非常健全的金融體系，使得風險資本能有效籌集和變現。東湖高新自主創新示范區應該大力推進銀行、證券、保險等金融市場建設，積極支持和鼓勵私募股權、投資基金、擔保公司、小額貸款公司、融資租賃公司、信托公司以及風險投資公司等六類金融企業的發展，充分發揮“武漢金融港”集聚各類金融機構的作用，不斷完善東湖高新自主創新示范區的金融體制。

4.3以創新產業為載體

國內外一流的創業園孵化了大批高新技術產業，高新產業的發展不僅營造良好的知識及創新氛圍，吸引高質量的創新創業人才，也會帶動風險投資事業的發展。美國硅谷、北京中關村等高新區不斷誕生的高新技術產業吸引著大量風險投資機構前來投資，二者的相互依賴不僅帶來了創業園區產業的發展，而且推動了風險投資的繁榮。武漢東湖高新自主創新示范區擁有光電子信息技術的產業優勢，因此，積極推動產學研結合，使高新技術盡快產業化，以創新產業為載體，來促進風險投資的發展。

4.4以人才匯聚為支柱

風險投資是一項專業性極強的投融資活動，專業知識水平和投資經驗在風險投資過程中顯得特別重要。國內外高新區除了對專業風險投資人才的培養之外，還從其他地區引進人才，使之在風險投資領域占據人才高地。武漢東湖高新自主創新示范區應充分利用武漢眾多高校資源優勢，加大對風險投資專業人才的培育，大力引進許多高端科技留學人員和國際化人才來示范區發展，同時不斷建立有效激勵機制，營造社會創新氛圍，吸引和鼓勵高素質人才從事風險投資行業，從而形成人才匯聚優勢。

4.5以中介服務為紐帶

風險中介服務環境是高新科技資源成果轉化的重要依據，國內外高新區風險投資都加強了對風險中介服務機構體系的建設。例如日本設立了資金支援財團，并通過建立中小企業金融公庫等為中小型風險企業提供一些優惠貸款。上海市與蘇浙兩省合作成立了區域“上海風險投資服務聯盟”和“中國中小企業協會長三角地區中小企業服務機構聯盟”以及上海科技創業中心、上海科技成果轉化服務中心等的風險中介服務機構體系。良好的中介服務體系能提高市場專業分工的運作效率，而且利用獨特的信息渠道降低了創業風險投資市場信息的不對稱。就武漢東湖高新自主創新示范區來講，充分利用投資管理公司等中介服務機構來實現風險投資管理模式的市場運作化，讓中介服務機構成為風險投資管理的主角，逐步形成優勝劣汰管理機制，這將充分發揮中介服務機構的紐帶作用。

5結束語

風險投資是實現技術與資本對接的有效手段，是當前解決高科技企業融資困境的有效途徑和最成功的經驗。武漢東湖高新自主創新示范區擁有良好的風險投資環境，在完善的政府政策機制的保障下，結合東湖高新自主創新示范區自身產業優勢，積極推進高新技術企業與風險投資的對接，努力探索東湖高新自主創新示范區有特色的風險投資發展模式是提高武漢東湖高新自主創新示范區高科技成果的轉化率和中小企業融資難等問題的必由之路，也是東湖高新自主創新示范區風險投資繁榮發展的關鍵所在。

參考文獻

[1]William.A. Sahlman. The Structure and Governance of Venture Capital Organization[J]. Journal of Finance Economics， 1991， 27（4）：3752.

[2]Joshua Lerner. The Syndication of Venture Capital Investments[J]. Financial Management，1994，Vol.23

[3]Cumming， D. J. and Macintosh， J.G. The Extent of Venture Capital Exits： Evidence from Canada and the Untied States [J].Working Paper，2001.

第5篇：上市公司制度體系建設范文

自改革開放以來，浙江經濟迅速發展，并形成了中小企業集群――專業市場――產業集聚的特色。產業的集聚使眾多企業能共享信息與技術資源，形成專業化分工協作，產生專業市場，通過集群的外部效益彌補了中小企業的規模缺陷；同時，又使企業始終保持著較大的競爭壓力，有利于浙江產業競爭力、企業競爭力與產品競爭力的提升。90年代末以來，隨著社會經濟的迅速發展，城市化的快速推進，以及中國與全球經濟的加速融合，浙江的產業組織產生了顯著的變化，大企業迅速增加，原有的業內分工協作模式出現大變革，企業與專業市場的關系產生劇變，產業的布局、產業的集聚效應都發生了重大變化。

這種演變對浙江制造業與整個社會經濟的發展有著重大的影響，探討浙江產業組織的優化之路，促進浙江先進制造業基地建設，成為當前浙江經濟發展的一個重要課題。

一、 浙江制造業產業組織的演變

1.公司制成為主導的企業制度。目前，國有企業經過股份制改造大多實現了公司制；越來越多的私營企業工廠或個體企業轉變為公司，私營公司已占私營企業總量的近60%；原有從集體鄉鎮企業改制的股份合作制企業越來越多地向公司制轉變；股份公司增加至700余家（含第三產業），其中上市公司68家。公司制已成為制造業的主導企業制度，它對企業建立開放式股權結構，實現所有權與經營權分離，提高企業經營管理水平都有著重要的意義。

但從企業數量看，個體企業與合伙企業仍占很高比例，個人獨資企業與合伙企業總數要占企業總數的50%以上。在國有控股或占股權較大的公司，以及股份有限公司，有效的激勵機制與監管機制仍有待完善，不少私營公司實際上仍是夫妻廠，公司領導層由家庭成員構成，家庭或家族式經營管理特點明顯，大多數公司的所有權與經營權未能分離。

2.中小企業為主體的企業結構。制造業中小企業數量占企業總數的比重超過99.5%，中小企業的產值在制造業中產值中的比重超過70%，遠高于發達國家以及韓國等國家與地區（韓國中小企業產值比值在40%左右）。從90年代末以來，一些大企業與小巨人脫穎而出。像樂清柳市的中低壓電器企業經過多年的競爭，正泰、德力西、天正等發展成中國中低壓電器的知名企業。諸暨楓橋“步森”成了襯衫業為數不多的“中國名牌產品”，成為襯衫業名副其實的“旗艦”。義烏的浪莎襪業，寧波的杉杉、雅戈爾與溫州的報喜鳥服裝企業，溫州的康奈皮鞋，慈溪的老板油洗機、惠康空調，臺州的飛躍縫紉機集團，寧波奧克斯空調等都發展成中國同行中的重要企業。

3.大企業邁向一體化。目前主要為縱向一體化發展，即大企業兼并或參股上游與下游企業，延伸產業鏈，提高市場營銷與控制力，增加市場占有率與企業收益。如遂昌鋼鐵廠通過收購、兼并或設立新企業，將煉鋼向采購、運輸、鋼鐵加工等領域延伸。與此同時，企業的橫向一體化，即大企業對同行企業的橫向兼并也有較大發展，一些規模小、競爭力弱的中小企業被同行大企業吞并，但這種現象目前還比較少，更多的是隨著市場競爭的加劇，一些中小企業或家庭作坊主動停產或轉產退出這一行業。而規模較大的企業受實力與環境制約，大多不是采用兼并形式，多為參股聯合，以進一步擴大企業的規模與市場控制力。如慈溪的幾家規模較大的化工企業聯合投巨資設立新的大型化工企業。此外，大企業的混和一體化也開始出現，一些大企業通過跨行業投資或混和兼并向不同的產業發展。如寧波的波導上市公司通過股本的擴張，經營領域也從手機向汽車工業擴展。

4.產業向工業園區與中心城市集聚。塊狀經濟是浙江經濟的一大特色。目前浙江有產值超億元的塊狀經濟519個，企業超過20萬家。平均每個縣有三個專業集群。產業集聚在缺少大企業的背景下，其通過市場交易形成專業化分工協作形成的外部經濟極其明顯，這也是多年來浙江制造業能在全國保持較高的價格競爭優勢的保證。

90年代末以來，產業集聚出現新變化，隨著企業規模的增大以及城市化的推進，越來越多的大中企業向中心城市與園區轉移，以取得更多的外部經濟，尤其是獲取信息與人才優勢。比如，臺州吉利汽車集團將總部遷到杭州，樂清的正泰、德力西和天正集團、寧波杉杉服裝集團等大企業將生產基地或決策中心遷到上海等地。到目前為止，全省共建成各類工業園區800多個，主要集中在中心城市與中心鎮周邊，總規劃面積1,500多平方公里，入園企業35,000家。這些園區建設對產業結構提升與城市化具有重要的意義。

5.專業市場的地位趨于下降。專業市場在浙江塊狀經濟的形成中起著極其重要的作用。專業市場的產生與發展建立在產業集聚與專業化分工協作的基礎上，而專業市場的存在為眾多中小企業提供了專業化分工產品，使中小企業的生產經營產生縱向分離，專業市場使集群企業產生外部經濟，這也使企業更多地依賴專業市場，專業市場從而得以大發展。浙江專業市場曾達近5,000家，如永康的中國五金城，溫州柳市的中低壓電器市場，橋頭的鈕扣市場，紹興柯橋的中國輕紡城，義烏的中國小商品城，瑞安塘下的汽摩配市場等，這些專業市場在促進當地產業集群形成上功不可沒。

但90年代末以來，由于企業規模的增大導致原有的產業集聚形態產生演變，一些大中企業在全國以及全球化經營的定位下，通過一體化來實施自己的經營戰略，需要形成自己的更大范圍的無形市場網絡。再隨著企業的遷移，對原有專業市場的依賴性大為減弱，因而專業市場在產業集聚中的地位不斷下降。

二、浙江產業組織演變中存在的問題

浙江產業組織的演變，有利于企業規模結構趨于合理，有利于浙江產業結構的提升，并能促進產業整體競爭力的提高，快速城市化的推進。但另一方面，浙江制造業產業組織的變革也會帶來較大的負面影響，具體表現在以下幾個方面：

1.企業差距拉大，中小企業倒閉現象增加

隨著一些企業在競爭中的實力增強、規模增大，企業間的差距將逐步擴大。實力較強的企業通過縱向一體化、規模效益、橫向兼并與多元化發展，使競爭力進一步加強，而小企業的市場空間將更加萎縮。“強者愈強、弱者恒弱”的現象必定在企業競爭中出現。企業規模結構與產業布局的變化會打破當地的產業組織格局，使一批分工協作的中小企業陷入困境，小企業的倒閉將會增加，但由于多數小企業是家庭作坊式的，這種倒閉在今后較長一段時間主要表現為這些小企業的停產或半停產，表現為業主家庭生活水平的下降與生存危機。

2.地區差距與城鄉差距拉大

地區間同樣出現“強者愈強、弱者恒弱”規律，大企業成長后，鄉鎮或落后地區的環境已不能適應其發展需要，企業不斷出走，這將對當地經濟造成沖擊。麗水、衢州等浙西南落后地區的大中型企業將不斷向杭州、寧波、上海及其他中心城市轉移。近年來，浙東北與浙西南的差距不斷拉大，溫州有1,000多家上規模的企業外遷，有250家企業整體外遷，臺州也類似。未來這一趨勢很可能加強。到2002年底，浙東北人口僅占全省的50.8%，GDP卻占到全省的71.5%，實際利用外資額占87.8%。兩大區塊的人均GDP的差距已達到近兩倍。而以地級市來比較，麗水與杭甬紹等地的差距更大。

同樣，近年來城鄉居民收入差距繼續擴大，由于一些基礎設施落后的鄉村企業外移、傳統產業衰退，社會經濟發展停滯不前，甚至出現后退，一些鄉村的人民生活水平不升反降。2002年，城鄉居民實際收入增幅差距達5個百分點，收入總額差距由1998年2.05/1擴大到2.37/1。2003年上半年全省有40%左右的農戶現金收入比去年同期下降，城鄉居民收入差距比2002年同期3,268元繼續擴大到3,635元。全省361個落后鄉鎮的農村經濟總收入不到全省前8個發達鄉鎮的任何2個鄉鎮之和。

3.專業市場面臨空前的生存危機

大企業成長后，規模較大的企業趨于縱向一體化使企業的內部交易越來越多地取代專業市場的交易，原有的業內水平分工模式會被打破，在集群效益下眾多中小企業經營外部化形成的專業市場首當其沖，發展前景堪憂。而現代物流業的發展以及商業形態的變化，更加劇了這一趨勢。如象溫州等地一些昔日在全國具有較大影響力的市場已經衰退。這一趨勢在未來將會進一步強化。

4.專業化分工走向不平等

中小企業間的水平分工更會被大企業為中心、中小企業為的中衛型分工體系所取代，中小企業的生存將越來越取決于大企業，大企業通過對市場、信息、技術、原材料與人才保持一定程度的控制，形成對協作圈的壟斷，在這種協作體系中的中小企業非常容易受中心企業的盤剝，比如不允許協作企業對其他企業接受同樣的產品加工，壓低或克扣加工費，延期支付加工費或零配件費用，等等。通過這種對協作圈的支配權以獲取壟斷利潤。

5.集聚產生的外部效益減少

浙江多數工業園區過小過散、缺少規劃，園區由政府開發經營，政策性過強，市場性太弱；園區沒有從產業配套的角度引進企業，只是片面地通過地價優惠引進各種大企業，而對小企業進區則加以禁止或限制。企業與產業布局的這種特點使原有的塊狀經濟或產業集群出現了新的變化，中心企業與協作企業出現地理分離，企業集聚度降低，加之專業市場地位的下降，產業的集聚效應也趨于下降。這會影響企業間專業化分工協作的發展，制約我省整個區域的競爭力提升。

三、構建先進的產業組織

綜上所述，浙江制造業產業組織的變化總體上有利于先進制造業的建設與發展，但也會帶來一系列負面影響，有些還較為嚴重，這需要引起高度重視，提升與完善制造業的產業組織已成為一項極其重要的課題。

1.加快企業制度向現代公司制轉變。公司制是現代企業制度的主要形式。它能通過股份機制形成企業的內在約束機制、監督機制與激勵機制，有利于所有權與經營權的分離；通過資本的進退形成外在的約束機制，能形成開放的股權結構，有利于資金的籌措與股本擴張。因此，它能有效改變原有的工廠制式組織的內在缺陷。要通過多種途徑促進個私企業與股份合作制企業向公司制轉變，更為重要的是，要通過法律、宣傳與人才培訓，引導現有的公司制度的完善，促進家族制企業實行開放式股權結構，推進資本擴張，促進企業所有權與經營權的分離。

2.引導專業市場變革。從市場業態轉變與全球化擴展兩方面推進現有專業市場的變革。一是要加快現有產權結構變革，改變目前多數專業市場傳統的依賴行政力量、出租門面、地攤式布局、經營管理雜亂的缺陷，建立開放式的股權結構；二是要抓住信息化、城市化與工業化的機遇，引進信息技術，加大對外開放，促進專業市場向工業超市、電腦網絡市場、無形市場發展；三要高度重視經營地域擴展在專業市場生成與發展中的作用，專業市場如果不能發展成跨區域的全國乃至全世界的市場，它的生存就會面臨危機。中國輕紡城、中國小商品城在這方面可以為市場的發展變革提供有益的經驗。

3.優先發展物流業。物流業的發展有利于集聚效應與擴散效應的增強。政府要引導較大規模的企業發展公司內部物流。同時要大力扶持第三方物流的發展。在促進物流業發展方面，政府除了制定相關政策外，最重要的是要加大投入，促進交通、通訊、信息網絡與電力等基礎設施的優先發展，同時完善基礎設施的服務，盡可能取消不合理的費用，降低物流成本。此外，政府要加大力度，保證物流業，尤其是市場托運、客貨運的市場秩序與治安秩序，嚴厲打擊欺行霸市與黑幫行為。

4.構建合理的大中小企業協作體系。要推進中心-衛星體系的建設。一是要將中衛體系的建設與工業園區相結合，通過將中心企業與同其配套的中小企業集中在一個園區內，以實現體系內協作的零距離。像寧波慈溪的宏一集團，即通過配套企業的園區集中實現了協作的零距離、產品的零庫存；二是要促進中心企業與業務來往頻繁企業的相互參股，以股權為紐帶，形成體系內的緊密協作圈，從而促進體系的穩定；三是鼓勵企業間更多地以契約形式加強協作，減少基于個人信譽與血緣為紐帶的不穩定性；四是在高科技企業中大力推行雙中心的中衛體系建設，以研發企業為體系副中心，使其成為體系內的技術研發中心。

5.加強園區的規劃建設與產業鏈配套。要盡快改變目前園區過多，面積過小，布局分散的現象，加強規劃，加大現有園區的整合；要形成梯級的工業園區，重視落后地區的工業園區建設，促進發達地區的傳統工業向浙西南地區園區的轉移；改變目前園區建設開發的政府行為，應以政府先行規劃，招標出讓土地，以公司投標經營開發，自行招商，市場化經營，以出租土地、廠房與收取管理費來贏利，政府統一園區政策，企業稅收歸于政府；更多重視產業鏈的配套，突出園區的行業特性，引導大企業及協作企業的集聚，盡可能改變目前工業園區引大限小的現象，放低園區的小企業進入門檻，放開對進入園區企業的投資額或土地畝數的最低限制（配套企業進入用地幾畝也應許可），而應設置企業占用土地的最高面積限制，提高園區的土地使用密度。

6.推進行業協會的建設，加強立法，保護中小企業利益。政府要為各類企業提供信息、制定技術標準、保護知識產權、制定競爭規范，以及鼓勵發展中介服務機構和企業協會、商會、行會等。尤其是在目前，要鼓勵中小企業組織中小企業協會、商會、行會或合作社，如信用保障合作社、出口公會或穩定產品價格公會等。企業家協會在發展公會的初期提供了組織上的支持，幫助在企業中集資。政府應學習韓國、臺灣、意大利等地經驗，及早制定專門支持中小企業集群的法規，保護中小企業的利益不受侵犯；協作設立有關基金，為中小企業提供金融上的支持。

第6篇：上市公司制度體系建設范文

20__年，國務院等五部委制定了《企業內部控制基本規范》，目的是為了加強和規范企業內部控制，提高企業經營管理水平和風險防范能力，促進企業可持續發展，維護社會主義市場經濟秩序和社會公眾利益。規范要求自20__年1月1日起在上市公司范圍內施行，并鼓勵非上市的大中型企業執行，這是國家規范企業內部控制、防范風險的規范性措施和程序，也是國家監管層面對公司內部審計工作提出的新要求，應該引起我們的重視。

寧波富達股份有限公司（以下簡稱富達公司）是一家國有控股的上市公司，公司主營房地產業，并涉及水泥、小家電等多個產業，從公司產業角度來看，房地產行業受國家政策、宏觀經濟影響非常大，另外多元化經營所要面臨的行業風險也隨之增加，作為國有上市公司，公司既肩負著國有資產增值保值的重任，同時又兼顧廣大中小股民的利益，所以控制風險，提高經營管理的效率是公司經營中非常重要的工作。面對新的形勢，我們在內部控制工作上也要有新的思路和方法。

一、轉變內控意識

首先，要轉變員工的意識。內控工作涉及到公司各層面的員工，上到總經理，下到普通一線員工，但是有些員工對內控的認識還停留在它只是部分管理人員的工作，與其他人員無關，所以阻礙了內部控制的建設和實行，由于企業整體對內控體系建設的重要性、必要性、有益性未達成共識，導致內控建設執行不到位。

其次，要轉變內審人員的意識。國內內審工作在經歷了近20年的發展之后，隨著企業經營環境的變化，內審工作的方式也由以前對賬務的查錯防弊轉變為風險導向型審計，它需要內審人員站在更高的角度從宏觀層面來思考問題，把公司的經營管理、發展計劃、戰略規劃與風險評估結合起來，從風險管理的角度來給出合理建議。這就要求內審工作與企業的經營管理同步甚至超前，而不僅僅事后發現問題，被動地料理后事。風險導向審計要求內審人員關注的焦點不僅僅是公司制度，也不置身于單位決策之外，而是更積極地了解和確認單位的風險，并加以評估和管理。風險導向審計將使內部審計接近單位經營活動的價值鏈，不斷提供附加值服務，所以內審人員要轉變角色，由監督者逐步轉變為控制者、協調者、參與者和服務者，內部審計部門與管理層及普通員工之間應該是伙伴關系，而不是“警察和小偷”的關系。

富達公司經過重組后，由于各子公司的管理風格不同，對內審的認識也會存在差異，所以可以按照《企業內部控制基本規范》的要求，公司上下級之間對內控應達成共識，建立有效的內部控制，并落實到位，提高經營效率、降低經營風險。

二、及時建立實用的內控制度

內控制度的建立是企業內部控制的一個關鍵環節，決定著企業的經營管理行為是否有章可循、有法可依。

首先，制度建立要及時。公司應該根據業務特點使制度盡可能完善，但由于客觀條件的限制，很難做到面面俱到，所以對于出現的新業務、新情況，應該及時制定相關制度與之配套，而且在實施過程中要根據公司業務的變化進行修改，以使制度能夠盡可能多地規避風險，并貫穿決策、執行、監督的全過程，使主要環節、重點崗位做到相互制約與監督。由于房地產經營的不確定性因素增多以及土地拍賣的市場化運作，拍賣風險比以前大大增加，針對此情況，富達公司及時制定了取得土地的相關規定，使公司在土地儲備決策中可以按制度執行，降低了決策風險以及相關人員的責任，提高了公司的經營效率。

其次，制度要有實用性。有些公司在建立制度時，在形式上沿用老的制度或是參考其他公司制度，并沒有真正將內控制度與公司的實際業務相結合，或有些制度缺乏與公司業務的結合，忽略了財務、內審職能為業務服務的功能，僅僅從財務監控、審計角度出發，對控制的力度過大，制度過于死板，降低了企業的運行效率，限制了企業的發展，并且使員工認為公司缺乏對其信任，打擊工作熱情。

目前富達公司下屬各子公司都制定了相關的內控制度，同行業間的公司可以通過互相交流與學習，分享在制度建設方面的成功經驗，提高公司的管理效率。

三、 保證信息能快速有效地溝通

現代企業管理講究效率，所以企業應當建立信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行。

內審人員在審計結束后應編寫審計報告，報告編寫要及時，措辭應盡量使用建議性語言，而不是直接指責，對薄弱環節和存在的問題更多的要講出不合理的原因，并提出改進意見，報告應該遞交給被審計單位相關人員，并與其就審計情況進行當面溝通，雙方對存在的問題進行探討，并最終制定出實際可行的改進措施。

企業對于收集的各種內部、外部信息應該進行核對、整理，由公司專門的部門通過內部期刊、快報形式或是各職能部門之間通過電子文檔等形式進行分享與交流，保證各相關人員能及時了解公司內外部信息，明確公司的發展方向，掌握行業動向。

富達公司的經營受到國家的貨幣政策、財政政策、國際經濟形式、原材料價格等多種因素影響，在國外經濟沒有完全復蘇，國內經濟僅僅依靠投資一架馬車拉動，內需和出口還沒有完全回暖的情況下，經營環境還存在很多變數，所以需要同產業的各子公司、孫公司之間互相溝通和分享行業的信息，共同探討公司發展大計，降低經營風險。

四、 做好內部監督工作

內控能否有效執行，監督起到關鍵的作用。監督分為組織內部 監督和專門部門監督。首先制度和崗位的設置要保證不相容職責分離，形成互相監督和牽制。其次要設立內審機構，股份公司已設立內審辦，各子公司可根據實際情況設立內審部或授權相關部門履行內審職責。再次要制定內部控制監督制度，明確內部審計機構和其他內部機構在內部監督中的職責權限，規范內部監督的程序、方法和要求。

對于組織內部監督，公司應該科學地設置內部組織機構，本著科學、精簡的前提，按照相互協調、平衡制約的原則來制定制度和設置崗位，業務的經辦人員與審批人員應該分離，并且規定各審批人員的權限，對于重要的業務流程應該集體討論或由多人審批通過后才能執行，對于未按照流程審批的，經辦人員應該拒絕辦理，以降低公司的決策及舞弊風險。

專門部門監督主要是內審部門監督，它分為日常監督與專項監督，日常監督是指企業對建立與實施內部控制的情況進行常規、持續的監督檢查與評價；專項監督是對內部控制的某一或者某些方面進行有針對性的監督檢查。富達公司內審辦主要的日常監督工作包括內部控制的監督與評價、在建項目跟蹤、年度資金計劃監控、重大合同備案、材料采購價格審核等，從整體上對公司的經營活動進行監督，對于發現的異常情況及時查明原因，降低風險。

五、內審人員應做好顧問與咨詢工作

第7篇：上市公司制度體系建設范文

關鍵詞：綠色金融;機遇與挑戰;對策與展望

中圖分類號：F830 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）027-000-01

一、綠色金融的相關概述

1980年美國的《綜合環境反應補償與責任法》首次提出了“綠色金融”這一概念，世界各國以及相關的國際經濟組織在環評制度建設、定向信貸支持和金融工具創新等方面進行了積極探索，尋求發展綠色金融的途徑和方式。

1.環評制度建設

世界銀行作為全球最大、最主要的發展援助組織，早在1987年就通過環境總局及其他相關環境執行機構來行使相關權力，以確保環保目標和政策能夠順利實施。1989年之后，世界銀行又重新制定了相關的政策、審查程序和工作指南，初步確立了批準貸款的先決條件就是實施和完成環境影響評價，至此環評制度的建設已經初步完成。

2.金融工具創新

要想更好的發展綠色金融，就必須要找到科學的、合理的、適合綠色金融發展的途徑，而金融工具是推動綠色金融發展的有效手段，因此必須要創新金融工具，金融工具的創新主要表現在：綠色信貸、綠色債券、綠色股票指數和相關產品、綠色發展基金、綠色保險、碳金融等。

3.國際綠色金融實踐對我國綠色金融體系建設的影響

近年來國際綠色金融發展取得了良好的成果，綠色金融的發展不斷改善了企業層面的微觀經濟，而且也已經在慢慢的影響著宏觀經濟的發展，這對于宏觀經濟的穩定增長、促進改革、調整結構都具有非常有利的作用。綠色金融的發展不斷能促進企業履行社會責任，還能促成產業結構優化，最為重要的是可以促進金融行業的可持續發展和投資融資體制的改革。

二、我國實施綠色金融的機遇與挑戰

1.我國綠色金融發展的基礎分析

綠色金融雖然在國外早已經開始推廣實施，但我國的綠色金融實施較晚，現在正處于起步階段，主要涉及道德綠色金融領域也相對較少，只有綠色信貸、綠色保險和綠色證券這三類業務領域，其中主要發展方式是銀行實施的綠色信貸和保險公司實施的綠色保險。

自2006年以來，國際金融公司為了能讓我國更好的實施節能減排項目，為我國提供了24億人民幣的貸款，此后國家環保總局、中國人民銀行、銀監會等相關部門不斷下發相關文件，為促進節能減排和環境保護提供政策支持，中國平安、天平保險等保險公司也開始嘗試退出環境污染責任險等新型環保型車險產品，為環保事業做出應有的貢獻。

2.我國綠色金融發展的瓶頸

目前，我國的綠色金融雖然已經有了一定的發展，但與西方發達國家相比仍存在著一定的差距，國內的綠色金融政策規則尚未成熟，信貸相關的標準還有待完善，使我國的綠色金融發展缺乏法律體系的保障。其次，金融機構缺乏國家層面的環境風險評級標準，商業銀行難以被相關的措施和實施細則監管，不利于金融部門與其它政府部門、企業之間的溝通協調。最后，環境成本和效益上為納入國民經濟核算體系，地方政府和企業缺乏減排治污的動力，綠色金融的發展無法獲得足夠的市場激勵等原因導致了我國綠色金融的發展進入了一個瓶頸，很難再繼續向前推進發展。

三、我國綠色金融發展的對策與展望

1.著力強化法律法規保障

要根據我國綠色金融發展的實際情況對相關法律法規進行適當調整、修訂和完善，以便能更好的為綠色金融的發展提供支持和幫助。另外完善綠色信貸監管、促進生態風險監管、加強證券信息披露監管和強化環境保險責任等方方面面的法律體系也是我國發展綠色金融的重點。

2.著力推進綠色金融標準體系建設

發展綠色金融就必須要根據我國的特殊國情制定出符合我國綠色金融發展的環評標準和綠色信貸指南，金融機構信用評級考核時考慮金融機構環保相關業務的績效，對上市公司制定環境績效評估指標體系，細化環境污染責任保險工作指南。

3.著力強化各部門的信息共享

在進行綠色金融發展的同時，要加強對發展改革、環保、國土和金融部分之間的統籌協調工作，建立并健全相關的工作機構，制定出聯席會議，組建信息平臺，建設企業征信系統，以此來規范信息共享程序，以便能更好的促進綠色金融發展。

4.著力改革資源性產品的價格形成機制

要想推動綠色金融和生態環保產業的健康發展就必須要建設反映市場需求、資源稀缺程度和環境損害成本的資源價格形成機制，另外還應抓住當前國際市場大宗商品價格低迷和資本市場總體估值處于低位的有利時機推進價格改革，為綠色金融發展的有效推進提供動力。

參考文獻：

[1]王惠.當前我國關于綠色經濟發展所面臨的機遇與挑戰[J].科技視界，2014，34：391+389.

[2]洪立梅.當前時期下我國綠色經濟發展的機遇與挑戰探究[J].新經濟，2015，29：39.

[3]楊帆，邵超峰，鞠美庭. 我國綠色金融發展面臨的機遇、挑戰與對策分析[J].生態經濟，2015，11：85-87+113.

第8篇：上市公司制度體系建設范文

自國家財政部、保監會等五部委聯合下發《企業內部控制基本規范》和相關的配套指引，以及保監會《保險公司內部控制基本準則》以來，中國平安集團充分利用政府創造的良好環境和強大推動力，將公司的內控體系再次整合升級，并通過深入貫徹落實保監會《基本準則》，將平安內控管理機制深入落實到各業務環節。

目前平安集團保持著健全的公司治理結構和風險管控的三道防線，包括：

第一道防線：業務及管理部門。作為風險管控的第一責任單位，執行公司制定的風險內控政策，并組織開展業務自我改進。

第二道防線：風險內控管理的專業職能部門。合規部、風險管理部、法律部以公司風險內控管理政策為核心，協助各級業務部門和管理職能部門建立風險識別、評估、控制、應對流程，建立各項重大風險預警機制，完善風險指標監測體系和報告機制，并推動整體改進和落實。在具體的內控建設和評價工作中，合規部負責建立全年內控自評計劃，其中包括主數據的維護、風險自評、內控自評和內控測試的工作時間計劃及工作項任務。

第三道防線：監察稽核的職能部門。稽核部門作為相對獨立的部門，對公司風險內控體系和機制的整體運作情況（內控機制的設計有效性和執行有效性）進行獨立評價和報告。

創建平安信賴工程

信用、信譽是金融企業的生命，信心、信賴是金融企業成長壯大的基石。全球金融危機的爆發、蔓延再一次驗證了內控管理對于企業的意義，對以金融服務為業的平安而言，內控管理水平更是能否贏得客戶信賴、能否保證股東利益并確保監管放心的衡量標準。

公司領導明確指出：內部控制管理不是被動地滿足法規的要求，而是公司經營管理的內在需求，內部控制管理也不僅僅可以控制風險，更可以增強客戶信賴，提高老客戶忠誠度，吸引更多的新客戶，促進公司業務發展。

平安根據國家法律法規以及監管要求，結合公司經營管理的需要，確立了以“促進公司三大支柱業務（保險、銀行、資產管理）以及整個集團有效益可持續健康發展”為公司內控與風險管理的長期目標;建立了覆蓋全面、運作規范、針對性強、執行到位、監督有力的合規內控與風險管理體系和運行機制。先進的內控管理機制為公司持續穩健發展提供了保障，為客戶利益維護建立了堅實的保護屏障，為公司戰略有效實施奠定了堅實的基礎。把信賴建立在機制上，把信賴建立在系統、平臺上，把信賴建立在可預期的結果上。

滿足法規只是起點

內部控制“體系是否健全”、“運行是否有效”是平安管理層非常關心的問題，也是即將或準備實施內控體系建設的企業所關心的。根據《基本規范》的要求，企業需要報告和披露在規定時點內部控制運行有效性的評價結果。表面看起來企業只要順利通過會計師事務所進行的內部控制審計就算過關了，但平安管理層確定的內控目標不僅如此，更強調提升內部控制管理的長效機制和持續保證能力，至少應實現以下目標：

順利通過會計師事務所進行的內部控制審計；

形成風險識別、評估和內部控制制度設計、運行及控制效果測試評價的標準流程，并保持動態更新、反復運行；

記錄內部控制管理和維護的過程軌跡；

梳理并分類歸檔內部控制設計及運行有效性的舉證資料，并動態保持其充分有效性；

形成內控風險及缺陷的主動檢視、持續改進、自我完善的運行機制；

實現內部控制評價結果與相關責任人的績效問責考核指標掛鉤。

在構建平安集團合規內控體系的過程中，平安一方面努力加強內部制度和風險內控團隊建設；另一方面充分利用外腦，與國際知名咨詢機構積極合作，借鑒國際、國內先進的風險內控管理方法、成熟經驗和現代化工具。

特別是2008年6月五部委正式《基本規范》后，平安集團管理層非常重視，敏銳地認識到建立健全內部控制體系不僅是監管機構的合規要求，更是獲得客戶信賴，提升公司品牌，提升上市公司外部評價的契機和抓手。認識決定態度，思想決定行動。在對美國薩班斯奧克斯利法案、COSO內部控制以及企業風險管理架構等制度、標準及其實施狀況進行調研的基礎上，結合平安的戰略方向及現實狀況，平安管理層以“務實”、“整合”為核心價值理念，提出“以風險為導向、以制度為基礎、以流程為紐帶、以內控系統為抓手”的26字方針，為整個集團內部控制體系建設明確了“四項基本原則”。

簡單來說，即首先梳理關鍵流程并識別和評估與內控相關的固有風險；其次結合公司各項規章制度及實施現狀，辨識各個流程的關鍵控制活動并固化；然后開展內控自評工作，評估現有內控體系對于上述固有風險管理的有效性，最終得出剩余風險的評估結果。固有風險扣除現有內部控制和管理舉措對于固有風險的緩釋效果后，即為剩余風險水平。對于內控自評發現的內控缺陷，有針對性地彌補內控缺失、進一步完善內控體系，從而將內控相關的剩余風險控制在公司可接受的水平。

以風險為導向

內部控制體系建設需要回答的首要問題是：“控制什么？”，也就是控制目標的問題。不少保險公司在開展內部控制時的一大誤區在于“為內控而內控”，流于形式，眉毛胡子一把抓，沒有對內控風險點進行梳理和分類，最后既浪費了人力、財力，也降低了內控項目的有效性。而“以風險為導向”的理念，則是要明確識別行業及公司內部所面臨的風險點，并對已識別的風險進行評級，同時與現有的控制活動進行匹配，進而評估相應風險點的控制水平。即哪些是不足的？哪些是沒有涵蓋的？不足的或未涵蓋的風險，平安是否能接受？若不能接受，應當如何對控制不足的部分進行強化？如何對尚未涵蓋的部分進行控制？等等。最終把平安的風險控制在可接受的范圍內。因此“以風險為導向”實質在于“為管控風險而內控”，關注“控制有效性”，并通過梳理、提升現有的控制活動，使內部控制與日常管理活動緊密融合，讓業務部門人員作“主角”，內控管理部門作“導演”。

以制度為基礎

平安集團充分認識到現代企業的管理中，制度是核心和基礎。通過制度進行管理，最能體現效率，最能體現統一性和質量標準，因此制度建設是平安內控體系建設的一個重要內容。內控制度并非是現有業務部門日常管理制度的簡單集合，也不是游離于現有業務管理制度之外的一套完全獨立的制度體系，而是對現有業務管理制度補充、完善、整合的過程。制度在企業內部應該只有統一的一套，保持“唯一正確性”，這一點非常重要。平安現已建立并不斷完善內控制度體系，明確各層級的職責定位和工作目標，確定內控工作開展的程序循環。集團合規部牽頭完成平安《內部控制評價管理辦法》和《內部控制自評手冊》，以期建立健全“以風險管控和內部控制評價為導向，以合規、風控等公司制度為核心和依據，以內部控制自評手冊為工具和方法”的內部控制制度體系。

以流程為紐帶

部分企業在進行風險評估時，往往習慣于以部門為單位，殊不知風險的產生和由此帶來的結果往往是疊加的、跨部門的，因為一個完整業務流程的實現是多個部門之間協同工作、相互配合的結果。如果僅從部門的角度看風險，往往看不清楚、看不全面，容易以偏概全，進而影響對風險的評級及相應內控點的識別。平安“以流程為紐帶”將內部控制落實于業務流程的全過程，以流程為脈絡識別風險點，消除了各部門間的壁壘和脫節，避免出現真空地帶，增強了流程的銜接性，也更易于從整體的視角把握企業的風險點。平安在內控評價過程中，涵蓋了絕大部分法人專業子公司及其關鍵業務流程。

以內控系統為抓手

內部控制體系應當以IT系統的建立及完善為基礎。比如內控自我評估，整個過程牽涉面很廣，基本涉及平安所有的業務部門和人員，涉及的數據資料信息量非常大，評估流程管理也很繁雜，若在常態管理中采用手工方式進行，則難度更大。因此平安就有一個非常明確的認識，即需要有系統的支持。對于系統，其基本設想是：其一，要有一個自動工作流的驅動，也就是說每個業務部門的每個業務人員都需要明確自己的角色定位和工作內容，而這些應當通過系統來實現。同時涉及相應的內控節點，該節點的負責人一定要做出反應（采取相應的內控動作，如審批），若在規定的時間內沒有響應，則系統將會觸發郵件提醒。其二，要有一個自動的報表管理功能，既能對內控自我評估過程中的成果進行分門別類的存放，并能按監管要求提供相應的報表。同時亦能定期給高級管理層發送相應的內控報表，報表內容可以包括部門內控管理的實施情況（哪個部門開展了什么工作，還有哪些工作沒有開展），進而可作為內控管理工作得以有效推動的基礎工具。目前平安集團已經建立了內部控制評價管理電子平臺（Risk Integrator，簡稱“RI系統”），該系統主要包括內部控制的管理模塊（ICM）、風險自評模塊（RCSA）、關鍵風險指標模塊（KRI）、損失事件管理模塊（LEM），從內部控制角度對系統分級，明確各層級業務部門、合規部門、稽核部門在系統中的角色定位。今后還將把企業的風險管理、內部控制、合規管理功能在系統平臺上進一步整合。

平安集團在如何把上述的風險和內控管理的整體理念、體系建設和具體的操作步驟逐步固化在系統中做出了初步的嘗試。通過逐步建立和完善一個符合國際最佳實踐的內部控制評價管理電子平臺，運用先進工具和技術支持公司業務發展戰略和業務增長模式。該平臺的內部控制管理（ICM）和風險自評（RCSA）模塊目前已經可以協助公司識別、分析、評估、應對、報告各項風險，并與內部控制相關聯，支撐內控自我評估在平臺上的運行。此外，信息系統平臺還支持平臺進一步建立關鍵風險指標（KRI）量化信息和預警體系，及時發出對重大風險的預警信號；并且利用損失事件管理（LEM）加強對歷史重大損失事件和數據的收集和管理，提升公司預測尚未發生事件之潛在風險的能力。

全員參與、分級實施、逐級匯總

內控項目在開展初期采取“全員參與、分級實施、逐級匯總”的方式，總體安排分為設計階段（確定項目范圍和風險評估）、計劃階段（試點，確定內控自評方法、工具、模板，搭建內控管理電子平臺）、推廣階段（全面推廣）階段。目前，平安已經把這些動作納入了日常常態管理的模式。

項目歷時將近3年，涉及平安集團保險、銀行、投資各板塊多家法人公司及其關鍵業務流程，超過3000名平安員工直接參與了本項目的開展，接受了咨詢公司關于內控方法論的培訓。通過本項目的開展，內控自我評價工作已納入各公司、各部門的日常工作范圍，并設計相應機制促進內部控制活動基于內外部環境的變化而及時進行相應的調整。

項目成果

平安致力于搭建并不斷完善風險管理與合規內控的統一體系，梳理核心業務流程，診斷風險內控缺陷并整改。而在關鍵風險領域，同時有針對性地進行專項應對和深入研究，實現風險管理與內部控制的有效銜接和融合。項目完成了與實現控制目標相關的內外部風險的識別和評估，從定量角度確定了范圍內的各業務流程、機構的固有風險和剩余風險水平，為管理層權衡風險與收益，確定風險應對策略奠定了實實在在的基礎。回顧項目成果，基本可以用“四個一”來概括：

建立了一個體系

平安現已基本建立并不斷完善合規內控管理體系，通過體系的力量推進風險和內控合規“PDCA”管理閉循環，使平安內控管理中心各部門目標統一、高效配合，同時也促進了風險管控三道防線之間的聯動與有效運作。

導入了一套標準

通過內部控制操作標準和相應測試標準的建立，加強了內控評價工作的可操作性，并且促進了公司各業務單元之間的橫向比較和內部對標學習。

完善了一批流程

通過內控評審完善了原有的流程與制度，通過與國內外行業最佳實踐的對比，從提高經營效率效果角度完善了多項內控流程，以緩釋潛在風險，并加以追蹤落實和明確各自的部門責任。

培養了一批人才

通過共同參與項目，培養了平安自己的風險管理和內控的一批人才，這些人將作為平安自己的“火種”，確保了在咨詢公司離開后，平安仍然可以進一步把業已建立的風險內控管理體系長久運作。

第9篇：上市公司制度體系建設范文

【關鍵詞】：股市；信息；經濟

中圖分類號：F8 文獻標識碼：A文章編號：1997-0668 (2008)0110055-04

上市公司同債務人、生產商、投保人一樣是人，對自身的真實狀況有十分準確的了解，而投資者同債權人、消費者、保險公司一樣作為委托人，對上述人的真實狀況只有不完全信息，因而信息傳遞阻隔和不對稱便客觀存在。當然，中國股票市場也具有這同一共性，但是由于中國股票市場產生和發展于從計劃經濟向市場經濟轉軌過程之中的這一特性，其上市公司與投資者之間信息傳遞的阻隔和不對稱則表現得更為明顯、更加突出，解決問題的困難更大和所需要的時間更長。其具體的社會經濟原因主要表現在以下幾方面：

一、 尚不完善的上市公司的法人治理結構

近年來，中國以建立現代企業制度為目標的公司制改革有一定成效。企業的治理結構也發生了相應的變化，但從傳統的國有企業的治理結構向上市公司治理結構的過渡中，問題和矛盾也相當突出，集中地體現在以政企不分為核心的法人治理結構不完善上，主要表現在以下幾方面：

1. 股權過度集中于國家股，股權結構不合理，導致對公司的評價目標多元化且存在內部矛盾。

在中國上市公司中，第一大股東占有絕對控股地位（擁有50%以上股權）的占63%，其中89%是國有股東。同時，75%的上市公司存在法人股股東，持股比例最高為39.1%，最低為2.1%，平均為19.8%。在國家股主導的股權結構中，國家股權的代表是政府，其目標是多元化的，既有經濟目標，又有政治和社會發展目標。這種多元化的評價目標必然影響對公司的管理和控制，如有的地方政府或政府部門行政指派董事長或總經理、對經理人員缺乏有效的激勵機制、行政性地控制公司對資本的管理和流動等，嚴重影響和制約了公司對經營利潤目標的追求。

2. 股東大會質量不高，部分股東大會流于形式，股東大會尚未成為上市公司最高權力機關。

中國上市公司的法人治理結構是采用內部控制模式，股東大會是現代企業制度運作中的最高決策機構。所有者在股東大會上維護自己的權益，決策者、管理者在股東大會上呈現自己的能力和業績，接受投資者的檢驗和考核。然而，上市公司的股東大會質量卻不能令人滿意，主要問題在以下幾方面：

（1）股東大會的職權難以落實。《公司法》規定股東大會有11項職權，董事會有10項職權，分工十分清楚。然而現實中許多重要事項，如公司資產重組，以公司的資產作抵押、為他人提供擔保，公司大額資產的出售、贈與、或捐助，本應由股東大會行使職權，卻常常由董事會甚至由董事長來行使職權。有的上市公司股東大會向下授權過大、過多，實際上剝奪了中小股東的決策參與權。

（2）股東的提案權常常受到限制。《公司法》沒有規定股東的提案權，《上市公司章程指引》規定持有5%以上股權的股東有提案權。按規定，依法提出的提案應列入股東大會議程，但實際上卻無法順利實行。如果提案與董事會意圖有抵觸，董事會常以需書面審查為由進行阻撓、拖延。沒有列入股東大會議程的提案，根據《章程指引》第60條、61條、54條的規定,提出提案的股東可請求召開臨時股東大會，但實際操作卻由于股東十分分散而很難進行。

（3）股東的表決權尚不規范。不規范主要表現在以舉手表決方式代替投票方式、關聯交易關聯方不回避和大量使用通迅表決。因而，中小股東多在二級市場上用腳投票。

（4）股東大會對經營班子隱藏實際經營財務狀況和資金使用狀況等信息披露不充分沒有實際約束力。

3. 董事會缺乏真正意義上的獨立性，董事的責權受到淡化。

有的上市公司董事會在開會之前，先征求大股東、地方政府的意見，按他們的意見來通過決策項目；有的上市公司董事會形同虛設，決策程序缺乏獨立性；.董事提名受地方政府支配，經常用于安排分流的機關干部；與國外相比,我國上市公司在募集資金投資項目、配股項目、資產重組和出售等方面的關聯交易很多。這些都致使中國《刑法》、《公司法》和《證券法》已明確規定了董事的權利、義務和相應的民事、刑事責任沒在上市公司乃至整個社會深入人心，因而董事的權責意識相當淡薄。

4. 監事會的功能弱化，缺乏權威。

由于監事的素質偏低，部分監事因缺乏法律、財務等專業知識無法行使職權；監事會的工作條件缺乏；監事難以開展監督工作，對監督重點事項無法依照《公司法》、《章程指引》等有關法規及時行使職權；有的上市公司的董事會、經理班子對監事提出的意見；不是回避就是拖延，監事依法要求聘請中介機構進行監督審計往往難以實施。因此上市公司監事會的權威和功能不是被忽略就是被弱化。

5. 董事長兼任總經理的狀況相當普遍。

中國上市公司中董事長兼任總經理的比例高達60%以上，甚至有的上市公司的法定代表人、董事長和總經理都由一人擔任。這樣的上市公司的決策風險控制令人擔憂。造成這種局面的主要原因，一是《公司法》沒有明確規定董事長不得兼任總經理；二是相當多的上市公司是從"廠長（經理）負責制"的國有企業轉制而來，歷史造就了總經理由董事長兼任的模式。

二、傳統觀念誤區的束縛

1.誤區之一：資本短缺引發的資金饑餓癥。

對于國有企業而言，計劃經濟體制下國家預算內投資所形成的有限的資本扶持，隨著20世紀80年代后半期"撥改貸"、"投改貸"政策的實施，國家預算內投資占全社會固定資產投資的比重從1981年的28.1%下降到1996年的2.7%，國有企業利息負擔進一步加劇，使國有企業資本金短缺這一先天不足進一步釀成重癥。對于其它所有制企業，特別是鄉鎮企業、私營企業、個體工商戶等而言，雖然能把握市場動向靈活經營，然而，由于國家預算內投資、國內貸款、利用外資向國有經濟的大幅傾斜，只能在自籌投資和其它投資兩方面從國有經濟所留的縫隙中取得較小份額資金作為資本。再加上產品結構失調造成的滯銷、盲目擴張造成的經營管理混亂以及企業間三角債的長期困擾，企業陷于"高負債--低效益--再提高負債--"的惡性循環中。

在國有銀行商業化的大背景和商業銀行對信用不佳負債過高企業普遍惜貸的大環境下，長期受短缺經濟影響而習慣于利用資金投入維持外延式擴張的企業開始嘗到預算約束的強制力，但是，"圈資金、上項目"的慣性思維并沒有在處于轉軌時期的中國企業的經營活動中得到根本扭轉。而此時，中國股票市場的產生和發展，使得上市公司不僅擁有發行新股的初次融資能力，而且擁有配股的后續融資能力，并且對于融入的資金還免去了還本付息的義務。從對財政和銀行的依賴中走出來的企業，一旦馬上進入股票市場，便只將籌集資金視為己任。因此，在這個過程中，包裝經營業績、夸大項目贏利能力、吹噓企業成長性、忽視經營和市場風險成為了企業獲取上市公司資格的重要手段。

在這種資金饑餓癥的困擾下，信息傳遞的阻隔和不對稱就有了產生和發展的土壤和氛圍。

2. 誤區之二：片面追求資產和規模膨脹以期待政府無窮無盡的支持。

從過去的國有企業到現在的上市公司，都在不斷為爭取財政撥款、銀行貸款、新股發行、配股到國家有關部門和地方各級部門"跑項目"，其目的就是為了引入資金，追求資產和規模的外延膨脹；或者通過企業購并、資產重組的方法，以盡可能低的投資來最大限度地增加資產數量，其目的是為了實現資產的所謂"低成本擴張"。

而實際上，企業對所拿到的項目，僅僅看到可行性報告上描繪的商業價值和經營前景，而忽略了技術力量薄弱、經營管理不適應、營銷網絡不健全、市場變化和技術進步所產生的替代而帶來的市場和經營風險；對所進行的"低成本擴張"，僅僅看到在資產交易環節中付出的直接代價，而忽略了對購并和重組的目標企業所必須進行的技術開發、項目投資、設備更新、經營管理、產品調整、市場開拓、人員培訓及處理各種復雜事務方面所付出的代價。無論企業是否對此有所意識或是否具備膨脹能力，都會不顧一切、一窩蜂地將"蛋糕做大"和鑄造中國企業界的"航空母艦"，其最為本質和內在的動機又何在呢？

所有這些，其最終目的都是謀求獲取無窮無盡的政府支持。在經濟轉軌時期，非國有企業確實取得了長足發展，同時國有企業由于主客觀因素面臨著越來越大的困境，一旦將國有企業與社會制度、國家與安全相聯系，搞活、重整、扶持國有企業便成了各級政府的重要政治任務，停息掛帳、股票發行額度分配、債券發行審批、組建企業集團、現代企業制度試點、抓大放小、債轉股等等，無一不是向大中型國有企業傾斜。在這種示范效應下，片面追求資產和規模的膨脹便不難理解。

然而，在市場經濟及其原則逐步確立，政府職能逐步改變，政企進一步分開的大趨勢下，政府的支持絕非"取之不盡、用之不竭"的不可耗竭的資源，因此，以謀求政府支持為目的而不面向嚴格預算約束的資產膨脹將使企業無法在市場的洶涌波濤中立于最后成功之地，而它給市場帶來的另一負面影響便是信息的不對稱甚至是非公平關聯交易和弄虛作假造成的信息扭曲。

3.誤區之三：借助多元化經營以規避市場風險。

當中國經濟進入20世紀90年代，多元化經營在各類企業之中形成一股浪潮，工業、商貿、旅游、建筑、公用事業、房地產相互滲透，很多企業在營業執照上所列的經營范圍都涉及幾個乃至十幾個產業，一種產業同構之勢在悄然蔓延。金融業也彌漫著交叉和混合經營之勢，尤其是商業銀行大辦信托和證券，并深深涉足耗資巨大的房地產業和風險極大的金融、商品期貨等衍生產品市場。上市公司更是憑借強大的融資能力，隨意改變募集資金使用用途，弱化主營業務地位，降低企業的"透明度"。其目的無非是為了分散風險、把握盈利機會、提高資本運作效率、調整產業的部門結構、地區結構和組織結構等。

但是，多元化經營意味著企業經營向從未涉足的領域展開，而經營任何產業都需要專門的技術、管理、業務知識及其他條件，絕大多數企業并無這些準備，由于或者項目無法竣工。或者項目建成后難以運轉，或者產品因市場飽和而難銷，或者缺乏專業管理能力，或者后續融資困難和財務成本上升等等極易造成投資失敗和企業虧損，最終加大了企業經營風險。

同時，除鐵路、郵電等壟斷和特殊行業外，中國的單個企業即便將全部資產投入一項主營業務運作，其專業化生產經營規模也遠未達到能夠在國內市場上占據絕對優勢的程度，如將國際市場作為參照系，則經營規模就更顯得過小。這不僅不利于規模經濟的有效形成和市場競爭力的增強，而且使本來就不合理的產業組織結構、部門結構和地區結構更趨惡化。

在多元化經營誤區的誤導下，可行性報告滿天飛，五花八門的項目令上市公司目不暇接，投資者看到的只是公司欲上項目強贏利能力和高成長性的預測，無法確知項目上馬后面臨失敗的困境和給企業整體經營帶來的嚴重后果，至于市場發生變化和經營管理班子決策重心的轉移而使資金的投向轉到新的項目上更讓投資者摸不到頭腦，這就是典型的信息不對稱，它所帶來的是企業投資決策的過于輕率、對募集資金使用用途的隨意改變、對經營業績的事前預測與事后實際狀況的強烈反差等非正常情況在中國股票市場的過于頻繁發生。

三、欠缺完備的會計法規體系

1. 會計作假十分普遍

會計信息嚴重失真已成為中國企業界的社會公害，對國家經濟秩序構成嚴重威脅。以下是部分調查結果，其狀況之普遍和惡劣已到十分嚴重的地步。

財政部對全國110戶釀酒企業的會計狀況進行抽查，結果有102戶企業的會計信息嚴重失真，收入、費用不實的金額共計近25億元，導致虛假利潤13．88億元；其中企業會計報表利潤與檢查組核實利潤金額相差一倍以上的達41戶！

上海對22家市管企業及202家子公司進行了經濟責任審計，審計前這些企業財務會計報表顯示的利潤總額達26．45億元，審計查出114家企業虛增利潤22．69億元，65家企業虛減利潤4．93億元，相抵后共計虛增利潤17．76億元，實際利潤僅有8．69億元，還不到"報表利潤"的三分之一！

深圳有關部門調查發現，全市1．2萬家登記造冊的公司中，僅有不到6000家是經過法定會計師事務所驗資的，一多半公司的注冊資金是假的！抽查了201份企業驗資報告，結果130份是假的，其中98份純屬偽造1。

在這種環境下，上市公司也不可能獨善其身，中國證監會成立7年來對上市公司所作的處罰，半數以上是因為做假帳。從1996年的"渤海事件"，1997年的"瓊民源事件"，1998年的"東北藥事件"、"紅光事件"，到1999年的"藍田事件"、"閩福發事件"，可見上市公司會計作假正在受到市場關注。

2. 中國會計法規體系建設的缺陷

（1）尚未建立一整套以《會計法》為最高準繩，以企業會計準則為核心，以行業財會制度為基礎，以企業財會辦法為具體操作的會計法規體系。

我國現行的《會計法》是1985年頒布實施的。到1993年12月作了第一次修改，主要是將實施范圍由國有單位擴大到全社會所有單位等適應性修改，仍然沒有擺脫計劃經濟體制下形成的屬于算帳報帳型的企業會計核算模式。然而，從計劃經濟向市場經濟的轉軌過程中，企業經營已從產品生產向市場營銷和資本營運邁進，其中所涉及的領域已大大超出傳統的企業會計核算模式，企業做帳方式的不規范和混亂就成為必然現象，為會計作假行為提供了客觀條件。

從1998年5月到1999年第四季度中國財政部和國務院法制辦開始研究修訂《會計法》。在認真總結了《會計法》施行以來，特別是1992年改革會計制度以來實踐經驗的基礎上，研究參考了國外規范會計行為的立法經驗和通行做法，并廣泛征求了包括中國證監會在內的中央有關部門和一些地方、企業（相當部分是上市公司）事業單位、高等院校及科研機構的意見，還專門聘請了世界最權威的五大會計師行之一的德勤會計師事務所提供咨詢意見，同時也聽取了香港特別行政區知名專家的修改意見。在此期間，前后修改達23稿，由現行《會計法》的六章三十條擴展到七章四十五條，其中增加二十四條，刪除八條，修改十六條，基本未動的僅六條。修訂的內容涉及了會計工作的方方面面，主要是補充、完善了會計核算和會計記帳的基本制度和規則，強化了單位負責人對本單位會計工作和會計資料真實性、完整性負責的責任制，增強了會計人員的資格管理，強化對會計活動的制約和監督，加大了對違法行為的處罰力度。

這無疑是建設符合市場經濟原則的會計法規體系的決定性步驟，但是考慮到中國處于轉軌時期的具體情況及廣大企業管理人員和財務人員的素質、習慣勢力和適應能力，加上與之配套的新的政策措施的滯后性，可以預計，從新的《會計法》審議通過、頒布實施到全面貫徹執行直至與市場經濟相適應的企業會計核算模式的全面建立還需要相當長一段時間。

（2）與中國經濟的轉軌特征相適應，中國會計正處于從統一的行業會計制度轉向建立統一會計準則的過渡時期。

1992年底，中國財政部了《企業財務通則》和《企業會計準則》，并規定從1993年7月1日起施行，其最大成就是使國際通用的會計報表體系在中國開始被廣泛采用。然而，《企業會計準則》只是企業基本的會計準則，只對會計核算的一般原則和會計要素的規則作了規定，至于會計核算和會計報表的具體規則都沒有體現，而是在不同的行業會計制度中加以規定的，因此，超越不同行業界限、統一而具體的企業會計準則亟待健全。

國際會計準則委員會現已的國際會計準則達30項左右，包括：會計政策的說明、歷史成本制度下存貨的估價與列報、折舊會計、財務報表應提供的資料、現金流量表、非常項目、前期項目和會計政策的變更、研究和開發活動的會計、或有事項和資產負債表日后發生的事項、施工合同會計、所得稅會計、流動資產和流動負債的列報、按分部編報財務資料、反映價格變動影響的資料、固定資產會計、租賃會計、收入的確認、雇主財務報表中退休金會計、政府補助會計和政府援助的說明、外幣匯率變動影響的會計、借款費用的資本化、關于關聯交易的說明、投資會計、退休金計劃的會計和報告、合并財務報表和對子公司投資的會計、對聯營企業投資的會計、惡性通貨膨脹經濟中的財務報告、分行和類似金融機構財務報表應提供的資料、合營中權益的財務報告等。世界上絕大多數國家，要么以國際會計準則作為唯一可以遵循的會計規范，要么國內所制定的會計準則同國際會計準則基本一致，只有少數例外。而中國截至1999年10月底，財政部門正式頒布了與國際會計準則接軌的9個具體會計準則，僅涉及對外投資、現金流量表、債務重整、會計政策與會計估計變更、期后事項、非貨幣交易、關聯交易、收入確認、建造合同等方面，這與發達國家基本上已經形成完整的會計準則體系相比，差距很大。

（3）會計準則在實踐中的反饋、對應會計政策的配套和執行中的社會監督的嚴重滯后則表現得更加明顯。

中國與國際接軌的9個新會計準則均在20世紀末最后二、三年頒布實施，而其中除了現金流量表、債務重組和非貨幣易等3個準則在全部企業中實施外，其余6項準則都是僅在上市公司中執行的，因此會計準則在實踐中的反饋剛剛開始，而且僅僅局限于股票市場。

對于新制定的會計準則，還缺乏與之對應的會計政策的配套推行。目前企業計提壞帳準備、存貨跌價準備、短期投資跌價準備、長期投資減值準備等四項準備金依然存在較多的人為因素和企業的隨意行為。通過改變折舊方式、變更投資權益核算方法、改變存貨計價方法、改變遞延收益攤銷方法等等違反會計原則卻"合法而公開"的方法"包裝"利潤的現象也大量存在，而且某些上市公司顯然極不情愿對自發性會計變更作自愿充分披露。要么只是輕描淡寫地注明"會計變更對本期利潤和財務狀況無重大影響"，要么只是在會計報表附注中簡單說明本期利潤下降或虧損系執行新會計制度所致。這種現象發生的根本原因在于對配套會計政策的執行不力。

會計監督長期以來一直十分薄弱。按照中國現行《會計法》以及會計監督的慣例，對企業會計工作實施監督主要靠企業內和主管部門內會計的內部監督，沒有使會計監督社會化。多年的實踐證明，這樣的監督機制作用是十分有限的。因此，建立一個層層負責、相互制約的社會化會計監督體系十分必要，它要求設立由會計人員、單位負責人、社會中介組織和政府有關部門在會計監督中各負其責的4道防線，確保關于企業經營活動信息資料的完整性和真實性。

四、股份分割造成的不合理的股權結構

中國股票市場沒有典型市場經濟國家那樣的優先股和普通股之分，所發行的全部股份都是普通股，而這些普通股又劃分為不上市流通的國有股和法人股、上市流通的A股、境內外資股（B股）三大類。

其中只有上市流通的A股由于采用公開募集方式發行并在集中統一公開的市場上自由流通屬于比較規范的普通股，然而不能上市流通的國有股和法人股的比重超過60%，截至1999年9月，在近1000家上市公司中，僅有5家公司的股本是全部流通的，甚至仍有不少公司（初步統計有廣電股份、申能股份、電器股份、輕工機械、大江股份、良華實業、國嘉實業、南洋實業、東方明珠、交運股份、凌橋股份、華聯商廈、深大通等）由于國有股和法人股比重過大使其股本結構尚未達到《公司法》的要求（上市公司發行的社會公眾股需占公司總股本的25％以上，公司股本總額超過4億的，為15％以上）。正是國有股和法人股的普通股性質、過大的比重、與A股市場的分隔，頻繁發生的關聯交易時常損害A股投資者的利益。

境內外資股（B股）是中國利用外資又避免資本市場直接馬上對外開放的一項措施，它雖然可流通，但是，由于其與中國股票市場的主流--A股市場的分隔，市場行情的揭示及上市公司在海外媒體的信息披露和宣傳便很不充分，通過私募方式而成為投資主體的海外機構投資者無法及時、充分、完整地了解市場和公司狀況，只能成為被動的長期投資者，B股二級市場上已經萎縮的交易量還主要是由"非法"或"違規"進入市場的內地投資者所為。另外，B股流通股比例大多在25－40％之間，發起人占據絕對控制地位。較有實力的B股投資者無法通過收購股權、影響公司決策來改善上市公司經營狀況；大股東也無法通過市場來變現獲利；多數小股東因自身作為投資者的合法地位尚未確立，即使向上市公司提出意見也難以理直氣壯。所以，低透明度、低效率、低流通性、高成本及上市公司的效益低和籌資難成為B股市場的顯著特點。