公司變更出資方式精選(九篇)

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第1篇：公司變更出資方式范文

關鍵詞：新三板；企業財務操作；稅務風險

一、“新三板“的簡介

“新三板”即全國中小企業股份轉讓系統，是我國繼深交、上交之后的第三個全國性股權交易所，該交易所于2012年9月20日注冊成立。據證監會《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》規定，要在全國中小企業股份轉讓系統中掛牌必須滿足以下條件：1.業務明確且具備持續盈利能力。2.股權清晰，股票發行和轉讓行為合法合規。3.依法設立且存續滿兩年。4.公司治理機制健全，運作規范。我國“新三板“也有一些典型的特征，主要是：1.備案制，無序證監會發審委投票核準。2.上市條件比較寬松，對于財務指標沒有過多要求。也不僅僅局限于高新技術企業。

二、新三板擬上市企業常見的財務和法律問題

就目前來說，新三板擬上市企業常見的問題主要有：1.擬掛牌公司業務資質不全，影響了企業的持續經營管理，使得掛牌有了一定障礙。2.公司掛牌前必須解決股東占用資金問題，若出現無法規避資金往來則需補充無利息拆借協議。3.治理不完善。4.股東資產與公司資產混淆，直接占用關聯資產，應據公允價值補充租賃協議。5.股權不明晰。6.整體變更出資不實構成了掛牌障礙。7.同業競爭問題。8.擬掛牌公司一定要廠里滿2個會計年度。

三、“新三板”目前存在的稅務問題和解決方案

（一）改制時資本公積、未分配利潤轉增股本的稅務問題

企業改制時，應對資本公積、外幣資本折算差額、股東捐贈等按照以下情況進行區分，要實現區別納稅：盈余公積和未分配利潤轉增股本時應當視同利潤分配行為繳納20%的個人所得稅，境內自然人股東資本公積轉增股本后暫時不征收個人所得稅。值得注意的是，盈余公積與未分配利潤轉增資本雖然行為效果一致，但在稅收過程中，法人股東無需繳交企業所得稅。

（二）所得稅

公司出于節稅考慮，一般會做成微利或者虧損，在還原前期利潤的同時公司需補繳對應的企業所得稅。

（三）流轉稅

在進行前期收入、成本還原時，一些收入需補確認，一些成本費用需補開發票進行確認，對應的流轉稅成本需計提。

（四）個人所得稅

出于節稅目的，通過現金或者報銷員工支付員工工資，個稅申報系統中申報數據與實際帳面體現工資發放兩條線，需要規范或者補稅。

（五）其他稅種

印花稅、土地增值稅、土地使用稅、房產稅等繳納不規范需要補繳。

四、代驗資問題

由于有的新三板企業目前還存在一定薄弱環節，所以在實際的工作中，他們會在創業初期找中介公司進行代驗資，相關法律規定了注冊資本必須要達到一定的標準才能從事某些行業，于是許多目前注冊資金不足的企業開始尋找中介公司代為處理相關事宜，這些行為都涉嫌虛假出資，許多企業在財務上處理這些問題時，很快把驗資進來的資金轉給中介公司提供的管理公司，二掛牌公司在財務報表上以其他應收款長期掛賬處理。要解決這些問題，公司股東應該找到相關代驗資的中介，由股東將層級代驗資的款項歸還給該中介，并要求中介機構將公司目前掛牌的應收款項收回。

五、獨立性問題

首先，掛牌公司應實現資產獨立，主要指公司資產權屬、控股股東等明確，實際控制人不得支配及干預公司對資產的經營管理。第二，掛牌公司應實現業務獨立。其業務應完全獨立于控股股東，下屬單位不得從事相似或相同業務，同時，要采取一定措施避免同業競爭。第三，掛牌公司應實現機構獨立。運營中，掛牌公司董事、監事等其他機構應獨立運作，控股股東在進行計劃及指令下達時，不得影響其他經營管理活動，且控股股東與其職能部門間不存在上下級關系。第四，人員獨立。掛牌公司人員應保持相當的獨立性，控股股東單位也不得擔任除董事會以外的其他職務。

六、無形資產出資問題

對于無形資產的出資，許多企業在處理這一問題時還存在許多難題，股東在公司任職期間形成的無形資產入股，不論其出資方式為專利技術出資或非專利技術出資，股東都可能利用公司物質及其他條件完成成果，因此，這類專利技術或非專利技術應歸屬于公司，是一種職務成果。此外，在對無形資產出資問題進行處理時，還應注意規范現金替換無形資產出資的情況，在此情況下，被減資單位的稅務處理應以公允價值為基礎，對無形資產進行轉讓，然后以現金支付減資貸款。

七、虧損公司是否可以改制并在新三板掛牌轉讓問題

我國《公司法》第九十六條規定：有限責任公司變更為股份有限公司時，所折合的實收股本總額不能超過公司凈資產額。因此，在改制及掛牌問題上，這一點對互聯網及大型科技公司有著極強的吸引力，這類公司前期投資大，易虧損，但只要公司具備持續經營能力，依舊可以直接掛牌。

八、結語

“新三板”市場是具有很大發展潛力的市場，我們應該要重視其發展，對于新三板市場中出現的財務問題，應該要及時處理，對于掛牌企業來說，應該要了解“新三板“的上市條件和相關工作流程，選擇適合自己的資本市場，提高企業的綜合融資能力，促進企業進一步的發展。

參考文獻：

[1]閆慶友， 陶杰.“新三板” 掛牌企業績效評價研究[J].財會月刊， 2014（4） .