公司股東管理制度精選(九篇)

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第1篇：公司股東管理制度范文

第一條 為加強對廣東海印永業(集團)股份有限公司(以 下簡稱公司 )子公司的管理控制,規范公司內部運作機制, 維護公司和投資者合法權益,促進公司規范運作和健康發展。根 據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳 , , , 《深圳證券交易所上市公司內部控制 證券交易所股票上市規則》 指引》等法律,法規,規章及《公司章程》的有關規定,結合公 司的實際情況,制定本制度。 第二條 本制度所稱控股子公司指公司持有其 50%以上股份, 或者持有其股份在 50%以下但能夠實際控制的公司;參股公司 指公司持有其股份在 50%以下且不具備實際控制的公司。 第三條 加強對子公司的管理,旨在建立有效的控制機制, 對公司的組織,資源,資產,投資和公司的運作進行風險控制, 提高公司整體運作效率和抗風險能力。 第四條 公司依據對控股子公司資產控制和規范運作要求, 行使對控股子公司重大事項管理,同時負有對控股子公司指導, 監督和相關服務的義務。 第五條 控股子公司在公司總體方針目標框架下, 獨立經營, 自主管理,合法有效地運作企業法人資產,同時應當執行公司對

控股子公司的各項制度規定。 第六條 公司的控股子公司同時控股其他公司的,該控股子 公司應參照本制度,建立對其下屬子公司的管理控制制度。 第七條 對公司及其控股子公司下屬分公司,辦事處等分支 機構的管理控制,應比照執行本制度規定。

第二章 董事,監事,高級管理人員的委派和職責

第八條 公司派往子公司的董事,監事,重要高級管理人員 及股權代表實行委派制,其任職按各子公司章程的規定執行。 第九條 控股子公司除可委派董事,監事及股權代表外,原 并委派財務負責人或副總裁 則上由公司委派出任董事長或總裁, 等重要高級管理人員;參股公司根據情況委派董事,監事或高級 管理人員及股權代表。 第十條 派往子公司擔任董事,監事,高級管理人員的人選 必須符合《公司法》和各子公司章程關于董事,監事及高級管理 人員任職條件的規定。同時,應具有五年以上工作經歷,具備一 定的企業管理經驗和財務管理等方面的專業技術知識。 第十一條 董事,監事及重要高級管理人員的委派程序: (一)由公司總裁辦公會議推薦提名人選; (二)報董事長最終審批; (三)公司人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文; (四)提交控股子公司,參股公司股東大會(股東會) ,董事

會審議,按控股子公司,參股公司章程規定予以確定; (五)報公司人力資源部備案。 第十二條 公司派往各控股子公司,參股公司的董事,監事, 重要高級管理人員及股權代表具有以下職責: (一) 依法行使董事, 監事, 高級管理人員義務, 承擔董事, 監事,高級管理人員責任; (二) 督促控股子公司,參股公司認真遵守國家有關法律, 法規之規定,依法經營,規范運作; (三) 協調公司與控股子公司,參股公司間的有關工作; (四) 保證公司發展戰略,董事會及股東大會決議的貫徹執 行; (五) 忠實, 勤勉, 盡職盡責, 切實維護公司在控股子公司, 參股公司中的利益不受侵犯; (六) 定期或應公司要求向公司匯報任職控股子公司,參股 公司的生產經營情況, 及時向公司報告 《重大信息內部報告制度》 所規定的重大事項; (七) 列入控股子公司,參股公司董事會,監事會或股東大 會(股東會)的審議事項,應事先與公司溝通,酌情按規定程序 提請公司總裁辦公會議,董事會或股東大會審議。 (八)承擔公司交辦的其它工作。 第十三條 公司派往控股子公司,參股公司的董事,監事, 重要高級管理人員及股權代表應當嚴格遵守法律, 行政法規和公 司章程,對公司和任職公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用

職權為自己謀取私利,不得利用職權收接受別人的賄賂賂或者其他非法收 入,不得侵占任職公司的財產,未經公司同意,不得與任職公司 訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條之規定造成損失 的,應承擔賠償責任,涉嫌犯罪的,依法追究法律責任。 第十四條 公司委派的董事應征求公司的意見,在任職公司 的董事會上對有關議題發表意見,行使表決權。控股子公司,參 股公司股東大會 (股東會) 有關議題經公司研究決定投票意見后, 由公司董事長委派股權代表出席控股子公司, 參股公司股東大會 (股東會) ,股權代表應依據公司的指示,在授權范圍內行使表 決權。 第十五條 派往控股子公司,參股公司的董事,監事,高級 因工作需要也可 管理人員或股權代表原則上從公司職員中產生, 向社會招聘,但須先聘為公司職員后方可派往控股子公司,參股 公司。 第十六條 公司委派的董事,監事,高級管理人員或股權代 表在任職期間,應于每年度結束后 1 個月內,向公司總裁提交年 度述職報告,在此基礎上按公司考核管理辦法進行年度考核,連 續兩年考核不符合公司要求者,公司將提請控股子公司,參股公 司董事會,股東大會(股東會)按其章程規定程序給予更換。

第三章 財務管理

第十七條 控股子公司財務運作由公司財務會計部歸口管

理。控股子公司財務部門應接受公司財務部的業務指導,監督。 第十八條 控股子公司財務負責人由公司委派。控股子公司 不得違反程序更換財務負責人,如確需更換,應向公司報告,經 公司同意后按程序另行委派。 第十九條 控股子公司應當根據《企業會計準則》和公司章 程規定,參照公司財務管理制度的有關規定,制定其財務管理制 度并報公司財務會計部備案。 第二十條 控股子公司財務會計部根據財務制度和會計準則 建立會計賬簿,登記會計憑證,自主收支,獨立核算。 第二十一條 控股子公司財務部門應按照財務管理制度的規 定,做好財務管理基礎工作,負責編制全面預算,對經營業務進 行核算,監督和控制,加強成本,費用,資金管理。 第二十二條 控股子公司日常會計核算和財務管理中采用的 變更等應遵循公司的財務會計制度及其有 會計政策及會計估計, 關規定。 第二十三條 公司計提各項資產減值準備的內控制度適用控 股子公司對各項資產減值準備事項的管理。 第二十四條 控股子公司應當按照公司編制合并會計報表和 對外披露財務會計信息的要求, 以及公司財務資金部對報送內容 和時間的要求,及時報送財務報表和提供會計資料,其財務報表 同時接受公司委托的注冊會計師的審計。 第二十五條 控股子公司向公司報送的財務報表和相關資料 主要包括:資產負債報表,損益報表,現金流量報表,財務分析

報告,營運報告,產銷量報表,向他人提供資金及提供擔保報表 等。 第二十六條 公司委派的參股公司董事,監事,高級管理人 員或股權代表應負責于每一個季度結束后 1 個月內,向公司報 送任職參股公司該季度的財務報表和財務分析報告等, 或應公司 要求及時報送最近一期財務報表。 第二十七條 控股子公司財務負責人應定期向公司總裁,財 務總監和財務會計部報告資金變動情況。 第二十八條 控股子公司根據其公司章程和財務管理制度的 規定安排使用資金。控股子公司負責人不得違反規定向外投資, 向外借款或挪作私用,不得越權進行費用簽批,對于上述行為, 制止無效的可以直接 控股子公司財務人員有權制止并拒絕付款, 向公司領導報告。 第二十九條 控股子公司在經營活動中不得隱瞞其收入和利 潤,私自設立帳外帳和小金庫。 第三十條 對控股子公司存在違反國家有關財經法規,公司 和控股子公司財務制度情形的,應追究有關當事人的責任,并按 國家財經紀律,公司和控股子公司有關處罰條款進行處罰。 第三十一條 控股子公司應當妥善保管財務檔案, 保存年限 按國家有關財務會計檔案管理規定執行。

第四章 經營及投資決策管理

第三十二條 控股子公司的經營及發展規劃必須服從和服務 于公司的發展戰略和總體規劃,在公司發展規劃框架下,細化和 完善自身規劃。 第三十三條 控股子公司應依據公司的經營策略和風險管 理政策,接受公司督導建立起相應的經營計劃,風險管理程序。 第三十四條 公司管理層根據公司總體經營計劃,在充分考 慮控股子公司業務特征,經營情況等基礎上,向控股子公司下達 年度主營業務收入,實現利潤等經濟指標,由控股子公司經營管 理層分解,細化公司下達的經濟指標,并擬定具體的實施方案, 報公司總裁審批后執行。 第三十五條 控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理 制度,加強投資項目的管理和風險控制,投資決策必須制度化, 程序化。在報批投資項目之前,應當對項目進行前期考察調查, 可行性研究,組織論證,進行項目評估,做到論證科學,決策規 范,全程管理,實現投資效益最大化。 第三十六條 控股子公司的對外投資應接受公司市場拓展部 的業務指導,監督。 第三十七條 公司市場拓展部應對公司投資控股,參股的公 司,逐個建立投資業務檔案,加強對控股,參股公司的跟蹤管理 和監督。 第三十八條 控股子公司的重大合同(涉及金額超過控股子 公司最近一期經審計的凈資產 30%的) ,在按審批程序提交公司 董事長,董事會或股東大會審議前,由公司法律事務部,財務會計部,市場拓展部對合同內容進行會審,在合同簽署后報送公司 行政辦公室備案。 第三十九條 控股子公司進行金額超過其最近一期經審計的 凈資產 30%的對外投資,資產的購買和處置等交易行為,應經過 控股子公司股東大會(股東會)審議。控股子公司在召開股東大 會(股東會)之前,應按審批程序提請公司董事長,董事會或股 東大會審議并派員參加控股子公司股東大會(股東會) 。 若上述應經控股子公司股東大會 (股東會) 審議的交易事項, 其交易金額不超過公司最近一期經審計的凈資產的 10%,須經公 司董事長審批; 若上述交易金額超過公司最近一期經審計的凈資 產的 10%,不超過股份公司最近一期經審計的凈資產的 30%,須 若上述交易金額超過公司最近一期經審計的 經公司董事會審議; 凈資產的 30%,須經公司股東大會審議。 第四十條 控股子公司發生的關聯交易,應遵照公司《關聯 交易管理制度》 ,經過控股子公司董事會或股東大會(股東會) 審議,并經公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東 大會(股東會)之前,應提請公司董事會或股東大會審議該關聯 交易議案,并派員參加控股子公司股東大會(股東會) 。公司董 事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決。公司股東大 會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決。 第四十一條 控股子公司的對外擔保,應遵循《深圳證券交 易所股票上市規則》《公司章程》 , ,經過控股子公司的董事會或 股東大會(股東會)審議,并經公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東大會(股東會)之前,應提請公司董事會或 股東大會審議該擔保議案,并派員參加控股子公司股東大會(股 東會) 。 第四十二條 在經營投資活動中由于越權行事給公司和控股 子公司造成損失的,應對主要責任人員給予批評,警告,直至解 除其職務的處分,并且可以要求其承擔賠償責任。

第五章 重大信息報告

第四十三條 控股子公司應依照公司《重大信息內部報告制 度》的規定,及時,準確,真實,完整地報告制度所規定的重大 信息,及時向董事會秘書報送董事會決議,股東大會(股東會) 決議等重要文件, 通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產 生重大影響的事項,確保公司能按照中國證監會《上市公司信息 披露管理辦法》 , 《深圳證券交易所股票上市規則》 的規定, 及時, 公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較 大影響的信息。 第四十四條 公司委派的參股公司董事,監事,高級管理人 員或股權代表, 應當及時向公司董事會秘書報告任職參股公司發 生或可能發生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較 大影響的事項。 第四十五條 控股子公司應建立重大事項報告制度和審議程 序,及時向公司財務總監,總裁,董事長報告重大業務事項,重大財務事項以及其他可能對公司股票及衍生品種交易價格產生 重大影響的信息, 并嚴格按照授權規定將重大事項報董事會或股 東大會審議。 第四十六條 公司委派的參股公司董事,監事,高級管理人 員或股權代表,應當在每一個季度結束后 1 個月內,向公司總 裁報送該季度的任職參股公司情況報告, 內容包括任職參股公司 的生產經營狀況,財務狀況,日常管理工作等內容。參股公司的 重大情況應及時向公司財務總監,總裁,董事長報告。

第六章 內部審計監督與檢查制度

第四十七條 公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監 由公司內部審計部負責根據公司內部審計工作制度開展內部 督, 審計工作。 第四十八條 內部審計內容主要包括:財務審計,經濟效益 審計,工程項目審計,重大經濟合同審計,制度審計及單位負責 人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。 第四十九條 控股子公司在接到審計通知后,應當做好接受 審計的準備,并在審計過程中給予主動配合。 第五十條 經公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子 公司后,控股子公司必須認真執行。 第五十一條 公司對控股子公司的經營管理實施檢查制度, 具體工作由公司內部審計部負責。 第五十二條 檢查方法分為例行檢查和專項檢查:

(一)例行檢查主要檢查控股子公司治理結構的規范性,獨 立性,財務管理和會計核算制度的合規性。 (二) 專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調查核實, 主要核大資產重組情況,章程履行的情況,內部組織結構設 置情況,董事會,監事會,股東大會(股東會)會議記錄及有關 文件,債務情況及重大擔保情況,會計報表有無虛假記載等。

第七章 行政事務管理

第五十三條 控股子公司行政事務由公司行政辦公室歸口管 理。 第五十四條 控股子公司及其控股的其他公司應參照公司的 并報公司行政辦公室備 行政管理文件逐層制訂各自的管理規定, 案。 第五十五條 控股子公司的重大合同,重要文件,重要資料 等,應按照公司《檔案管理制度》的規定,向公司行政辦公室報 備,歸檔。 第五十六條 控股子公司公務文件需加蓋公司印章時,應根 據用印文件涉及的權限,按照公司《印鑒使用管理制度》規定的 審批程序審批后, 持印鑒使用審批表到行政辦公室印章管理人處 蓋章。 第五十七條 控股子公司未經公司同意不得在其經營場所中

使用公司的商標及圖形標記。 第五十八條 控股子公司的企業視覺識別系統和企業文化應 與公司保持協調一致。在總體精神和風格不相悖的前提下,可以 具有自身的特點。 第五十九條 控股子公司 VI 系統參照公司 VI 手冊規定(包 括名片,信紙,信封,LOGO,展版等)實施,費用自行負責。為 保持和統一公司形象,控股子公司應按集團公司 VI 手冊規定規 劃門面,招牌,接待區等。 第六十條 控股子公司做形象或產品宣傳時如涉及公司名稱 或介紹,應交由公司行政辦公室審稿。 第六十一條 控股子公司開辦時的工商注冊工作由公司法律 事務部協助辦理,之后的年審等工作由控股子公司自行辦理,并 將經年審的營業執照復印件交由公司行政辦公室和法律事務部 存檔。 第六十二條 控股子公司有需要法律審核的事務時,可請求 法律部協助審查。

第八章 人力資源管理

第六十三條 控股子公司人力資源事宜由公司人力資源部歸 口管理。 第六十四條 控股子公司高級管理人員備選人員由公司負責 招聘,其他人員由控股子公司自行招聘。

第六十五條 控股子公司直接與員工簽訂勞動合同。需單立 社會保險賬戶的,由控股子公司直接辦理,報公司人力資源部備 案。 第六十六條 控股子公司的職稱評定由其人力資源部門辦 理,部門主管以上管理人員職稱報公司人力資源部備案。 第六十七條 控股子公司人力資源部門應安排組織新員工入 職引導培訓,內容包括公司背景,發展歷程,業績,組織架構, 公司的制度規范等。 第六十八條 控股子公司可自行組織員工培訓,控股子公司 每年初向公司人力資源部提交培訓計劃,年終提交培訓實施總 結,如需參加公司組織的培訓,應及時與公司人力資源部確認。 第六十九條 控股子公司招聘人員入職手續及員工離職手續 由控股子公司辦理和審批。 控股子公司每月向公司人力資源部匯 , 總上月《新進人員統計表》《離職人員統計表》及《轉正人員統 計表》 。 第七十條 控股子公司獨立進行考勤,考勤規定應盡量與公 司保持一致。薪資政策應以公司的薪資政策為參考,結合當地同 行業水平制定,并報公司人力資源部備案。 第七十一條 控股子公司須每月向公司人力資源部提供上月 《人事系列報表》(表樣由公司人力資源部提供),以便公司人力 資源部統計相關數據。 第七十二條 為保證公司整體人事政策和制度的一致性,控 股子公司應根據公司人事政策和制度建立其各項人事管理制度,并經公司人力資源部確認后實施。

第九章 績效考核和激勵約束制度

第七十三條 為更好地貫徹落實公司董事會既定的發展戰 略,逐步完善控股子公司的激勵約束機制,有效調動控股子公司 高層管理人員的積極性,促進公司的可持續發展,公司應建立對 各控股子公司的績效考核和激勵約束制度。 第七十四條 對年實現目標利潤以上的控股子公司高層管理 人員,實施以目標利潤為綜合指標進行績效考核的管理制度,對 其履行職責情況和績效進行考評。 第七十五條 對年實現目標利潤以下的控股子公司高層管理 人員的績效考核和激勵約束辦法, 對其履行職責情況和績效進行 考評。 第七十六條 控股子公司應建立指標考核體系,對高層管理 人員實施綜合考評, 依據目標利潤完成的情況和個人考評分值實 施獎勵和懲罰。 第七十七條 控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案 由控股子公司管理層自行制定,并報集團公司人力資源部備案。

第十章 附 則

第2篇：公司股東管理制度范文

一、企業章程流于形式

很多轉制企業的章程只是為了應付工商企業注冊而“套用”，并未結合企業的特點、人員構成、行政架構、經營模式等實際，原則性條文多，可操作性條文少，致使企業章程沒有發揮應有的作用。

二、沒有真正建立法人治理結構

1．體現大多數股東意愿的股東大會形同虛設。個別企業重大決策不交由股東大會討論，即使召開股東大會，大多數股東不敢發表意見，即使個別股東發表意見，也是輕描淡寫地講一下，難以形成議案；由于股東大會要記名投票，大多數股東由于種種原因，投的票并非是其真實意愿的表達；而大多數公司，經常是既不討論，更不表決形成決議，更多的是宣布董事長（總經理）或董事會的決定。大多數公司的董事會決策不實行董事一人一票制或章程規定的其他表決方式，經常是董事長打打招呼，該怎樣做還是怎樣做。

2．董事長（總經理）一般常常強調一支筆審批，不實行除財務人員以外的兩名及兩名以上董事（董事在公司任職或監事）聯簽制度或章程規定的董事審核入賬制度，以至于董事長（總經理）的非公司業務的非職務消費全部給予報銷，權利無限擴大，甚至有些董事長（總經理）借機大量侵吞公司資產。

3．董事長（總經理）為便于控制企業，千方百計在企業的重要部門安插親信，使企業慢慢成了董事長的家族企業，從而使企業的性質發生了根本變化，董事長（總經理）的權利更是無法約束，股東對企業失去信心，嚴重背離了改制的初衷。

4．企業改制后，股東的心態各不相同，從事較低層次工作的股東怕失去工作或失去較好的崗位，從事較高層次工作的股東又怕董事長（總經理）用手中的經濟大權拉攏股東，使自己處于弱勢，因此造成了很難罷免不稱職董事長（總經理）的局面。

5．經營班子（董事會成員）為了小團體利益，巧立名目給自己發補助、列津貼、額外報銷費用等等，在股東中造成很壞影響，嚴重挫傷了其他股東的積極性。

6．有些企業董事長（總經理）或董事會成員占有企業的絕對控股權，常常是暗箱操作，嚴重剝奪了其他股東的知情權、表決權，背離了民主決策的原則。

三、企業財務賬目透明度不高

1．由于大多數企業是董事長（總經理）一人簽字，盡管也公布年度財務報表，但大多數股東看不懂，因此，對財務賬目及公司的實際經營情況普遍持懷疑態度，就連董事長（總經理）入股資金是否真正到位也無從知曉。對于新改制的既是所有者又是經營者的幾十名股東的小企業，法律并未規定多少股東、多少董事提議即可查賬 ？如何查？即使有明確的規定，董事長與財務人員抱成團不讓查賬，又到哪個部門去投訴？

2．一些公司改制時，大多數股東看不到資產移交清單，自己出了資，不知買了些什么東西，往往是公司的原負責人與資產管理部門黑箱操作，難怪一些國有資產流失到個人手里，造成股東無從問起，無從查起。

四、存在“小農”意識

有些改制后的企業，經營班子（董事會）生怕得罪股東，瞻前顧后，縮手縮腳，決策緩慢，貽誤商機。

有些地方建筑施工行業改制后的企業數量遠遠超過了改制前企業的數量，每個企業二三十人，人力資源嚴重不足，資金缺乏，技術裝備落后……，企業競爭力不足，只能維持簡單的再生產。由于存在“寧當雞頭，不當鳳尾”的思想，不尋求合并、重組、兼并等發展道路，致使有些改制企業長期處于徘徊階段，有些甚至倒退。

五、出了資就要當官

大多數改制后企業的股東認為：自己出了資就是老板，就應該當官、管事。再加之，大多數股東有不放心非股東人員管理企業的心態，以至于個別企業不管股東的自身素質怎樣都要安排在管理崗位上，還有個別公司中層干部及以上崗位均安排股東擔任；即使股東未全部安排領導職務，也存在自我感覺高于其他員工的心態；個別公司股東工資高于做同種工作的“外來”員工……，造成了許多優秀的“外來”人員難于進入企業或難以從事企業的領導工作。同工不同酬的做法，造成“外來”員工的心理不平衡，嚴重制約了企業的發展。

六、企業管理不靠制度

有些改制后的企業未制定完整的企業管理制度或者繼續沿用原來改制前的管理制度，公司日常管理、企業決策主要靠請示匯報，臨時決定，員工工作的主動性、創造性受到較大限制，工作只圍著老板轉，對、錯都是老板的，難怪老板在與老板不在，工作效果是完全不同的；公司規模較小時，老板們親力親為，公司經營還過得去；一旦規模作大，管理就跟不上，經營就會出現困難。好多民營企業上不了更高臺階，究其原因，就是未按現代企業管理制度運行，管理靠人治、憑感覺；即使建立了企業管理制度，往往不遵守制度的恰恰也是老板自己，企業管理制度也只是紙上談兵。

七、其他

有的公司將無股權的人任命為公司董事；有的公司董事的名片個個都封為“執行董事”，有十幾個股東的小公司成立了董事局，十幾個股東的小公司的董事長成了“CEO”，有的公司的董事未在公司任一官半職，但經常在公司指手畫腳，隨意發指令……，從一個側面反映出個別企業的經營者不懂公司法，盲目照搬外國，只講形式，不求實際。

第3篇：公司股東管理制度范文

關鍵詞：股份公司；中小股東；權益保護

一、保護中小股東權益的意義

股份公司是指通過發行股票及其他證券，把分散的資本集中起來經營的一種企業組織形式。股東是股份公司成立的基礎，保護所有股東的合法權益是公司法的基本理念之一。因資本多數決原則的確立與實施，在公司經營者 公司大股東與中小股東的利益博弈中，中小股東無疑處于弱勢地位。因此保護中小股東權益就具有極大的理論與現實意義：

1、保護中小股東的權益有利于社會的穩定和社會主義和諧社會的建立

在股份有限公司中，尤其是上市公司中，中小股東雖然所占的股份少，但人數往往很多，涉及的社會面廣。他們的權益得不到保護必然成為社會的不穩定因素。

2、保護中小股東的權益體現了公司法的股東平等原則

在現實中，大股東往往利用資本優勢濫用權力，侵害中小股東的權益。加強中小股東股益的保護，尊重中小股東對公司事務的見解，禁止大股東壓制、排擠和欺詐中小股東，促使大股東和中小股東作為投資者能在機會均等的前提下進行投資，就是"股東實質平等原則"。

3、保護中小股東的權益體現了法律的權利與義務對等原則

公司股東的表決權本身即背負著因介入公司利益和其他股東利益而產生的誠信義務。大股東在行使股權時，應以誠信原則為行為準則，不得濫用控制權以損害中小股東的合法權益來獲取自身的私利。避免出現中小股東利益任由大股東宰割的局面。

二、中小股東權益受到侵害的原因

1、信息披露制度不完善

我國現有的信息披露制度尚不健全，許多相關法制規范難以有效的貫徹落實，由此對中小股東的權益保護造成了巨大危害，嚴重違背了中小股東權益保護的原則和初衷。然而在我國的股份公司中，控股大股東多掌握著絕對的話語權，他們常常利用高比例的股權鞏固自身的強勢地位，并且極大的剝奪和侵害中小股東對公司重大事務等信息披露內容的知情權，嚴重誤導了投資者的行為，從而損害了中小股東的利益。此外，由于會計準則的不完善，以及證券市場的監督管理不善，許多上市公司都存在嚴重的"信息失衡"情況，即控股股東和中小股東之間的信息量嚴重不對等。這在很大程度上是由于公司不能夠及時、完整、透明地披露相關信息，人為地導致眾多中小投資者無法及時有效的做出正確判斷和決策，最終造成不必要的損失。

2、股權高度集中

公司實行的是資本民主，從公司的內部治理機制上看，絕對或相對控股的股東可能利用選票優勢把公司變成實現自身利益的工具，偏離整體股東利益損害中小股東利益。在一股獨大的公司中，董事會成員、監事會成員以及經理人員的構成往往難以按照全體股東的意愿進行選擇和確定，公司的經營者通常是大股東的直接代表，這造成公司制定決策優先考慮大股東的利益，中小股東的利益無從體現。從公司外部治理機制上看，資本市場治理效用的發揮有限，公司來自中小股東的內部約束和來自資本市場的外部約束較低 難以形成有效的治理機制。

3、中小股東自身因素

中小股東是廣泛分散且不干預公司運營的缺位所有者的同質集團。他們在信息掌握、資金利用、參與公司決策、監督公司運營方面時常處于劣勢地位。最重要的原因是其持股份額較小，而按照資本多數決的原則，他們投票對般東大會的決議不會產生有效的影響，反而會增加自己的成本。所以中小股東在參與公司決策過程中會存在"搭便車"的情況，同時大部分中小股東維權意識較為薄弱，在利益受到大股東的侵害后也不知道尋求法律保護。

三、保護中小股東權益的立法完善

1、擴大中小股東知情權范圍

知情權是實現股東權益的保障，現有規定基礎上，進一步擴大股東知情權可以從如下幾方面進行：一是在現有列舉式規定的基礎上，確定一項基本原則對知情權的范圍予以界定；二是確認股份公司股東對會計賬簿同樣享有查閱權；三是在公司法列舉的范圍中增加公司事項的知情權。

2、堅持誠實信用原則，完善信息披露管理制度

我國公司法規定董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。但是，這條規定中沒有將控股股東包涵在內，考慮到控股股東在公司中實際的地位和控制權，應該從法律上明確控股股東的誠信義務，才能更好的約束控股股東的行為。同時監督管理部門也應積極出臺相關的配套規定，對上市公司的信息披露制度進行嚴格監管，加大力度完善相關的管理法規。

3、將累積投票制設為強制性規范

目前，我國公司法關于累積投票制采取的是任意性規范，并且將是否采取累積投票制的決定權交給股東大會，或者由章程事先規定，這實際上將是否采用累積投票制的決定權交給了控股股東，累積投票制的功能與價值形同虛設 因此，筆者認為，在股份有限責任公司中使用累積投票制，應采用強制性規范，以避免公司發起人或者大股東利用章程排斥累積投票制的適用，切實保障中小股東權益。

4、完善股東派生訴訟制度

公司法雖然引入了股東派生訴訟制度，但鑒于相關法律規定并不完善，對這一制度仍需要從以下幾方面加以立法完善：一是應當明確賦予其他股東參與訴訟的權利，對其在訴訟中的地位以及參訴時間作出規定；二是取消持股比例的規定，放寬適格原告的條件，規定對于任何侵犯公司利益及股東權益的行為，任何股東均有權提訟。

5、完善股東股份收購請求權制度

關于異議股東股份收購請求權的具體行使情形及方式，公司法均未能作出明確規定，對異議股東股份收購請求權有待從以下幾方面加以完善：一是對于異議股東股份收購請求權行使事由應增設其他情形的概括規定；二是確定異議股東股份收購的價格應參照公司做出決定之日的股票價格或公司每股凈資產價值由中介機構進行評估；三是為保護債權人的利益，增設特殊情況下異議股東不得提出股份收購請求權的條款，以避免因股東退出公司給公司債權人造成損害。

6、健全中小股東自身的維權機制

健全中小股東自身的維權機制，對此有以下幾點建議措施：首先，建立維護中小股東利益的維權組織、機構或者協會，這些機構組織應積極有效的進行一系列維權活動，為維護中小股東的合法權益提供堅實后盾和有力保障；其次，協會內部應加強中小股東認識并維護其權利的法律意識，如通過培訓等途徑使得中小股東自身具備較強的權利意識，愿意積極主動的參與公司的決策和運營，并對有關公司重大事務的信息積極主動的關注，由此方能夠有效的解決其持股比例不高、損害不大而且自身力量弱小，分散的特點而怠于尋求救濟和保護的局面。

參考文獻：

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[5]趙志剛.公司法理法律問題研究[M].中國檢察出版社,2005.

第4篇：公司股東管理制度范文

關鍵詞：農村集體經濟組織；產權改革；法人治理

隨著城市化發展，農村集體經濟組織掌握的土地等基本生產資料逐漸被征收轉化為土地補償費、國有土地使用權等，原集體經濟組織形式通過產權制度改革，按照現有企業法人法律體系，改組為股份合作制企業或公司制企業，以適應城市化和市場經濟發展的需要，是新時期解決"三農"問題的有效途徑。但這些改組設立的股份合作制企業或公司制企業在法人治理結構上仍存在一些急需解決的問題。

一、現狀

從實踐層面看，農村集體經濟組織產權制度改革主要采取設立股份合作制企業的方式，比較成熟的村莊或社區則采取設立公司制企業的方式（含有限責任公司和股份有限公司）。但無論哪種方式，在股權設置和法人治理結構安排上均大同小異。

如采取設立股份合作制企業方式，改革后企業在股權結構上一般會設置集體股和自然人股，在法人治理結構安排上通常會設立股東會、董事會、監事會。如采取設立公司制企業方式，改革后的企業在股權結構上一般設置法人股和自然人股，在法人治理結構安排上也通常會設立股東會、董事會、監事會。法人股一般是由工會委員會下設的職工持股會或在民政部門登記注冊的社團組織持有，均為滿足《中華人民共和國公司法》對公司設立股東人數的限制而成立，代表一部分人將量化分配的資產向新設立的企業出資，工商注冊登記時一般體現為法人股。

農村集體經濟組織產權制度改革為在現代企業制度下的法人治理結構奠定了基礎，改變了部分村集體決策不夠民主、少數村干部個人說了算或少數人說了算的局面，為股東真正參與經營、管理、決策、分配做了組織準備。同時內部各種經濟關系進一步理順，管理制度更加健全，干群矛盾減少，股東收入有所增加，社會更加和諧穩定。

二、存在問題

（一）規章制度得不到執行

產權制度改革的目的不僅僅是解決農村利益分配問題，更重要的是改變原有的經營模式，實行現代化企業管理。而目前農村集體經濟組織產權制度改革盡管明晰了產權，也解決了利益分配問題，一定程度上化解了集體經濟組織內部利益分配的矛盾，但還未真正實現現代現代企業制度管理模式運行，在實際工作中往往未嚴格按章程和規章制度執行。例如在涉及分配問題時，只要集體有了收入，就進行分配；如果不分配，或者不將收入資金全部用于個人股東分配，個別股東就串連上訪，嚴重影響社會穩定。

（二）股權設置不合理，形不成有效制衡

1、集體股或法人股管理不規范

農村集體經濟組織產權制度改革集體股和法人股的設置是為解決補充社會保障等歷史遺留問題而設置的。但這部分股權往往被改革后企業管理層采取在章程中設置特別表決、管理條款等方式實際控制，侵害改革后設立企業中小股東的利益。

2、股東之間持股平均化，經營決策效率低下

一些集體經濟組織改革時，村民上訪問題嚴重或宗族勢力復雜，不得不采取資產平均量化分配的做法。這就導致改革后企業股東持股數量較為平均，無實際控制人，企業決策需要耗費大量的時間和精力。人人均想從企業獲得分紅，但無法為經營管理殫精竭慮，存在吃光分光集體資產的風險。

（三）改革后企業缺乏監管，基層民主受到損害

改革后企業不僅內部管理上存在不規范的問題，而且在外部監管上也存在真空地帶。很多地方政府在引導農村集體經濟組織改革后，往往就放松了對改革后企業監督，導致改革后的企業沒有按照現代企業制度要求規范運作。而改革后企業的股東往往就是原集體經濟組織的村民，如他們不能按照股東會行使其經濟民主管理的權利，往往就演變為基層民主建設問題。

三、原因分析

（一）官本位思想濃厚，對改革存在畏懼心理

改革后企業存在的治理結構問題，根本原因在于原村"兩委"干部怕失權。在集體經濟組織原經營管理制度下，村干部在資產運作及收益分配上具有絕對話語權。如果將集體資產以股權的形式量化到村民，并按照現代企業制度要求設立股東會、董事會、監事會，村干部的權力將弱化。這導致他們在改革前表現為改革動力不足，改革后往往弱化股東會、董事會、監事會地位。

（二）股東風險意識不強，過于注重分紅

改革后企業自然人股東全部是農民，小農意識極強，主要表現在強烈的分錢意識，阻礙集體經濟發展。有些股東過分追求分紅，改革后企業一旦有了收入，就有個別股東開始策劃如何分錢，并鼓動少數老人、婦女到政府上訪，要求分錢，甚至分光吃凈，而對集體經濟如何發展壯大卻不聞不問。但如果改革后企業出現虧損局面，由于由農民轉變而來的股東們沒有風險意識，往往又會轉而尋求政府解決問題。他們沒有意識到成為改革后企業的股東是一種投資，而投資必然會有風險。

（三）現有法律法規不完善

1、股份合作制企業模式沒有國家基本法律支撐

現有股份合作制模式所依據的主要文件還是九十年代國家體改委和各地方所制定的相關股份合作制企業規范意見。但我國歷次的《中華人民共和國公司法》修訂，并沒有將股份合作制這一組織形式納入其中。這導致目前存在的大量改革后設立的股份合作制企業運作管理缺乏法律依據，股東之間發生糾紛往往無法訴諸于法律。

2、工會委員會職工持股會或社團組織持股存在法律障礙

農村集體經濟組織產權制度改革涉及人群少則幾百人，多則數千人。但是按照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》規定，有限責任公司股東人數應為50人以下，而股份有限公司股東人數應控制在200人以下，否則即為公開發行證券。這就導致許多農村集體經濟組織或已改為股份合作制的農村集體經濟組織在改組為公司制企業時，往往采取設立工會委員會職工持股會或社團組織代為出資并持股的行為。但這種方式一方面有悖于工會委員會和社團組織設立目的，另一方面因無明確法律依據，容易產生股權糾紛。

四、政策建議

（一）制定監管措施，嚴格規范管理

政府部門應當加大對農村集體經濟組織產權制度改革后企業的規范指導，制定監管措施，督促其進一步完善法人治理結構，貫徹執行相關的管理制度，加強民主管理，特別是股權設置、土地處置及項目投資、股東分紅等重大事項，要召開股東會、董事會，民主議事、民主管理，做到公開、公正、公平。

（二）依法引導股份合作制企業改制為公司制企業

《中華人民共和國公司法》沒有將股份合作制作為一種公司組織形式納入其中，股份合作制企業的運作和管理在實踐中往往面臨司法上的困難，企業內部矛盾無法通過正常法律途徑解決，因此導致改革后設立的企業往往還在按照改革前的經營管理模式運作。這就要求政府部門引導農村集體經濟組織符合條件的逐漸改革為公司制企業，使其真正成為市場經濟主體。

（三）完善法律法規，規范職工持股會位運作方式

農村集體經濟組織在改組為公司制企業時，大量存在設立工會委員會職工持股會或社團組織代為出資并持股的行為。但現有法律法規、司法解釋不僅無法明確這類組織的法律地位，也遠遠不能解決這類組織管理問題。在國家尚無立法的情況下，建議由政府部門制定相關政策文件，對其設立及內部管理問題進行引導。

（四）完善公司章程，引導公司發展

第5篇：公司股東管理制度范文

第一章 總則

第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定，結合公司的實際情況，特制訂本公司章程范本。

第二條公司名稱：____________________

第三條 公司住所：____________________

第四條 公司由__共同投資組建。

第五條 公司依法在**工商行政管理局登記注冊，取得法人資格，公司經營期限為__年。

第六條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第七條 公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關的監督。

第八條 公司宗旨：_____________________

第九條 本公司章程范本對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

第十條 本公司章程范本經全體股東討論通過，在公司注冊后生效。

第二章 公司的經營范圍

第十一條 本公司經營范圍：

(以公司登記機關核定的經營范圍為準)

第十二條 本公司注冊資本為__萬元人民幣。

第四章 股東的姓名

股東甲：____________________

股東乙：____________________

第五章 股東的權利和義務

第十四條 股東享有的權利

1、根據其出資份額享有表決權;

2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

5、依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資;

6、優先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后，依法取得公司的剩余財產。

第十五條 股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資;

3、辦理公司注冊登記后，不得抽回出資;

4、遵守公司章程規定。

第六章 股東的出資方式和出資額

第十六條 本公司股東出資情況如下：

股東甲：_________，以_______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。

股東乙：__________，以______出資，出資額為人民幣______萬元整，占注冊資本的______%。

第七章 股東轉讓出資的條件

第十七條 股東之間可以自由轉讓其出資，不需要股東會同意。

第十八條 股東向股東以外的人轉讓出資：

1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓。

3、在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十九條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項;

4、審議批準執行董事的報告;

5、審議批準監事的報告;

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式，解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條 股東會議分為定期會議和臨時會議，由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次，當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條 召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要，出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

第二十二條 公司不設董事會，設執行董事一名，由股東會選舉產生。

第二十三條 執行董事對股東會負責，行使下列職權。

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式，解散的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置;

9、聘任或者解聘公司經理，財務負責人，決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條 執行董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十五條 公司章程范本中公司設經理，經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權：

1、主持公司的生產經營管理工作;

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3、擬定公司內部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規章;

6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

第二十六條 公司設立監事一名，由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第二十七條 監事任期每屆三年，監事任期屆滿，連選可以連任。

第二十八條 監事行使以下職權：

2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章公司的法定代表人

第二十九條 本公司的法定代表人由執行董事擔任。

第三十條 本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

第十章公司的解散事由與清算方法

第三十一條 公司有下列情況之一的，應予解散：

1、營業期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條 公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第三十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

2、通知或者公告債權人;

3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產;

7、公司參與民事訴訟活動。

第三十四條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告三次，債權人應當在接到通知書之日起30日內，未接到通知的自第一次公告之日起90日內，向清算組申報其債權。

債權人申報其債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料，清算組應當對債權進行登記。

第三十五條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資級別和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產，公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前，不得分配股東。

第三十六條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第三十七條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機構確定，并報送公司登記機關，申請公司注銷登記，公告公司終止。

第十一章 公司財務會計制度

第三十八條 公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十九條 公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

1、資產負債表;

2、損益表;

3、現金流量表;

4、財務情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

第四十一條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第十二章 附則

第四十五條 公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性，如有不實而造成法律后果的，由公司承擔責任。

第四十六條 本公司章程范本經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

第6篇：公司股東管理制度范文

一、公司治理總體來說比較規范,但也還存在以下一些問題:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(2016年修訂)》修改;

根據公司的實際情況,公司已在2016年度股東大會對《公司章程》中股東大會召開通知等內容作了部分修改,但是還有大部分條款未進行修改.公司將在情況明了后對《公司章程》進行全面修改,并提交股東大會審議通過.

2,公司部分制度尚待修訂與完善;

(1)公司需要對內控制度進行完整的評估并形成自我評估報告;

(2)公司需建立《募集資金管理辦法》.

3,公司股權分置改革工作尚未完成.

由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達成一致意見,公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過.公司將促進大股東之間加強溝通,盡快就股改方案達成一致意見,以啟動第三次股改.

4,期權激勵工作尚未開展

由于公司未完成股改,無法實施有效的期權激勵.董事會將結合公司實際情況出臺期權激勵方案,待股改完成后實施.

為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構,使投資者能更全面地了解公司治理情況,公司對治理情況進行了自查,并擬訂了該份治理報告.針對上述幾方面的問題,公司已制訂了整改計劃.并將自查報告全文刊登于上海證券交易所網站及公司網站,誠摯希望廣大投資者對公司治理提出寶貴意見建議,促進公司提升治理水平,以更持久,更健康,更穩健的發展回報投資者.

二,公司治理概況

公司嚴格按照《公司法》,《證券法》和中國證監會有關規定的要求,不斷完善股東大會,董事會,監事會和經營層獨立運作,相互制衡的公司治理結構.下:

股東大會方面:股東大會為公司最高權力機構,公司股東大會依據相關規定認真行使法定職權,嚴格遵守表決事項和表決程序的有關規定.公司歷次股東大會的召集,召開均由律師進行現場見證,并出具股東大會合法,合規的法律意見.

董事與董事會方面:公司共有9名董事,其中獨立董事3名,董事會人數和人員構成符合法律,法規和《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的要求.公司嚴格按照《公司章程》規定的董事選聘程序選舉董事.公司各位董事能夠以認真負責的態度出席股東大會和董事會,在召開會議前,能夠主動調查,獲取做出決議所需要的情況和資料,認真審閱各項議案,為股東大會和董事會的重要決策做了充分的準備工作.能夠積極參加有關培訓,熟悉有關法律法規,了解作為董事的權利,義務和責任.

監事與監事會方面:公司共有5名監事,其中職工監事2名,監事會的人數和人員結構符合法律,法規的要求.公司監事能夠認真履行自己的職責,能夠本著對股東負責的態度,對公司財務和公司董事,高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督.

與控股股東的關系方面:公司與控股股東嚴格執行"五分開",公司與控股股東基本上實行了人員,資產,財務分開,機構,業務獨立,各自獨立核算,獨立承擔責任和風險.公司沒有為控股股東及其控股子公司,附屬企業提供擔保或提供資金.控股股東及其他關聯企業也沒有擠占,挪用本公司資金.公司通過積極采取措施降低公司與控股股東及其關聯企業之間的日常關聯交易.控股股東提出并保證切實履行股東的職責,確保與公司在人員,資產,財務上分開,在機構,業務方面獨立,不越過公司股東大會,董事會直接或間接干預公司的重大決策及依法開展的生產經營活動,不利用資產重組等方式損害公司和其他股東的合法權益.

內部控制制度方面:公司根據政策要求和自身經營情況需求,制定了各項內控制度,并得到較好的落實.公司制定了《股東大會議事規則》,《董事會議事規則》,《監事會議事規則》和《總經理工作細則》,使股東大會,董事會和監事會在運作中,總經理在工作中嚴格按照上述規則執行;公司制定了涵蓋公司各營運環節的內部管理制度;公司明確各部門,崗位的目標,職責和權限,建立相關部門之間,崗位之間的制衡和監督機制,并設立了內部審計部門.

信息披露方面:公司指定《中國證券報》,《上海證券報》為公司信息披露的報紙,嚴格按照法律,法規和公司章程的規定,真實,準確,完整,及時地披露信息.并主動,及時地披露所有可能對股東和其他利益相關者決策產生實質性影響的信息,保證所有股東有平等的機會獲得信息.

績效評價與激勵約束機制方面:公司已經建立了公正,透明的高級管理人員的績效評價標準與激勵約束機制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,無法實施有效的期權激勵.

相關利益者方面:公司能夠充分尊重和維護相關利益者的合法權益,實現股東,員工,社會等各方利益的協調平衡,共同推動公司持續,健康的發展.

第7篇：公司股東管理制度范文

XX有限責任公司章程

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由XXXX中心、XX綜合商社雙方出資設立XX有限公司，特于200X年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：XX有限公司（以下簡稱“公司”）

第二條 公司住所：北京市XX區XX路XX號

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：

水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經營期限以專項審批為準）。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣5000萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：

XX綜合商社 出資額640萬元，占注冊資本的53．3％

出資方式 貨幣

XXXX中心 出資總額560萬，占注冊資本的46．7％

其中： 實物出資70萬元，貨幣出資490萬元

第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第五章 股東的權利和義務

第七條 股東享有如下權利：

（1）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

（2）了解公司經營狀況和財務狀況；

（3）選舉和被選舉為董事或監事；

（4）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

（5）優先購買其他股東轉讓的出資；

（6）優先購買公司新增的注冊資本；

（7）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（8）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；

第八條 股東承擔以下義務：

（1）遵守公司章程；

（2）按期繳納所認繳的出資；

（3）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（4）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

第六章 股東轉讓出資的條件

第九條 股東之間可以相互轉讓部分出資。

第十條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項；

（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

（4）審議批準董事長的報告；

（5）審議批準監事的報告；

（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（8）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（9）對發行公司債券作出決議；

（10）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（11）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（12）修改公司章程。

第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，董事長、董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。

第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之二以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條 公司設董事會成員為7人，由股東會選舉產生。董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，由董事會選舉產生。董事長任期3年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責。

董事會行使下列職權：

（1）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

（2）執行股東會決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）提名并選舉公司總經理（以下簡稱為經理）人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會報告。

董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權：

（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

（2）執行股東會決議和董事會決議；

（3）代表公司簽署有關文件；

（4）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；

第十九條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應于會議召開十日前通知全體董事。

第二十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由占全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。二十一條 公司設經理1名，副經理若干，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（7）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員；

經理列席股東會會議和董事會會議。

第二十二條 公司設監事1人，由公司股東會選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條 監事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對董事長、董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（3）當董事長、董事、和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事、和經理予以糾正；

（4）提議召開臨時股東會；

監事列席股東會會議和董事會會議。

第二十四條 公司董事長、董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

第八章 公司的法定代表人

第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產和罷免，任期屆滿，可連選連任。

第二十六條 董事長行使下列職權：

（1）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，并向股東會和董事會報告工作；

（2）執行股東會決議和董事會決議；

（3）代表公司簽署有關文件；

（4）提名公司經理人選，交董事會任免。

（5）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會和董事會報告；

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出據書面報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章 公司的解散事由與清算辦法

第三十條 公司的營業期限為二十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

（2）股東會決議解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

（5）不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

（6）宣告破產。

第三十二條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章 股東認為需要規定的其他事項

第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會。

第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

第三十七條 本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。

全體股東蓋章：

XXXX中心、

第8篇：公司股東管理制度范文

商貿公司企業范文一第一章 總 則

第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及國家有關法律、法規的規定，制定本章程。

第二條 公司以其全部財產對公司的債務承擔責任,股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第三條 公司依法經公司登記機關取得法人資格、合法權益受國家法律保護。

第四條 公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

第五條 本章程中的各項條款與國家法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

第二章 公司名稱、住所和類型

第六條 公司名稱：______________________________________________

第七條 公司住所：______________________________________________

第八條 公司類型：有限

第三章 公司經營范圍

第九條 公司經營范圍：

_____________________________________________

(注：如有審批事項請按許可證核定范圍填寫;以上經營范圍以工商登記機關核準為主)

第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資額、出資時間及出資方式

第十條 公司注冊資本________萬元人民幣。

第十一條 股東的姓名(名稱)、出資額、認繳比例、認繳額、認繳時間及出資方式如下：

股東________認繳________萬元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為__

________年________月________日前到位。

第十二條 股東應當按期足額繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入新設立公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

第十三條 公司股東對繳納出資情況相互監督并對其真實性、合法性負責。

第十四條 公司成立后，本公司應向股東簽發出資證明書，并置備股東名冊。

第五章 股東的權利和義務

第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規和公司章程享受權利，承擔義務。

第十六條 股東行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)委派和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決定;

(八)對發行公司債券做出決定;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;

(十)修改公司章程;

(十一)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

第十七條 股東做出本章程第十六條所列決定，應當采用書面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。

第十八條 股東負有下列義務：

一、依照公司章程規定繳納所認繳的出資;

二、依其所認繳的出資額對公司承擔責任;

三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資;

四、遵守公司章程，維護公司利益;

五、法律、法規和公司章程規定的其他義務。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十九條 公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命產生。 執行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

第二十條 執行董事行使下列職權：

(一)負責向股東報告工作;

(二)執行股東的決定;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

第二十一條 公司設經理，由執行董事兼(聘)任。經理對執行董事負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及分公司負責人;

(八)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

第二十二條公司不設監事會，設監事一人，由股東任命產生;監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十三條 監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東議提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

(六)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

第七章 公司的法定代表人

第二十四條 執行董事(經理)為公司的法定代表人。

第二十五條 法定代表人行使下列職權：

(一) 代表公司簽署有關文件;

(二) 代表公司簽訂合同;

(三) 公司章程規定的其他職權。

第八章 公司財務會計

第二十六條 公司按照法律、法規和國務院財政部門制定的《企業財務通則》、《企業會計準則》的規定，制定和實施公司的財務、會計制度。公司會計核算采用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第二十七條 公司應在每一個會計年度終時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。并于15日內將財務會計報告送交股東。

第二十八條 公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東作出決定。

第九章 股東認為需要規定的其他事項

第二十九條 公司不設營業期限(公司營業期限長期年，自公司營業執照簽發之日起計算)。

第三十條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產;

(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外;

(三)股東決定解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

第十章 附 則

第三十一條 本章程為公司經營管理活動的基本準則，公司股東、執行董事、經理、監事及其他管理人員應嚴格遵守。

第三十二條 本章程未盡事宜，由公司股東，依照國家法律、法規及本章程的原則作出具體規定。

第三十三條 本章程解釋權歸公司股東。

第三十四條 本章程經股東簽字后生效，修改時亦同。

第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十六條 本章程一式四份，并報公司登記機關一份。

自然人股東親筆簽字蓋章或法人單位股東加蓋公章：

______年______月______日

商貿公司企業范文二第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：xx商貿有限公司(以下簡稱公司)

第二條 公司住所：層一單元08室

第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：許可經營項目：無。。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本萬元人民幣;

第四章 股東的姓名或者名稱

第五條 股東的姓名或者名稱如下：

(身份證號：

第五章股東的出資方式和出資額

第六條 股東名稱、出資方式和出資額及出資時間如下：

，出資方式：貨幣。貨幣出資額占出資額的100%，股東出資額為 100 萬元，占注冊資本的100%.其中貨幣出資額 100 萬元，占注冊資本的100%，出資時間：從公司注冊起五年內分次認繳全部注冊資金。

第七條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書，出資證明書應當載明下列事項：

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊資本：

(四)股東的姓名或者名稱、已經繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發日期。出資證明書由公司蓋章。

第八條 公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所：

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

第六章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第九條 公司不設股東會。股東行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)任命和更換執行董事、監事，決定有關執行董事，監事的報酬事項;

(三)審議批準執行董事的報告;

(四)審議批準監事的報告;

(五)審議批準公司年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事 項作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規定的其他職權.

股東作出上述所列決定時，應當采用書面形式并由股東簽字后置備于公司。

第十條 公司不設立董事會，設執行董事一名、由股東任命產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事任期屆滿未及時改任，在改任出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。執行董事向股東負責，行使下列職權：

(一)執行股東的決定

(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務預算方案，決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(六)制公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內部管理機構的設置;

(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)公司章程規定的其他職權。

第十一條 公司設經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。

經理對執行董事負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定：

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執行董事授予的其他職權。

第十二條 公司不設立監事會，設監事1名，由股東任命產生。

第十三條 監事任期三年，任期屆滿可連任。監事任期屆滿

未及時改任，或者監事在任期內辭職的，在改任的監事就任前，愿監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

第十四條 監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴

訟;

(五)公司章程規定的其他職權。

第十五條 監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會事務所等協助其工作，費用由公司承擔。監事行使職權所需的費用，由公司承擔。

第七章 公司的法定代表人

第十六條執行董事為公司的法定代表人，代表公司簽署有關文件。

第八章 股東認為需要規定的其他事項

第十七條 股東的權利和義務

股東享有如下權利：

(1)了解公司經營狀況和財務狀況。

(2)依照法律、法規和公司章程的規定轉讓股份;

(3)取得紅利。但是，股東決定不取紅利的除外。

(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產。

股東承擔以下義務：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納出資;

(3)依其出資額承擔公司的債務;

(4)公司成立后，股東不得抽逃出資。

第十八條 公司執行董事、監事、高級管理人員的資格和義務：

(一)有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員(股東任職除外)：

1.無民事行為能力或者限制民事行為能力;

2.因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或因犯罪搜剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;

3.擔任破產清算的公司、企業的執行董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起來逾三年;

4.擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

5.個人所負數額較大的債務到期未清償。公司違反前款規定任令，委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該任命、委派或者聘任無效.

執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現上述所歹列情形的，公司應當解除其職務。

(二)執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

執行董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

(三)執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

1.挪用公司資金;

2.將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

3.違反公司章程的規定，未經股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

4.違反公司章程的規定或未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

5.未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

6.接受他人與公司交易的傭金歸為已有;

7.擅自披露公司秘密;

8.違反對公司忠實義務的其他行為。執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

(四)執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

(五)股東要求執行董事、監事、高級管理人員出席會議的，執行董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。執行董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。

(六)執行董事監事或高級管理人員有上述第四款規定的情形的，公司的股東可以人民法院提起訴訟。

(七)執行董事、高級管理人員違反法律、對政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第二十條 公司的財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

(一)公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

(二)公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作，并于第二年三月三十一日前送交各股東。

(三)公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經固定決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

股東或者執行董事違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

(四)公司的公積企用予彌補公司的虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

(五)公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東決定。公司股東就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

(六)公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、瞞報。

(七)公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

(八)公司勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。 第二十一條 公司的解散事由與清算辦法

(一)公司的營業期限為十年，從公司營韭執照簽發之日起計算。

(二)公司有下列情形之一的，可以解散：

1.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現

2.股東決定解散;

3.因公司合并或者分立需要解散;

4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

(三)公司自上述第1、2、4項解散事由出現之日起十五日內成立清算組開始清算。清算組由股東組成。

(四)清算組在清算期間行使下列職權：

1.清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單;

2.通知、公告債權人;

3.處理與清算有關的公司未了結的業務;

4.清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款：

5.清理債權、債務;

6.處理公司清償債務后的剩余財產：

7.代表公司參與民事訴訟活動。

(五)清算組應當自成立之日起十日內通知債權人、并于六十日內在報紙上公告。

(六)債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記，在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

(七)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前歉規定清償前，不得分配給股東。

(八)清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應將清算事務移交給人民法院。

(九)公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

(十)清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

(十一)公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第二十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程必須經股東通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第二十三條 公司章程的解釋權屬于股東。

第二十四條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十五條 本章程經出資人訂立， 自公司設立之日起生效。

第二十六條 本章程一式叁份，股東留存一份，公司留存一份并報公司登記機關備案一份。

股東簽字或蓋章：

XXXXXXXXXXXX有限公司

商貿公司企業范文三一、企業概況

創立XXX食品貿易有限公司，工商注冊資金50萬元。經營范圍：批發兼零售，定型包裝食品、飲料、罐頭、副食調料、保健食品、日用百貨、文教用品、服裝。主要從事食品貿易活動。主要、經銷食品生產企業的產品。主要銷往各類大型超級市場，連鎖超市，批發給同類貿易公司及流通市場。公司建有網站，能夠同客戶進行交流。

二、創業計劃的個人清況

我是XXX食品貿易有限公司的法人代表。今年44歲，女。大專文化。己婚(丈夫為公務員，女兒上學〕，原在YYY罐頭食品廠工作。熟悉食品生產的各項工藝流程及環節并在銷售科做業務主管工作，在國有企業轉制中成為失業人員，我選擇了創業，并做我熟悉的事，進行食品經營活動。

三、市場評估

a)進入市場銷售，首先要有行業中的一線品牌，主要兩點：

(一)進入市場用品牌產品帶動其他產品。

(二〕消費者需要名牌產品。但品脾產品，利潤不豐厚。在10 %左右。例：上海川崎食品有限公司、粵花罐頭系列產品。

b)二線品牌，首先是優秀的品質，同時在價格上能夠同一線品牌產品爭奪市場份額，并能有足夠的利潤，在33%左右。例：浙江紹興咸亨食品有限公司的腐乳系列產品。

c)經銷本地產品。利用本市消費者的心理。稍費熟悉的老品牌，有祖定的客源。利潤在20%左右。例：天津賓士食品有限公司的海河牌罐頭系列產品。

d)銷售其他商貿公司銷售的成熟產品。例：河北怡達罐頭休閑系列產品。

e)開發市場空白點。利用企業注冊的商標。英禾牌系列跪菜幼頭。例：金針菇、鮮落菇、小竹筍等。成都蜀望峪頭食品有限公司。(該企業具備生產出口產品的標準)按國家技術監督局的生產加工標準進行生產(區別與其它企業用企業標準進行生產的產品。在各執法機構抽查產品品質中，成分不過關)保證讓產品質量。保證消費者的食用安全。

蔬菜類端頭生產季節性很強，大的企業〔因不是滾動生產)不適宜生產加工。而小的企業又無法達到高壓殺菌的工藝及增加原料調選的成本。使用保鮮劑往往造成二載化硫超標。危害人的食用健康，是執法部門堅決打擊的重點，保證質最的產品是站穩市場的根本。同時，該系列自有品牌的產品也是本公司今后進行經首活動中的根基產品，也是林利的主要商品，并具有品牌意義。

綜上所述。我所創立的企業在產品結構上應穩步進入市場。

四、市場營銷計劃

1、把本企業經背的產品以品牌產品帶動其他產品，按超市的形態。推動各類超級市場適合產品，(大賣廠與連鎖便利超市應在商品分布及特定消費人群進行商品分割)。按分類和計劃，把消費者便利(居民區內)為主的產品，副食調料、蔬菜罐頭推向津工超市股份有限公司的228個便利店，而物美便利超市的55個店是以原萬家利超市及各區的食品店為主收購的超市，推出州更附近居民消費的產品，再加上流動購買力的消費的產品。例：加上些休閉食品。

2、物美綜合超市14個店(包括大榮超市十個店)。物美大型超市1個店、米蘭3個店、世紀聯華超市四個店、新一佳超市、鑫茂超市、五和超市、好收成超市等以全品進入銷售。

3、經營的產品進入了超市，其營銷并沒有結束，按系列產品中的單品進行促銷。以單品促銷帶動系列產品的銷售，同時安排業務員巡店，及時補充貨品，并保證在超市訂單下達后的24小時內送貨到店。

4、按時對帳。同超市各部門搞好相應關系，為及時按期收回貸欲。

5、及時解決消費者因質量等問題投訴的各種難題，及時同生產廠家溝通，為售后做好一切服務。同生產廠家執行好合同內容。爭取他們在市場營銷中，給予更大的支持和力度。

6、把所經銷的產品，分銷給同等的商貿公司，把那些本企業投有進入的超布，讓他們進行營銷。例：天津市開發區天味食品有限公司，把我們的產品打入到家樂福超市5個店、北京6個店。

7、做好產品在流通領域的運做，即批場。

第9篇：公司股東管理制度范文

關鍵詞：一人公司；建立；未來

中圖分類號：F27文獻標識碼：A文章編號：16723198（2007）11016002

1一人公司制度的優缺點

1.1一人公司的優點

（1）可以確定經營風險，鼓勵投資。

一人公司的最大的生命力在于有限責任，即股東以其出資為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對債務承擔責任。由于股東承擔有限責任，使股東的投資風險已預先確定。一人公司可實現公司財產和股東個人財產的分離，可以避免投資者因為一次的投資失敗而傾家蕩產。

（2）一人公司可以節省時間和金錢，提高工作效率。

由于一人公司內部管理結構一般比較簡單，股東和董事往往由同一人兼任，在經營中就可以無需或減少股東會、董事會的召開、召集、決議等繁瑣事項，從而及時有效地做出決策以應對市場變化，提高了企業競爭力。

（3）一人公司在保護商業秘密方面有很大優勢。

當今社會科學技術迅速發展，企業產品的技術含量日益提高，而商業秘密對于企業來說也越來越重要了。一人公司制度中，由于接觸到商業秘密的人比較少，并且股東即可有效地采取措施保護這些發明創造、專有技術，對企業有很大的幫助。

1.2一人公司的弊端

（1）公司人格和股東人格的混同。由于一人公司僅有一個股東，傳統公司法中股東間的互相監督與制約無法實現，唯一的股東可以利用法人資格為個人謀私利，給一些別有用心的投資者提供了投機的便利。

（2）不利于保護債權人的權利。由于一人公司對外承擔的責任是有限的，容易產生有些債權被以有限責任的合法借口拒之門外，使債權人有口難言。這種不公平的社會現象既不利于經濟發展，也不利于社會穩定。

(3)一人公司股東的唯一性，使傳統的法人治理結構難以發揮作用。傳統的法人治理結構――股東會、董事會、監事會為制衡體系，其側重點在于調整股本與所有權、股東與董事的關系，而在一人公司中這一制度由于股東的單一化而無法發揮作用。

2對于設立一人公司的反對意見

（1）容易導致濫設公司。一人公司由于股東享有有限責任的待遇，必然使個人獨資企業和合伙企業紛紛轉向一人公司。一人公司對股東最大的益處也同時是對債務人最大的威脅，一人公司很有可能成為債務人借以規避債務的合法形式。一人公司有可能造成經濟秩序的紊亂，在市場誠信制度尚未完全建立的國家表現得尤為突出。

（2）混淆公司與個人獨資企業的法律責任。稍有理性的人都會選擇一人公司，這樣，原本要承擔無限責任的個人獨資企業或合伙企業，改頭換面之后變成一人公司就不需要承擔無限責任，使得個人獨資企業和合伙企業徒有虛名，無限責任名存實亡，企業形態形同虛設，這顯然有悖于我國通過劃分企業類型并令投資者承擔不同責任的立法初衷。

（3）造成與公司法的矛盾。我國公司法以調整多元股東關系為其主要內容，公司法中的許多條款就是依此設計的。比如公司設立的條件，公司機構的設置等許多條款，都是根據多元股東關系來立法的。而一人公司的股東單一性，勢必使公司法的許多條款無的放矢，失去適用對象而形同虛設。

（4）公司治理結構的弊端更加突出。一人公司只有一名股東，股東權力的一人獨攬，破壞了公司團體性和法人性的特征，破壞了在公司內部確立的三權分立的互相制約的民主法治思想及理念，不可避免地使股東濫用權力，為侵害債權人及相關利害人利益留下禍患，給公司治理結構又添了一個難以解決的問題因為一人公司股東個人說了算，股東可以為所欲為，這就使得一人公司治理結構問題更加突出。

（5）外部監督不到位。我國公司的現有狀況是，公司設立尤其是公司運行狀況的信息不透明，公司資產難以知悉，同時，即使了解到公司的信息，但信息不完整、信息不真實的現象仍然筆筆皆是。解決信息不透明、不對稱，會計舞弊的問題，需要政府適度而有效的外部監管，目前政府難以做到。

（6）社會信用體系尚未完全建立。一人公司的健康發展，必須有一個完善的社會信用體系。而我國的信用體系尚未完全建立，信用度還不高，財會報表作假更是司空見慣。股東多元化的公司尚且存在信用問題，建立一人公司信用體系挑戰性更可想象。而社會信用體系的完全建立，并非一朝一夕的事，需要長期的不斷的努力。一人公司的建立，卻可以是一朝一夕的事。

3我國應當承認一人公司的主要理由

（1）許多經濟發達的國家和地區，都允許注冊一人公司，一人公司已成為公司立法的趨勢。在我國發展市場經濟的今天，應該順應這種潮流，實現與世界的接軌。

（2）我國的國有獨資公司和外商獨資公司是一人公司，而我國的內資企業和公民卻不能設立一人公司，這種對境內外的投資主體未能一視同仁的對待，造成投資者之間的地位不平等，違反了公平競爭的原則。

（3）一人公司使股東擺脫了無限責任的束縛，降低了投資風險，提高了投資熱情，可以大大促進經濟的發展。而且，現實生活中，通過掛名股東、袖珍股東等方式，來達到公司股東最低為二人的要求，為數不少。

（4）一人公司內部組織機構簡單，經營靈活，能夠迅速靈活地面對市場變化，提高決策效率，以謀取公司利潤的最大化。

4一人公司的分類

（1）依據形成的時間不同，一人公司可以分為原生型和衍生型一人公司。是否可以設立原生型一人公司要依據各國的關于一人公司立法而定。如果法律明文規定所設立公司的股東人數必須為兩人或兩人以上，即不允許原生型一人公司的存在。我國以前的公司法就是這樣規定的。

衍生型一人公司是原來成立的時候有兩家股東以上的有限責任公司，公司設立之后因為法定情形變更為一人公司。這種情形是在公司運營過程中很容易出現的，這類公司能否繼續存在則又要看各國立法是否將股東人數低于法定人數作為公司解散的理由。從目前來看大多數國家包括我國都對這類公司給予了較寬容的態度。

（2）形式上的一人公司和實質上的一人公司。形式上的一人公司是指股份有限公司的全部股票或者有限責任公司的全部股份為一個股東所擁有。實質上的一人公司是指表面上有數個股東，然而公司的控制權僅在一個股東手里，其余皆為掛名股東。形式上的一人公司即傳統意義上狹義的一人公司，對于這一類公司在設立問題上與公司法的傳統理論相違背，承認的國家屈指可數，而實質上的一人公司各國都存在，目前在我國這種公司就不少，這種形式上合法但實質上違法的現象很難防止和解決。

（3）依據一人公司股東身份的不同，分為自然人一人公司、法人一人公司和國有獨資公司。自然人獨資公司是只有一個自然人出資設立的公司，這是最傳統意義上的一人公司。這種公司形式將企業主的投資和其個人財產分離開來，憑借股東承擔有限責任最大限度的降低投資風險，從而受到企業主的偏愛。法人獨資公司則是有一個具有法人資格的實體通過單獨投資或通過收購另一公司的全部股份的方式形成的公司，即母公司的全資子公司。國有獨資公司是指由國家授權的部門或機構單獨投資設立的一人有限公司。這種公司在我國廣泛存在。

5一人公司與相關企業的區別

5.1一人公司與個人獨資企業的區別

一人公司由公司法調整，它可依法取得法人資格；而個人獨資企業，由私人獨資企業法調整，為自然人企業。個人獨資企業的存在與業主個人的民事人格不可分離，因此嚴格來講它并非是傳統民法上的主體概念。其主體事實上是投資者本身。其對外經濟交往的實質是自然人以法律許可的方式與他人進行民事聯系，該自然人承擔一切相關的后果，并享受因此而產生的權益。由此可以說，個人獨資企業是企業的一種法律形式，也可以說是個人獨資企業擴大了的自然人的一種特殊類型。

一人公司為有限責任公司，公司股東以其出資額對公司負有限責任，而不是直接向債權人承擔責任。而個人獨資企業的出資人對企業的債務承擔無限連帶責任。

一人公司可依法設立董事會、監事會等組織機構，而個人獨資企業則一般只有經營管理機構。就經營管理體制而言，相比之下，一人公司較個人獨資企業的組織結構更合理。

5.2一人公司與國有企業

國有企業是指由國家興辦出資的企業。一人公司與國有企業的區別是：

（1）設立的法律依據不同。一人公司是依照《中華人民共和國公司法》設立的，國有企業則是依照《中華人民共和國全民所有制工業企業法》設立的。

（2）享有財產權利的不同。一人公司對股東的投資享有全部的法人財產權。而國有企業的財產權是屬于國家的，國有企業僅享有對公司的經營權。

（3）內部管理制度不同 。一人公司內部有權力機構、業務執行機關、決策機關、監督機關等，實行責權分離相互監督的管理體制，而國有企業就沒有這種分工，內部管理試行廠長負責制，廠長在企業中處于中心地位，有決策權和執行權，并且是廠里的法人代表。

5.3一人公司與外商獨資企業

外商獨資企業是指，在國外一個自然人或法人單獨投資依據我國法律在我國境內設立的企業。不是所有的外商獨資企業都是一人公司，只有有限責任公司形式的外商獨資企業才是一人公司。外商獨資企業中有一部分企業采取有限責任公司的形式，該部分公司即為一人公司。非注冊成為有限責任公司的外資企業，受我國外資企業法的調整。以有限責任公司形式設立的外商獨資企業，不僅受我國外資企業法的調整，還受我國公司法有關一人公司的法律規定的制約。

6關于一人公司法律制度的立法建議

（1）規范一人公司的設立條件，禁止濫設。為防止公司濫設，立法可以作如下規定：禁止自然人設立多個一人公司，禁止一人公司作為唯一股東再設立一人公司。新公司法第59條規定：“一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。”

（2）加強公司財務監督。在美國即使規模再小的公司也必須保存備忘錄，年底財務報告和稅務交繳單，一并上交給有關管理部門檢查。政府應加強對一人公司財務進行監督，工商和稅務部門應該負責。