股權激勵試行辦法精選(九篇)

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第1篇：股權激勵試行辦法范文

關鍵詞：股權；激勵；機制

一、實施股權激勵的意義

（一）傳統的工資獎金制度存在局限性

目前，國有控股上市公司高級管理人員薪酬主要是以基本工資和年度獎金為核心，是用于回報高級管理人員現期或上期對公司的貢獻，偏重對過往業績、當期業績的評估，卻可能影響企業長期發展。比如，當管理層考慮是否培育影響公司未來發展的重大項目時，就面臨著“上該項目必然造成當期費用大幅上升，進而影響當期利潤”與“項目成功之后，未來持續發展后勁十足”這樣一對矛盾，在管理層任期有限且激勵機制不到位的情況下，從管理層自身利益出發，因此可能放棄、延緩或擱置那些短期內會給公司財務狀況帶來不利影響但卻有利于公司長期發展的計劃。

（二）將經營者的薪酬與公司的長期業績聯系起來

正是由于傳統薪酬制度偏重對過往業績評價的局限，公司需要設立新型激勵機制，將經營者的薪酬與公司長期業績聯系起來，鼓勵高級管理人員更多地關注公司長期持續發展，而不是僅僅將注意力集中在短期財務指標上。股權激勵就是目前國內外普遍采用的長期激勵機制之一，這是構成新型薪酬制度的核心。

對國有控股上市公司而言，良好的股權激勵機制可將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，從而減少管理者的短期行為，使其更加關心企業的長遠發展；同時也有助于克服出現過度分配的傾向，因此推廣股權激勵制度具有多方面的積極意義。

二、實施股權激勵的有效措施

隨著中國證券市場股權分置改革的全面實施，《試行辦法》正式出臺，掃清了國有控股上市公司推行股權激勵的基礎，為實施長效激勵機制提供了政策支持。國有控股上市公司實施長效激勵機制，通過多種途徑來推進，將高管人員個人利益與公司的利益聯系在一起，應在以下幾個方面進一步強化。

（一）強化公司治理結構

如果在激勵機制設計不當或公司內部治理弱化的情況下，對經營者進行股權激勵不僅不能起到預期的作用，相反，會使經營者“名正言順”地侵害股東利益。為避免出現這種局面，國有控股上市公司實施股權激勵必須建立規范的公司治理結構，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確，外部董事（含獨立董事）占董事會成員半數以上，薪酬委員會由外部董事構成，從而達到改善公司治理結構的目標。外部董事在董事會中占有一半以上能避免董事與經理人員的高度重合，實現決策層與執行層的分權制衡，保證董事會能夠做出獨立于經理層的判斷和選擇，避免經營者自己考核、獎懲自己。

（二）完善股權激勵方案

根據企業盈利水平、資產增值、股東價值增長或是總資產增長，制定股權激勵方案需要注意平衡各方的利益及關注點。在現行的法律框架下，可以實行以下幾種股權激勵模式建立和完善國有企業的激勵約束機制。

1、業績股權。即首先在某個周期開始確定期間業績目標（可以為一年或一個任期，若為一個任期，可以考慮同時設立階段性目標），如果激勵對象末達到預定的目標或階段性目標，則公司授予激勵對象按既定價格購買一定股票的權利。對業績目標的確定，可以采用凈利潤、凈資產收益率、利稅總額、經濟增加值、其他財務指標、綜合性指標等。

2、股東價值成長股權。即在某個周期開始時，將股價上升作為股權激勵的標準，如果股價在既定周期達到或者階段性達到某一目標，授予激勵對象按既定價格購買一定股票的權利。這種激勵模式是基于在全流通的背景下，股東的價值將由二級市場股價來衡量。企業的經營業績優劣、經營項目好壞等因素，會直接對公司股價產生影響。

3、資產增值股權。將總資產（或凈資產）作為股權激勵的條件，即在某個周期開始時，如果總資產（或凈資產）達到或者階段性達到某一目標，則授予激勵對象一定股權。這種模式是基于部分公司面臨并購、業務多元化以及正運作一些對公司未來發展影響重大的項目，采用資產增值股權比較有意義。

4.限制性股權。提出這種股權是改變只有激勵而約束不力的情況，即通過對激勵對象的股權獲得、拋售條件進行限制，只有當激勵對象完成特定目標后，激勵對象才可拋售限制性股票并從中獲益。

（三）中介機構專業性解決認購資金來源

《試行辦法》明確規定，上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保，而未限定其他機構是否可以為其提供財務支持，利用中介機構為激勵對象解決資金來源，更能體現中介機構的專業性。在目前政策環境下，為激勵對象提供財務支持，除傳統的銀行貸款支持模式外，還可以采用信托計劃、券商等模式解決股權認購資金來源問題。

三、國內實施股權激勵案例

股權激勵制度在國外被普遍采用，國內在《試行辦法》推出后，一些公司根據自身特點、當地社會經濟環境，在總結傳統股權激勵模式的基礎上，進行了嘗試和探索，現將寶鋼實施股權激勵方案進行簡要介紹。

（一）寶鋼

國資委和財政部出臺《試行辦法》不到2個月，寶鋼就出臺了股權激勵方案。

1、激勵模式。寶鋼股份采用限制性股票激勵模式，即公司在業績指標達標的前提下，委托管理人在公司股權激勵額度和激勵對象自籌資金額度內，從二級市場購買公司A股股票，授予激勵對象并鎖定兩年，鎖定期滿后根據考核結果在三年內分批解鎖。

2、股權激勵計劃實施條件。公司年度財務報告未被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；公司未因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；未出現政府有關部門或司法機關決定不實施本計劃的情形；公司年度業績考核達標。

寶鋼將從境內外鋼鐵企業中分別選擇不少于5家上市公司作為對標企業，依照50：50比例，設定境內外對標企業指標權重，只有寶鋼的凈資產現金回報率超過他們的平均值，才啟動激勵計劃。寶鋼擬選取的境外對標鋼鐵公司，均需進入世界鋼鐵動態（WSD）世界級鋼鐵企業綜合競爭力排名。

3、股權激勵對象。激勵對象的范圍包括：公司董事（獨立董事、寶鋼集團以外人員擔任的公司外部董事，暫不參與本計劃）；公司高級管理人員，包括總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、總經理助理；對公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術（業務）人才和管理骨干。

4、限制性股票來源、數量、授予價格與自籌資金

（1）限制性股票來源。公司委托管理人以購股資金（每期計劃公司按股權激勵額度計提的資金和激勵對象自籌資金，扣除必要的稅費），在約定期限內從二級市場購買公司A股股票作為限制性股票的來源。

（2）限制性股票數量。每期計劃擬授予的限制性股票總量，取決于該期計劃公司股權激勵額度、激勵對象自籌資金額度、購股價格以及稅費等因素。

（3）限制性股票價格。限制性股票的授予價格為管理人在約定購股期內，以購股資金從二級市場購買該期計劃限制性股票的平均價格。

（4）受激勵的對象需自籌資金參與激勵計劃。董事、高級管理人員需按50%的比例自籌資金參與，體現了風險共擔的原則。

第2篇：股權激勵試行辦法范文

關鍵詞：國有企業；股權激勵；現狀；發展方向

伴隨著公司股權的日益分散以及管理模式的不斷改革，各大公司為激勵公司管理人員，不斷創新激勵方式，開始推行股票期權等形式的股權激勵機制。即通過經營者獲得公司的股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，以股東的身份參與到企業的決策、利潤分紅以及風險承擔中，從而使之盡責地為公司長期服務。

一、國有企業股權激勵的現狀

長期以來，我國對企業經營者實行“工資加獎金”的薪酬模式，嚴重挫傷了企業經營者的積極性。上世紀90年代以來，我國開始不斷探索國有企業經營者的激勵方式，經歷了利潤分享、租賃、年薪制等階段。1993年，一些國有企業開始股權激勵的實踐。

2006年，國有控股上市公司的股權激勵辦法陸續出臺，同年3月開始施行《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》，10月，《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》也開始施行。此后，股權激勵受到了企業以及市場的高度關注，據統計，到2007年8月，已經公布實施與即將實施股權激勵的國有企業已經達到55家，到2008年4月，17家境外上市公司與6家境內國有控股的上市公司已經得到批準試行股權激勵。

隨著市場經濟的不斷深入發展及對于股權激勵政策的不斷鼓勵與制定，國有企業股權激勵的試點與實施得到了持續地推動。在股權激勵薪酬制度的方式創新上，除了股票期權及期股外，還出現了虛擬股票、年薪轉股份、股票增值權、股票獎勵、經營者認股權等激勵方式。

二、國有企業股權激勵運行中的問題

1.企業內部結構有待優化

首先，由于作為初始委托人的國家不直接簽約及控制決策，初始委托人對最終的企業缺乏有效的激勵與約束，形成了產權所有權的虛置，因此導致激勵效果不佳。其次，現有的國有企業一般采用國家絕對控股或者相對控股的股權模式，導致政府行政管理下的大股東控制問題。再次，國有企業控制權行政配置與控制權回報的企業結構特點，是監督力以及約束力的下降，導致經理人鉆空子，國有企業內部人控制力的不夠。最后，很多國有企業中的董事會一般由公司高層或者工會主席擔任，沒有執行董事，不能很好地發揮監督、權力制衡的作用。

2.經理人市場不成熟

經理人市場不成熟，難以捕捉企業對高管的需求，導致企業高目標與實際低實現能力的落差，降低激勵效益。另外，弱化的經理人市場以及國有企業的行政任命制使企業高管政府化現象嚴重，較低了激勵機制的實際實施效果。

3.資本市場缺乏價值發現功能

結構合理、運作有效的資本市場是股權激勵運行的依托，而我國股票市場的二級市場規模小、結構扭曲、投資者投機多于投資、股價存在嚴重泡沫，弱化了企業盈利與股價的相關度。在低有效性的市場，公司業績只是影響股價的一個因素，業績提高，公司股價也未必上漲或者達到該有的上漲幅度。因此，使激勵對象的努力白費，激勵效果也直接降低。

4.企業的評價機制不健全

在不完備的股權激勵市場，企業評價機制的不健全導致經理人與股東只關心股價而非公司的長期價值，造成企業虛假繁榮的現象。另外，在實際運行過程中，國有企業的股權激勵缺乏有效的業績評價機制，指標設置單一，導致短期行為的增量。

5.法律法規不健全

現有的部分法律法規與股權激勵有沖突，對于國有企業的股權激勵計劃上，也缺乏相關的法律法規。

三、國有企業股權激勵的發展方向

第3篇：股權激勵試行辦法范文

關鍵詞：委托 股權激勵 股票期權 股票增值權 限制性股票

一、引言

建立健全激勵約束機制，是上市公司完善公司治理的重中之重，是解決公司治理中委托問題的核心所在。其中，股權激勵方式正在被我國越來越多的上市公司所采用。股權激勵是一種通過經營者獲得公司股票的形式給予其一定的經濟權利，使他們能夠作為公司股東參與決策分享利潤承擔風險，從而忠實勤勉地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。股權激勵制度能夠有效降低經營者的道德風險與逆向選擇風險的程度。近年來，我國陸續出臺了一系列有關股權激勵的監管法規，各類股權激勵的案例大量涌現。

二、國內外研究回顧

關于各種股權激勵方式之間的選擇問題，國內外學者均做了大量的研究。Feltham和Wu（2001）基于經理人期望效用函數為其工作努力程度凹函數的前提假設，建立了一個模型。其得出的結論是，當經理人行為僅對產出均值產生影響時，限制性股票的作用大于股票期權；當經理人行為對產出均值和產出方差共同產生影響時，限制性股票的優勢卻無法發揮。Richard A Lambert和David Lacker（2004）研究發現，在既定的努力程度下，以不同形式激勵經理人，激勵成本是股票期權行權價的減函數。因此，得出結論：股票期權對企業來說是成本最高的激勵方式。劉浩和孫錚（2009）從激勵的影響、會計處理方式的影響、稅收與現金流的影響三個方面對股權激勵和限制性股票分別進行了研究。目前來看，有關我國上市公司對股權激勵方式的研究還有待完善。

三、我國上市公司股權激勵的監管法規

（一）主要監管法規

1、針對上市公司

以中國證監會于2005年12月頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》為標志，我國開始建立上市公司股權激勵機制的監管政策框架。2008年，中國證監會又相繼《股權激勵有關事項備忘錄1-3號》，對激勵對象范圍、行權價格、行權條件、制定激勵計劃時機等方面的內容進行了進一步細化。

2、針對國有控股上市公司

國資委、財政部2006年先后聯合頒布《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》（“《境外辦法》”）和《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（“《境內辦法》”），明確了國有控股上市公司實施股權激勵的操作規范。由于實踐中部分公司存在實施條件過寬、預期收益失控、業績考核不嚴等問題，2008年國資委、財政部又聯合《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，以進一步加強監管。

（二）激勵對象

上市公司股權激勵對象原則上限于三類：一是董事，二是高級管理人員，三是對公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。其中，監事、獨立董事以及由上市公司控股股東以外的人員擔任的外部董事，不得參與股權激勵計劃。

四、上市公司主要股權激勵方式

（一）股票增值權

股票增值權是指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下,獲得一定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。股權激勵對象不實際擁有股票,也不擁有股東表決權、分紅權、配股權。每一份股票增值權的收益=股票市價-行權價格。

股票增值權實際上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬，該報酬的取得完全取決于激勵對象能否通過努力工作使得公司的股價超過行權價，以獲取收益。股票增值權的優點是簡單易行，便于實施，不需要進行真正的股權變更和股票發行。激勵對象不實際持有股票，不用為行權支出現金，不會攤薄股東權益。另外，公司的現金流壓力比較小，只需要在激勵對象行權時，根據行權價和市場價之間的差額向其支付即可。

1、授予方式

可一次授予或多次授予。如果分多次授予，原則上每年授予一次，且該計劃擬授予的股票增值權對應的股票總量不超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象獲授的股票增值權對應的股權累計不得超過股本總額的1%。

2、行權價格

根據《境外辦法》，行權價為取股票增值權授予日的收盤價與股票增值權授予日的前5個交易日的平均收盤價之間價格較高者。根據《境內辦法》，行權價為取股票增值權授予日的收盤價與股票增值權授予日的前30個交易日的平均收盤價之間價格較高者。

3、行權限制期

行權限制期為股權授予日至股權生效日的期限。股權限制期原則上定為兩年，在限制期內不得行權。

4、行權有效期

行權有效期為股權限制期滿后至股權終止日的時間，由上市公司根據實際情況確定，原則上不得低于3年。在行權有效期內原則上采取勻速分批行權辦法，或按照符合境外上市規則要求的辦法行權。超過行權有效期的，其權利自動失效，并不可追溯行使。

（二）股票期權

股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股票的權利。股權激勵對象有權行使該項權利，也有權放棄該項權利，但不能將該權利用來質押、轉讓或償債。

股票期權在價格、授予方式、行權限制期、行權有效期等各個方面均與股票增值權相同。這也是為什么股票增值權通常被稱為“虛擬股票期權”。兩者的不同之處是：股票期權行權時，被激勵對象需要先按照事先約定的價格買入公司股票，再通過在二級市場出售來實現收益。而股票增值權行權時，直接由公司按照市場價格和授予價格之間的差額向被激勵對象現金支付。

股權激勵對象通過行使股票期權所獲得的股票來源有兩種，一是上市公司向其定向發行股份，二是上市公司通過公開市場回購股票。

（三）限制性股票

限制性股票，是指上市公司無償將一定數量的股票贈與或者以較低的價格授予激勵對象。激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件時，才可出售限制性股票并從中獲益；反之，如果預定目標沒有實現，公司有權收回免費贈與的限制性股票或者按照原來較低的授予價格回購。

1、個人出資水平

個人出資水平不得低于按證券監管規定確定的限制性股票價格的50％。

2、禁售期和解鎖期

在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖的股票數量。解鎖期不得低于3年，原則上采取勻速解鎖辦法。

3、未達到限制性股票解鎖條件

限售期內任一年度，若未達到限制性股票解鎖條件，激勵對象當年不得申請限制性股票解鎖。限售期滿后，未達到解鎖條件的限制性股票由公司以認購成本價購回注銷。

五、三種主要股權激勵方式的區別

（一）基本權利義務不同

股票期權和股票增值權屬于“期權”性質的激勵方式，而限制性股票則屬于“期股”性質的激勵方式，不同性質帶來了不同的權利和義務。

股票期權和股票增值權持有者擁有行權的權利，但沒有行權的義務。如果股票價格低于行權價格，持有者可以不行權，從而避免損失。限制性股票持有者需要先用自有資金購買公司股票，當股價低于買入價時，需要承擔相應的損失，具有一定的懲罰性。三者相比，股票期權和股票增值權激勵有余，而限制不足。

（二）激勵標的物不同

股票期權行權后，激勵對象將持有公司股票，獲得完整的股東權益。限制性股票授予被激勵對象后，也將獲得完整的股東權益。而股票增值權是一種虛擬的股權激勵工具，激勵標的物僅僅是二級市場股價和行權價之間的差額，并不真正擁有公司的股票。

（三）激勵主導作用不同

相對而言，股票期權和股票增值權的主要作用是激勵人才和吸引人才，而限制性股票的主要作用是留住人才。持有股票期權或股票增值權的激勵對象只有努力提升公司業績，使股價超過行權價格，行權才有意義，否則持有的股票期權將毫無價值。如果公司股價持續下跌，低于股票期權行權價時，股票期權或股票增值權持有者離開企業的機會成本為零。而只要股票價格不為零，限制性股票對持有者來說仍存在一定的價值。

（四）收益實現方式不同

對股票期權和限制性股票來說，被激勵對象均需要先使用自有資金按照事先約定的價格買入公司股票，然后在市場上出售才能夠實現收益。激勵對象獲得的收益在二級市場進行兌現。而股票增值權的激勵對象的收益由企業用現金進行支付，其實質是企業獎金的延期支付。

（五）估值方式不同

股票期權和股票增值權的價值一般采用期權定價模型進行計算。這種估值方式受到模型參數的影響，對于參數選擇沒有統一的標準，甚至一些參數依賴于人為的主觀判斷，容易被公司經營者所操縱。而限制性股票的價值計算簡單，即為授予日的股票市場價值和個人出資價格之差。

六、結語

從實踐中看，股票期權是資本市場上最流行的激勵方式，具有高風險高回報的特點，適合于成長初期或者擴張期的企業。高成長性的企業股票上漲空間較大，而股票期權的性質決定了它在激勵員工努力工作方面更為有效，采用股票期權的激勵作用大于其他方式。同時，采用股票期權模式，是以股票的升值收益作為激勵成本，有利于減輕企業的現金流壓力。

規模較大的成熟型企業傾向于采用限制性股票來激勵員工。大型企業在經營過程中更多地是求穩，而不是求快，經營決策以規避風險為主。如果公司股價下跌，限制性股票持有者也將因此而承擔相應損失。這樣可以更好地突出限制性股票的“懲罰性”，可以有效避免股票期權激勵有余而限制不足的問題。

股票增值權適用于現金流充裕且發展穩定的公司。部分在境外上市的國有控股上市公司采用這種工具，主要是因為股票期權和限制性股票均涉及到管理層將最終持有公司股票，國有控股上市公司對此往往比較敏感。股票增值權的持有對象并不擁有公司股票，實際上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬。

參考文獻：

[1]陳清泰,吳敬璉.股票期權實證研究[M].中國財政經濟出版社，2001

[2]付強,吳娓.限制性股票獎勵、激勵性股票期權與企業薪酬制度的選擇[J].財會月刊（理論版），2005;11:50-51

第4篇：股權激勵試行辦法范文

一、上市銀行中長期激勵機制的效率窺探

股權激勵在改善現代公司治理結構，緩解“委托-”理論中委托人和人由于信息不對稱帶來的利益上的沖突，增強公司凝聚力方面以其獨特的制度設計被發達國家廣泛使用。據統計，美國銀行業內管理層股權補償占總報酬比重與資產規模、杠杠比率呈現負相關性，與商業銀行成長機會（市值賬面價值比）、外部董事的比例呈現正相關性。即銀行的資產規模越小，銀行成長性越好，管理層的股權激勵范圍應該越大。目前我國對股權激勵有關法律法規主要包括證監會2006年頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，以及財政部和國資委2006年聯合頒布的《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》。此后2008年爆發經濟危機，不合理的薪酬制度設計折射出金融行業在長期激勵機制上的公司治理的脆弱性。中國銀監會參照金融穩定理事會《穩健薪酬實踐的原則》，于2010年下發了《商業銀行穩健薪酬監管指引》，對商業銀行薪酬機制提出了“短期激勵與長期激勵相協調”的原則。雖然近年來國內上市銀行的高管薪酬在市場化方面取得了不少突破，但從現實情況看，商業銀行在薪酬管理中普遍存在著薪酬結構不合理、基本薪酬占比過高、偏重短期激勵而未建立長期激勵等問題，有效的長期激勵制度由于政策方面的不確定性以及其他原因并未在銀行業廣泛地建立。目前，我國現有的上市銀行股權激勵計劃主要采用的是：股票增值權計劃、員工持股計劃和限制性股票激勵。

（一）股票增值權計劃

由于受到《公司法》和《上市公司股權激勵辦法》以及國家財政部的約束，國內許多上市銀行在長期激勵方面主要采用股票增值權的激勵方式。這種虛擬的股份激勵計劃是上市銀行授予銀行高級管理層在規定的期限內，根據上市銀行股票價格上升按一定比例獲得這種由股價上漲所帶來的收益，股東大會授權董事會酌情邀請高管人員以零代價認購本行的股票增值權。這種方式最大的優勢在于非實際持股不會稀釋股東權益，并且分期行權的安排較好地體現了短期激勵與長期激勵相協調的原則。

從下表來看，在9家采用股權激勵的上市銀行中，共有5家銀行采用了股票增值權的激勵方式。其中國有銀行3家、股份制商業銀行2家，分布是招商銀行和民生銀行。雖然我國法律法規對股權激勵有明確的辦法，但目前財政部仍然對銀行業股權激勵尤其是基于A股的股權激勵持謹慎態度，上市銀行的股權激勵大多數處于擱淺當中。從下表可看出，我國銀行業股權激勵只是基于H股進行實施，而A股股票增值權往往是在上市之前已經由董事會和股東大會通過了股權激勵計劃，由于政策層面的模糊不清，截至2011年底仍無法實施。例如中國銀行于2005年11月的董事會及臨時股東大會上通過了長期激勵政策，其中包括管理層股票增值權計劃和員工持股計劃。但截至2011年底，該行管理層股票增值權計劃和員工持股計劃

（二）員工持股計劃

員工持股計劃是一種兼具激勵與福利的雙重機制，是指上市公司按比例提供給員工一部分的該公司股票所有權，并委托資產管理機構管理，直至員工退休或離開公司，股票才得以交易。該計劃一方面可以提高公司的盈利能力，另一方面可以提高普通員工的積極性以及對企業的忠誠度，使一般員工能夠以股東的身份參與企業決策，激勵他們為企業發展創造更多的財富，一定程度上形成員工和企業的“利益趨同，風險共擔”。建設銀行2007年實施第一期激勵方案，使27萬員工可認購并獲分配合計8億股。“股票來源方面，獨立受托人根據激勵對象的授權，以員工自愿出資、專項績效資金和激勵基金通過二級市場購買、股東轉讓、定向增發等方式購入建行股份，并代表激勵對象統一持有股份。”（每日經濟新聞《銀行員工持股計劃遇冷職員不愿每月少30%現金》）但2011年度報告顯示，根據國家相關政策的要求，報告期內，該行未實施新一期股權激勵方案。今年證監會8月初剛公布《上市公司員工持股計劃管理暫行辦法》，其中第八條：“每年度用于實施員工持股計劃的資金來源于最近12個月公司應付員工的工資、獎金等現金薪酬，且數額不得高于其現金薪酬總額的30%。”將員工持股的資金來源規定為現金總額的30%，并且要求至少持有三年.極大地影響了員丁持股的積極性，對此，各家銀行對員工持股計劃仍在觀望之中。

北京銀行、南京銀行和杭州銀行是目前上市銀行中員工持股比例最高的銀行。北京銀行的員工持股比例是3.62%，南京銀行的員工持股約為7.5%，寧波銀行員工持股比例約為5.09%，僅北京銀行董事會和股東大會通過了股權激勵方案，但尚未有明確的實施方案。這三家城商行的員工持股與其城商行的背景密不可分，主要是由于原城商行由員工共同出資后改制為股份制銀行，在上市前繼續保留原有職工股東并且鼓勵員工認購股份，而并非作為中長期激勵制度而制定的辦法，同時由于政策法規的嚴格限制和不確定性，因此現階段在我國商業銀行長期激勵方面參考性有限。

第5篇：股權激勵試行辦法范文

關鍵詞：上市公司；高管人員；薪酬激勵；績效

上市公司需要制定完備的薪酬激勵契約，以約束和激勵高管人員以最大化全體股東利益為目標而努力工作，避免其為了個人私利而損害股東的利益。本文根據目前上市公司高管人員薪酬激勵的特點，實證研究高管人員薪酬激勵的設計對上市公司績效的影響，試圖為上市公司設計合理的管理層激勵模式提供理論借鑒和實踐參考。這對于優化我國上市公司治理結構，提高上市公司股東財富和投資者回報，從而促進資本市場良性發展具有深遠的現實意義。

1高管人員薪酬激勵與上市公司績效的實證研究

1.1實證研究設計

1.1.1實證研究假設

上市公司高管人員薪酬激勵可以分為基于公司盈余的現金薪酬激勵和基于股權激勵的薪酬激勵。以盈余為基礎的管理者給予薪酬，從形式上可能更方便股東對管理者的行為作出評價，因為管理者是否能對公司盈余作出改善更容易被觀察，但實質上公司盈余的改善也可能是利潤操縱的結果。同時公司的盈余反映的是管理者過去行為所產生的結果，基于盈余的現金薪酬會激勵管理者追求短期利益，當盈余結果沒有達到公司既定的要求時，管理者有動機通過操縱利潤以保證自己的既得利益不會受到損害。股票價格反映了對公司未來現金流量的預期，因此，股權激勵在管理者薪酬和股東價值之間建立了更為緊密和直接的聯系，使管理者的個人利益與公司未來價值成長連接在一起，從而會激勵管理者考慮其當前的行為對公司未來價值的影響，促使其采取富有遠見的行為。

有鑒于此，本文提出以下一個實證研究假設，即：

H：高管人員現金薪酬激勵與股權激勵對上市公司的績效存在不同的影響，相比與現金薪酬激勵，股權激勵可以提升企業的績效。

1.1.2實證研究方法

為對研究假設進行有效的實證檢驗，本文嘗試以EVA作為上市公司績效的評價變量，通過對高管人員現金薪酬激勵和股權激勵設定變量，采用構建Logistic回歸模型，對現金薪酬變量與股權激勵變量對上市公司績效的影響進行回歸分析。

1.1.3研究變量設定

基于本文的實證研究思路，本文設定了以下研究變量用于構建Logistic回歸模型，并進行實證檢驗：

(1)上市公司繼續的評價變量。本文選擇經濟增加值(Eco-nomicValueAdded，EVA)作為上市公司績效的變量。EVA根源于一個基本的經濟學概念，即剩余收益(residual，income)，在西方國家企業中被廣泛采用，成為績效管理和薪酬激勵評價體系所考察的核心指標之一。在本文的研究中，通過計算研究樣本的EVA，將EVA大于0的樣本界定為實現了價值增值的公司，將EVA小于0的樣本界定為未實現價值增值的公司。研究中因此設定一個虛擬變量Y，如果研究樣本的EVA大于0，則Y值為1，否則Y值為0。如此設定變量的理由是，本文使用統計軟件SPSSl1.5中BinaryLogisticRegression模塊對樣本數據進行分析，而SPSS軟件默認對觀測數量較多樣本賦值為1，而在本文的研究中，EVA大于0的樣本居多，因此設定EVA大于0時，Y值為1。EVA的計算公式為：

EVA=息前稅后凈營業利潤一資本成本

=息前稅后凈營業利潤一資本總額×加權平均資本成本

息前稅后凈營業利潤由損益表調整得到，資本總額包括股權資本和債務資本；加權平均資本成本由股權資本成本和債權資本成本加權平均計算得到。

(2)高管人員現金薪酬激勵(CASH)。根據上市公司年報中披露的信息，以報告期間上市公司中薪酬最高的前3名管理人員的薪酬總額為基數，取自然對數計算確定。取自然對數的目的在于消除樣本觀測數據量綱的差異。

(3)高管人員股權激勵(STOCK)。在中國上市公司中，對高管人員的激勵普遍是以現金薪酬激勵為主。中國證監會于2006年1月4日了《上市公司股權激勵管理辦法》(試行)，同年1月和9月國務院國資委先后了《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》和《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》，使得中國上市公司實施股權激勵有了法律依據，但是上市公司實施股權激勵尚在試行之中，股權激勵數據尚無法取得，因此。本文以持有上市公司股份高管在管理層中所占的比例作為股權激勵的變量，即以管理層中持有上市公司股份的高管人數除以高管總人數作得到的比例作為該變量的賦值。本文中高管人員指上市公司總經理、副總經理、財務總監、運營總監，即上市公司年度報告中披露的高管人員構成。

(4)控制變量。同時為了控制年度系統性差異，本文以2004年度樣本公司為參照系，設置兩個虛擬變量YEAR05，YEAR06，當觀測樣本屬于2005年度時，YEAR05為1，否則為0；當觀測樣本屬于2006年度時，YEAR06為1，否則為0。轉貼中國-1.1.4研究樣本的選取

本文選擇2004年-2006年期間滬深兩市全部上市公司為初選樣本。然后對初選樣本進行了以下篩選：①剔除掉了金融保險行業的上市公司，因為同其他行業相比，金融保險行業公司的經營特征和會計制度具有特殊性；②剔除掉當年新上市的公司，由于上市融資，公司規模和股本結構都會發生較大變化，這使得對上市前后財務數據的比較的實際意義減弱；③剔除掉全部ST及*ST上市公司。經過以上程序，本文最終確定了836個上市公司作為本文的研究樣本。本文樣本數據來源于中國證券市場數據庫(CCER)和CSMAR中國上市公司財務數據庫。

1.1.5回歸模型的構建

根據上文設定的研究變量，本文構建以下Logistic回歸分析模型，用于對研究假設進行實證檢驗：

Logit(Y)β0+β1×CASH＋β2×STOCK+β3×YEAR_05+β4×YEAR_06+ε

式中：Y：根據研究樣本EVA是否大于0對研究樣本的分組賦值；

β0，β1，β2，β2，β4：待估計的回歸系數；

ε：殘差項。

1.2實證研究的結果

表1列示了本文研究變量的描述性統計特征。從中可以發現，在全部3年觀測樣本中有60.1％的觀測樣本的EVA>0；而管理層中高管持股比例最高達到了100％，最少的為0，平均接近20％。

表2列示了回歸分析的結果。從表2中可以看出，股權激勵變量STOCK的回歸系數為正，且用于顯著性檢驗的Wald2統計量的值為5.194，P值為0.045，即在0.05的顯著性水平下，股權激勵變量STOCK通過了顯著性檢驗，上市公司管理層中持有公司股份的高管人數所占的比例越高，上市公司實現價值增值的可能性越高；現金激勵變量CASH的回歸系數為主，但是用于顯著性檢驗的Wald2統計量的值為0.982，P值為0.530，即在0.1的顯著性水平下，研究變量未能通過顯著性檢驗，即上市公司高管人員所獲的現金激勵的大小與上市公司價值增值情況之間沒有直接的聯系。此外，控制變量YEAR_05和YEAR_06均未能通過顯著性檢驗，表明回歸分析中不存在限制的年度系統性差異。

2結論

第6篇：股權激勵試行辦法范文

關鍵詞：資本市場；證券公司；股權激勵

隨著《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法規的出臺，通過持股方式激勵公司管理層已在上市公司中廣泛推行。與此同時，隨著海通證券公司在2007年借殼上市成功，一批證券公司陸續登陸A股市場，上市已成為證券公司現階段快速發展的戰略選擇。由于行業自身具有特殊性，上市證券公司推行管理層持股尚存在種種問題，因此，如何完善上市證券公司管理層持股值得深入探討。

一、管理層持股提升公司績效的理論和實證研究

目前，關于管理層持股能提升公司績效的研究主要集中于以上市公司為研究對象。從理論上分析，主要有“利益趨同論”和“并購溢價論”兩種假說。“利益趨同論”是Jensen和Meckling(1976)提出的，他們認為管理者的天然傾向是根據自身最大利益來分配企業資源，這不可避免與那些外部股東的利益相沖突。這就產生了典型的委托——問題。通過讓管理層持有部分公司股份，讓經理人和股東在個人利益上結盟，從而使他們的利益與股東趨于一致，其偏離股東利益最大化的傾向就會減輕。“并購溢價論”是Sutzl(1988)通過建立并購溢價模型得出的結論。他認為當管理者持有公司股份時，他們就有足夠的能力和動力去抵抗來自控制權市場的并購威脅，并且持有的股份越多，抵制并購威脅的能力和動力越強。由于國內實行管理層持股的證券公司很少，對之進行專門理論和實證研究的文獻幾乎是空白。但證券業作為一個競爭較為激烈的行業，關于一般上市公司的理論和實證分析應同樣對其具有較高的參考價值。因此，在上市證券公司推行管理層持股具有積極的現實意義。

二、現階段上市證券公司管理層持股的法規約束

我國證券公司相當大的比例為國有企業，因此，上市證券公司實行管理層持股要受到國有資產監管、上市公司監管、證券行業監管三方面的約束。鑒于各種監管角度和目的不同，分別具有其特別要求。

(一)關于國有企業管理層持股的法律約束。2003年11月，國務院辦公廳轉發《國資委關于規范國有企業改制工作意見》，該意見要求，向本企業經營管理者轉讓國有產權必須嚴格執行國家的有關規定，并需按照有關規定履行審批程序。向本企業經營管理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該企業國有產權的單位負責或委托中介機構進行，嚴禁自賣自買國有產權。2005年4月，國資委、財政部《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》，進一步要求管理層應當與其他擬受讓方平等競買。企業國有產權向管理層轉讓必須進入經國有資產監督管理機構選定的產權交易機構公開進行，并在公開國有產權轉讓信息時詳盡披露相關信息。2005年12月，國務院辦公廳轉發《國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見》，該意見要求，國有及國有控股大型企業實施改制，應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業的股權。

(二)關于上市公司管理層持股的要求。2005年12月，中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》。該辦法規定，股權激勵計劃的激勵對象包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員及公司認為應激勵的其他員工，但不應包括獨立董事。上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1％。2006年9月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》，進一步明確了國有控股上市公司的特殊規定：股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

三、證券公司管理層持股的實踐

在我國證券公司業發展的早期，由于法規約束的不明確，并沒有過多的證券公司進行管理層持股的探索。隨著行業的快速發展，近幾年關于證券公司持股的呼聲漸高，而付諸行動的主要有廣發證券和中信證券。

(一)廣發證券的管理層收購嘗試。2004年9月2日，中信證券公告稱公司董事會一致通過收購廣發證券部分股份的議案，并授權公司經營層與廣發證券部分股東商談收購事宜。為抵御中信證券發起的收購，廣發證券公司管理層及員工于9月4日緊急成立深圳吉富產業投資股份有限公司(以下簡稱吉富公司)。該公司注冊資本2.48億元，股東共計2126人，皆為廣發證券及其下屬四個控股子公司的員工。其中，公司總裁董正青出資800萬元，位列第一大股東，另有公司副總裁李建勇出資318.8萬元，副總裁曾浩出資111.1萬元。隨后，吉富公司相繼收購云大科技所持廣發證券3.83％股份和梅雁股份所持廣發證券8.4％股份，合計持有廣發證券12.23％股份，成為其第四大股東。但由于廣發證券管理層間接持股的行為并未得到監管部門認可，并不具備合法性。迫于監管壓力，自2006年4月起逐步售出公司所持廣發證券全部股份。目前，廣發證券前股東已無吉富公司。2007年5月起，吉富公司逐步減持所持遼寧成大股權至3.6％的股份。至此，廣發證券的管理層持股努力似乎已經完結。但值得關注的是，2006年9月，實施股權分置改革的遼寧成大公司公告：為激勵廣發證券員工提升公司價值，公司同意將預留所持廣發證券5％的股份用于廣發證券員工的激勵計劃，待相關主管部門批準后，廣發證券員工將受讓此部分股份。由于相關政策的不明朗，此項股權激勵仍懸而未決。

(二)中信證券的股權激勵探索。在證監會《上市公司股權激勵管理辦法》出臺的前5個月，即2005年7月，中信證券在股改方案中首次提出股權激勵問題，稱全體非流通股股東同意，在向流通股股東支付對價后按改革前所持股份相應比例，向公司擬定的股權激勵對象提供總量為3000萬股的股票，作為實行股權激勵機制所需股票的來源。2006年9月，中信證券股權激勵計劃，一是暫存于中信集團股票帳戶下的總量為3000萬股中的2216.31萬股將成為公司首次股權激勵計劃第一步實施方案的來源股，其中465.7萬股用于管理層股權激勵，1750.61萬股用于公司其他業務骨干股權激勵。股票由中信集團帳戶過戶至激勵對象個人股東帳戶。二是股份轉讓價格以上一期經審計每股凈資產價格為初次轉讓價格，鎖定期滿時，股票市價超過初次轉讓價格部分，由原股東與激勵對象按財政部批復的原則共享。三是股權激勵計劃設有股票鎖定期60個月。受讓股份的員工必須簽署承諾書，承諾自股份過戶至本人名下之日起，無權自由轉讓，在股票鎖定期之后方可自由轉讓。激勵股權鎖定期間內，激勵對象若因自身原因離職、辭職或被公司解職、除名，其持有股份由公司收回，另行處理。在中信證券公告上述股權激勵方案公告當月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(以下簡稱《辦法》)，與其相對應，中信證券的方案存在如下問題：一是在適用條件方面，《辦法》要求實施股權激勵的公司須滿足外部董事占董事會成員半數以上、薪酬委員會由外部董事構成的條件，而中信證券外部董事數量不能滿足該要求；二是在轉讓價格方面，《辦法》規定股權的授予價格應不低于股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價和前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價的較高者，而中信證券股份轉讓價格以上一期經審計每股凈資產價格為初次轉讓價格，遠低于《辦法》要求；三是在股權激勵對象方面，《辦法》規定股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干，上市公司監事、獨立董事以及外部董事暫不納入股權激勵計劃，而中信證券股權激勵對象包含3名監事。更為致命的是，作為上市公司的中信證券，其股權激勵方案突破了《證券法》所要求的證券公司工作人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的要求。因此，中信證券股權激勵能否實施仍存有重大疑問。

四、關于證券公司穩妥實行管理層持股的建議

(一)明確管理層持股的相關政策。目前，證券公司管理層持股方面并無明確的法規約束，這在一定程度上制約了證券公司有序的通過管理層持股實施股權激勵。廣發證券及中信證券實施的管理層持股和股權激勵，皆因存在不合規問題從而懸而未決，這對整個證券行業起到了很不好的示范效應。為此，證券監管部門應推動修改證券公司管理人員不得持有本上市公司股票的限制，并牽頭國資監管等部門對各相關法規進行配套修訂、銜接，統籌考慮國有資產管理、上市公司管理以及行業自身特點，制定比較明確的法規，為證券公司管理層持股鋪平道路。

(二)本著積極穩妥的原則進行試點。鑒于管理層持股的利弊并非簡單判斷可以確定，應考慮先行試點、逐步推開的方式推行證券公司管理層持股。首先選擇創新能力強、成長性好的上市證券公司進行試點，此類公司價值更易隨著管理者的努力而迅速增長，更能夠激勵經營者發揮創造力爭取最大利潤，從而更能充分顯現管理層持股的積極作用，起到良好示范效應。在試點取得基本成功的基礎上，再考慮向其他類的證券公司逐步推行。

(三)審慎確定管理層持股方案。并不是所有公司都適合實施股權激勵，股權激勵的實施從遠期和近期都會在一定程度上增加企業的負擔。因此，為取得良好效果，證券公司應充分權衡自身實際，合理決定是否進行股權激勵，如果實行讓管理層持有多大比例的股權適當，而不能刻意效仿或強行實施。尤其是經紀業務比重較大的公司，其盈利水平主要依賴于市場波動，推行管理層持股可能并不能對提升公司業績發揮多大作用。

第7篇：股權激勵試行辦法范文

論文關鍵詞：股權激勵；股票期權；業績考核

股權激勵是一種通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。實施股權激勵制度有一系列的正面作用，它是在企業的所有權與經營權相分離后，在委托理論和人力資本理論的基礎上發展而來的，是公司治理理論在企業經營管理實踐中的具體運用。

1 我國股權激勵的實施現狀

我國的股權激勵制度起步較晚。2005年5月起，我國證券市場開始實施股權分置改革，為上市公司管理層實行真正意義上的股權激勵提供了制度基礎。次年《中國上市公司股權激勵管理辦法》（試行）和《國有控股上市公司（境內）股權激勵試行辦法》的頒布，都標志著我國的股權激勵機制開始步入法制化軌道。其后2008年證監會又連續出臺了《股權激勵有關事項備忘錄》第1號、2號、3號備忘錄，這一系列相關法律法規的出臺都為加快股權激勵這種長期激勵模式在國內企業的應用奠定了基礎。

1.1 股權激勵的實施廣度

從我國上市公司實施股權激勵的分布來看，所涉及到的企業涵蓋了證監會規定的行業分類中劃分的13個行業中的一多半，包括制造業、房地產業、信息技術業、社會服務業、電力煤氣及水的生產和供應、建筑業以及批發和零售貿易等。所涉及的行業類型和實施范圍還算廣泛，其中制造業占實施股權激勵企業的多數。制造業在我國工業中占主導地位，發展相對比較成熟，并且在所有上市公司中制造業所占的基數本來也大，所以我國現行的股權激勵基本是以制造企業為主要實施載體。

1.2 股權激勵的模式選擇

實施股權激勵的模式可謂是多種多樣，如股票期權，限制性股票、股票增值權、業績股票，員工持股、虛擬股票等等。從我國實施股權激勵的現狀來看，我國以選擇股票期權的激勵模式主，基本占總數的一半還多。

股票期權模式分享的只是公司市場價值增加的一部分，對公司現金流基本沒什么影響。對激勵對象而言，當預期業績指標達不到時他們會選擇放棄行權規避風險，自身也并不會遭受什么懲罰性措施。綜合上述優點，也就不難理解為什么股票期權模式會受到眾公司追捧了。相比較而言，員工持股計劃多數沒有達到預期的效果。然而，股票期權的價值是嚴重依賴于股市的上升的，在股價持續下跌的狀況下，此種模式很有可能失效。

1.3 股權激勵的股票來源

《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）的通知中規定，實施股權激勵的股票來源共有3種：（1）向激勵對象發行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規允許的其他方式。從我國的上市公司實施股權激勵的狀況來看，股票來源以定向發行為主。

另一方面，股票期權的股票主要來源為公司庫藏的股票或增發的新股。目前我國缺少系統的配套制度支持，對于管理層和員工的激勵所使用的股權來源受到了較大的限制，甚至存在著法律上的障礙。同時，股票期權的行權價格和行權條件由于資本市場制度性缺陷而較難確定。這種阻力尤其以上市公司更為顯著。

2我國實施股權激勵存在的問題

2.1 資本市場的弱有效性問題

股權激勵的核心思想要求股票的市場價格必須真實反映公司的經營情況，公司股票的市場價格包含所有與公司經營有關的信息，而且包含專家對公司經營情況和經濟情況的預測。

我國證券市場雖然發展迅速，但仍處于初期發展的弱有效性階段。我國資本市場股價波動和企業經營業績并非完全相關，信息不對稱現象非常普遍，因此政府相關政策與社會資金的移動對于股票市場的影響是很大的。

2.2 經營業績評價體系的缺乏科學性

一方面實施股權激勵，要求經營者的收入直接與股票價格或股權的價值變動有關。但現實中，二者的變動不僅取決于經營者的努力，同時還受到諸如總體經濟形勢等其他因素的影響；另一方面目前股權激勵對經營者的績效測評側重的是企業經營管理的絕對業績，而非比較業績，這對于不同行業和不同規模的企業來說，激勵作用的差別很大。

2.3 公司治理制度的不完整

我國公司治理結構的缺陷給股權激勵計劃的實施帶來了很大障礙。首先，上市公司兩職合一現象比較嚴重；其次，“內部人控制”現象嚴重；再次，在我國尤其以國有企業為主，國有股一股獨大的問題很突出，大股東中國家股東和法人股東占壓倒性多數，相當一部分法人股東也是國家控股。在“一股獨占、一股獨大”的情況下，由于所有者虛位，“內部人控制”現象仍十分普遍。

在此情況下，就會出現在實際運作中形式大于實質，形成“人治”大于“法制”的狀況。在“人治”的情況下引入股權激勵制度，會出現經營者為自己定薪定股，從而損害公司和股東利益的情況，嚴重的影響激勵制度的效果。

3 完善我國股權激勵機制的建議

3.1 培育和完善市場體系

有效的股權激勵機制的形成是以完善的資本市場和經理人才市場體系為背景的。因此，我國要實施股權激勵，首先要建立比較完善的資本市場法律法規體系，加快新型金融產品和金融工具的升發和利用；其次，要逐步培育競爭性的經理人才市場，使經理人員職業化，實現企業和經理人員的雙向選擇，促進經理人員的自我約束。

由于我國的經理人市場并不健全，很多國企的經營者也不是由真正承擔風險的資產所有者從競爭市場來選擇，而是由政府豐管部門任命，具有很強的政治因素，因此只有加強經理人的風險意識和競爭意識，股權激勵機制才會發揮應有的作用。

3.2 完善業績考核指標體系

完善合理的業績考核指標體系是股權激勵制度得以有效實施的重要因素。各公司由于所處的行業、發展狀況等的不同，必然要求其設計應該靈活，切不可死板硬套其他公司模式。在制定過程中可以嘗試多樣化的業績指標和指標組合，最好做到絕對指標與相對指標并用，財務指標與非財務指標并用，物質與非物質獎勵并用，建立客觀綜合的指標體系。

3.3 建立健全公司法人治理結構

第8篇：股權激勵試行辦法范文

根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》（以下簡稱“《業務規則》”）第4.1.6條，“掛牌公司可以實施股權激勵，具體辦法另行規定。”雖然截至目前全國股轉系統暫未有具體的股權激勵管理辦法出臺，但已有30家左右（不完全統計）的掛牌企業擬實施或正在實施股權激勵計劃。

本文主要對新三板掛牌企業實施股權激勵計劃情況予以梳理，并提出自己的部分思考。

一、全國股轉系統相關規定

根據《業務規則》第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況。”

根據全國股轉系統《常見問題解答》之“24、股權激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人。因此，掛牌公司通過定向發行進行股權激勵應當符合上述規定。需要說明的是，按照規則全國股份轉讓系統允許存在股權激勵未行權完畢的公司申請掛牌。”

根據《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條，公司可以向除原股東之外的董事、監事、高級管理人員、核心員工及符合投資者適當性管理規定的其他投資者等合計不超過35名對象發行股份。

二、掛牌企業股權激勵計劃開展情況

據不完全統計，目前在掛牌前實施股權激勵計劃且已成功掛牌的僅為仁會生物（830931）一家。仁會生物于2014年1月完成整體變更、2014年2月股東大會審議通過股權激勵計劃方案、2014年8月正式掛牌交易。在《公開轉讓說明書》中，仁會生物詳細闡述了股權激勵計劃。

目前，掛牌后實施股權激勵計劃的新三板企業約30家，其中部分企業是通過定向發行方式直接實施，部分企業是參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案。下面，根據上述不同情況分別予以分析。

（一）直接通過定向發行方式實施

直接通過定向發行方式，意即掛牌企業直接向公司董事、監事、高級管理人員及其他核心員工等不超過35人或上述人員成立的合伙企業直接發行股份，在經過董事會決議通過、股東大會決議通過、股轉公司備案、登記結算公司登記等程序后即算完成。

正在實施股權激勵掛牌企業中，盛世大聯（831566）、博廣熱能（831507）、云南文化（831239）等均采取定向發行方式。

嚴格意義上說，采取定向發行方式實施股權激勵僅是一個常規的定向發行過程，方案設計簡單、完成時間較短，但在發行價格方面可能具有一定的折扣。如盛世大聯2015年4月公告的《股權激勵股票發行方案》中發行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發行中發行價格為10元/股。

（二）參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案

參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案，意即通過限制性股票、股票期權等方式實施，并設置了相對完整的實施條款，以期達到長期激勵的目的。

下面結合A股上市公司股權激勵方案設計中的常見要素，簡單匯總掛牌企業實施情況：

實施要素

A股上市公司

掛牌企業

備注

實施方式

限制性股票、股票期權、股票增值權

以股票期權為主，限制性股票和股票增值權較少

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）同時采取限制性股票和股票期權

激勵對象

董事、高級管理人員、核心技術人員和其他員工，上市公司監事不得成為股權激勵對象

董事、高級管理人員、監事、核心技術人員和其他員工

掛牌企業監事無限制性要求

激勵對象不能同時參加兩個或以上上市公司的股權激勵計劃

個別掛牌企業予以明確限制

如：金易通（430170）等

持股5%以上的主要股東或實際控制人原則上不得成為激勵對象。除非經股東大會表決通過，且股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。

持股5%以上的主要股東或實際控制人的配偶及直系近親屬若符合成為激勵對象的條件，可以成為激勵對象，但其所獲授權益應關注是否與其所任職務相匹配。同時股東大會對該事項進行投票表決時，關聯股東須回避表決。

個別掛牌企業予以明確限制

如：金易通（430170）等

下列人員不得成為激勵對象：

（1）最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（2）最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

（3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股票來源

（1）向激勵對象發行股份；（2）回購本公司股份；（3）法律、行政法規允許的其他方式

以發行股份為主

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

股東不得直接向激勵對象贈予（或轉讓）股份。股東擬提供股份的，應當先將股份贈予（或轉讓）上市公司，并視為上市公司以零價格（或特定價格）向這部分股東定向回購股份。

部分掛牌企業股東直接向激勵對象轉讓股份

如：財安金融（430656）、新寧股份（831220）等

限制性股票特別規定

如果標的股票的來源是存量，即從二級市場購入股票，則按照《公司法》關于回購股票的相關規定執行；

如果標的股票的來源是增量，即通過定向增發方式取得股票，其實質屬于定向發行，則參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關定向增發的定價原則和鎖定期要求確定價格和鎖定期，同時考慮股權激勵的激勵效應。

（1）發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%；

（2）自股票授予日起十二個月內不得轉讓，激勵對象為控股股東、實際控制人的，自股票授予日起三十六個月內不得轉讓。

大部分掛牌企業發行價格基于公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產等多種因素，并與認購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

上市公司以股票市價為基準確定限制性股票授予價格的，在下列期間內不得向激勵對象授予股票：

（1）定期報告公布前30日；

（2）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

（3）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：金巴赫（831773）、合全藥業（832159）等

股票期權特別規定

上市公司在授予激勵對象股票期權時，應當確定行權價格或行權價格的確定方法。行權價格不應低于下列價格較高者：

（1）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

（2）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

大部分掛牌企業發行價格基于公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產等多種因素，并與認購人溝通后最終確定

如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等

激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用于擔保或償還債務。

股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

其他限制性規定

上市公司具有下列情形之一的，不得實行股權激勵計劃：

（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

（3）中國證監會認定的其他情形。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：壹加壹（831609）、凱立德（430618）、金易通（430170）等

上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

大部分掛牌企業設置了類似限制性條款

如：盛世大聯（831566）、壹加壹（831609）等

會計處理方式

根據《企業會計準則第11

號——股份支付》和《企業會計準則第22

號——金融工具確認和計量》的規定進行會計處理

個別掛牌企業明確會計處理方式

如：金巴赫（831773）、壹加壹（831609）等

三、相關問題的思考

通過上述案例總結，可以發現新三板掛牌企業在實施股權激勵方面具有較大的靈活性，既可以在申請掛牌前實施，也可以在掛牌成功后實施；既可以通過定向發行方式直接實施，也可以參照A股上市公司股權激勵相關法規制定具體方案。

下面的分析和思考，側重和A股上市公司進行比較得出：

（一）合伙企業作為股權激勵計劃實施載體的靈活性

根據全國股轉系統《常見問題解答》之“24、股權激勵是否可以開展？”，“掛牌公司可以通過定向發行向公司員工進行股權激勵。掛牌公司的董事、監事、高級管理人員和核心員工可以參與認購本公司定向發行的股票，也可以轉讓所持有的本公司股票。掛牌公司向特定對象發行股票，股東人數累計可以超過200人，但每次定向發行除公司股東之外的其他投資者合計不得超過35人”。

據此，可能會有幾個問題：（1）如果掛牌企業直接通過定向發行方式實施股權激勵且股權激勵對象超過35人，該如何實施？（2）如果第一次股權激勵對象不超過35人，多次實施股權激勵后公司股東人數超過200人，在以后的定向發行過程中將事先通過證監會核準，是否會降低融資效率？（3）目前全國股轉系統還沒有具體的股權激勵管理辦法和配套規則，如采取限制性股票方式且向股權激勵對象直接授予股票，當以后出現未達到解鎖條件或已達到解鎖條件但未申請解鎖情形時，多次的回購注銷行為是否會增加掛牌企業不必要的成本？（4）目前符合條件的境內股份公司均可申請掛牌，如掛牌企業擬向外籍員工實施股權激勵，則按照我國現有法律法規外籍員工直接持股應存在一定難度。

基于以上幾點，如掛牌企業以合伙企業作為股權激勵計劃實施載體，可有效避免上述情形的出現：合伙企業可以單獨作為一個認購主體；即使多次實施股權激勵，出現股東超過200人

的概率較小，并能保持掛牌企業股東的穩定性和清晰性；在合伙企業合伙人層面，股權激勵對象可以通過成為有限合伙人實現股權激勵、向普通合伙人轉讓出資份額

實現（形式上）股票回購注銷、向合伙企業申請賣出出資份額對應股份實現減持；此外，外籍員工成為合伙人也不存在法律障礙。

因此，掛牌企業在實施股權激勵時，可以選擇合伙企業作為實施載體。在目前實施股權激勵的掛牌企業中，分豆教育（831850）、納晶科技（830933）、云南文化（831239）、合全藥業（832159）等均以合伙企業作為股權激勵計劃實施載體。

（二）發行價格設置的靈活性

目前，掛牌企業設置發行價格時具有較大的靈活性，多數掛牌企業會基于公司所處行業、經營管理團隊建設、公司成長性、市盈率、每股凈資產、前次定增價格等多種因素最終確定發行價格。如：夏陽檢測（831228）、百華悅邦（831008）等。

同時，也有個別掛牌企業采取類似A股股權激勵定價方式。如凱立德（430618）設計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權行權價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”，國科海博（430629）設計方案時即明確為“本次發行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股的50%，即3.29元/股”。

受新三板交易制度影響，目前掛牌企業成交價格還不能實現最大程度公允，設置發行價格的靈活性也有其必然性。但如采取做市交易后，隨著交投日益活躍、價格日益公允，相信采取類似A股股權激勵定價方式的掛牌企業會日益增加。值得說明的是，凱立德和國科海博均采取做市交易方式。

（三）股票來源方式的多樣性

不同于A股上市公司，掛牌企業既可以通過定向發行解決股票來源，也可以通過股東股權轉讓方式。

如：（1）財安金融（430656）：上海時福投資合伙企業（有限合伙）通過全國股轉系統將所持有財安金融500,000股轉讓給上海財浩投資合伙企業（有限合伙），用于股權激勵；（2）新寧股份（831220）：在滿足激勵計劃規定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資（掛牌企業股東）股權，并通過新寧投資進而間接持有公司股份；（3）易銷科技（831114）：針對目前已經是公司股東的激勵對象，公司允許其按照6元/股的激勵價格通過對公司增資的方式增持公司股份；大股東薛俊承諾將在上述股權激勵方案基礎上，向合計不超過公司22位高管和核心人員以股權激勵的價格（1元/股）轉讓不超過13.4萬股。

掛牌企業在控股股東持股比例較高的情況下，可考慮采取股東股權轉讓方式解決股票來源。

（四）轉板時股權激勵的處理

中

國證監會《首次公開發行股票并上市管理辦法》及《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》均要求：發行人的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資

的資產的財產權轉移手續已辦理完畢，發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股

份不存在重大權屬糾紛。

目前新三板掛牌企業轉板無制度暫未出臺，如掛牌企業申請在上交所或深交所上市，必須向中國證監會重新申報并排隊。如正在實施股權激勵的掛牌企業有意轉板，該如何解決可能存在的股權不清晰或避免潛在股權糾紛呢？

在掛牌企業中，壹加壹（831609）、金巴赫（831773）在設計股權激勵方案時均明確：公司董事會可根據實際需要（如轉板上市等）或有關法律規范性文件的要求，視激勵對象實際績效情況提出加速行權方案經股東大會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。

在目前轉板制度并未出臺的情況下，上述處理方式不失為一種有效的解決方法，可供參考。

（五）股權激勵會計處理問題和稅收問題

根據《國家稅務總局關于我國居民企業實行股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2012年第18號，以下簡稱“18號公告”），“我國境外上市的居民企業和非上市公司，凡比照《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的規定建立職工股權激勵計劃，且在企業會計處理上，也按我國會計準則的有關規定處理的，其股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題，可以按照上述規定執行”。

第9篇：股權激勵試行辦法范文

關鍵詞：股票激勵 現狀及存在的問題 對應策略

一、股權激勵概念和目的

作為建立現代企業制度，股權激勵制度是現代企業制度的重，也是完善公司治理結構的重要環節之一。所謂股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員以及其他核心員工進行的長期性激勵手段。在我國，企業普遍采用的股權激勵方式主要有：股票期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股票等幾種方式。

長期激勵的目的是通過使經理人在一定時期內持有一定數量的股權，享受股票的的增值收益，并承擔一定的風險，可以使經理人在經營過程中更多地關心公司的長期價值，實現企業與經理人的共盈。股權激勵克服企業經理人的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵和約束作用。

二、上市公司股權激勵現狀

根據證監會公布的相關數據，自 2005年12月《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）以來，截至2011年12月31日，滬、深兩市共有303家上市公司公告了股權激勵計劃方案。已獲證監會無異議備案的共205家，已公告中止計劃的為75家。

（一）股權激勵實施主體

從目前中國企業對長期激勵實施來看，創業型中小企業實施股權激勵計劃相對比較活躍，從資產所有者形式來看，民營公司占絕大多數，這也體現了民營公司面臨的政策環境較國有控股上市公司更寬松，實施的主動性也更強。

（二）股權激勵主要方式

從各上市公司股權激勵方式來看，股票期權、限制性股票成為股權激勵的主要方式。在國有控股上市公司中，因操作簡便，且不涉及股權變化，基于股價變化的股票增值權成為重要的激勵方式。

（三）國有上市公司股權實施現狀

根據證監會提供的數據表明，至2011年，實施中長期激勵計劃的上市公司中，民營控股為245家，國有控股背景的上市公司為58家，僅占總數的81%。

三、國有企業中長期激勵中存在的主要問題

與民營企業不同，國有企業管理層一直都受到社會的高度關注。盡管大多數國企尤其是上市國有控股公司，同樣也面臨著市場化、國際化的競爭環境，但是由于國有企業的一些特性，國企的管理人員薪資水平的高低一直倍受爭議。國有上市公司管理者既是企業經營者，又是政府任命，薪酬的高低與市場和經營無關，甚至有時需要管理者自我的道德約束。如何留住最優秀的管理和技術人才，除了傳統的薪酬體系，中長期激勵是留住最核心人才的重要手段。

（一）治理結構不夠完善

盡管上市公司基本建立了完整的公司治理結構，但是董事會并沒有真正發揮代表股東利益的作用。上市公司外部董事數量上不夠，薪酬委員會成員專業化、職能化和市場化不足。董事會在股東利益代表和重大決策中更多代表大股東利益，對小股東關注不足，董事會對高級管理人員的選聘、考核、激勵職能沒有到位。企業經理人不是由充分的市場流動產生的，而是由政府向企業派出管理人員。上市公司自己考核自己的現象比較突出。

（二）激勵力度有限

2006年國資委下發的《國有控股上市公司實施股權激勵試行方法》的通知中明確規定：高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平的30%以內（境外上市公司40%，作者注）。盡管國有上市公司絕大多數屬于競爭性行業，其經理人的薪酬應該是由市場供求。國有企業管理部門的規范約束，隔斷了上市公司企業經理人與自由市場的互動，更多地關注了內部的公平，即企業管理人員與公務員，上市公司與非上市國企管理人員的“公平”。

（三）激勵考核不盡合理

首先，激勵門檻不斷提高。2008年，國資委、財政部又下發了《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，提高了激勵考核的門檻。除了對激勵對象進行年度業績考核外，對企業的業績目標水平提出了應不低于公司近三年平均業績水平及同行業平均水平要求。企業如果前幾年實現了較為快速的增長，隨著進入成熟期和基數增大，很難再保持以前的高速度，則喪失了授予的基本前提。

其次，激勵對象的選擇僅限于公司高級管理人員，一些核心價值崗位或重要員工很難納入激勵范圍，，股權激勵的作用很難得到充分發揮出來。

（四）激勵方案兌現困難

1、過程復雜

根據公司治理結構，公司的最高權力機構在股東大會，而國有控股上市公司除了股東大會，更重要的是要得到國資委的批準。根據規定，上市公司國有控股股東在上市公司董事會審議其股權激勵計劃之前，要與與國有資產監管機構進行溝通協調，同意后報董事會審議，同時將審議決議報國資委，最后再交由股東大會批準。對國有上市公司來講，要同時在公司治理結構下和國資委的同時批準。程序的復雜增加了激勵計劃的實施難度。

2、激勵方式單一

盡管國資委規定了股票期權、限制性股票、股票增值權等多種中長期激勵機制，但真正符合國企特點，具有一定操作性的，除股票增值權外選擇范圍很窄。

3、行權兌現困難

從方案制定到批準，要經過一個較漫長的審批過程，而激勵方案一旦得到批準，兌現的過程則更加漫長。除了規定的授予金額、限制期限、分期領取、年度考核外，還要在獲得國資委批準的前提下經過董事會、股東大會的批準才能實施。

四、國有企業中長期激勵如何實現突破

國有企業如果真正發揮股權激勵的作用，增強企業的核心動力，筆者認為需要在以下幾個方面有所突破：

（一）完善上市公司內部治理結構

完善國有上市公司的治理結構主要通過對股東大會、董事會、監事會和經理人的職責和功能進行明確的界定，明確上市公司與控股母公司及國有資產管理部門的關系。首先要逐步實現企業經理人聘用制度，而不是行政任命。其次，要增強董事會的獨立性，增加外部獨立董事數量。監事會真正發揮監督股權激勵的實施的職能，對公司及員工績效進行公正的考評等。筆者無意否定國資委的相關管理規定和要求，國資委作為大股東有權力做出相關規則要求，但是母公司也要考慮到上市公司也是在正常的競爭性的市場環境中生存，股權激勵的目的以通過激發管理者工作熱情和公司績效，束縛太多，大大降低了激勵的初衷，執行效果也大打折扣。

（二）建立健全職業經理人機制

為進一步促進股權激勵的有效實施，政府減少“有形的手”對企業行為的行政干預，盡量按照市場經濟的要求，改革經理人的選拔、聘用機制，強化市場在資源配置和人才價格發揮的作用。建立企業職業經理人機制，才能擺脫企業管理者亦官亦商的尷尬地位，才能解決國有上市公司企業管理者能力、業績和激勵的匹配。董事會選拔和作用的標準主要是經理人的能力，形成一種公正、競爭性的企業經理人篩選、淘汰機制。

（三）制定合理的績效考核體系

合理的績效考評體系是有效實現股權激勵的前提。在設定企業門檻指標時，選取財務指標應以反映實際經營結果的絕對值為標準，而非以增長率等相對值標準，這是因為企業在不同的發展階段相對值的標準不同。在設置整體績效條件時，需要參考公司的歷史績效狀況、現今發展階段、行業環境以及同行對標等條件，制定既有利于公司發展又相對合理的指標。在設定企業在考核企業經理人考核指標時，應當兼顧經營結果、經營動力和經營保障指標三者的平衡。除財務指標外，也應考慮必要的定性指標，注意企業長期與短期目標的結合。

（四）解放思想，簡化流程

股權激勵只有兌現才能有效發揮激勵作用。國有資產管理部門應在有效監管的基礎上，重點針對方案制定、審批流程、兌現獎勵等各個環節作減法，企業實現約定目標就要兌現，這樣才不至于企業管理者對長期激勵失去信心。

五、結束語

真正完全建立國有企業上市公司的激勵機制，使之發揮杠桿激勵作用，還需進一步深化國有企業改革。尤其是國有資產管理部門，要適應時展潮流，建立符合中國特色的國有企業管理經驗、規范，在股權監管的基礎上解放企業自身活力，不斷創新，真正發揮國有企業管理者的能力和潛能。這需要的不僅是智慧，而且有時是需要壯士斷腕的勇氣。今年3月17日新任國務院總理在記者招待會上的表態，提出了國家行政機關要減少審批環節和流程，轉換政府職能，為釋放國有企業活力，國有企業上市公司股權激勵的春天也許已經降臨。

參考文獻：

[1]楊波.國有企業上市公司股權激勵常見問題及對策.人力資源管理， 2011