公司股權激勵流程精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的公司股權激勵流程主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：公司股權激勵流程范文

關鍵詞：股權激勵；股權激勵機制；企業治理機構

一、 引言

2005年4月，由中國證監會的《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》正式實施，標志著我國上市公司股權分置改革的大幕由此拉開，截止到2011年年底，A股市場流通市值占比將近九成。

二、 理論分析

（一）股權激勵概述

股權激勵主要是指上市公司利用本公司的股票，對其高級管理人員、核心技術人員和業務人員等進行的與股價相關聯的長期性激勵。其與現金薪酬不一樣，是被激勵人員通過努力，在完成業績目標時，并使公司的股價達到或超過預定的行權價格時所獲的未來收益。

（二）股權激勵的主要模式

股權激勵模式有很多種，不同的企業可以根據自身的實際現金流量、內部管理和外部環境等因素選擇不同的股權激勵方式。目前我國上市公司股權激勵制度普遍采用以下三種模式：

1. 股票期權模式

股票期權模式是通過授予激勵對象在規定時間內，以事先約定好的價格購買公司一定數量流通股的股權。它是國際上最常見的股權激勵模式。在股票期權中，當滿足股東和經營者約定的條件，股權激勵對象就可以認購股票。行權日，股權激勵對象的收益是行權價和市價之間的差值，持有人的收益也就取決于股價的高低。

該模式的優點：其管理者會自覺地形成約束與激勵；由于二級市場上股價的波動較大，所以管理者可能的收益也較大，從而激勵力度也大。該模式的缺陷：激勵對象可能為了股票上漲而產生短期行為；激勵對象要承擔市場的波動風險，可能造成其付出與收益不成正比。

2. 限制性股票模式

限制性股票模式是指公司設定一個目標，并在事前給予激勵對象一定的股票或者將股票以極低價格向其出售，但是通常公司會對限售期、服務年限、職位升遷做出一定的限制。在其完成既定目標后，便可從出售的股票中獲利。

該模式的優點：由于激勵對象只需要付出較少甚至不用付出現金就可擁有企業股票，這就激勵了公司管理者為提升公司的業績而努力；限制性股票的法律法規約束較小，幾乎不需證監會審批。其缺點：公司為激勵對象，就要從二級市場上購買相應的股票，導致公司的支出現金壓力較大；業績或股票目標在設定上面相對復雜，要想做到既有挑戰性又有可操作性比較困難。

3. 股票增值權模式

股票增值權模式是三種模式中最便捷模式。它賦予激勵對象用現金獲取期權差價收益的權力。公司無需增發股份，在雙方約定的時間內，伴隨著公司的業績上升或股價上升，激勵對象就能按照事先約定的比例分成享受其帶來的收益。

該模式的優點：操作簡單方便，可在行權時直接對升值部分兌現；審批流程相對簡單。其缺點：激勵對象獲得的是現金而非股票，因此激勵效果較差；由于我國資本市場的效率較低，企業的經營業績并不能直接反映股價的增減，所以存在一定程度的不公平；激勵對象很有可能與莊家合謀操縱股價，并不存在長期激勵。

三、 我國上市公司股權激勵的現狀

從我國上市公司股權激勵的現狀來看，存在的主要問題可從如下分為兩方面進行分析：

1.公司內部：股權激勵的實施過程存在不足

部分上市公司存在以下問題：企業對其實施股權激勵的認識不足，僅將績效考核目標當成一種獎勵制度，目標略低；缺乏長期的戰略性眼光，行權期限和限售期限較短；涉及到的股票數量超過了國家限額，導致現有的股份比例已無法再利用股權激勵的方式；股權激勵方案監控失效；大部分上市公司股東大會的職能并沒真正發揮，管理層為了謀利，隨意降低股權激勵的條件，使激勵對象可輕易行權，導致最終損害股東利益；績效考核指標不健全，考核指標過于單一，并且這些指標并不能客觀、全面的評價激勵對象的工作成效。

2.公司外部：實施股權激勵的環境不夠完善

法律法規不完善。國家有關部門需進一步完善關于股權激勵的細則，如股權激勵來源、披露行權信息、績效考核標準等。職業經理人市場不健全，與發達國家之間還有著很大的差距，多數情況下，高級管理者還是通過普通的行政手段來任命，很少甚至幾乎沒有從市場中公開競爭上崗的。即便是業績沒有長足增長，公司管理者也很難被解雇，這也是導致公司股權激勵效果不顯著的原因之一。

四、 結論與建議

對于上市公司來說，股權激勵扮演越來越重要的角色，本文提出一些我國上市公司股權激勵方面的一般性建議。

（一）多項指標相互配合

為了克服凈利潤增長率和凈資產收益率兩個指標存在的缺陷，我們可以選用多個指標來進行補充。可以引入一些新的指標，例如一個具有綜合性質的指標“凈資產現金回收率”，它主要取決于兩個方面：凈資產收益率和盈余現金保障倍數

（二）建立動態權益機制

建立其一個動態的權益機制，不僅要關注股權激勵計劃是否順利實施，還要將有可能出現的其他問題也考慮在內，始終保持股權激勵的與企業的長期發展目標保持一致。

（三）完善公司治理結構

首先，對于公司的董事會建設，要建立規范合理的董事會制度，監事會的獨立性和監督作用也要加強。其次，對于贈與時間、贈與條件、行權價格、行權時間等都需要進行合理科學的規定。最后，建立與完善公司內部的競爭機制。

（四）強化激勵過程監督

首先，方案的執行情況應該定期向股東大會進行報告；其次，方案的執行應當允許股東進行跟蹤與檢測，發現問題以后，股東應當予以制止，在無效的情況下可以向有關部門反映；最后，股權激勵的評估體系建立后，要對實施激勵的效果進行評估。（作者單位：貴州財經大學）

參考文獻

[1]呂長江.上市公司股權激勵制度設計：是激勵還是福利[J].管理世界，2009（9），133-147.

[2]張鐵軍.萬科：股權分散下的激勵設計[J].商界（評論）.2010（4）.

[3]劉建和.四問萬科股權激勵計劃[J].上海國資，2007（5），55-57.

[4]冉孟順，田雨.萬科股權激勵方案引發爭議[N].南方周末（廣州）.2006（4）.

第2篇：公司股權激勵流程范文

【關鍵詞】股權激勵 上市公司 運用 控制

一、股權激勵政策概述

股權激勵主要是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員以及其他員工進行的長期性激勵，是通過讓經營者獲得公司股權的形式，給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險,從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。企業會給予經營者一定的經濟權利，使經理人在行權期內，享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風險，也從而使經理人在經營過程中更多地關心公司的長期價值。股權激勵政策對引導經理的長期行為防止其短期行為具有很好的激勵和約束作用。

在我國，現階段公司股權激勵方式主要包括：股票期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股票、業績股票等。

二、股權激勵政策在上市公司運用

1. 股權激勵政策在上市公司運用的理論依據

股權激勵創造性地以股票升值所產生的價差作為高級管理人員的報酬，將高級管理人員的報酬與企業長期經營業績相聯系，減少了管理人員的機會主義和股東對其進行監督的成本。這種政策本質上是一種市場化比較高的薪酬制度，相對于短期激勵政策而言，其優越性不言而喻。

股權激勵政策的理論依據為委托理論，在企業中，委托人即出資者、股東，人即經營者，是事企業戰略性決策并直接對企業經營活動和經濟效益負責的高級管理人員，包董事和經理。委托人和人之間的分工，使得持有不同資源條件的兩個或兩個以上的濟主體各自獲得超額效用，這是委托一關系的優點。但是，由于處于委托關系的雙方都是理性人，追求效用最大化，而雙方的效用函數卻不相同，理人有可能在實現自身利益最大化的過程中有損委托人的權益。再加之委托人人之間信息不對稱，使得委托人很難察覺并監督人的利己行為。這便委托一過程中出現的委托一問題。這種問題主要表現為“道德風險”。研究表明，股權激勵，是至今為止從理論上和實踐中都被證明能較好解決現代企業中存在的委托一問題的方法。西方國家企業的實踐證明，股權激勵機制在促進企業改善經營管理與實現經營績效增長方面發揮著舉足輕重的作用。

2.上市公司股權激勵政策的運用環境分析

為保證上市公司股權激勵政策的順利運行，建立規范的運用監督環境是股權激勵實施制度基礎；而強有力監督環境需要各級別政府相互配合，從法律、法規、規章各層次規定制定的嚴密性、程序的完備性和執行的有效性全方位監管；中國公司實施股權激勵的制度基礎經歷了一個是從無到有、不斷完善、并繼續完善創新的歷史過程。

（1）實施股權分置改革。不管是建立有效的資本市場，還是完善公司的治理結構，都需要強有力的監督規范和監督程序作為保障，股權分置改革為實施股權期權激勵構筑良好的市場基礎。股市中的股權分置所帶來的股票全流通不僅加大了股票市場的供給，對非流通股的送股也將股市的整體價格水平平穩地調整到合理區間，股權分置同時增強了資本的有效性。

（2）政策環境的形成。任何制度的制定，或者某種程序的運行都需要有政府的支持和推動，那么政府應制定相應的法律法規、管理制度，為保證方案的實施提供強有力的政策支持和創造良好的政策環境。目前國內的股權激勵中，在操作方面主要面臨股票來源、股票出售途徑等具體的法律適用問題，如政府應政企分開、取締不合理的壟斷保護、加強資本市場監管、改革經營者任用方式等手段來創造良好的政策環境。

（3）會計環境的形成。新會計準則的出臺對股票期權激勵的會計處理做出規定，指出股票期權應列入財務報表中，而股票期權是上市公司薪酬的一種形式，那么上市公司實施股權激勵，股權激勵帶來的經營績效的增長已經通過利潤的增加反映在財務報表里了，如果不將股權激勵成本費用化，那么股票期權的收入就沒有相應的費用與其配比，會虛增上市公司的利潤。新會計準則的頒布保證了財務報表的準確性，更為公司實施股權激勵的會計處理（包括以權益結算的股份支付、以現金結算的股份支付）和相關披露進行了規范。

3. 股權激勵政策的正確運用

在上市公司中運用股權激勵應從以下幾方面考慮：

（1）應該正視股權激勵的適用條件。股權激勵對象的激勵性薪酬只能從增量資產中分配，不能對存量資產進行量化分配，要分清存量資產，準確量定增量資產，防止股東資產流失。而且激勵對象無償取得的人力資源股份不能固化，如若要固化的話必須向企業注入相應的資產。公司產權合理、股權激勵設計方案切合企業實際、公司治理規范、證券市場有效、增量激勵。上市公司的選擇對象必須完善股權激勵的約束條件，發揮股權激勵的積極效應，切實可行的避開激勵陷阱。

（2）嚴格按照股權激勵機制設計和執行股權激勵方案。股權激勵中的分配是增量資產的預期激勵性分配，不是存量資產的所有權變更；是企業預期剩余而非過去實現剩余的分配；而且股權對象獲得的收益具有不確定性。應該科學選擇績效考核指標，整個流程下來從預設激勵方案到激勵對象努力工作然后是公司資產增值繼而業績上升股東利益增加。

（3）慎重的選擇激勵方式。由于不同的激勵方式在激勵成本、激勵效果和激勵對象獲得的權益存在著很大的差異，因此上市公司應該針對自己的實際情況和市場條件進行選擇。國際上通常限制性股票激勵由企業回購股票，然后再無償支付給受激勵公司高管，因為無論股市大盤的形勢如何，都有較大的收益。而國內運用條件過松時易出現過度激勵，因此由于情況的特殊性，國內的上市公司需要慎重使用限制性股票。對于員工而言，股權激勵政策應該進行多元化考慮。

三、股權激勵政策在上市公司的弊端與控制

1.股權激勵政策在上市公司的弊端

目前上市公司所施行的股權激勵制度存在以下弊端：

（1）上市公司公司治理存在問題。我國上市公司內部普遍缺乏有效的內部監督機制，如上市公司中真正的控制者是公司的經營管理者，他們對經營管理層缺乏必要的監督和約束，導致上市公司內部的股東之間存有不正當交易，這樣不僅不利于公司的持續發展，損害了公司形象和公司利益，給投資者帶來較大的市場風險。上市公司內部人士控制問題比較嚴重，比如國內多數公司的實際股價股權為國有控制，股東大會的職能弱化，國有股所有者缺位，在這種情況下股權激勵的決策往往受管理層控制，實施股權激勵往往是“自己激勵自己”，從而導致上市公司不能有效持續發展。

（2）資本市場環境尚未成熟。有些國家包括我國的資本市場缺乏有效信息的制造者，而資本市場有效性的提升取決于國家的經濟、政治、文化等多方面因素；人才又是上市公司市場形成的主體，目前經營能力達到標準的職業經理人較為缺乏，其選聘機制較為傳統，不能更好的推進股權激勵，從而不能滿足上市公司的有效發展。

（3）具體實施過程中面臨一定的法律法規限制。隨著改革的深入,還需要更詳盡的法規準則的推出,使公司的具體業務能順利規范的得以開展。比如被激勵者個人所得的納稅優惠問題，再如股權激勵實施的會計處理問題，由于各公司的處理方式不盡相同,勢必造成指標的不可比, 而目前的《公司法》和《證券法》并未達到一定的標準，勢必為以后的公司內部管理和外部監管帶來后患。

2.股權激勵有關問題的控制

（1）完善公司治理結構。上市公司治理結構的完善是股權激勵機制發揮作用的重要前提，也是上市公司治理結構的一部分。為了促進股票激勵的有效實施，應加強公司董事會的獨立性，完善職業經理人市場以及建立科學民主的業績考核制度。選擇更為優秀的職業經理人，加快職業經理人市場的培養，建立以“公開公平，競爭擇優”為原則的經理人選拔、聘用機制，從而促進高素質經理隊伍的快速形成和發展。充分利用現有職業教育機構的資源,并按照市場需求對其進行合理的分類整合,使得上市公司的股權激勵政策順利實施。

（2）開發和規范資本市場。上市企業實施股權激勵制度關鍵在于刺激資本市場和企業層面的信息制造和傳遞，通過改善資本市場上的資金配置效率來提高整體社會的經濟運行效率。人才是上市企業價值創造的主體，并且是股權激勵政策激勵的主要對象。開發和規范資本市場，能保證上市公司順利實施股權激勵政策。

（3）建立完善的法律法規。為保證股權分置改革的順利進行，中國政府已經相繼出臺和修改了多項法規制度,修訂后的《公司法》消除了上市公司實施管理層股權激勵的法律障礙，《證券法》在公司資本制度和高級管理人員在任職期內轉讓股票等方面均有所突破，再有上市公司股權激勵管理方法適時的出臺，2006年3月1日推行的國資委和財政部聯合下發的《國有控股上市公司實施股權激勵試行方法》正式下發并施行，標志著上市公司股權激勵機制的制度環境已經制備。證監會又先后了《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司股東大會規則》、《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等規章規定準則。

四、結語

股權激勵是我國企業激勵機制和約束機制建設的重要方向之一。對于大部分上市公司而言，只有正確認識到股權激勵的本質，健全約束機制，才能發揮其正面的效應，避免激勵機制所產生的陷阱，從而達到股權激勵的目的。隨著《上市公司股權激勵管理辦法》的頒發，股權分置改革的實施，管理層股權激勵機制的引入必將對我國企業整體改革的推進產生積極的影響和發揮重要的作用。

參考文獻

[1] 劉宏.經營者股票期權激勵制度在我國企業的應用研究[D].貴州：貴州大學碩士學位論文，2008.5

[2] 徐振斌.股權激勵要慎用限制性股票――關于國有控股上市公司實施股權激勵的調查[J].上海國資，2007，（5）

[3] 張志榮.我國股票期權激勵制度研究[J].北方經貿，2008.4

[4] 宋輝，唐藝丹等. 關于優化我國上市公司治理結構問題的思考――基于股權結構視角[J].經濟師.2010(10)

第3篇：公司股權激勵流程范文

[關鍵詞]股權激勵 信托 員工持股

一、研究背景及文獻回顧

股權激勵是指職業經理人通過一定形式獲取公司一部分股權的長期性激勵制度，起源于公司制中所有權和經營權相分離產生的委托問題，目的是使經理人能夠以站在股東的視角參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務。

股權激勵制度于上個世紀80年代中期在美國開始流行，20世紀90年代初引入我國并得到推廣。作為改善公司治理的重要手段之一，股權激勵在我國發展迅速，相關的法律法規也在不斷健全。2006年1月1日，中國證監會的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》正式實施，2月中捷股份成為首家真正意義上的股權激勵公司。從此，我國拉開了股權激勵的序幕。2008年證監會頒布的《股權激勵有關事項備忘錄》3號文件規定，高管在行權期內上市公司業績不得虧損，監事不能參與股權激勵，其次，對于股權的預留也有新規定：如無特殊原因，原則上不得預留股份；確有需要預留股份的，預留比例不得超過本次股權激勵計劃擬授予權益數量的10%。目前我國企業股權激勵的實踐情況，從行業分布來看，我國的股權激勵制度大多存在于急需高級人才的高新技術企業；從激勵模式上看，股票期權是主流，而且相似度很高。

由于我國股權激勵機制起步較晚，資本市場的發展也不成熟，我國股權激勵機制還存在激勵指標選取不當、行權價格設置不合理、效率低下、上市公司高管操縱股權激勵、利用股權激勵“快速造富”以及股東贈予的股權激勵費用在會計處理上尚無規定等諸多問題，而這些問題也吸引了越來越多的學者進行研究。國內的研究發現，高管年齡和公司接受股權激勵的可能性存在很強的正相關。然而另一部分學者認為，高級管理人員持股比例越高，與上市公司經營業績的相關性越差。李增泉（2000）的研究發現，經理人員持股比例與企業凈資產收益率之間無顯著相關關系，因而認為我國大部分上市公司經理人員的持股比例都比較低，難以發揮應有的激勵作用。向朝進和謝明（2003）分析發現，經營者股權對企業價值不存在顯著影響。劉英華、陳守東和那銘洋（2003）研究發現，經營者股權與企業績效既不存在相關關系，也不存在區間效應。顧斌和周立燁（2007）研究發現，實行股權激勵后，大部分公司的凈資產收益率在排除了行業因素后，業績都沒有得到顯著的提升，這說明實行股權激勵是基本無效的。

從實踐來看，我國的股權激勵發展也并不太理想。從2006 年至2010 年底滬深兩市有186 家上市公司，曾經先后提出過股權激勵草案，但是付諸實施的并不多，分別只占到滬深兩市全部上市公司的9.62%、4.5%，可見我國上市公司對于股權激勵制度的使用程度并不高，而且在實施股權激勵的88 家上市公司中，股權激勵的總股數占當時總股本的比例在5%以上的只有34 家，不到樣本公司的一半，而激勵水平在1%以下的就有14 家，由此可以看出我國現在的股權激勵水平并不高。

由于我國在股權激勵上正處于起步階段，現行的股權激勵制度存在的種種問題，使其無法達到股權激勵員工為公司多做貢獻的目的，上市公司的監事也無法享受股權激勵的好處，降低了監事維護公司利益的動力。這些問題嚴重制約著股權激勵對于員工的激勵作用。因而，運用信托來彌補現行制度缺陷是一個選擇。但是，我國信托業在股權激勵方面的經驗并不豐富，因此本文進行相關股權激勵信托的探索具有十分重要的意義。

二、當前股權激勵機制的不完善帶來諸多問題

股權激勵有激勵員工的作用，有效利用股權激勵，能調動員工積極性，實現企業的良性發展。但在企業實施股權激勵時，卻存在著諸多問題和障礙，影響著股權激勵積極作用的發揮。目前市場采用股權激勵的方式有很多，如公司回購股份、員工代持股、工會持股、設立持股公司等。公司回購股份顯然無法滿足股權激勵計劃的長期性要求；工會持股最大的問題在于工會是一個非營利性組織，由其代為持股與工會的非營利性目標相沖突；我國目前尚不允許設立類似于美國投資公司那樣操作簡便的殼公司，采用股份公司代持股的形式在實踐中也沒有多大可操作性。本文通過對股權激勵的深入研究發現如下問題：

1.稅收無優惠。我國目前對于股權激勵并無特殊的稅收優惠措施，加上對激勵對象持有的股票有禁售期等限制，從稅收成本看，股權激勵并不比工資收入更具有吸引力，股權激勵稅收政策的不合理降低了股權激勵的吸引力。具體體現在以下幾個方面：（1）激勵對象在出資購買股票時已經付出了巨大的資金成本，在行權時又繳納高額的個人所得稅，必然給其帶來雙重資金的成本壓力；（2）由于在行權環節激勵對象并未獲得實現的現金收益，如果公司股票一路下跌，不僅要承擔股票價格下跌所造成的損失，還必須承擔由于股票下跌帶來的多繳個人所得稅的損失；（3）激勵對象如屬于董事、高級管理人員還同時要遵守每年轉讓不得超過25%的規定，這樣導致激勵對象很長時間難以收回成本，在實踐中很多激勵對象行權資金往往是都過借貸籌集的，這樣進一步增加了激勵對象的資金成本。

2.備忘錄出臺引發監事辭職。備忘錄出臺以后引發了不少公司的監事辭職。“備忘錄2”明確規定“上市公司監事不得成為股權激勵對象”。此備忘錄出臺后，部分擬推行或已推出股權激勵草案的公司出現公司監事辭職現象。金智科技（002090）一監事于2008 年3 月27 提出辭職。上市公司監事主要是對公司財務、董事及高級管理人員行為等行使監督職能，“備忘錄2”的出臺使上市公司監事出現變動，使監事的監督職能無法正常行使。

3.預留部分的授予對象對于廣泛。在備忘錄出臺之前，一般公司都有部分預留股份，以備新進公司的高級管理人才及技術人才之用，備忘錄出臺之后，公司為響應備忘錄號召，一般將預留股份取消，將這部分股份明確到個人。備忘錄 2號規定：公司如無特殊原因，原則上不得預留股份。從部分公司修改后股權激勵預案來看，不少非董事、高級管理人員、核人技術（業務）人員成為了激勵對象。如公司僅因為符合備忘錄要求而使非董事、高級管理人員、核心技術（業務）人員成為了激勵對象，無法體現股權激勵的激勵作用。

4.股權激勵與重大事件間隔期較長。現有的股權激勵機制中重大事件的間隔期較長。備忘錄 2 號規定：上市公司發生《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件，在履行信息披露義務期及履行信息義務完畢后30 日內，不得推出股權激勵計劃草案。而所謂的“重大事件”一般為增發新股、資產注入、發行可轉債等事項，此等事項從開始籌劃到辦理完畢，一般歷時較長，有不少公司因與股權激勵預案推出時間沖突，不得不取消股權激勵預案，使公司缺乏應有的激勵機制，無法吸引高級管理人才及技術人才。

三、股權激勵信托對當前股權激勵機制的改進

員工持股股權激勵信托（Employee Stock Ownership Encourage Trust，ESOET）是指將員工買入的本公司股票委托給信托機構管理和運用，退休后享受信托收益的信托安排，交給信托機構的信托資金一部分來自于員工的工資，另一部分由企業以獎金形式資助員工購買本公司股票。 企業員工持股信托的觀念與定期小額信托類似，其不同之處在于企業員工持股信托的投資標的為所服務公司股票，且員工可額外享受公司所相對提撥的獎勵金，但是員工一旦加入持股會，除退休、離職或經持股會同意，不得將所購入的股票領回。

股權激勵信托的一般運作模式為（如圖1）：

①第一步：目標公司員工以不同的方式，將資金委托給信托投資公司；②第二步：信托投資公司以股東的身份，將信托資金注入目標公司；③第三步：信托公司依據與委托人事先約定的條款，代表受益人（或委托人）行使股東權利，并依法獲取公司紅利；④第四步：員工從信托公司領取信托收益。（若存在借貸合同，信托公司會用股權收益先用于清償信托借貸。）

當然，根據不同的企業各自不同的特點和目的，又可以設計出不同的利用信托工具來解決員工持股的方案。托法

ESOET流程圖

圖片來源：根據資料自己整理繪圖。

股權激勵信托方式能夠解決當前股權激勵

1.合理避稅或減稅。針對當前股權激勵中存在的稅收問題，可以采用信托方式來解決：企業可聘請信托公司操作股權激勵方案，規定激勵對象授權公司委托信托機構所管理的信托財產將獨立開戶和獨立核算，每一年度股票激勵計劃作為一個獨立的信托計劃，依該年度計劃提取的激勵基金所購入的股票將分設獨立的股票賬戶，信托機構在規定期限內將本計劃項下的信托財產過戶至激勵對象個人名下，其中股票以非交易過戶方式歸入激勵對象個人賬戶。

信托具有風險隔離的作用，其信托受益轉到個人賬戶，可以達到合法避稅的效果，同時，股票也不增收資本利得稅，所以股票增值部分本身是可免稅的。我們可以將激勵基金設計為一種信托產品，通過信托產品購買股票，獲得收益，只要不變成直接收入，都可以根據要求設計避稅方法。這樣，企業實施股權激勵方案只需要交納信托管理費用，而達到合法避稅的效果。

2.避免或減少監事辭職。因為在“備忘錄2”中明確規定“上市公司監事不得成為股權激勵對象”，因此對公司監事直接進行股權激勵是行不通的。在這種情況下，企業可以借助信托公司，以該信托公司的名義而非該公司的名義，將股權激勵所得過戶到該公司監事的個人賬戶中，這樣在對公司監事進行有效股權激勵的同時，避免了違反相關法律法規。

3.縮小預留部分的授予對象范圍。在這種情況下，公司可以通過運用信托，將預留股份轉移到信托受托人手上，就可以不受此規定限制，將股份預留以備激勵新進公司的高級管理人才及技術人才之用，從根本上避免了預留部分的授予對象對于廣泛的問題。

4.縮短股權激勵與重大事件間隔期。針對股權激勵與重大事件間隔期較長的問題，可以通過信托來解決，委托人基于對受托人的信任，將財產委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分，這樣就可以避免限制，由受托人來很好的幫助委托人處理股權激勵預案。信托財產的股票在歸屬后計入激勵對象個人賬戶的股份屬個人持股，享有股東應享有的一切法定權益。

四、信托持股的優勢

我國的《信托法》從2001年10月1日開始施行的。《信托法》界定的“信托“是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。信托具有兩個重要的法律特征，一是所有權與收益權相分離；二是信托財產相對獨立，既區別于委托人的其它財產，亦區別于受托人的固有財產。信托獨具的法律特征，才使信托工具在解決員工持股遇到的主要障礙與問題上有獨到的價值。

1.信托參與解決持股主體法律障礙問題。通過資金信托的形式，委托人將所有權讓渡于受托人，受托人以自己的名義進行集中投資，突破了成立有限責任公司不得超過50人的限制，從而解決了持股主體人數限制的問題。運用信托財產的相對獨立性，信托公司是以自身的名義對外進行投資，從而解決了一般性公司持股模式受凈資產規模限制問題。同時，也規避了一般性公司持股模式面臨的持續經營問題。

2.信托杠桿解決融資渠道與風險問題。ESOET模式，實質上是在信托公司與目標公司員工之間設立了兩層關系，一層是由信托公司將資金借貸給目標公司員工，訂立資金借貸合同形成的債權債務關系，目的在于解決目標公司員工資金不足的問題；一層是目標公司員工將借貸資金連同自有資金一并委托信托公司管理，訂立資金信托合同形成信托關系，解決了融資風險與收益不對應問題，降低了資金借貸的風險。

3.信托屏蔽作用降低操作風險。信托關系是私法領域民事關系，信托關系是保密的，信托公司成為ESOET中的法律主體，實際受益主體的員工可以不被披露出來，這樣使目標公司在實施ESOET過程中回避了不少來自政策、道德、經濟上的風險。如果信托公司與目標公司員工之間設立了資金借貸與信托兩個合同，員工就把股權收益權保留在信托公司用于清償借款，這樣又比較簡單地解決了雙重納稅的問題。

4.優化目標公司法人治理結構。信托公司介入優化目標公司法人治理結構。信托持股有助于解決員工雙重角色所造成管理上的困惑，企業與員工股東不直接發生關系，改由信托公司專業人員代行表決權，有利于決策科學化、民主化，有助于優化目標公司的法人治理結構。

5.信托合約化解受益人變更手續復雜問題。由于受托人是統一的權益代表，因此受益人的轉讓完全可以依據信托合同規定的內部協議，內部完成受益人的變更，從而減少了股東必須進行工商登記變更的繁雜手續，以及與《公司法》和現行有關法規的沖突。委托人與收益人分離，還可以很好解決股權轉贈、繼承問題。

五、股權激勵信托前景展望

自2006年中國證監會的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》正式實施以來，據目前有限的資料來看，我國市場僅有萊茵置業與阿里巴巴兩家公司實施了股權激勵信托計劃。股權激勵信托方案的提出可以很好地解決稅收問題、備忘錄出臺引發監事辭職、股權激勵與重大事件間隔期較長、預留部分的授予對象對于廣泛等其他方案中常出現的重大問題，并且具有利用信托杠桿解決融資渠道與風險問題、解決持股主體法律障礙問題、隔離降低操作風險、優化目標公司法人治理結構、簡化信托合約化解受益人變更手續等各方面的優勢，因此，信托是解決我國股權激勵問題最優的可行辦法。

參考文獻：

[1]王淑敏，齊佩金. 金融信托與租賃（第二版）[M]. 中國金融出版社.2002，01；

[2]李增泉. 激勵機制與企業績效：一項基于上市公司的實證研究[J].會計研究.2000；

[3]中國信托法律網、中國信托金融網.http：///

[4]中國證監會上市公司監管部. 股權激勵有關備忘錄1號，2號，3號.2008；

[5]向朝進，謝明.我國上市公司績效與公司治理結構關系的實證分析[J].管理世界.2003；

[6]楊亮.中國上市公司股權激勵制度的現狀及改進建議[J].遼寧大學學報.2007年第4期；

[7]劉英華，陳守東，那銘洋.經營績效與高級管理層報酬和所持股份的靈敏度分析[J].工業技術分析.2003；

第4篇：公司股權激勵流程范文

截止目前，國內已有100多家上市公司表示將推出股權激勵計劃，30多家提出了具體方案，部分公司已經進入實施階段。如萬科、蘇泊爾等。《辦法》的推出，將使得股權激勵計劃迅速在國內上市企業鋪開，而股權激勵計劃的實施，必將有力地促進企業的業績增長。

然而，對于本土企業而言，股權激勵這一新課題的難度甚至遠超去年開始進行的股權分置改革，為此，《首席財務官》雜志在系統地研究了大量國內外股權激勵案例之后，將在本文中全面探討股權激勵模式的選擇、方案設計和實務操作中涉及的各類問題，力圖使讀者對“中國式股權激勵”的實施要點有整體的把握。

在現代公司中，所有權與控制權的分離，一方面提高了公司的經營效率，另一方面也增加了股東和經理人員之間的利益沖突。有學者（1990）分析了美國公司高層管理人員的薪酬結構，發現高級管理人員薪酬與公司價值之間存在嚴重背離：公司價值每增加1000元，高管人員的薪酬才增加3元，據此認為，激勵不足是美國公司成本高的重要原因之一，通過改變高管的薪酬結構，加強高管薪酬與公司價值之間的關聯程度，使其分享部分剩余索取權，分擔經營風險，才能夠形成對高管的有效激勵，提高公司的經營績效和公司價值。股權激勵，特別是股票期權，無疑是增進高管薪酬與業績相關性的重要方式。

股權激勵的前世今生

作為實施股權激勵最為發達的國家，美國早在1950年就對股權激勵中的限制性股票期權方式進行了立法，1981年美國國會正式引入激勵性股票期權概念，將激勵性股票期權與非法定股票期權進行嚴格區分，分別適用不同的稅收政策。上世紀90年代以來，高科技企業作為現代經濟增長的重要支柱，廣泛采用了股權激勵方式。1997年美國通訊技術、能源、醫療保健、技術、金融等行業實施股權激勵的公司，占行業內公司的比例約80%，而公用事業、交通運輸等技術含量低的行業中，實施股權激勵的公司比例則比較低，均在70%以下。而且股權激勵在高管薪酬中的比例也非常重要，以技術含量較低的公用事業公司為例，平均基本工資為46萬美元，獎金為24萬美元，股票期權則價值150萬美元，股票期權價值是工資與獎金總和的2倍以上；在通訊服務業中，高管的平均工資為56.5萬美元，獎金為93萬美元，而股票期權價值則高達1020萬美元，是工資的20倍，獎金的10倍。

麥肯錫曾調查比較了美國38家大型企業在建立包含股權激勵的薪酬機制前后的情況，發現公司業績在薪酬機制建立后獲得大幅提升，表現在投資資本回報率的三年平均增長率由2%上升至6%；資產回報率的三年平均增長率由-4%上升至2%；每股收益的三年平均增長率由9%上升至14%；每名雇員創造利潤的三年平均增長率由6%上升至10%。

限于法律、法規體系中對股權激勵沒有任何規范性條款，我國上市公司股權激勵制度的發展嚴重滯后：1，我國原公司法禁止公司回購本公司股票并庫存，阻斷了上市公司實施股權激勵的股票來源；2，原《公司法》、《證券法》不允許高管轉讓其所持有的本公司股票，也導致激勵收益不能變現的問題。

2005年12月31日，中國證監會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（以下簡稱《管理辦法》），為公司治理的核心議題權激勵的破題，提供了明確的政策引導和實務操作規范，為我國上市公司正式引入了成熟規范的股權激勵制度。同時新的《證券法》和《公司法》也相應作出調整，允許上市公司回購本公司的股票獎勵給員工且無需注銷，這樣就解決了激勵股票的來源問題；允許公司董事、監事和高管在任職期內有限度地轉讓其股份，從而解決了激勵收益變現的問題。法律障礙得以消除，股權激勵終于進入實際可操作階段，這必將成為大勢所趨。

《管理辦法》明確規定只有已完成了股權分置改革的上市公司才有資格實施股權激勵，且他們在最近一個會計年度財務會計報告中沒有被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告，也沒有因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰。而國有控股企業必須公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織架構健全，特別規定外部董事占董事會成員半數以上．其激勵對象可以包括上市公司的董事、監事（國有控股企業不包含監事）、高級管理人員、核心技術（業務）人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事。下列人員不得成為激勵對象：

（一）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

（二）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

（三）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

今年5月，北京雙鷺藥業股份有限公司（002038，以下簡稱雙鷺藥業）、中捷縫紉機股份有限公司（002021，以下簡稱中捷股份）與萬科企業股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）的股權激勵方案首批通過了證監會評審。三家公司當月即召開了股東大會，審議通過了各自的股權激勵方案。截止到目前，已有三十幾家上市公司通過董事會決議，公布了自己的股權激勵方案。

多種模式釋疑

股權激勵的工具一般可分為股票期權、限制性股票、業績股票以及股票增值權和虛擬股票。《管理辦法》中，著重對股票期權和限制性股票這兩種發展較為成熟的工具予以規定，但并未排斥上市公司采用其他工具實施股權激勵。在近期已公布股權激勵方案中，單純使用股票期權的上市公司約占80%，另外10%使用的是限制性股票的方式，還有10%采用是股票期權與其他形式結合的方式。

1、股票期權

從世界范圍來看，股票期權制度依然是最流行的激勵工具。期權之所以能在美國如此盛行，一是以前的監管較松，沒有要求上市公司對期權安排的細節進行嚴格披露；二是在原有會計制度下，不會對企業的利潤產生影響，因此大受青睞。

股票期權，是指公司授予激勵對象在未來一定期限內，以預先確定的價格（行權價）和條件，購買本公司一定數量股票的情況下，激勵對象可以通過行權獲得潛在收益（行權價和行權時市場價之差），反之行權期，股票市場價格低于行權價，則激勵對象有權放棄該權利，不予行權。股票期權的最終價值體現在行權時的價差上（見圖1）。

股票期權的特點是高風險高回報，特別適合處于成長初期或擴張期的企業，比如網絡、科技等風險較高的企業，由于企業處于成長期，企業本身的運營和發展對現金的需求很大，企業無法拿出大量的現金實現即時激勵，另一方面企業未來成長潛力又很大，因此通過發行股票期權，將激勵對象的未來收益與未來二級市場的股價波動緊密聯系，從而既降低了企業當期的激勵成本，又達到了激勵的目的，真正實現一舉兩得。韜睿咨詢公司高級顧問柴敏剛認為，中國市場是一個高速增長的市場，即使是非常成熟的產業，如電力行業，國外沒有增長潛力，中國還有很大空間，期權在中國還是有現實意義的。

2、限制性股票

限制性股票是指公司為了實現某一特定目標，無償將一定數量的股票贈與或者以較低的價格售與激勵對象，股票拋售受到限制，只有當對象完成預定目標后（例如股票價格達到一定水平），激勵對象才可將限制性股票拋售并從中獲利，預定目標沒有實現時，公司有權將免費贈與的限制性股票收回或者以激勵對象購買價格回購。《管理辦法》第十七條規定，上市公司授予激勵對象限制性股票，應當在股權激勵計劃中規定激勵對象獲授股票的業績條件、禁售期限。也就是說，我國當前實施的限制性股票必須在業績考核的基礎上予以實施，本質上應該屬于業績股票。

3、股票增值權

股票增值權是指公司授予經營者的一種權利，如果經營者努力經營企業，在規定期限內，公司股票價格上升或公司業績上升，經營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業績提升所帶來的收益，受益為行權價與行權日二級市場股價之間的差價或凈資產的增值，行權后由公司支付現金、股票或現金與股票的組合。這種激勵方式審批程序簡單，不涉及股票來源問題，相當于一種虛擬的股票期權，大部分公司以現金支付，激勵對象無法獲得真正的股票，因此激勵的效果相對較差；同時公司方面需要提取獎勵基金，從而使公司的現金支付壓力較大。這種激勵方式比較適合現金流充裕且發展穩定的企業或非上市公司。

在境外上市的企業多使用股票增值權，這是由于中國境內居民投資或者認購境外股票仍存在一定的外匯限制。通過這種激勵方式，高管在行權時直接獲得當時股價與行權價的價差。一般公司會委托第三方在境外行權后，將股價和行權價的差額轉為人民幣，轉入員工的個人賬戶。

2005年11月18日交通銀行股份有限公司（香港交易所代碼：3328，下稱交行股份）公告，宣布對所有于2005年6月23日在職的交行高管人員授予股票增值權。交行股份每份股票增值權的行權價為2.5港元，即交行股份H股首次公開招股發行的價格。股票增值權從2005年6月23日起10年內有效，授予兩年后可以開始行權，每年最多可行使25％。

4、虛擬股票

虛擬股票是指公司授予激勵對象一種虛擬的股票，激勵對象可以依據被授予“虛擬股票”的數量參與公司的分紅并享受股價升值收益，但沒有所有權，沒有表決權，不能轉讓和出售，在離開企業時自動失效。其好處是不會影響公司的總資本和所有權結構，但缺點是兌現激勵時現金支出壓力較大，特別是在公司股票升值幅度較大時。

虛擬股票和股票期權有一些類似的特性和操作方法，但虛擬股票并不是實質性的股票認購權，它實際上是將獎金延期支付，其資金來源于企業的獎勵基金。與股票期權相比，虛擬股票的激勵作用受證券市場的有效性影響要小，因為當證券市場失效時（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以通過分紅分享到好處。

對于非上市公司，由于公司沒有上市，沒有可參考的股價，為了起到激勵的作用，也會使用虛擬股票。比如凈資產100萬元，則假設公司總股本為100萬股，每股1元，在此基礎上每年對凈資產做一個估值，股權數量不變；股價則根據估值進行調整，最后員工根據行權時的股價，從公司獲取股票差價。虛擬股票在適當的時候，比如上市股東允許或者在公司上市時，則可以安排轉變為真正的股權。

由于股票期權和限制性股票在股權激勵中的主流地位，我們將重點討論上述兩個模式的操作要點。

股票期權模式的操作要點

股票期權主要涉及股票來源、行權價格的確定、行權鎖定期和行權條件等問題。從國際經驗看，大多數公司采取每年一次授予股票期權，大多數期權計劃的有效期為10年，通常分三年以上逐步授予期權，且可以分批或一次性解鎖行權。

1、行權價

在股票期權中，最重要的是行權價格的確定。《管理辦法》中對行權價有嚴格的規定：必須不低于以下價格較高者：股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價；行權期限不能超過10年，且首次行權日與授予日的間隔不得少于一年。而對于國有控股上市公司，國資委規定行權價格根據公平市場價以及三個價格孰高原則，這三個價格即股票面值、股權授予日公司股票的收盤價、股權授予日公司前30個交易日內的公司股票平均收盤價。對每期授予的股票期權，均應設置行權限制期和行權有效期，行權限制期原則上不少于兩年，在限制期內不可以行權，這高于證監會規定的“行權限制期限不得少于一年”。而行權有效期一般不少于三年。對國有控股企業來說，完整的一期股票期權計劃時間至少是五年．

行權價格可以根據公司股票除權除息而調整，但需要經董事會作出決議并經股東大會審議批準，或者有股東大會授權董事會決定。

目前已披露的股票期權方案中，雙鷺藥業、蘇泊爾(002032)、偉星股份（002003）取的是上述兩個價格的高者。雙鷺藥業是公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價，為9.83元，而蘇泊爾和偉星股份均取公布前一個交易日的價格，分別為7.01元和9.06元。也有部分公司在兩者較高者中再上浮一定的比例作為行權價格，如中捷股份在公布前一個交易日公司標的股票收盤價6.28元的基礎上再上浮5%，行權價為6.59元；博瑞傳播（600880）則在公布前30個交易日的公司股票平均收盤價的基礎上上浮5%，行權價為14.85元。

爭議最大的是伊利股份方案，由于伊利在股改實施當天公布激勵計劃，所以實際上是以股改前的市場價格來確定股改后股票期權的行權價格。伊利股改前最后30個交易日的平均收盤價為16.49元，股改前最后一個交易日的收盤價為17.85元，依據《管理辦法》，伊利股票期權的行權價格應不低于17.85元，因為股改實施前，伊利實施了10轉增3.2的公積金轉增方案及每10股派現2.6元的利潤分配方案，對該行權價進行除權后，實際的行權價是13.33元。

據測算，如果伊利不是在股改實施當天公布激勵方案，而是在股改實施后，哪怕是推遲一天，伊利股票期權的行權價格都會大大提高。這是因為，當時股改填權效應非常明顯，伊利股改復牌后股價勢必出現大幅上漲，對此伊利應該能夠預計到。復牌當天，G伊利股價跳空高開，以16.80元開盤，最高沖至18元，尾盤報收于17.71元，伊利股價復權后飆升了32.42％。所以，假如伊利在股改實施第二天公布激勵方案，那么行權價格最低應為17.71元，比目前13.33元的行權價高了32.9％。對伊利激勵對象而言，其行權成本將由6.665億元提高至8.855億元，增加2.19億元。而如果完全以股改后的市場價格來確定行權價，那么伊利最早公布激勵方案的時點是股改實施后的第31個交易日。由此確定的最低行權價為19.92元，激勵成本將提高3.295億元。

《管理辦法》強調，已完成股權分置改革的上市公司才能實施股權激勵，原因是股改后的股票價格是市場化的價格，據此確定的股票期權行權價格才符合市場規律。而伊利選擇股改實施日公布激勵方案實質上就是以股改前的非市場化價格來確定行權價格，違背了市場化定價的原則，有刻意壓低激勵成本的嫌疑。

“雖然我認同伊利這個企業，但我仍然認為伊利的股權激勵有過度分配的傾向，這是一個不好的現象，而且伊利股權激勵方案還存在諸多問題，”一位業內資深股權激勵專家向記者表示。

2、股票來源

對于股票來源，在股權激勵管理辦法中明確規定，可以通過增發的方式或者是回購本公司股票的方式解決激勵股票來源問題。如果是采取定向增發的方式，可以不通過發審委的審批，但需要報中國證監會備案且獲得其核準無異議后方可召開股東大會審議，同時需要按照交易所規則進行及時公告。一些上市公司考慮到未來企業的發展，采取一次審核分批發行，或者采取預留的方式。如福建七匹狼實業股份有限公司（證券代碼：002029）向激勵對象定向增發700萬股，其中240萬股預留給未來的激勵對象；廣州國光（證券代碼：002045）向激勵對象授予股票期權所涉及的標的股票總數為1420.8萬股，其中預留350.40萬股份給關鍵職位，占該公司本次股票期權計劃總數的24.66％。

《辦法》特別規定不得由單一國有股股東支付或擅自無償量化國有股權。

《公司法》明確規定將股份獎勵給本公司職工可以收購本公司股份，所收購的股份應當在一年內轉讓給職工，回購股份不得超過已發行股份總額的5％，且用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出。

3、行權資金問題

行權資金的來源是令公司高管感到為難的地方。《管理辦法》第十條明確規定，上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。同時，銀行也不得向居民提供貸款用于購買股票。另一方面，財政部和國家稅務總局在2005年7月1日起實施的《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》中明確規定，員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價(行權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價，下同)的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按“工資、薪金所得”適用的規定計算繳納個人所得稅。行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算，工資薪金應納稅所得額：

股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數量

而《中華人民共和國個人所得稅法》第三條明確規定，工資、薪金所得，適用超額累進稅率，稅率為5%至45%。

如果按此規定，股票期權激勵對象在行權時，既要準備行權資金，同時又要準備繳納相應的稅負，資金壓力很大。例如在伊利股份的股權激勵計劃中，明確點明激勵對象必須以自籌資金的方式進行行權，如果按每股13.33元的行權價，行權資金和相應的稅負都將不會是一筆小數目。七匹狼在行權資金上規定，“在前三年加權平均凈資產收益率高于10％的情況下，公司根據凈利潤增長率情況，設立激勵基金，分配給激勵對象，作為行權資金的來源之一。獎勵基金的計提期限為激勵計劃實施后的三個年度。”

在實際的解決方案中，上市公司一方面可以采取利用凈資產增長率提取激勵基金解決激勵對象的行權資金問題，另一方面，也可以考慮將股票期權與股票增值權等其他激勵方式相結合，解決激勵對象的行權資金問題。可以用股票增值權現金所得作為股票期權行權資金的來源。

4、股票期權的有效期、窗口期

股權激勵管理辦法對股票期權的授權日也有明確規定，不得為以下期間：

(一)定期報告公布前30日；

(二)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

(三)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后兩個交易日。

激勵對象根據激勵計劃獲授的股票期權自期權授權日起滿一年后可以開始行權，可行權日為公司定期報告公布后第二個交易日至下一次定期報告公布前10個交易日內，但下列期間不得行權：

(一)重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

(二)其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后兩個交易日。

5、可能出現的問題

如果上市公司治理結構不完善，缺乏相應的內部監督機制，則上市公司實施股票期權計劃時很可能面臨高管人員的道德風險問題，其中主要包括：

1、向高管人員發放過多的股票期權。

在現實中，我們一般采用Black-Scholes或者Binomial期權定價模型計算期權的公允價值，雖然定價模型的公式是現成的，但里面的關鍵變量和假設的取定，完全是很靈活的，可以說是科學和藝術的結合。比如說市價、波動率的確定等等，由此計算出的期權價值不等，從而導致發行的期權數量差異很大。在我國，由于上市公司轉制不充分，部分上市公司高管人員既是上市公司的經營者又是大股東的法人代表。當上市公司獨立董事缺乏發言權，內部人控制十分強烈時，公司管理層很有可能為自己發放過量的股票期權和制定較低的行權價格，從而損害了股東的利益。在股權激勵管理辦法中明確規定，對上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數，累計不得超過公司股本總額的10%，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1％。首次對國有控股上市公司的股權激勵給予明確規定，授予的股票總額應結合上市公司股本規模的大小和激勵對象的范圍等因素，在0.1%～10%之間合理確定。首次實施股權激勵計劃的股票數量應控制在股本總額的1%以內。高級管理人員預期收益水平，應控制在其薪酬水平的30%以內。這一規定，低于目前已出臺的境外企業中長期激勵辦法中40%的上限。

根據伊利股份公布的股權激勵方案，公司向包括總裁潘剛在內的33人授予合計5000萬份的股票期權。其中，潘剛獲授股票期權1500萬份，占該次股票期權數量總額的30％，標的股份占授予時伊利總股本的2.9043%。如果該股票期權計劃能夠實施，則違反了《辦法》的有關規定。

當前已有多家上市公司公布了股權激勵方案，其中民營上市公司股票期權量占總股本的平均比例為6.8%左右。在確定期權數量時，上市公司應作認真測算，充分考慮股權激勵實施后對未來年度會計利潤的影響等事宜．

2、高管人員可能選擇性的披露信息，有意識的操縱股價。

在公司內外部監管不嚴格的情況下，如果高管人員考慮到公司近期即將公布股權激勵方案，由于行權價明確規定為股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日公司標的股票收盤價和公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價，高管人員可能會為了謀取私利對公司內部實務和業績水平進行操縱，關注短期行為，片面追求股價的提升，放棄對公司長期發展的重要投資，選擇性披露信息，甚至聯合其他人，在股票期權授予日或公告日前打壓公司股價，從而獲得較低的股票行權價格，在臨近股票期權行權日時，如果高管人員行權后希望出售股票，則有可能公布利好，拉抬股價獲得較高的股票期權行權收益。

實施股票期權后，管理層會抵制派發紅利。微軟公司就是個典型的例子，該公司曾經是全球對員工發放股票期權最多的公司之一，但從公司1986年上市以來一直未派發過紅利，直到2003年才有所改變。如果從股票期權的角度看，不排除公司管理層為保持期權的價值而拒絕派發紅利的可能性。我們可以想像，如果目前股價為每股10元，派發2元的紅利，股價正常就會跌到每股8元。如果行權價格為6元，管理層原本可以在行權時獲得4元的利潤，現在僅剩2元。

3、由于中國證券市場的不成熟導致的激勵效果不明顯。

我們也不得不認識到中國證券市場還很不成熟、穩定，因此很難避免股票市場的價格波動與公司基本面相背離，導致公司的股票真實價值與價格的不一，降低了股票期權與經營業績的相關性，從而使激勵效果不明顯。更為極端的是，期權一般只能逐步行權，但如果發生企業并購的情況，被并購公司的激勵對象可以在并購后一次性行使剩余的所有期權。這導致企業管理層如果預見到公司的前景不妙，可能會尋找潛在購買者，急于促成并購，賣出企業，以便自己早日行權，實現個人收益，而不會為公司爭取更合理的時機和價格，從而嚴重損害其他股東的利益。目前在已公布的股票期權計劃中，比如伊利股份、雙鷺藥業、中捷股份等都在方案中明確規定，如果發生合并，導致公司的實際控制權變更，激勵對象可以不受行權期限的限制，在合并公告的兩個交易日后提前行權。因此，在企業的特殊時期，股票期權對高管層并不能產生很好的約束。

4、程序違規。

股權激勵的實施程序通常首先由上市公司的薪酬委員會制定方案（如果薪酬委員會認為有必要，可以聘請獨立財務顧問），由獨立董事就該薪酬計劃發表獨立意見，監事會對該激勵對象名單進行核實后，由董事會審議通過并公告草案。一般上市公司在開董事會之前就應該就方案的可行性與中國證監會溝通，聽取監管當局的意見和建議。董事會審議通過股權激勵計劃草案后，報中國證監會備案，并抄送當地證監局及股票上市交易的交易所。證監會收到完整材料后20個工作日內無異議的，公司可以發出股東大會通知，并同時公告法律意見書與獨立財務顧問報告（如有）。獨立董事可以就股權激勵方案征集投票權，最終方案需2/3以上決議贊成方能通過。

《管理辦法》對股權激勵的實施程序可簡化為以下七步走：

1、薪酬與考核委員會負責擬定股權激勵計劃草案;2、股權激勵計劃草案提交董事會審議;3、獨立董事發表獨立意見;4、律師出具法律意見;5、獨立財務顧問出具獨立財務報告(如薪酬與考核委員會認為必要);6、報中國證監會備案;7、證監會核準無異議后召開股東大會審議。

2006年9月19日，G家化突然宣布取消9月21日計劃召開的臨時股東大會，原因是其股權激勵方案的審批流程尚須完備。G家化股權激勵被緊急叫停是因國務院國資委對激勵方案持有異議，遂通過兩級協商機制由上海市國資委致電上海家化（集團）有限公司，再由上海家化集團通知G家化，指出股權激勵方案需要重新審批。由于當時《辦法》尚未頒布，而該辦法對國有上市公司實施股權激勵提出了更嚴格的要求，所以部分國有上市公司試圖提前闖關，在“試行辦法”頒布前盡早走完審核程序。 為防止搶跑，國務院國資委設置了兩道防線，一是與中國證監會上市公司監管部達成協議，上市部在審核國有上市公司提交的股權激勵方案時需要征求國資委的意見。目前正在審核的伊利股權激勵方案就需要得到國務院國資委的認可。二是對于證監會已經審核無異議的國有上市公司，國務院國資委可以通過地方國資委間接對其進行指導，G家化就屬于這種情況。

在整個實施程序中，根據《上海證券交易所股票上市規則》，董事會審議關聯事項時，關聯董事應當回避表決。根據激勵計劃，G伊利共有33人可以獲得股票期權激勵，其中總裁一人、總裁助理三人、核心業務骨干29人。四名董事是公司股權激勵的對象，在審議事關自身利益的股權激勵方案時理應按照規定回避。但G伊利披露的董事會公告顯示，上述四名董事全部參與了表決，并且全部投了贊成票。該四名董事在表決中違反了上市規則。如果G伊利的激勵對象包含六名以上董事，那么關聯董事按照規定回避后，董事會將不足法定人數（G伊利共有11名董事）。此時，應當由全體董事(含關聯董事)就股權激勵議案提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該議案作出相關決議。所以無論G伊利的激勵對象包括幾名董事，潘剛等四名董事都應回避表決。事后伊利股份對該行為進行了更正。此前，同為國有企業的G萬科董事會審議股權激勵相關議案時，關聯董事（激勵對象）均選擇了回避。業內人士認為，如果董事同時也是股權激勵對象，在審議股權激勵方案時不回避，就相當于自己給自己定報酬，有違公正原則，可能侵害公眾投資者的利益。

限制性股票模式的操作要點

“安然事件”所引發的美國金融市場和上市公司監管政策調整，在一定程度上打擊了上市公司對股票期權的積極性。一些傳統的成熟行業，如電信、制造業等，由于收益和贏利增長水平比較平穩，開始重新直接使用獎金或限制性股票作為激勵工具。

股票期權與限制性股票的本質區別在于股票期權是未來預期的收益，而限制性股票是已現實持有的，歸屬受到限制的收益。2006年萬科企業股份有限公司（000002，以下簡稱萬科）和深圳華僑城控股股份有限公司（000069，以下簡稱華僑城）分別公布了各自的限制性股票激勵計劃。其中，萬科于2006年4月28日獲得證監會的無異議回復，5月30日，萬科股權激勵計劃在股東大會上順利通過。5月31日，萬科便依照計劃，預提2006年度激勵基金共1.417億元，委托深圳國際信托投資公司用這項激勵基金在二級市場購買萬科A股股票。9月7日，公司完成了第二次購買股票計劃。至此，中國A股上市公司中首個獲得監管部門批準的股權激勵方案已正式展開實施。

限制性股票一般適用成熟型企業，在服務期限和業績上對激勵對象有較強的約束。限制性股票同樣涉及股票來源、授予價格、業績考核指標、股票禁售期、限售期等方面的問題。其基本操作模式是，公司采用預提方式提取激勵基金，激勵對象授權公司委托信托機構采用獨立運作的方式，在規定的時間內用上述激勵基金購入本公司A股股票，并在條件達標的時候過戶給激勵對象，激勵對象要想拿到股票，必須完成業績指標的要求，如年凈利潤增長率，年凈資產收益率等等的要求，按照禁售期和限售期的要求，最終獲得股票。

限制性股票的來源目前主要有三類，一類是新股發行，如已通過股東大會的華僑城限制性股票激勵方案，其發行價格是7元/股；二類是從大股東處購買，如G深振業，通過計提長期激勵基金，以每股3.89元的價格從大股東處購買1522萬股；三類是從二級市場回購，如萬科。

目前萬科已實施限制性股票激勵計劃，萬科的方案從指標考核到授予時點等各方面考慮的相對比較全面周到，尤其在授予時點上，充分考慮了稅收因素。當信托把股票歸屬到管理層名下時，在國內必須交個人所得稅。到了高管層面，累進稅率通常會達到凈收入45％的水平。按照萬科激勵計劃的規定，激勵對象在歸屬日第一天只能賣25％的股票。該數額不足以繳納45％的個人所得稅，而法律又不允許公司向高管融資。萬科計劃中，儲備期與歸屬期的設計，正是為了解決這一麻煩。萬科第一筆限制性股票的授予條件，是在2007年，要求2006年達到業績指標，并且股價要比2006年高。由于在2007年最后20個交易日，實際上股價的年均價基本已成定局，如果高于2006年，萬科就授權深國投可以拋出一部分股票，預留用來繳稅。也就是說，2007年最后20個股票交易日，深國投可以提前幫萬科高管層賣25％的股票，預留一筆現金；到2008年歸屬日可以再賣25％的股票，等于已賣掉50％的股票，足以支付45％的稅收。如果2007年最后20個股票交易日里看到股價沒有達標，計劃可以延后一年，深國投不賣股票，再等一年；到2008年的最后20個股票交易日，如果股價比前兩年都高，則2009年行權。如果2008年還沒有達到要求，第一個年度計劃結束，深國投就會賣掉股票把錢還給公司了。這樣就解決了個人所得稅資金的來源問題。

萬科的限制性股票激勵計劃同樣也存在以下一些問題：

1、回購的比例問題。

《上市公司股權激勵管理辦法》第十二條規定：上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10％。萬科首期(2006 2008年)限制性股票激勵計劃第二十三條規定：公司購入的并用于股票激勵計劃所涉及的股票總數累計不超過公司股票總額的10％。比照《管理辦法》的要求，萬科的方案并無問題。但是《公司法》第一百四十三條規定：公司回購本公司股份并將股份獎勵給本公司職工，其回購總額不得超過本公司已發行股份總額的5%。這樣一來，雖然萬科的股權激勵股票總額符合了《管理辦法》的規定，但卻違反了《公司法》的規定。萬科高管稱，萬科股權激勵計劃不是回購，因為是第三方持有，中間委托了一個信托機構來操作，激勵基金已經提取出來，并且已經進行攤銷。

2、回購股份的轉讓期問題。

《公司法》第一百四十三條規定，公司回購本公司股份并獎勵給公司職工的，所收購的股份應在一年內轉讓給職工。但是萬科的激勵方案中，激勵對象要經過儲備期和等待期(近似兩年)，并達到當期歸屬條件或達到補充歸屬條件后才能獲授激勵股票。也就是說萬科的激勵對象最短兩年后可以拿到激勵股份，有時甚至要拖到第三年才能拿到。這就意味著萬科回購的股份是在兩年或三年后才無償轉讓給激勵對象。也就是說，萬科庫存股的保留時間與《公司法》的規定相違背。

3、回購股份衍生權益的處理問題。

67號文規定：庫存股不得參與公司利潤分配，公司應將其作為所有者權益的備抵項目反映。萬科股份首期(2006～2008年)限制性股票激勵計劃第二十條規定，限制股票的數量為信托公司根據激勵基金提取額所購買的股票數量及其衍生權益所派生的數量。第三十四條規定，信托財產中的限制性股票在歸屬前享有由購入股票所帶來的一切衍生權益，其所獲收益納入信托財產。第三十五條規定，信托財產中的限制性股票在歸屬前不享有投票權和表決權。從萬科股份的激勵方案可以看出，萬科回購的股份是可以獲得衍生權益的(包括現金分紅，紅股等)，受到限制的僅僅是不享有投票權和表決權。而4月1日開始實施的67號文明確規定，庫存股(即回購股份尚未轉讓給激勵對象)是不得參與公司利潤分配的，兩者明顯不匹配。

4、財務處理的問題。

《公司法》第一百四十三條中，獎勵給本公司職工的股份，應當作為稅后利潤分配的一部分，不能列入公司的成本費用。而中國證監會2001年6月29日證監會計字(2001)15號文件《公開發行證券的公司信息披露規范問答第2號-中高層管理人員激勵基金的提取》，其中規定：“一、根據財政部的復函，公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據法律或有關規定作出安排。從會計角度出發，公司獎勵中高層管理人員的支出，應當計入成本費用，不能作為利潤分配處理。”

G萬科采用預提方式提取激勵基金(在公司成本費用中開支)獎勵給激勵對象，激勵對象授權G萬科委托信托機構采用獨立運作的方式在規定的期間內用上述激勵基金購入G萬科上市流通A股股票，并在條件成熟時過戶給激勵對象。G萬科的股票激勵計劃屬于股份回購，按《公司法》的上述規定，這部分支出應從稅后利潤中支出，不應在成本費用中預提激勵基金。然而，G萬科的這種處理方法卻是符合上述證監會文件的。

5、授予的業績指標的設定問題。

萬科股權激勵計劃公布后，小股東曹新曾在網上與萬科股份的董事長王石進行爭辯，爭論起源于萬科的股權激勵方案指標的設定。對管理層獲得股權激勵的門檻，萬科的方案設定了三個方面的指標：全面攤薄的凈資產收益率超過12%；扣除激勵基金后的當年凈利潤增長率超過15%；行權時，當年平均股價高于上一年的平均股價。對于這個門檻，一些小股東認為定得太低。一位投資者表示，萬科的方案是比較好的，但有兩點不足，一是凈資產收益率的指標略低；二是計提的比例過大了一點。這位投資者表示，凈資產收益率指標提高到 15%或16%，會促使公司保持規模和效益的均衡增長，更有利于股東利益。王石逐條答復投資者：

第一，對于凈資產回報12％的底線，王石認為與國內外同行相比，達到這個指標并非輕而易舉，他舉例說，萬科的標桿――美國帕爾迪公司的凈資產收益率曾做到高過18％，但正常來講15％；香港房地產企業2004年凈資產平均利潤回報率不超過5％；內地房地產企業2004年的平均凈資產收益率不超過7％，預計2005年不會超過9％。

他認為，萬科的凈資產收益率曾長期維持在百分之十點幾，按照此水平已令許多房地產企業羨慕不已，2004年突破13％，2005年突破15％，把12％做個激勵的底線是很苛刻自律的限定。

第二，增長15％作為第二個獎勵底線的限定。王石并不認為15％的目標過低，關鍵是“業績能否持續發展”。王石認為，萬科的持股激勵計劃當然是建立在持續發展的基礎上，如果確定的底線是在30％以上，就意味著管理層在完成一項基金經理認為很難維持的連續增長目標之后才能分享增長利潤。

第三，行權時，每股收益（EPS）增長率超過10％，股價要高于去年的價格。

鑒于以上三個理由，王石認為：“目前還沒有比萬科更苛刻的持股激勵方案。”

一位機構分析師也認為，萬科的股權激勵方案基本令人滿意。他說：“12％的門檻并不算低，萬科從1998年到2003年，凈資產收益率從來沒有超過這個數字。”

選擇什么樣的業績指標，往往是管理層、董事會和股東之間最易發生爭執的地方，最終將是三者間搏弈的結果。比如說萬科指標中，凈利潤增長率是投資者最關注的指標之一，而每股收益，本來是凈資產收益率的相關指標，之所以列出來，部分原因是一些機構投資者的建議，他們認同萬科計劃，同時認為萬科計劃有種標桿的意義，其他公司會參照，因此需要更直觀的指標。萬科有很多機構投資者和基金，他們喜歡回報和股價，公司就加入了股價指標進去。但股價本身常有波動，有時候也會下跌，于是方案又添了一個補充歸屬期。即如果2007年的股價低于2006年，還會給管理層一年的時間；如果2008年的股價能夠高于2006年，就可以把股票補充歸屬給激勵對象。知情人士說：“補充歸屬也是有一些對管理層的照顧和關懷。”因此，我們說考核指標的設定是個多方搏弈的過程。在制訂業績指標之前，公司首先要了解資本市場對公司未來發展的期望，在與各方充分溝通的基礎上，指標的設計需兼顧各方利益。同時，公司需要分析和預測自身三年到五年的業績目標和財務狀況，有時需要預測更長的時間，才能確定業績指標。通俗講，股權激勵應該是“跳起來才能摘到的果子”，當前“凈資產收益率”是股權激勵的代表性指標，也為大部分上市公司采用。

限制性股票存在等待期、授予日、禁售期和限售期的問題

如華僑城的限制性股票就明確規定，限制性股票的授予等待期自計劃獲準實施之日起一年為限制性股票授予等待期。若達到限制性股票授予條件，在授予等待期滿后，公司方可向激勵對象授予限制性股票。限制性股票的授予日將在滿足規定的限制性股票授予條件后由董事會確定，但在下列期間內不得授予限制性股票：

1、定期報告公布前30日；

2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后兩個交易日；

3、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后兩個交易日。

限制性股票的禁售期是自激勵對象獲授限制性股票之日起一年，為限制性股票禁售期。禁售期內，激勵對象通過本計劃所持有的限制性股票將被鎖定不得轉讓。

限制性股票禁售期滿后的四年為限制性股票限售期。限售期內任一年度，若達到限制性股票的解鎖條件，激勵對象當年可以申請對其通過計劃所持限制性股票總數的25％解鎖而進行轉讓；若未達到限制性股票解鎖條件，激勵對象當年不得申請限制性股票解鎖。

最新的國有控股上市公司采用限制性股票明確規定，其禁售期不得低于兩年，解鎖期不得低于三年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。因此，華僑城等國有控股上市公司的方案均要根據最新的辦法做修改。

第5篇：公司股權激勵流程范文

關鍵詞：創新型企業　創業板上市　重點財務問題

一、引言

創業板主要服務于自主創新企業及其他成長型創業企業，創新型企業普遍存在不同于傳統企業的一些特征：一是盈利基礎主要不依賴固定資產投入，許多創新型企業盈利基礎為品牌、管理模式、渠道網絡和人才等，其固定資產投入金額不大，無形資產的比重很大；二是呈現非線性成長規律，傳統企業營業收入和利潤往往呈現線性變化特征，未來也是相對可以預期的，而創新型企業由于處于行業生命周期早期階段，加上普遍采用信息技術等原因，其盈利模式一旦得到市場認同，可能呈現爆發式非線性增長態勢；三是企業研究開發、信息系統、營銷渠道、廣告和工資支出等軟資產投入占比較大，創新型企業的核心競爭力是其技術性和知識性，這些特征意味著其每年用于研究開發等能夠形成企業核心競爭力的軟資產的支出占比較大；四是股權結構相對復雜。由于人才是創新型企業發展的關鍵要素，為了更好地吸引和留住人才，創新型企業往往大量采用股權激勵，因而創新型企業大多存在員工持股和股票期權問題，其股權結構相對復雜且處于不斷變化過程中。隨著創業板上市，創新型企業有了直接融資的平臺，這不僅能提高企業的自有資本比例，改進企業的資本結構，提高企業自身抗風險的能力，增強企業的發展后勁；更重要的是資本市場的作用不只限于融資，除了融資的效益以外，資本市場還有品牌效應、財富效應、規范約束效應、創新激勵效應等。對于許多企業來講，即使不缺錢也有必要上市。公開發行上市，是創新型企業迅速發展壯大的主要途徑。創新型企業“小規模、高科技、高風險、高成長”的特點決定了其相應的財務特征有別于主板和中小板上市的企業，重點財務問題是眾多希望在創業板上市的企業共同關注的，值得探討。

二、創新型企業創業板上市的重點財務問題分析

(一)無形資產價值的確認　《企業會計準則第6號――無形資產》規定“無形資產是指企業擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產。可辨認性主要應符合以下兩個條件之一：能夠從企業中分離或者劃分出來，并能單獨或者與相關合同、資產或負債一起，用于出售、轉移授予許可、租賃或者交換；源自于合同性權利或其他法定權利，無論這些權利是否可以從企業或其他權利和義務中轉移或分離。”我國的可辨認無形資產包括專利權、商標權、非專利技術、著作權、土地使用權、特許權等；不可辨認無形資產是指商譽。在會計實務中我國僅對外購的商譽進行入帳，而對自創的商譽不予確認。國際會計準則規定的無形資產包括計算機軟件、專利、版權、電影、客戶名單、抵押服務權、捕撈許可證、進口配額、特許權、客戶或供應商的關系、客戶的信賴、市場份額和銷售權等，范圍較我國明顯寬泛。隨著經濟的發展，計算機軟件、客戶關系、企業文化、品牌、高科技人才等生產要素已經成為一項重要的無形資產，互聯網上的域名、質量認證體系、綠色食品商標等也不斷產生，這對我國無形資產范圍過窄的情形提出了嚴峻的挑戰。創新型企業特別是高新技術企業，對人力資源、企業文化、品牌、客戶關系等生產要素進行大量投資，資產構成以無形資產為主，有形資產比重不大是創新型企業的財務特征之一，因此在對創新型企業進行價值評估時，關鍵是要對其所擁有的無形資產進行評估。但由于企業無法準確地計量人力資源、客戶關系等要素給其帶來的經濟利益，內部產生的品牌又無法與整個企業的業務開發成本區分開來，我國現行的財務會計方法無法對這些生產要素進行合理的計算，無法評價其潛在創造價值的能力，這些項目不能確認為無形資產，導致創新型企業的真實價值背離其帳面價值。隨著科學技術的發展，人力資源、客戶關系等項目在創新型企業發展中的作用在不斷增強，無形資產的數量和質量已成為企業競爭力和綜合實力的衡量標志，體現了企業可持續經營和發展的潛能。如何界定無形資產的范圍、確認無形資產的價值是理論界和實務界關注的焦點。

(二)研發費用的會計處理　創新型企業的本質決定其要對自創無形資產進行大量投資，研發費用的比重逐年遞增，對研發費用的會計處理越來越受到企業和利益各方的關注。《企業會計準則第6號――無形資產》規定，企業內部研究開發項目的支出，應當區分研究階段支出與開發階段支出。研究階段支出應全部費用化處理，開發階段的支出只有符合資本化條件的才可以確認為無形資產，無法區分研究和開發階段支出的應全部費用化，此外同一項無形資產在開發過程中達到資本化條件以前已經費用化并計入損益的支出不再進行調整。然而在實際操作過程中，會計人員對研發費用的處理仍然存在較大困難。(1)研究階段與開發階段難以準確劃分。盡管我國會計準則對研究階段與開發階段作了較為詳細地說明，但創新型企業進行自主研究開發無形資產是一個相當復雜的過程，研究階段與開發階段往往具有緊密的聯系，要準確地劃分研究與開發階段非常困難，這對于不精通技術的會計人員的技術水平提出了很高的要求。如一項技術或一個產品要經過試用和實驗才能得出研發是否成功的結論，在試用和實驗過程中也許就要花費大量的費用，這些費用該如何處理。(2)開發階段資本化條件具有太強的主觀性。根據我國無形資產準則規定，開發階段的支出需滿足相關條件方可資本化，但這些條件具有很強的主觀性，判定是否滿足這些條件，主要是依靠會計人員的主觀意識，這在一定程度上提供了操作利潤的空間，企業可通過“合理”的劃分研究階段與開發階段，即確定研發費用的資本化或費用化，從而達到進行盈余管理的目的。不同的公司出于自身利益的考慮可以進行不同的選擇。一些盈利水平很高的公司傾向于將研發支出費用化，以獲得稅收上的好處；而一些盈利水平較低的公司，則可能更傾向于將研發支出資本化，以避免當期利潤出現向不利方向的大幅波動。(3)創新型企業在研究開發期間研究費用往往金額較大，若一概列作費用處理，直接計人當期損益，就會導致企業在研究開發期間利潤相對較低，而在開發成功產生經濟效益時，因與其相配比的費用較低，使得利潤相對較高，這樣研發項目在研究開發期間和研究開發成功后的費用與收益就無法配比，這種由研究開發支出引起的當期費用大起大落地現象，不但違背配比原則，而且會影響利潤的真實性和可比性。(4)研發費用信息披露不足。會計準則對無形資產的披露作出了相應的規定，其中包括了對計入當期損益和確認為無形資產的研發支出金額的披露要求。而1AS9要求研究和開發費用所采用的會計政策、當期確認費用、攤銷方法、攤銷期限等會計信息均應在財務報表中反映出，且鼓勵企業在財務報表或年度報告中對研究和開發活動作簡要說明。可見與國際會計準則相比，我國會計準則對研發費用信息披露要求太過簡單。然而在創新型企業，無形資產資產越來越重要，更多的投資者開始關注企業擁有無形資產的多少，現在的價值如何，準備開發的無形資產等。因此，僅對無形資產的一些信息進行披露已經滿足不了會計信息使用者的需求，研發費用相

關信息的披露顯得非常必要。

(三)股權激勵的會計處理　創新型企業在創業之初，人力資源對創新型企業具有特別重要的作用，由于處在企業的發展初期，公司通常不通過提供高額薪酬的方式來招攬人才，而是通過使用股權激勵的方式來吸引和留住人才，創新型企業通過股權激勵的方式給予員工報酬，可以在發展初期減少職工薪酬的支出，而將有限的資金用于企業發展壯大。股權激勵的方式包括股票期權、限制性股票和股票增值權等，其中向員工支付期權作為薪酬或獎勵措施是目前具有代表性的股權激勵方式，從已經公布的股權激勵方案和實施情況來看，其中80％采用了股票期權。《上市公司股權激勵管理辦法》指出：“股票期權”是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格(即行權價格)和條件(即行權條件)購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以選擇行使這種權利，也可以選擇放棄這種權利。由于股權激勵工具本身的復雜性，如何對其進行會計處理一直存在很大的爭議。

三、創新型企業創業板上市重點財務問題研究

(一)完善對無形資產的確認與評價體系　(1)擴大無形資產的確認范圍。借鑒國際會計準則的規定擴大無形資產特別是自創無形資產的確認范圍，無論是外來的還是自創的商譽均應該確認入帳，以全面反映企業的真實價值，使資產負債表具有更好的反映企業經營狀況的作用，同時這也會給投資者帶來更多的信息，從而降低因信息不對稱帶來的風險。(2)建立健全無形資產的財務分析與評價體系。無形資產評價體系應包括：無形資產總量及構成的指標、無形資產周轉指標、無形資產效益指標、無形資產增減變動指標、無形資產保值增值指標等，這些無形資產的財務指標和現行的財務指標相結合將提高財務分析的價值和作用，更全面合理的財務分析將具有更強的預測企業未來發展趨勢的作用。(3)對無形資產要進行定期評估。因為科技日新月異，有些技術、人才、品牌、客戶等在不斷變化，產品更新換代加快，對現有的無形資產確認提出了更高的要求，必須緊跟時代的步伐前進，及時對新出現的無形資產進行歸類和確認、及時準確地評估無形資產價值對企業的經營管理乃至采取的競爭策略都至關重要。

第6篇：公司股權激勵流程范文

一、研究知識型員工的重要性

“知識型員工”這一概念最早是由世界著名管理大師彼得.德魯克于1959年在其著作《明天的里程碑》中最早提出的，他將知識型員工的內涵界定為“那些掌握和運用符號和概念，利用知識或信息工作的人”。2006年4月德魯克在其出版的《21世紀的管理挑戰》指出，21世紀里管理需要做出的最重要的貢獻是提高知識工作和知識工作者的生產率，而組織（包括企業和非營利性組織）最有價值的資產將是知識工作者及其生產率。書中指出了知識型員工的三個特點：（1）知識型員工通過正規教育而獲得工作、職業和社會地位；（2）知識型員工以團隊的形式工作；（3）知識型員工的工作是組織性的，只有組織才能將知識工作者的專業知識轉化為工作績效。

美國哈佛大學管理學院詹姆斯教授對人力資本的能動性曾做過專題研究，結果表明：如果沒有激勵，一個人的能力只不過發揮20％～30％，如果得到激勵．一個人的能力則可以發揮到80％～90％。也就是說科學、有效的激勵機制能夠使員工的能力發揮提高3～4倍。

國外大量研究結果表明：知識型員工最注重的前四個因素依次為個體成長(34％)，工作自主(31％)，業務成就(28％)和金錢財富(7％)。最注重的激勵因素，分別是：報酬、工作性質、提升、與同事的關系、影響決策。

我國知識型員工的實證研究發現，激勵中國企業知識型員工的前四位因素為：工資報酬與獎勵（占31.88%）、個人的成長與發展（占23.91%）、有挑戰性的工作（占10.15%）、公司前途（占7.98%）。

隨著時代的發展和研究的深入，國內學者普遍認為“知識型員工”的定義也已經有所擴展。南京大學的蔣春燕和趙曙明在他們的《知識型員工流動的特點、原因與對策》中指出：“彼德﹒德魯克提出知識型員工的概念時，他實際上所指的知識型員工是一個經理或者執行經理。現在這個術語在實際使用中已經被擴展到大多數白領或者職業工作者。”同時，在經驗的基礎上，國內學者也對知識型員工的特點加以補充。他們認為知識型員工的特點還包括：

（1）知識型員工從他們的工作中獲得了大量的內部滿足感。

（2）知識型員工更多地忠實于自己的職業而不是企業，他們有自己的福利最大化函數，自主地選擇所加入的企業。并且如果待遇不公或者未達到其期望值，他們可能自謀出路。

（3）為了和專業的發展狀況保持一致，知識型工作者需要經常更新知識，他們對專業的投入意味著他們很少把工作日定義為每天工作5－8小時，每周工作5天。

（4）知識型工作者一般有較高的報酬，他們希望在工作中獲得更大的自由和決策權，同時也看重支持。

（5）知識型工作者的勞動過程難以監控，勞動成果難以衡量。

（6）知識型工作者往往蔑視權威。由于他們具有某種特殊技能，往往可以對其上級、同僚和下屬產生影響。知識型員工的工作特點使得他們并不崇尚任何權威。

我國學者在數據調查的基礎上，對我國知識型員工流動的現狀進行了描述。總體上，我國知識型員工的流失現象表現為在不同地區和不同類型企業間的流動趨勢。地區流向為：貧困地區發達地區中小城市大中城市核心城市國際都會，呈現梯形分層次流動。企業流向為：國有企事業民營企業外商合資企業原本土外商獨資企業新進入的外商獨資企業，最終成為國際通用的人才。

根據國內外的研究結果，2010年股權激勵專家張雪奎（歡迎訂制張雪奎講師股權激勵課程13602758072）教授，在中小企業知識型股權激勵中指出：中小企業提升企業核心競爭力的重要條件，就是要培育和創造出愿景明確、管理完善、領導有效的合作型企業文化，能提高知識型員工的活力和企業的凝聚力，使得企業既能尊重個性，又能團結協作。企業對知識型員工管理應該打破常規，采取靈活辦法，對于知識型員工激勵應該注意組織目標與個人目標相結合、物質激勵與精神激勵相結合的激勵方式。

知識型員工在經濟發達地區和大中型企業中占有比例比較高，在一般地區和小型企業中卻是鳳毛麟角，但是他們人數雖少，卻在中小企業的發展過程中起著舉足輕重的作用。中小企業對這些知識型員工的激勵，需要更靈活多樣和有針對性。

二、知識型員工的特點

所謂的知識型員工，按照股權激勵專家張雪奎（歡迎訂制張雪奎講師股權激勵課程13602758072）教授的說法：簡單說就是指那些主要依靠腦力勞動創造價值，通過創意、分析、判斷、綜合、設計等手段，從事知識的創造、傳播和應用的一類員工。主要包括專業人員、具備高度專業技能的輔助專業人員和中高層管理人員。企業知識型員工主要有以下特點：

1、獨立性

知識型員工擁有較強的獨立自主性，這種人才不喜歡上司把要做的每一件事的計劃與措施都安排的非常明確，這樣會讓他覺得自己是被上司完全擺布，缺少自主性。一般說來，知識型員工傾向于獨立自主，這種特性表現在工作場所、工作時間方面的靈活性要求以及寬松的組織氣氛。知識型員工不僅不愿意受制于物，甚至無法忍受遠處上司的遙控指揮，而更強調工作中的自我引導。

2、創新性

創新是知識型員工最重要的特征。知識型員工從事的不是簡單重復性工作，他們從事的大多為創造性勞動。他們依靠自身擁有的專業知識，運用頭腦進行創造性思維，并不斷形成新的知識成果。知識型員工在工作中可以充分發揮個人的資質和靈感，應對各種可能發生的情況，對推動技術進步，更新產品和服務起到了積極的作用。

3、流動性

識型員工由于占有特殊的生產要素，即隱含于他們頭腦中的知識，他們有能力接受新工作、新任務的挑戰，因而擁有遠遠高于傳統工人的職業選擇權。一旦現有工作沒有足夠的吸引力，或缺乏充分的個人成長機會和發展空間，他們會很容易地轉向其他公司，尋求新的就業機會。所以，知識型員工更多地忠誠于對職業的承諾，而非對企業組織做出承諾。

4、成就性

與一般員工相比，知識型員工更注重實現自身價值，以期得到社會的承認與尊重。為此，他們很難滿足于一般事務性工作，而更熱衷于具有挑戰性、創造性的任務，并盡力追求完美的結果，渴望通過這一過程充分展現個人才智，實現自我價值。

復雜性主要指的是勞動的復雜性。首先，勞動過程復雜。知識型員工的工作主要是思維性活動，依靠大腦而不是體力，勞動過程以無形的為主，而且可能發生在每時每刻和任何場所。加之工作并沒有確定流程和步驟，其他人很難知道應該怎樣做，固定的勞動規則并不存在。因此，對勞動過程的監督既沒意義，也不可能。其次，勞動考核復雜。在知識型企業，員工獨立自主性并不等同于員工之間不需要配合，員工的工作由于科技的發展一般并不獨立，他們的工作一般以工作團隊出現，通過跨越組織界限以便獲得知識綜合優勢。因此，勞動成果多是整個團隊智慧和努力的結晶，這使得個人的績效評估難度較大。第三，勞動成果復雜。成果本身有時也是很難度量的。

三、知識型員工的管理對策

根據以上分析，知識型員工的特點決定了對他們與非知識型員工在管理上的區別，傳統的管理模式不再適應對他們的工作進行管理，必須采用適應知識型員工的新型管理方法和手段。本文提出以下幾個對策，以提高對知識型員工的管理水平。

1、優化自主管理的工作環境

現代企業處于知識經濟時期，管理呈現靈活性和不確定性。企業要鼓勵知識型員工進行創新活動，必須建立一種寬松的工作環境，不能給他們太多的規定，限制他們的創造力，不宜采取過程型管理，應是結果型管理，使他們按企業目標，自我管理，自主地完成任務。

(1)授權管理

企業根據目標任務和員工職責，進行充分的授權，允許員工制定他們自己認為是最好的工作方法，而不應進行過分的監控和指導甚至采取強制性規定的處理方法。

(2)創造條件

企業為員工提供開展創新活動所需要資源，包括資金、物質上的支持，包括對人力資源的調用。允許員工在創新過程中的試錯和失誤，在他們遭受失敗和挫折時，幫助他們分析原因，尋找成功的方法和途徑。

(3)實行有限彈性工作制

由于知識型員工從事的是思維性工作，固定的工作環境、時間安排、僵化的工作模式會限制員工的靈感、思維和創造力的發揮。管理者在工作設計中，應考慮企業工作目標與員工的專業特長、工作意愿，實行有限彈性工作制。包括彈性工作時間、彈性工作地點、工作分擔計劃等。在實施彈性工作制時，管理者也要注意避免員工過分強調自主管理所帶來的負面效應，采用“風險分擔，利益共享”的方法，防止員工自我遷就現象的發生。

2、形成完善的激勵機制

美國哈佛大學的詹姆斯教授對激勵問題的研究表明：沒有激勵因素，一個人的能力只能發揮20％～30％，如果實行激勵，一個人的能力就能發揮到80％～90％。知識型員工管理的一項重要內容就是要建立有效的激勵體系，用各種激勵措施來滿足知識型員工的多元化需求，從而激發他們的工作熱情和創造力。

(1)要提高知識型員工的薪酬和福利。盡管對知識型員工而言，薪酬并不是其需求的重點，但一份體現自我價值的公平、合理的報酬卻是吸引和留住知識型員工的重要前提。因此，組織要建立科學的績效評估體系，盡可能科學合理地評價知識型員工的勞動成果。

(2)組織要設計富有競爭力的多層次的報酬體系，例如員工持股、期權制度等等，通過多元化的激勵措施來激發知識型員工的工作熱情。

3、加強員工的培訓與教育

由于科技發展高速化、多元化，知識與財富成正比例增長，知識很快過時，需要不斷學習新知識，只有不斷更新自己的知識才可能獲得預期的收入。因此知識型員工非常看重企業是否能提供知識增長的機會。如果一個企業只給其使用知識的機會，而不給其增長知識的機會，企業不可能保證員工永遠就業，當然也就不能指望員工對企業永遠忠誠，同時，大多數高素質的員工在一個企業工作，并不僅僅是為了通過工作掙錢，而是更希望通過工作能得到發展、得到提高。而企業舉辦的各類培訓，則能在一定程度上滿足知識員工的這一需求。在信息經濟時代，人才的競爭將更加激烈，企業必須吸引和留住優秀人才，因此，在知識型員工更加注重個人成長的需要前提下，企業應該注重對員工的人力資本投入，健全人才培養機制，為知識型員工提供受教育和不斷提高自身技能的學習機會，從而具備終身就業的能力。

四、知識員工的激勵策略

根據知識員工的特征,股權激勵專家張雪奎（歡迎訂制張雪奎講師股權激勵課程13602758072）教授認為，從報酬、工作、組織、企業文化和股權激勵五個方面對知識員工的激勵策略，或許更有效：

1、報酬激勵。盡管薪酬是一種外部激勵因素，但是在我國當前它仍然是一種十分有效的激勵方式，也是企業和員工都十分關注的話題。因為薪酬所提供的物質生活保障，不僅是知識型員工生存和發展的前提，也是知識型員工產生更高層次需求和追求的基礎;而且金錢財富的多少，還是一個人工作成就大小和社會地位高低的重要標志，使人的價值在分配中得到體現。

2、工作激勵——設計具有挑戰的工作目標。與一般員工相比，知識員工更在意自身價值的實現，并強烈期望得到組織和社會的認可。他們更熱衷于具有挑戰性的工作,把克服難關看作一種樂趣，一種體現自我價值的方式。因此，要使工作富有挑戰性，除了下放決策權外，還可以通過工作輪換和工作豐富化來實現。

3、組織激勵——建立學習型自我管理團隊。知識員工作為企業的創新主體，面對日趨激烈的市場與團隊內外環境的競爭，只有不斷地加強學習、更新知識與觀念，提高自身綜合素質才有可能在強手如林的團隊成員中變得出類拔萃。構建學習型自我管理團隊，使自我管理思想和學習的成長方式在團隊中積極融合，這樣才能把團隊的有效性發揮到最大。

第7篇：公司股權激勵流程范文

深圳市燃氣集團股份有限公司是一家以城市管道燃氣供應、液化石油氣批發、瓶裝液化石油氣零售和燃氣投資為主的燃氣企業。2015年I收79億元、凈利潤8.2億元、加權平均凈資產收益率10.15%；實際控制人為深圳市國資委。

董事會結構合理，充分發揮較早混改的領先優勢。根據公司的股權結構，十五名董事中，除五名獨立董事外，十名董事由各股東按持股比例分別委派。其中，中華煤氣行政總裁、公司秘書、港華投資總經理和新希望集團監事都分別出任公司董事；五名獨立董事的專業領域涵蓋金融、管理、財會、行業等不同方面，在確保獨立性的前提下，能從各自專業的角度為公司決策提供有價值的建議。科學合理的董事會結構促進公司充分發揮較早完成混改的領先優勢，把國有資本的社會責任感、境外資本的嚴謹高效、民營資本的靈活務實有機結合，并在實踐中學習行業領先企業的先進技術、吸收國內優秀企業的成功經驗，優化頂層設計，為公司聚焦主業，高效穩健發展創造了有利條件。

依托資本市場，建立長效激勵機制。董事會2012年審議通過了股權激勵計劃方案，向68名高級和中層管理人員授予1849.05萬份股票期權，至今已有激勵對象105人次行權1005萬股。2016年，公司在做好股票期權激勵計劃行權工作的同時，擴大激勵范圍，優化激勵工具，授予高級、中層管理人員以及核心管理骨干合計319人限制性股票3218.5萬股。董事會利用資本市場，通過不斷完善長效激勵機制，把公司發展的長遠目標與經營班子的個人利益有效統一，確保管理層為股東創造最大利益。

決策流程嚴謹，充分發揮專業委員會的關鍵職能。董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會和提名委員會，建立了較為嚴謹的決策流程。各專業委員會在戰略引領、高管選聘、完善長效激勵機制、審計定期報告、編制經營計劃等方面發揮關鍵職能。

溝通渠道暢通，全面提升董事會的議事效率。公司嚴格按照監管部門要求，通過多種方式及時如期與各位董事發出會議通知及材料，確保董事有充分時間進行調研、決策。同時，公司緊跟通訊技術發展浪潮，分別與獨立董事、監事會成員建立了微信群，將公司公告、相關研究報告等有關資料及時在微信群中分享，方便公司獨立董事、監事及時了解公司及行業情況和發展動向，有效降低了溝通成本，提高議事效率。

第8篇：公司股權激勵流程范文

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司是全國中小企業股份轉讓系統的運營管理機構，于2012年9月20日在國家工商總局注冊成立，2013年1月16日正式揭牌運營。公司注冊資本30億元，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所為其股東單位。公司主要業務是組織安排非上市股份公司股份的公開轉讓；為非上市股份公司融資、并購等相關業務提供服務；為市場參與者提供信息、技術和培訓服務。

設立全國中小企業股份轉讓系統是加快我國多層次資本市場建設發展的重要舉措。“北京證券交易所”的正式掛牌成立標志著我國證券交易所將形成“三足鼎立”的格局：上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所。這意味著市場傳聞已久的“新三板”交易模式正式誕生，將對A股中相關題材股起到催化劑的作用，后市“新三板”概念股有望成為A股市場中的又一熱點。

低門檻助推中小企業發展

全國中小企業股份轉讓系統是我國多層次資本市場體系的基礎和重要組成部分，致力于為中小企業提供包括股份轉讓、定向增資、并購重組等資本市場服務，特別是為成長型、創新型中小企業提供適合其特點和發展需要的綜合服務。全國中小企業股份轉讓系統在掛牌條件上不設財務門檻，不限于高科技行業，也不受所有制性質限制；在交易制度上設計了協議轉讓、集合競價、做市等多種方式，并探索出了“小額、快速、按需”融資模式。全國中小企業股份轉讓系統堅持市場化導向，包容度較高，全國范圍內處于不同發展階段、不同類型、不同規模的企業，只要符合市場準入條件均可申請掛牌，并享受市場提供的高效、便捷的綜合服務。

全面拓寬中小企業融資渠道

全國中小企業股份轉讓系統致力于助推創新創業，助力我國產業結構的調整轉型升級，將有效改善中小企業發展的金融環境，全面拓寬中小企業融資渠道，對金融市場起到八個方面的推動作用：

一是規范治理。規范的公司治理是中小企業獲取金融服務的基礎前提，也是實現可持續發展、確保基業常青的根本保障。我國的創新創業型中小企業通常是傳統家族式企業，往往財務不透明、決策不科學、管理不規范，需要在掛牌前進行規范改制，健全治理架構，掛牌后由主辦券商進行持續督導。主辦券商、律師事務所、會計師事務所等專業中介機構將幫助公司建立起以“三會”為基礎的現代企業法人治理結構，梳理規范業務流程和內部控制制度，大大提升企業經營決策的有效性和風險防控能力。掛牌后，主辦券商還將對公司進行持續督導，保障公司持續性規范治理。

二是股份流動。普通股份公司股份缺乏流通的場所和途徑，而掛牌公司的股份可以在全國場外市場公開轉讓和自由流通，成為真正開放型的公眾公司。股份流動一方面給公司帶來了流動性溢價；一方面為公司股東、離職高管以及創投、風投和PE等機構提供退出渠道，同時也為看好公司發展的外部投資者提供進入的渠道。

三是價值發現。公司的股權估值通常以凈資產為基礎計算，公司經營業績和成長潛力很難從股價上得以體現。而掛牌后，二級市場將充分挖掘公司股權價值，股權的估值基準也從每股凈資產變為未來收益折現，一項重大創新或是重大合同都將對股價產生立竿見影的影響，有效提升公司股權的估值水平，充分體現公司的成長性。全國股份轉讓系統實行嚴格的投資者適當性管理，注重發揮專業投資機構的專業引領作用，為包括基金、信托、理財產品、PE/VC等在內的專業機構搭建了有效連接投融資雙方的平臺，降低了信息收集成本。實踐中，企業剛剛掛牌，就有多家創司和PE前往公司考察接洽投資事宜，給出的估值水平較掛牌前也有明顯提升。

四是直接融資。全國股份轉讓系統首創的“小額、快速、按需”融資模式符合中小企業需求特征，能為掛牌企業解燃眉之急。同時，為便利掛牌企業，還探索實行了小額融資豁免和儲架發行制度，融資沒有時間間隔要求。據統計，截至2012年12月31日，掛牌公司累計融資52次，共計融資22.87億元，平均單次融資額4399萬元。對于那些處于高速成長期的企業，債券融資比股權融資更易鎖定成本，因此在定向發行之外，將逐步推出公司債、可轉債和中小企業私募債等融資工具，滿足掛牌企業多樣化的融資需求。

五是信用增進。創新創業型中小企業歷史短、規模小、固定資產少，和成熟的規模企業比較，在直接融資等領域往往存在資產定價難、信用評價低、信貸周期長的問題，“貸款難、貸款貴”突出，往往錯過發展良機。掛牌公司作為公眾公司，通過了主辦券商的篩選、輔導和規范，又經過了會計師和律師的“火眼金睛”，掛牌后又納入證監會統一監管，履行了充分、及時、完整的信息披露義務，公司信用經歷了公開市場的廣泛檢驗，信用增進效應十分明顯。掛牌公司以及正在申請掛牌的公司受到了商業銀行和投資者的青睞，在獲取直接融資的同時，也可通過信用評級以及市場化定價進行股權抵押獲取商業銀行貸款。

六是提升形象。掛牌公司作為定期進行信息披露的公眾公司，在公眾、客戶、政府和媒體中的形象和認知度都明顯提升，在市場拓展及獲取地方政府支持方面都更為容易。調研顯示，公司掛牌后，新老客戶對公司的信賴度明顯提升，在新市場開拓中對銷售業績的提升效應也比較明顯。

七是股權激勵。創新創業型中小企業在發展中普遍面臨人才、資金兩大瓶頸，而股權激勵是吸引人才的重要手段。全國股份轉讓系統支持掛牌公司以限定性股票、期權等多種方式靈活實行股權激勵計劃。企業可以根據自身需要自主選擇股權激勵方式，只要履行信息披露即可。這為那些財務支付能力弱的公司吸引留住核心專業人才、技術骨干創造了條件。由于掛牌公司股權有了公允的市場定價和順暢的進出通道，這也為股權激勵的實施提供了保障。

八是并購重組。并購重組是成熟資本市場企業做大做強的通常做法，也是資本市場優化資源配置的重要途徑。例如網絡設備巨頭思科自1993年以來，共計收購了110家公司，平均六周收購一家，成功借助資本市場實現了高速擴張。全國股份轉讓系統掛牌公司通常并不處于行業絕對領先地位，但成長性強，增長潛力大。借助全國場外市場，掛牌公司可以通過定向增發、換股、發債等多種方式實現橫向、縱向或者跨行業的加速度擴張，“從做加法到做乘法”。

掛牌公司數量快速增長

目前，在轉讓系統掛牌公司數量增加較快，總體運行平穩有序。截至2013年2月底，全國股份轉讓系統掛牌公司已達205家，比2012年初的102家翻了一番。其中北京中關村179家，天津濱海8家，上海張江8家，武漢東湖10家，掛牌公司總股本57.08億股，2012年底，掛牌公司總市值達220億元。2012年，合計成交股數1.15億股，成交金額為5.84億元，同比分別增長20%和4.3%。以2013年2月28日的交易價格和2011年年報數據計算，目前全國股份轉讓系統整體靜態市盈率為19.30倍，市凈率為2.93倍。2012年以來，我國實體經濟增速放緩，但全國股份轉讓系統掛牌公司的業績依然保持了穩定增長態勢。相對于傳統企業，大部分掛牌公司在經濟周期性波動和產業結構調整升級的陣痛中仍然具備良好的成長性和廣闊的市場空間。

加強完善全國性產外市場建設

全國股份轉讓系統處于起步發展階段，將隨著非上市股份公司股份轉讓試點范圍的擴大，全面擴大市場覆蓋面，前景廣闊。

第9篇：公司股權激勵流程范文

關鍵詞：商業銀行 高管人員 對比研究

引 言

人是決定組織績效最關鍵因素。組織成員積極性的高低直接影響著組織的績效，要提高員工的積極性就離不開激勵。[1]隨著外資銀行進駐，內資銀行擴張，我國銀行競爭日益激烈，激烈的競爭帶來對高級管理人員的爭奪，對商業銀行而言，采取何種激勵機制才能使銀行高管產生最大動力，已成為從深層次上提高核心競爭力，加快發展，實現銀行發展目標的迫切需要。針對這一現實問題，國內外學者也對其進行了大量研究。Hall and Liebman（1998）[2]研究了美國上百家上市公司，發現股票期權在高管薪酬中的比例越高，高管薪酬與業績之間越有顯著的正相關關系，從而認為股票期權的激勵作用是顯著有效的。De Young和Spong （2001）[3]利用美國266家小型的、州屬商業銀行1994年數據分析了管理層持股和經營績效之間的關系，發現銀行管理權轉移給職業經理人有利于提高小型銀行的經營績效。茍開紅（2004）[4]對美國銀行業的長期激勵機制進行了分析，認為美國銀行長期激勵機制主要有股票期權和限制性股票獎勵計劃兩種方式。闕澄宇、王一江（2005）[5]對美國20家主要銀行的高管激勵狀況進行了實證分析。劉曉星（2006）[6]從委托―角度出發，分析了國有商業銀行在非對稱信息下的高管激勵機制。

本文對中美商業銀行高管人員激勵機制進行對比研究，針對我國商業銀行高管激勵的普遍問題，提出完善商業銀行高管激勵機制的措施。

1.中美商業銀行高管激勵機制特點分析

1.1 美國商業銀行高管激勵機制特點

1.1.1 高管薪酬檔次與普通職工差距較大

美國高管與職員薪酬差別巨大也是美國窮人越窮，富人越富的原因之一。其中除了有薪酬差別外，公司高管獲得的配給認股權也是他們致富的主要原因。如：美洲銀行現在對所有的員工授予股票期權，但高、中、低層差別極大。

1.1.2 高管的薪酬內容豐富且增長速度較快

從20世紀80年代起，美國各大企業總經理的報酬津貼增長很快，遠遠超過了日本和德國。近幾年美國銀行高管薪酬、福利獎勵水平的概況分為基本工資、年度獎金、長期激勵收入和福利，高層管理人員的主要收入來自于長期激勵收入，且股票期權有擴大趨勢。

1.1.3 精神激勵以培訓為主

精神激勵主要以培訓為主，培訓包括正式的課程和在職培訓。培訓可擴展高管知識技能，從而具備在其他銀行找到更理想工作的能力。因此，培訓對高管來講是晉升的必要條件，也是激勵的重要因素。

1.2 中國商業銀行高管激勵機制特殊性分析

1.2.1 行政激勵色彩濃厚

以晉升為主的行政激勵并不完全以銀行的業績作為對高管的評價指標，使得高管不能將精力完全放在提高銀行的業績上，在行政激勵中，銀行高管會抱著不求有功，但求無過的心態，使得高管在提高銀行業績上難有作為。

1.2.2 我國商業銀行高管收益來源的多樣性

我國商業銀行高管收益不僅包括合同收益還包括控制權收益。合同收益是指委托人為了激勵高管在契約中已經規定好的薪酬，主要有工資、獎金、保險、年金、福利和長期薪酬等，合同收益屬于顯性激勵。控制權收益是指高管因為擁有某方面的特權，比如人事調配權、財務審核權、貸款審批權等，這種激勵方式屬于隱性激勵。

2.中美商業銀行高管激勵機制的差異

2.1 激勵機制的基礎―績效考核形式不同

2.1.1 美國：平衡計分卡為主的績效考核模式

美國商業銀行的領先實踐是利用平衡計分卡來實現銀行績效考核與戰略執行匹配，從財務、客戶、內部運營（風險管理與流程）、學習與成長四個方面來綜合進行績效考核。花旗銀行是較早使用平衡計分卡系統的公司之一，它自上世紀90年代初中期開始嘗試使用平衡計分卡，經過逐步完善，現己將該體系應用于花旗所有分支機構和職能部門。

2.1.2 中國：各行績效考核方式多樣化，平衡計分卡逐步實施

中國商業銀行根據各行不同的實際情況和發展需要，績效考核方式多樣化，主要包括360度績效考評、目標管理法，關鍵績效指標法等。近年來，我國商業銀行也逐漸引進平衡計分卡法，如建設銀行、農業銀行等，在績效管理中運用平衡計分卡的思路和框架來構建考核體系。

2.2 激勵側重點不同

2.2.1 美國：以薪酬為主的激勵機制

薪酬激勵是美國商業銀行對高管人員的最主要的激勵方式，激烈的行業競爭，使得銀行在決定薪酬水平時，必須充分考慮競爭對手的情況，在美國銀行業，要對銀行高管進行評價一般以其工作業績及所取得的薪酬來衡量，較少使用成就感、聲譽、公開表彰等激勵形式。

2.2.2 中國：物質和非物質激勵并重

中國商業銀行高管選聘實行行政選拔任用與市場化選聘，在此背景下，中國商業銀行對高管的激勵，往往采用物質和非物質激勵兩方面結合的方式，物質激勵主要體現在各種經濟激勵上，包括薪酬、獎金、福利等。同時，中國商業銀行對高管的激勵同樣注重非物質方面，主要包括社會地位與培訓。

2.3 薪酬激勵制度不同

2.3.1 美國：薪酬內容豐富，以長期激勵為主

美國商業銀行高管人員薪酬制度一般為年薪制。薪酬內容十分豐富，大體可分為：基本工資，即年薪；短期激勵，主要指年度獎金；中、長期激勵，主要包括延期支付的獎金以及各種股權激勵方式；福利和津貼。美國商業銀行高管的收入結構與其他行業類似，即以股權激勵為代表的長期激勵薪酬為主。其中，長期薪酬激勵主要包括：經理人員股票期權制度，授予銀行高管一種權力，使他們能夠在未來的一定年限內以授予期權時的市場價格購買銀行股票，如果此后股價上漲，高管就能獲得現價與以后股價之間的差價；限制性股票制度，對高管直接贈送股份，并允許其以持有的股份參與銀行利潤的分配，在一定期限后，管理人員持有股票還可以上市流通，以此來激勵銀行高管工作。以股票為基礎的獎勵都需要員工在銀行工作一定期限后才能實現，因此客觀上可以在一定時期內“捆住”人才，有效防止高管人員的流失。

2.3.2 中國：薪酬形式相對單一，長期激勵機制處于探索階段

我國14家上市銀行都實行年薪制，現有年報中公布的高管薪酬主要包括以下幾個部分：基本工資及津貼、年終獎金、社會保險、住房公積金、企業年金及醫療保險等。績效工資是工資構成中活的部分，依據績效考核結果發放。在長期激勵方式方面，部分商業銀行實行預期收入制度，預期收入類似于一種風險保障金，在滿足一定條件進行延期支付。城市商業銀行、農村信用社等商業銀行的高管人員大多通過認購、轉增等方式持有本行股票。除了內部持股，股票期權、限制性股票等國際上比較流行的股權激勵方式也逐漸被中國商業銀行所運用，目前這類長期激勵機制相對缺乏，還處在探索階段。

3.完善我國商業銀行高管激勵機制的啟示

世界上沒有完全固定的高管薪酬激勵機制，激勵機制的選擇取決于銀行的企業文化、公司治理、社會環境、市場競爭環境、經濟制度、歷史背景等。通過對比中美商業銀行高管激勵機制，特別是分析其中各自優勢后，對完善我國商業銀行高管激勵機制有以下幾點啟示。

3.1 建立科學合理的績效考核體系

建立一個科學有效的績效管理系統是激勵機制的核心。不管采用何種考核方法，績效考核不能流于形式、走過程。為了利用好激勵機制這個“晴雨表”，銀行應對績效管理的理論、方法和流程進行認真研究，將指標量化考核過渡到虛擬利潤考核為主、量化指標考核為鋪，機構考核分類和個人考核相結合的績效考核體系。商業銀行高管人員的績效指標體系的構建可以分為兩個層次：組織層面績效指標和個人層面績效指標。績效指標應由上自下，按照“組織―部門―個人”的順序，進行層層分解，個人績效指標是根據高管的職責分工，由組織績效指標分解而來。

3.2 非物質激勵與物質激勵相結合

商業銀行在對高管進行物質激勵時，不能忽略對高管的非物質激勵。非物質激勵可以包括精神激勵和能力激勵。增強對高管的精神激勵，包括榜樣激勵、榮譽激勵、目標激勵等。榜樣激勵是商業銀行將高管樹立成榜樣，讓其他員工向他們學習；榮譽激勵是為工作成績突出的高管頒發榮譽稱號，代表銀行對這些員工工作的認可；目標激勵是為高管設定一個較高的目標，并向他們提出工作挑戰。同時，應增強對高管的能力激勵，主要包括培訓激勵和工作激勵。培訓激勵對年輕高管尤為有效，通過培訓，可以提高高管實現目標的能力，為承擔更大的責任、更富挑戰性的工作及提升到更重要的崗位創造條件；工作激勵可通過工作設計，使工作本身對工作者產生巨大的激勵功效，并為高管創造一個更好的工作環境和發展環境。

3.3 長期激勵與短期激勵相結合

長期薪酬激勵是商業銀行對高管激勵的重要組成部分。商業銀行經營面臨的風險具有長期性、滯后性和隱蔽性等特點，對商業銀行高管進行長期激勵有助于減少高管的短期行為。長期激勵也有其弊端，美國雖然有發達的資本市場和健全的市場監管環境，但是股權激勵被濫用問題仍然無法避免。對我國來說，銀行業不存在以股票為載體的長期激勵方式的基本制度環境。在中國現有國情和政策法律框架下，探尋一套中國化的銀行業長期激勵模式，無疑是更現實的選擇。在建立長期激勵機制時，應以科學的業績評價體系為基礎，以銀行高管簽訂契約為載體，建立以可轉換有限制股票計劃、虛擬分紅權計劃、獎金延后支付計劃、員工持股計劃為主體，以有限制的福利性激勵計劃為輔助的長期貨幣激勵體系。

伴隨著中國金融體制改革的深入，中國商業銀行業正處于一個重要的變革時期，解決好商業銀行高管激勵問題是提高商業銀行核心競爭力的關鍵環節，這一問題也正引起學術界和實業界越來越多的關注。未來商業銀行可以更多地借鑒理論研究成果改善自身的管理水平，更好地解決實際問題。

參考文獻：

[1]孫健，郭少泉.商業銀行人力資源管理[M].北京：經濟管理出版社，2005．

[2]Hall，Brian，Jeffrey Liebman．Are CEOs Really Paid Like Bureaucrats?[J]．Quarterly Journal of Economics，1998，113．

[3] De Young and Spong．Who’s minding the store-motivating and monitoring hired managers at small，closely held commercial banks．Journal of Banking & Finance，Vol.25，2001．

[4] 茍開紅.我國股份制商業銀行薪酬構成及長期激勵研究[J].國際金融研究，2004，11．

[5]闕澄宇，王一江.銀行高層激勵：美國20家銀行調查[J].經濟研究，2005，3．

[6]劉曉星.國有上市銀行激勵機制研究[J].商業研究，2006(17)．