股權激勵的股權分配方案精選(九篇)
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第1篇：股權激勵的股權分配方案范文
有限責任公司的股權激勵較之于股份公司股票激勵，有其鮮明個性。在制度設計時，應當統籌考慮激勵功能與約束功能的綜合實現，并妥當安排股權管理、股權行使、利益變現等重大問題。
關鍵詞：
股權激勵；約束；股份期權；限制性股權；虛擬股權
中圖分類號：
D9
文獻標識碼：A
文章編號：16723198（2014）22015801
股權激勵是指公司以本公司股權（或股票）為標的，對公司的高級管理人員及核心層員工進行的長期性激勵。股權激勵有利于緩和股東和管理層之間的利益沖突，降低成本，提高管理層回報與公司價值之間的關聯度，實現管理層利益與公司利益、股東利益之間的三位一體。《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》等規定，為上市公司股票激勵提供了制度基礎和操作路徑；《非上市公眾公司監管辦法》以定向發行股票的方式為新三板掛牌公司的股票激勵預留了法律通道。但對于數量眾多、體量巨大的有限責任公司，尚未有專門的立法規制或政策指引。目前，大量有限責任公司，特別是科技型、創新新和知識密集型企業，有強烈的股票激勵動因和現實需要。此態勢下，有關理論和實務問題需要統籌梳理和厘清，并有待于專門的制度出臺，以完善規則、明晰程序、加強指導和監管。
1有限責任公司股權激勵的特殊性分析
與股份公司相比較，有限責任公司在股東人數、股權非等額化、股權交易與定價機制等方面，具有顯著不同的特點，有限責任公司股權激勵較之于股份公司尤其是上市公司股票激勵，具有多方面特殊性。
1.1人數限制
根據《公司法》規定，有限責任公司股東不得超過50人，則實施股票激勵后的公司股東人數不能突破50人的人數上限。對于規模較小的公司，尚無大礙。但對于規模較大、管理層人數較多的公司，則可能遇到操作障礙。已有實踐中，有員工股持股會、工會代持股權，或委托其他個人代持股權，或以信托方式持股等不同解決方案。但隨著制度的變革調整，員工持股會和工會已不是適格的持股主體；他人代持方式既易引發股權糾紛，也可能被認定為是規避《公司法》關于股東人數的強制性規定而無效；而信托持股方式會增加持股成本，且技術性強、操作較為復雜，同時，因為我國信托制度的不完善，委托人和受托人的權利邊界不清晰，容易引發權屬糾紛。因此，目前以激勵對象直接持有股權為主要方式。
1.2股權的非等額化與非股票化
有限責任公司股權以占公司股權總額的百分比進行劃分，與股份公司的等額化股票形式大相徑庭。在明細股權數量、股權價值與價格確定等方面，較之于股份公司的等額化股票，激勵方案的實施難度更大。
1.3沒有公開的股權流轉平臺和定價機制
目前，有限責任公司股權尚沒有統一的交易平臺和市場化定價機制，股權轉讓主要以私下的協議作價為主，無法實現價格發現和定價功能。同時，股權價格受公司經營現狀、對公司未來業績的判斷等多種因素影響，此外，股權轉讓是否涉及到控股權的轉讓，對股權轉讓價格存在重大影響。因此，有限責任公司股權無法實現同股同權、同股同價，對激勵股票的權利變現可能產生復雜影響。
1.4股權激勵不能影響到大股東的絕對控股權
基于股權分散度與表決規則的不同，股份公司控制股東只需持有相對控股權，即可保障其控制地位；但有限責任公司控制股東一般需維護其不低于51%股權比例的絕對控股地位。這會導致用于激勵的股權額度受到限制，如公司管理層人數較多，則每人獲得的激勵股權的份額較低，股權激勵的力度與效果會受到較大影響。
2股權激勵方式匯總分析
2.1股份期權
股份期權是指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股份期權在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。此方案的實質是激勵對象分享公司的未來發展成果，激勵對象的收益與未來公司業績緊密關聯，既降低公司當期激勵成本，又可以有效激發激勵對象的工作激情。
2.2限制性股權
限制性股權是公司授予激勵對象一定比例的股權，但在股權行使上設定業績、禁售期等條件，條件未成就前，股權予以鎖定或凍結。較之于股份期權，限制性股權對于激勵對象更加觸手可及，激勵力度更大，但會增加公司當期激勵成本。
2.3虛擬股權
虛擬股權指授予激勵對象一定比例的股權額度，并以該股權額度作為計發激勵對象利潤分配的依據，但該虛擬股權不納入公司股權總額，也不發生股權轉讓或變更登記。此方案的優先點在于，可實現激勵對象對激勵股權最核心的追求，即事實上參與公司發展的利益分配，同時又不改變公司股權結構和影響大股東控制權，前述股東人數上限問題也可迎刃而解。但不足之處在于激勵對象不享有表決權等股東身份權，其與公司的聯系程度與工作參與度較弱。
3股權激勵制度設計的要點歸納
3.1激勵與約束功能的綜合實現
沒有約束的激勵只會導致公司成本增加和驅使管理層對利益的趨之若鶩，在股票激勵制度的設計中應首先綜合考慮激勵功能和約束功能，注意貫徹以下原則和思路：（1）增強管理層的歸屬感和凝聚力，進一步激發管理層的工作積極性和主觀能動性，推進實現公司利益和股東利益最大化；（2）倡導價值創造為導向的績效文化，建立股東與經營管理團隊之間的利益共享與約束機制；（3）激勵持續價值的創造，保證企業的長期穩健可持續發展；（4）引導管理層平衡短期目標與長期目標，從管理層片面追求薪酬增加進化到共謀公司發展、共享發展成果的使命感和新的分配機制。
3.2激勵對象的排除
為確保股票激勵制度的導向作用和激勵效應的充分發揮，對于特定情形人員不宜納入激勵范圍，或在實施有效期內，對已經納入人員，應取消其資格或減少激勵股權的授予數額，具體情形包括：
（1）因故意犯罪被追究刑事責任的；（2）因實施違法犯罪行為致使本人死亡、喪失全部或部分民事行為能力，或因前述原因無法繼續履行原職務的；（3）未經公司同意辭職、離職的；（4）因職務侵占、商業賄賂、泄露公司商業信息、失職或瀆職，及其他損害公司利益或聲譽的行為，或因違背公司規定、不能勝任工作崗位、考核不合格、不服從公司工作安排，導致的辭退、解聘、解任等；或因前述原因導致的撤職、降職、調整工作崗位等情形導致不符合激勵對象條件的；（5）政策或法律法規規定不能再作為激勵對象的。
3.3激勵股權的管理
激勵股權既是激勵制度的物質載體，也是分配利益的依據，同時也是公司股權的一部分。應當高度重視激勵股權的管理，確保其安全性和穩定性，并充分保障在公司發生重大事項時，股東能夠統一行動，不傷害公司的整體利益和長遠利益。具體內容包括：
（1）確保激勵股權的穩定性與安全性，避免因激勵股權的擅自對外轉讓或被司法執行，從而破壞有限責任公司的人和性，或致使激勵制度失去載體。
（2）如或因政策法律要求，或因公司投融資需要，或因公司進入證券交易所（場所；產權交易中心）需要，激勵股票可以采取托管、代管、或新設機構集中管理等方式，以滿足相關監管要求和業務需要。
（3）如因政策法律要求，或因公司投融資需要，或因公司進入證券交易所（場所；產權交易中心）需要，公司可以回購激勵股權，或者安排激勵對象統一對外轉讓激勵股權，激勵對象應當配合，但交易價格應當公允。
3.4激勵股權的行使
根據《公司法》的規定，股東權利主要包括“投資收益、重大決策與選擇管理者”，權利行使渠道為參加股東會議并行使表決權。而資產收益作為股東財產權利，是激勵對象追求的主要目標，確保激勵股權財產權的實現，是股權激勵制度功能實現的重要內容。
（1）利潤分配權。
在公司具有可分配利潤的條件下，是否分配，分配多少，何時分配，是影響激勵對象利益實現的重大因素，但前述事項由股東會決定，而激勵對象往往處于表決劣勢而沒有話語權。因此，對利潤分配制度的設計，是關乎股票激勵制度功效實現程度甚至是事關制度成敗的關鍵因素。實踐中，應當妥當平衡短期利益變現和公司長遠發展之間的關系，在同等條件下，可以考慮加大利潤分配力度以確保激勵對象利益的實現，甚至可以考慮在針對利潤分配方案的表決時，加大激勵股權的表決權重。
（2）股權出讓權。
因有限責任公司股權不同于股份公司股票，無法實現公開流轉，也缺乏定價功能，特別是在非控股轉讓情形下，股權價格可能被嚴重低估，甚至無法實現轉讓。而另一方面，激勵對象對激勵股票的期待收益，除利潤分配之外，激勵股權的轉讓所得是更為重要的方面。鑒于此，可考慮在符合業績和期限等條件的情形下，設定控制股東強制收購激勵股權的制度，以確保激勵對象持有的激勵股權有效退出。
第2篇：股權激勵的股權分配方案范文
2007年是中國的證券行業有史以來利潤最為豐厚的一年。據Wind資訊統計，截至今年1月21日，已公布未經審計年報的47家非上市證券公司，2007年共實現凈利793.6億元，同比上漲373％；其中，年利潤超過50億元的券商已經有四五家之多。
由此帶來的年終分紅令人遐想。如果不是下半年美國次貸危機以及全球股市暴跌帶來的陰影，現在正是券商的集體狂歡時刻。去年在亞太地區業績名列前茅的瑞銀證券，不得不因受次貸影響接受來自總部的更多期權比例的花紅方案。
“如果給的不是江河日下的集團期權，而是瑞銀證券的期權，則容易接受得多。”多少有些懊喪的瑞銀內部人士表示。
目前，中國券商業獲得股權激勵機制的大門仍然緊閉。無論合資券商還是中信證券等上市和準上市券商，抑或試圖探索非上市券商股權激勵的中金公司等。
“投行都是今朝有酒今朝醉，這種及時行樂的心態，在內資券商中更是登峰造極。”一位業內人士說，“這種缺乏長期激勵機制的體制，一定會為券商的長遠發展埋下隱憂。”
目前，金融企業股權激勵被管理層全面叫停。但據《財經》記者獲知，繼2007年國資委和證監會推出上市公司高管的股權激勵辦法后，2008年，財政部將會同銀監會、證監會、保監會研究制訂金融企業的股權激勵辦法。但此前平安的信托模式、中信證券在股權分置時打包實現的股權激勵模式，均無可能再復制。
瑞銀花紅風波
1月31日，瑞銀集團內部公布了2007年的獎金分配方案。
此前，業內盛傳瑞銀集團在中國的合資公司瑞銀證券投行團隊的花紅方案會大打折扣。
事實上，瑞銀的中國團隊去年的業績大豐收。據Thomson Financial統計，截至2007年12月25日，2007年A股市場IPO承銷排名中，瑞銀證券以83.967億美元的成交金額位列第三，緊隨中金公司與中信證券之后；在香港市場，2007年港股IPO的承銷排名中，瑞銀以48.46億美元的成交金額位列第二，排在摩根士丹利之后。
因此，僅2007年前三季度，瑞銀在亞太區的投行業務就取得了6.59億美元的利潤，居亞太區各大投行之首。一位瑞銀中國團隊的高層本來預期，年底可拿“15到20個月的花紅”。
瑞銀證券的一位高層向《財經》記者表示，沒有理由因為集團內別的部門產生問題而殃及池魚，讓其他團隊“連坐”。當一個公司出現大的困難的時候，尤其會重視那些業績好的區域和團隊。
這位人士還表示，瑞銀集團的投行部門十分重視人員和隊伍，非常關注競爭環境的研究以及員工的去留，獎金是一種非常重要的調節手段。
“瑞銀現在歌照唱、舞照跳。”春節前夕，一位瑞銀的高層對《財經》記者說。
此時，瑞銀集團已然“一半是海水，一半是火焰”。1月30日，瑞銀集團宣布140億美元資產減值，四季度虧損額達到創紀錄的125億瑞士法郎（約合114億美元）。瑞銀集團受美國次貸風波影響深重，前首席執行官沃夫利已于去年7月下臺。
這一季度虧損額刷新了此前花旗集團和美林創下的紀錄。瑞銀表示，2007年全年的虧損額也將上升至44億瑞士法郎。這也將是該銀行合并新設十年來首次出現年度虧損。為了擺脫困境，瑞銀宣布，從新加坡和中東投資人籌資115億美元。
在這樣的背景下，瑞銀的花紅方案受到影響不足為怪。分析人士認為，此時瑞銀集團如果全額發放現金獎金，可能財務上難以承受，因此才提出以部分期權來置換現金的方案。不過為了將員工的不滿和震蕩降低，瑞銀此次特別新增了一年限售期股票作為變通。
據《華爾街日報》報道，瑞銀集團去年11月曾宣布，把2007年度員工薪水現金收入上限定為75萬美元。
據了解，通常國際投行年終獎金分派的方法大同小異，一般是把總收入的45％到55％作為人事薪酬有關費用；此外還有一個年終獎金占凈利潤的指標，及期權占年終獎的比例。
據《財經》記者了解，此次瑞銀亞洲的投行部門雖然獎金總數仍高于上年，但的確大幅提高了獎金中的股票比例。
一位瑞銀證券的中層人士稱，其獎金中股票約占30％，其比例較以往額外增加了20％，但鎖定期較短。正常年份的股票鎖定期是三年，此次額外增加的股票鎖定期約九個月。如果瑞銀員工需要現金，也可將股票抵押給公司。由于現金分配有上限限制（75萬美元），對公司有特殊貢獻的高層獎金可達數千萬美元，所以實際拿到的獎金中股票比例就非常大。
瑞銀證券投行部門的普通員工就對《財經》記者坦承，一定級別以下的員工都不想要集團的股票， “集團股票每年漲幅最高也就百分之二三十，增值空間有限，而且要數年后才兌現，遠不如現金來得實在。”但是，“如果像中信證券那樣，拿原始股出來作為激勵手段，則可以接受。”
然而，在瑞銀證券層面做股權激勵，在中國目前的政策環境下并無可能。
內資大分紅
與外資或者合資券商不同，內資券商的激勵體制更為簡單，即除工資外，年終獎全部以現金形式發放。
已經公布的券商2006年年報透露了部分年終獎信息。
宏源證券股份有限公司（深圳交易所代碼：000562）2006年底凈利潤2.279億元，公司員工1129人，對應年度職工工資8988萬元；據此推算，宏源證券2006年人均工資為7.96萬元。
中信證券（上海交易所代碼：600030）2006年扣除經常性損益后的凈利潤為23.63億元。有關人士介紹，可供行業內橫向比較的中信證券母公司的工資為4.41億元，員工1150人，人均工資約為38.35萬元。
招商證券2006年凈利潤11.04億元，年報顯示，2006年年度工資為3.93億元，較上年增長258.21％。目前公司員工1600人，以此計算，2006年人均工資約為24.56萬元。
據《財經》記者向各公司了解獲知，這一工資支出應包括了年終獎部分。
2007年各家券商的盈利水平都大幅增加。招商證券2007年的利潤達49.7億元，中信證券的業績預增公告稱其2007年的盈利高達118.55億元。可以想見，券商的員工薪酬和年終獎也勢必水漲船高。
率先披露2007年年報的國元證券股份有限公司（深圳交易所代碼：000728）最新披露的年度報告顯示，2007年其工資開支約3.4億元，同比增長135％，大幅增長主要是由于公司提取了2.3億元董事長獎勵基金。同期公司實現凈利潤約22.8億元。截至2007年10月31日，公司在冊員工1191人，以此計算，2007年人均工資約為28.5萬元，已超過去年招商證券的數字。而國元證券本身在券商行列內僅屬中等而已。
海通證券股份有限公司（上海交易所代碼：600837）2007年前三季度支付給職工及為職工支付的現金約為7.25億元，而2006年同期該費用約為1.68億元。據海通證券2006年經審計的財務報告顯示，其2006年職工工資支出為約為3.35億元。
2007年未經審計的年報顯示，國泰君安2007年應付職工薪酬約14.19億元；而申銀萬國則為11.34億元。
據了解，中央匯金公司（下稱匯金）旗下的銀河證券已經在1月對公司的部分骨干發放了年終獎，消息人士透露，同比增幅非常巨大。“因為銀河證券目前尚未上市，管理層的話語權非常大，能分掉的都會分掉。”知情人士說。
同屬匯金旗下的宏源證券因為是上市券商，其變動收入部分相對受限較大。“我們的公司章程規定，凈利潤的16％-18％可以用于員工的薪酬福利獎金等，這個數字在行業內是比較低的，因為股東對這一塊看得非常緊。”宏源證券的一位高層表示。
匯金全資子公司中國建銀投資有限公司的一位高管向《財經》記者表示，旗下券商今年的分紅計劃，都需要經過股東同意。
有著同樣匯金背景的中國國際金融公司（下稱中金公司）2007年度的年終獎也超過上年。中金公司歷年的獎金發放都是行業內最高的，“幾年前董事總經理一級就能夠拿到上千萬元的獎金。”知情人士說，“正因為如此，中金公司雖然年年賺得盆滿缽盈，但是資本回報率并不高。”
對于本土券商來說，獎金發放的數額，往往取決于股東和管理層的博弈。但是，除了工資、獎金，絕大部分券商仍缺乏留住人才的長期激勵機制。
股權激勵困境
“如何在券商行業促進合理的利益分配，在和諧社會的建設之間找到一個平衡點，如何加快券商乃至其他金融機構的激勵制度建設，如何以此提升投行自身的核心競爭力，是當前監管層面臨的一道難題。”中金公司一位高層人士對《財經》記者表示。
券商的股權激勵，一直處在政策困境中無法突破。
按照中國現有的法律，持股證券公司5％以上的股東資格需要證監會的認定。其資格有嚴格的規定，個人不可能成為證券公司的股東。對于持股5％以下的股東，中國證監會內部也有一些不成文的規則，個人不可能成為證券公司的股東。因此，很多證券公司的管理層繞道持股，員工組成持股會持股。但是這種沒有法律保障的方式，對于諳熟資本市場游戲規則的人才吸引力并不大。
2006年9月，中信證券在推出股權分置改革方案的同時，授予了公司管理層部分股權。當時中信證券動用2216.3116萬股，對包括公司董事長王東明等公司高管及業務骨干實施股權激勵。其中，董事長王東明獲得80萬股，董事張佑軍以及董事副總經理笪新亞、常務副總經理程博明等七位高管各獲得52萬股。
以中信證券最高時117元的股價計算，上述高管的股份價值均達數千萬元甚至上億元；即使以當前60多元的股價估算，幾位高管的身價亦超過3000萬元。但所有獲激勵者若在五年內因故離開公司，將收回其所獲股權。
不過，這一被業內艷羨的作法卻是個孤案，并不具有可復制性。對于其他券商而言，甚至對還想繼續擴大股權激勵的中信證券自身來說，已再無機會。
此前數年，由廣發證券員工成立的深圳吉富創業投資股份有限公司增持廣發證券股份，未能獲得證監會批準，并最終要求吉富公司出售所持廣發證券股份。2007年6月間，廣發證券兩大股東吉林敖東和遼寧成大宣布，各自拿出所持廣發證券股份的5％，預留給廣發證券員工作為股權激勵。然而此后隨著廣發證券借殼上市懸而未決，此事的進展并未進一步披露。由公司高管和員工持有的殼公司間接持股券商的特點是產權清晰，但很難獲得監管部門的資格認定。
相形之下，此前薪酬水平一直比照境外券商的中金公司，也無法在股權激勵上形成類似中信證券式的突破。消息人士稱，此前中金公司多次想在香港上市，同時對管理層實行股權激勵計劃，但是外方股東不愿意攤薄利潤，否決了上市事宜。
“即使中金能夠發行H股，實行股權激勵計劃也需要證監會批準，操作起來也很難。”一位知情人士稱。
目前中金正在研究非上市情況下的股權激勵方案。業內人士透露，中金公司內部一直有所謂“影子股”的說法，也就是所謂的“分紅權”；但這也只能夠增加年終獎勵，還不能讓員工真正與企業共成長。
國泰君安的一位高管稱，“目前我們的最高目標是抓住大好時機，盡快上市。上市之后再擇機考慮股權激勵的事。雖然上市后的股票成本高，增值空間小，卻是不得不面臨的現實。”
此前亦有接近監管層的人士向《財經》記者證實， 證監會曾提出一個變通方案，即“進行IPO的券商可由信托機構代持證券公司股權激勵的股份，通過設立信托憑證的方式持有證券公司股權，公司員工購買信托憑證”。
在當時的政策環境下，招商證券、國信證券、華泰證券、國泰君安證券、光大證券、東方證券等欲行IPO的券商都做了相關的方案，但是在寧波銀行上市所引發的一系列爭論之后，所有有內部職工股的金融機構上市均被擱置，包括城市商業銀行和農村商業銀行的上市。證券公司希望借IPO之機完成股權激勵的夢想亦隨之破裂。
中金公司的一位人士對《財經》記者表示，當前強調社會和諧，投資銀行本身已經是相對的高薪行業，金融機構實行股權激勵引發的財富效應必然會引發負面的社會反應，監管層也正是考慮到這一點才叫停的。
據了解，目前還有券商在模仿高盛的作法，正在運作通過直接投資的方式，階段性地解決員工股權激勵的問題。比如成立由員工持股的公司，與證券公司一起投資某項目，然后在項目上市后實現投資收益和退出。
深圳證券交易所公司部副總監段亞林建議，“國內券商搞股權激勵，應該要求高管把自己的錢先放進去，然后真正與公司榮辱與共。”
段亞林表示，“讓一窮二白的人管理大量的錢有問題，讓一窮二白但又獲得免費期權的人來管理大量的錢，隱患更多。”因為如果券商或基金高管在股票期權中沒有投入，他們可能會選擇豪賭高風險的股票，成功了大發其財，失敗了自己也毫發無損，但投資人和股東就要為此承擔巨大的風險和損失。
申銀萬國研究所業務發展總監王文芳認為，監管部門應該重視一些指標的設計和選取，以防止道德風險。
第3篇：股權激勵的股權分配方案范文
關鍵詞: 高管薪酬/股東控制/合理性
高管薪酬的激勵性與合理性一直是人們不能回避的矛盾。高管的問題薪酬主要表現為薪酬與業績不符。在股東利益遭受損失的時候，高管們卻能通過控制薪酬決策使自己實實在在地受益。因此我們不得不考慮：高管薪酬的合理性審查標準是否存在問題？應如何提高股東對高管薪酬的控制力？本文試就這些問題進行探討。
一、對合理性審查標準的檢討
國外成文公司法通過要求管理層嚴守信義義務來實現對薪酬決策過程的控制。然而，董事和高管們對于信義義務的遵守并不能控制管理層薪酬的水平和具體形式。[1]更多過程控制的規范主要通過上市規則和監管部門的規范性文件來體現。合理性審查最基本的要求是：1．薪酬對于公司來說是公平的；2．薪酬是由被授權的非利益關系董事制定的，并且符合商業判斷原則；3．薪酬由非利益關系董事根據商業判斷原則正式批準；4．薪酬由非利益關系股東正式批準并且沒有構成對公司財產的浪費。[2]
然而，由于高管權力對董事會的侵蝕和影響，董事（包括獨立董事）與高管們身處同一戰壕。在薪酬決策時，董事“結構性的偏向”[3]容易導致其違反忠實和注意義務。因此，以往以尊重公司自治、尊重董事商業判斷原則為主要內容的合理性審查標準需要完善。
二、股東控制的主要路徑——參與薪酬決策
如何使股東在控制高管薪酬上真正有所作為？關鍵是重構高管風險的控制機制。將公司事務決策權交回股東手中是處理問題最直接的辦法，但會喪失董事會集中管理的高效率和低成本。所以應當發揮股東行使權力的長處并吸收董事會行使權力的某些經驗。股東會的職權除了有關選舉事項外，股東會職權大致可以分為三類，一類是基礎性的規則型事項，如公司章程的修改和公司重組決議事項。另一類涉及一些具體的重大商業決策，如解散公司或出售公司重大資產等。第三類屬于公司的特殊商業決策，如公司的利潤分配、薪酬政策等事項，與前兩類相比這一類決策的特點是需要依賴更多的內部信息以及解決股東與董事之間的利益沖突。股東行使決策權策略有兩種方式，一種是由股東提出動議并表決之后付諸實施，稱之為發起；另一種則由公司的董事或管理層提議并獲股東批準之后實施，稱之為否決或表決。從實踐來看，股東以發起的方式參與決策有更多的主動性，也更能體現股東利益。而表決卻往往讓股東處于較為被動的地位。因為董事會作為議案的提出人更能夠在表決事項中體現自己的意志。
股東參與薪酬決策的注意點為：首先，股東要充分運用章程規則的制定與適用。因為公司章程修改的權力其實已經部分包括了對公司分配政策的干預權，適用章程條款足以保障這種干預權的實現。其次，股東沒有條件具體參與分配政策的制定，因而無需賦予股東上述發起權。最后，董事和管理層有義務向股東披露與決定高管薪酬相關的信息。股東在能獲得可靠信息的前提下作出理性的判斷。
（一）參與制定利潤分配方案
一般而言，董事會和管理層對整個公司的利潤分配政策有很強的控制力。但股東享有制定和修改公司章程的權力，如果章程中載明公司股利分配的主要事項，股東對分配的干預權是切實存在的。即使股東不具體實施干預，章程中的規定也會使董事會在制定公司利潤分配方案時有所顧及。
股東對高管業績薪酬影響的兩個重要方面應該得到足夠的重視：第一，股票期權計劃的使用會使公司管理層對會計政策產生某種偏好，例如可能會更多地采用股份回購而不是以現金方式分配股利。股東對分配決策的干預能夠在一定程度上扭轉這種偏好；第二，公司管理層為了贏得名譽、地位或者是營造公司業績良好的形象，都喜歡擴張公司規模。而這種行為不是為了公司的利益，恰恰相反，是為了管理層獲得更多私利，包括豐厚的業績薪酬。股東對分配政策的干預能夠限制管理層的這種思維。我國公司法對股東參與分配決策的規定更加直接。將公司的利潤分配方案作為公司章程的法定必要記載事項，同時賦予股東大會修改公司章程的權力。要求公
司的利潤分配方案需要股東大會表決通過。[4]這意味著，股東不僅可以通過章程修改干預分配決策，而且對該事項享有表決權。對比司法的直接介入，股東參與分配決策的制度安排是解決上述問題的最佳替代方法。股東的干預能夠讓股東對董事會提出的分配方案享有一定的控制權，并且根據對各方面的考慮作出集體決策。
（二）參與制定高管薪酬方案
在參與制定高管薪酬方案上，美國和英國的經驗是值得關注的。一些公司已經在管理層薪酬問題上給予了股東沒有任何限制的表決權。[5]2003年，美國主要證券交易所都規定，上市公司股權薪酬計劃必須經過股東批準。[6]2007年美國house financial committee頒布了h．r．1257要求公司賦予股東上述表決權。1992年，英國的cadbury委員會要求管理層的薪酬方案由公司的薪酬委員會決定，并且委員會的成員全部為非執行董事。如今聯合法案（combined code）規定，管理層的長期激勵計劃以及對上述計劃進行的實質性的修改應當獲得股東批準，并且在年度股東大會上應當向股東報告下一年度的管理層薪酬的詳細情況，該報告同樣需要股東表決。[7]薪酬報告的內容包括：1．薪酬委員會的信息以及公司下一年度的薪酬政策，包括：（1）業績薪酬政策，對實施股票期權的業績標準要做出詳細解釋；（2）管理層服務合同的期限以及離職時的薪酬支付；（3）過去5年內公司股東回報與同期市場平均水平的比較；2．公司辭退管理層時的責任；3．管理層薪酬包的詳細分解，包括每一項與業績有關的薪酬獎勵；4．關于股票期權的詳細信息，以及管理層從長期激勵計劃和養老金計劃中獲得利益的詳細信息。上述報告需50%以上表決權支持方可通過。[8]這些規定，無疑使股東對公司的薪酬政策有了更深入的了解和把握。為了使股東在參與制定高管薪酬方案上更有實效，應當賦予股東對薪酬政策的質詢權，并且在董事會或管理層未能響應股東質詢時，股東有權將該議案的表決擱置；而且，股票期權等公司長期激勵計劃應當單獨表決。
我國法律在股東參與薪酬決策方面同樣肯定了股東對董事、監事薪酬的表決權，其中，作為利潤分配方案一部分的股權激勵計劃需要由股東會審議并表決，并且，一旦該事項涉及修改章程時，需要經代表2/3以上表決權的股東通過。[9]我國現有規范的缺陷是：遺漏了股東對除董事、監事之外的公司高管的非股權薪酬的干預，這一部分的薪酬決策仍然由董事會來決定，無需股東表決，所以這部分薪酬的透明度是最低的，股東有可能不了解這部分人的具體薪酬收入。
三、股東控制薪酬決策的輔助路徑
（一）股東任命權的行使
股東任命權作為控制高管薪酬的輔助路徑，表面上似乎與高管薪酬無關，實際上是一種對高管薪酬的強烈干預措施。一旦董事和高管濫用薪酬機制，股東可以通過行使任命權，免去那些追逐私利的董事以及高管的職務。對于希望當選或連任的董事或監事來說，更讓他們擔心的是不能被提名。所以在《公司法》沒有規定董事、監事的候選人由誰提名的情況下，應該明確選擇經營者的權利是屬于股東的。股東在提名時應能表達自己的意愿。[10]
為了減輕大股東和實際控制人的控制，美國紐約證券交易所（nyse）上市指南在其上市準則中要求上市公司必須設立提名委員會，并且要求在經過一年的過渡期后，提名委員會必須全部由獨立董事組成。該委員會的主要職責是保障合格的人選進入董事會。[11]在具體的工作方面，提名委員會有權自行咨詢人力資源公司獲得建議或幫助，有權按照委員會的章程處理內部程序性事務。
具有獨立性的提名委員會雖然不能加強股東與董事之間的聯系，但是專業化并且獨立的提名程序，有助于建立一個公司董事的人才庫，確保合格的董事進入董事會。
美國證券交易委員會2003年頒布了“股東提名規則”，使股東能夠在某些特殊情況下推舉董事會的少數成員候選人。[12]選舉挑戰對于發起股東來說有著非常巨大的實施成本，并且，即使挑戰成功也只能獲得董事會中很少的席位。但是監管部門對這一類機制的肯定態度，會使董事們更加審慎地對待自己的職責和工作，形成一定的威懾。
我國證監會的《上市公司章程指引》對上市公司董事和監事的任命作出了較《公司法》更加細致的規定。[13]同時，在《上
市公司治理準則》中規定了提名委員會的詳細職責，提名委員會成員多數由獨立董事構成。[14]但是，設置提名委員會的規定并不是強制性的，而是授權董事會按照股東大會的決議組建，并且委員會對董事會負責。如此一來，委員會的主要職責是研究問題，發揮咨詢和建議作用。[15]
（二）股東提案權的行使
股東提案權作為控制高管薪酬的輔助路徑，具有限制大股東濫用權力控制高管薪酬的功能，包括依照公司法的規定直接針對股東會議案提出有關薪酬的議案，也包括就濫用高管薪酬機制行使股東任命權提出議案。
值得肯定的一點是，股東提案權在董事、監事任命事項的使用對股東在該事項上的影響有著積極的作用，為股東在提名、撤換方面意見的表達提供了一個通道，并且《公司法》規定的3%股份的提案人資格的要求不難實現。然而，在現實操作中，仍然存在對股東提案權行使的挑戰。這是由于《公司法》雖對股東提案權作出了規定，但過于籠統、模糊，缺乏操作性。
總的來說，所有妨礙股東行使任命權與提案權的問題緣于溝通和交流機制的孱弱。不可否認，信息披露是股東參與公司事務的重要保障機制，股東知情權的法律保護也能發揮一定的作用。但是在強化股東權方面，應該為股東提供更加直接的交流和溝通渠道。否則即使賦予股東提案權，對于持股份額較少的股東來說行使起來仍然非常吃力。不難想象發起提案的股東將花費大量的精力和資源聯系其他股東并說服他們接受自己的想法。因此，為了能使股東之間的交流和溝通容易實現，首先公司應當承擔股東之間交流的費用，因為公司已經承擔了管理層之間交流的費用，為什么不能承擔股東的交流費用呢？其次，股東除了能夠在股東大會時以投票的方式表達自己對董事或監事候選人的不滿，也應當可以讓他們以書信或通知的方式說明為什么不滿。
四、結論
對高管問題薪酬的股東控制，可以歸結為以下幾點：第一，依賴決策權、任命權乃至提案權等基本的公司治理法律策略，從規則構建的思路出發，針對具體的操作程序加以修正，從根本上實現對高管影響力的制約。第二，重視股東與董事和高管之間的協商與溝通。由于協商在股東參與公司決策方面的重要性，因此在管理層薪酬問題上，《公司法》的改革應致力于將這種協商放到一個顯著的位置，并引導股東在公司章程中設計出相應的程序規則。第三，要求董事會引起“合理注意”。在高管薪酬方面賦予股東的干預權，其實不一定都能付諸實施，而有的干預權即使得到了實施，也未見得能實現真正的干預。但是這些規則型策略的設計，能夠提示董事會在薪酬事項上的合理注意。
可見股東對高管薪酬的控制具有豐富的內容，而不僅限于程序上的“正式批準”。對薪酬合理性的司法審查標準的修正，應當引入股東控制的其它方面。法官在判斷薪酬安排是否合理時，除了需要考慮董事會的獨立性、董事會與股東會的正式批準程序，還有必要考慮股東行使決策權、任命權和提案權時的綜合情況。
注釋:
[1]barris，l．j．1992．the overcompensation problem：a collective approach to controlling executive pay．indiana law journal，68：59－100．
[2]principles of corporate governance：analysis and recommendations，5．03（a），american law institute publishers，1994，p．245．
[3]“結構性的偏向”（structural bias）是指董事在公司經營管理中由于關聯關系或者是身處相同的社會和經濟圈子等原因而對管理層的過度妥協和服從。
[4]《公司法》第38條、第82條。
[5]例如aflac inc．宣布在2009年將給予公司股東在管理層薪酬事項上的表決權。
[6]sec rule no．34－43108，2003年6月。
[7]the combined code on corporate governance（2008）：b．2．4．
[8]tibir sarkar，artbur kobn and cbris macbeth：shareholder approval of executive pay：the uk experience，mergers an
d acquisitions and corporate governance，cleary gottlieb，march，2007：14－17．
[9]《公司法》第38條，《上市公司章程指引》（2006）第40條，《上市公司股權激勵管理辦法》第37條。
[10]王保樹：《是采用經營集中理念，還是采用制衡理念》，載《商法的改革與變動的經濟法》，法律出版社2003年8月第1版，第195頁。
[11]the nyse listed company manual，2008，303a．04（b）．（i），（ii）．
[12]［美］盧西恩·伯切克、杰西·弗里德：《無功受祿：審視美國高管薪酬制度》，趙立新等譯，法律出版社2009年6月第1版，第190－191頁。
[13]《上市公司章程指引》（2006）第56條、第53條第1款、第82條第1款。
第4篇：股權激勵的股權分配方案范文
關鍵詞：煤礦企業 計時工資制 計件工資制 年薪制 優缺點 改進措施
中圖分類號：F244
文獻標識碼：A
文章編號：1004-4914（2015）06-213-02
工資分配制度是堅持以按勞分配為主體、多種分配方式并存的制度，必須體現效率優先、兼顧公平的原則。通過工資分配制度，發揮市場機制對工資收入的調節作用，使勞動者的工資收入水平隨著經濟發展和企業效益的增長相應提高。
煤礦是長期從事煤炭的生產、經營、銷售為主的企業，由于其產品――煤炭生產的特殊性，決定了煤礦企業的工資分配制度不能簡單照搬和復制其他行業所采用的工資分配制度。憑借筆者多年來從事煤炭企業工資分配管理工作的經歷，以及所在煤炭企業長期在執行工資分配制度中所積累的經驗，現在就煤炭企業的工資分配制度進行以下探討。
煤礦企業的工資分配模式主要有三種：一是對機關科室的中下層管理人員以及后勤服務部門的員工，在無工作量可計算的情況下，執行計時工資制度；二是對處于集團公司生產管理、經營銷售的中上層管理人員，執行年薪制；三是對生產隊組的員工，在確保工作量與出勤飽滿的情況下，執行計件工資制度。這三種工資分配模式的優缺點具體闡述如下：
一、計時工資制的執行范圍、執行方法、存在的優缺點及改進建議
計時工資的執行范圍：企業中的中下層管理人員以及企業的后勤服務人員，雖然對企業的日常管理運作起著至關重要的作用，但是往往這部分員工的工作效率、工作量也是最難確定的，正因為此，對他們的工資激勵方案也最不容易把握。多數煤礦企業對于這部分員工的工資分配采取計時工資分配方式。
計時工資的執行方法：崗位績效工資制運行是建立在對崗位進行科學、合理測定的基礎上的，崗位本身的科學界定就代表了員工所付出的勞動程度，因此，崗位績效工資制是計時工資分配方式存在的基礎，對于執行計時工資分配方式的員工工資收入，采取如下計算方法：
當月的工資收入=日工資標準×當月實際出勤+年功工資+績效工資+各項津貼合計
日工資標準=崗位工資÷20.83
計時工資的優點：計時工資作為一種無具體工作量可計的工資分配方式，首先，在很大的程度上減輕了公司對那些無具體工作量可計的員工進行工資結算時，所需的紛繁復雜的工作業績評估及考核工作，既節省了額外的人力資本支出，又減少了公司不必要的財務成本支出；其次，計時工資由于是按日計資，有當日的工作出勤才可以獲得當日的工資收入，因此，客觀上就對員工有一種無形的約束機制，要求員工必須保證當月的實際出勤才能獲得應有的工資收入，這也對企業規范自身的勞動紀律有很大的督促、引導作用。
計時工資的缺點：計時工資是以崗位工資的日標準為基礎進行計算的，因此崗位工資的標準成了最主要的決定因素，即只要崗位相同、當月出勤數相同，那么員工之間的工資收入就沒有差別，這樣就在很大的程度上挫傷了廣大員工的工作積極性，容易造成平均主義的“大鍋飯”。
計時工資制針對性的改進建議：針對計時工資分配方式中存在的不足，可以通過更加科學合理的確定崗位工資的標準來進一步細化各崗位之間收入分配的差異，對于相同崗位的員工激勵，可以通過將績效工資差距進一步拉大來激勵同崗位員工之間的工作積極性。
二、年薪制的執行范圍、執行方法、存在的優缺點及改進建議
年薪制的執行范圍：任何一個企業的運轉、發展都需要有一批得力的中高級管理人才，高級管理人才具備高瞻遠矚的戰略眼光、超前的思維能力以及英明果敢的決斷力。因此，企業中的中高級管理人才作為企業的精英階層，成為一個企業走向成功的真正駕馭者。對于這些企業的精英，傳統的分配方式是無法激勵其發揮更大創造力的，所以，就需要給他們更高的薪酬待遇，以此作為他們創新工作、引領企業快速發展的驅動力，年薪制就是對企業中高級管理人才眾多薪資激勵方法的一種。
年薪制的執行方法：年薪制是以年度為單位，依據企業的生產經營規模和經營業績，確定并支付經營者年薪的分配方式。為探索和建立有效的激勵與制約機制，使經營管理者獲得與其責任和貢獻相符的報酬，逐步實現企業經營管理者及其收入市場化，企業依據自身規模和經營業績，以年度為單位支付經營管理者收入的一種分配制度。經營管理者年薪由基本年薪和兌現年薪兩部分組成，基本年薪作為預付薪酬隨同各單位的工資發放一樣逐月進行，并用來為經營者繳納各項保險，兌現年薪作為對經營者一年經營業績好壞的考核，視其上一年的經營業績好壞而定。
年薪制的優點：
1.年薪制可以充分體現經營者的勞動特點。因此，企業可以根據經營者一個年度以及任期內的經營管理業績，相應確定與其貢獻相稱的年度和長期報酬水平以及獲得報酬的方式。
2.年薪結構中含有較大的風險收入，有利于在責任、風險和收入對等的基礎上加大激勵力度，使經營者憑多種要素廣泛深入地參與企業剩余收益分配，使經營者的實際貢獻直接反映于當期各類年薪收入的浮動之中，并進一步影響其應得的長期收入。
3.年薪制可以為廣泛實施股權激勵創造基礎條件，企業既可以方便地把年薪收入的一部分直接轉化為股權激勵形式，又可以組合多種股權激勵形式，把經營者報酬與資產所有者利益和企業發展前景緊密結合起來。
4.高薪養廉。高薪不僅能對企業家產生激勵，同時也對抑制“管理腐敗”行為起了積極的預防作用。高薪本身構成了“管理腐敗”的機會成本。所以，通過實行企業家年薪制可以使企業家取得較滿意的收入，從而在一定程度上削弱了通過管理腐敗來損害企業利益的行為。
年薪制的缺點：
1.年薪制無法調動經營者的長期行為。公司高級管理人員時常需要獨立地就公司的經營管理以及未來發展戰略等問題進行決策，諸如公司購并、公司重組及重大長期投資等。這些重大決定給公司帶來的影響是長期的。但在執行計劃的當年，公司財務記錄大多是執行計劃的費用，計劃帶來的收益可能很少或者為零。那么處于對個人利益的考慮，高級管理人員可能傾向于放棄那些有利于公司長期發展的計劃。
2.年薪制只考慮了企業的年度收益，在信息不對稱的情況下，會導致企業家行為短期化。在缺乏動力激勵的情況下，企業家也可能通過其他渠道獲取收入，通過各種途徑“尋租”。
年薪制針對性的改進建議：針對年薪制高管在經營管理過程中存在的短視行為，有兩點建議可以采納：
（1）可以通過對年薪制人員實行任期責任考核的方式來加以監管，將其年薪收入標準與其任期內整體的經營業績相掛鉤，其每年的年薪標準中拿出一定的比例作為延期績效薪金，在其任期考核結束以后，加以兌現。任期考核不合格者，全部予以扣除；任期考核優異者，給予其相應倍數的獎勵；
（2）制定目標明確的中長期股權激勵方案，通過讓年薪制人員持有公司股權的方式，來激勵其在做出涉及公司長遠發展規劃的決策時，更加審慎合理，切實從公司的長遠發展考慮著想。
三、計件工資制的執行范圍、執行方法、存在的優缺點及改進建議
計件工資制的執行范圍：生產礦井的一線隊組，包括：綜采隊、掘進隊、開拓隊、安裝隊，其工作量與工作效率均有量可計，對于他們的工資分配方案，可以采取計件工資制。
計件工資制的執行方法：煤礦生產企業在長期的生產過程中，都會形成適合自己企業在不同生產條件下的勞動定額，而勞動定額便可以作為其工資收入核算的依據。一般情況下，綜采隊以其當月產出煤炭總噸數作為其工作量；掘進隊、開拓隊以當月開拓進尺作為其工作量；安裝隊則以設備安裝架數作為其工作量。有了具體的工作量，再根據煤炭生產礦井勞動定額計算出完成當月工作量所投入的總工數，結合當月煤炭銷售價格，制定出綜采隊的產量單價、掘進隊的進尺單價、綜采隊的安裝單價，最后核算井下一線隊組的工資總額。
綜采隊月工資總額=當月出煤量（噸）*產量單價（元/噸）
掘進隊月工資總額=當月掘進進尺（米）*進尺單價（元/米）
安裝隊月工資總額=當月安裝架數（架）*安裝單價（元/架）
計件工資的優點：
1.計件工資通過購買工作量的形式，極大地調動了廣大一線職工的工作積極性，有了具體工作量的考核，使每一個在崗的井下職工心里都明白自己當班所應付出的勞動，能得到什么樣的勞動成果。這樣就會使每一位在崗的職工都有明確的工作目標。
2.計件工資克服了傳統工資分配的粗放型管理模式，使當班工作人員的工作任務完成情況一目了然，讓濫竽充數、渾水摸魚的員工無處遁形，這無形當中就給他們以極大的鞭策，對單位勞動生產率的提高具有很強的推動作用。
計件工資的缺點：
1.易出現片面追求產量而忽視其他材料設備的消耗，導致生產成本增加；
2.因管理改進或技術改造而使生產效率提高時，定額標準的提高會遇到極大的阻力，若不提高定額標準，則會增加產品成本，若提高定額標準，則會引起員工不滿情緒；
3.為追求更高的單班收益，員工在工作中的注意力更加集中，這容易導致員工因工作過度緊張而造成精神疲勞，長此以往則有礙員工的身心健康；
4.企業過度追求利潤最大化的目標時，容易造成對計件工資分配制度的無節制濫用，使計件工資分配模式成為延長員工工作時間和降低員工工資收入的手段。
計件工資制針對性的改進建議：針對計件工資分配過程中存在的不足，可以采取以下幾方面的改進措施：
（1）更加科學、合理地確定計件單價；
（2）加大計件產品考核過程中原材料使用情況的考核力度，避免過度浪費；
（3）增加職工的休閑娛樂時間、娛樂方式，適時為職工減壓，減緩職工的工作疲勞；
（4）規范管理考核隊伍，建立一支高效、集約的管理考核隊伍，這對計件工資制的順利推進起著至關重要的作用。
參考文獻：
[1] 杜軍燕.民營企業高管團隊薪酬管理存在問題的分析及對策[j].企業經濟，2009（8）
[2] 席世遠.經營者薪酬設計方法[j].現代經濟，2011（19）
第5篇：股權激勵的股權分配方案范文
關鍵詞：電力施工企業；員工激勵；反饋機制
作者簡介：高斯（1981-），男，湖北宜昌人，中國能源建設集團廣東火電工程總公司，經濟師。（廣東 廣州 510730）
中圖分類號：F272.92 文獻標識碼：A 文章編號：1007-0079（2013）23-0133-03
電力工業是我國國民經濟和社會發展的基礎性行業，自2002年我國電力體制改革之后，我國的電力工業實現了快速發展，取得了顯著的成績，為我國國民經濟持續發展提供了堅實保障。隨著改革的進一步深入，我國電力行業正面臨一些新問題和新情況。其中，員工的激勵不足問題首當其沖，也已成為制約我國電力行業健康發展的阻礙。電力施工企業作為我國電力行業的重要組成部分，為我國電力行業的發展作出了巨大的貢獻，其發展的好壞也關乎我國電力行業的發展前景。因此，研究電力施工企業員工激勵問題具有重要意義。本文的研究對象中國能源建設集團公司下屬火電工程總公司（原名為“廣東火電工程總公司”）是廣東省著名的大型高水平電力施工企業，原來隸屬于廣東省電力工業局，2002年“廠網分開”時劃歸至廣東電網公司，2011年實施主輔分離后，現在隸屬于中國能源建設集團公司。主輔分離后公司步入了更快的發展軌道，然而公司原有的員工激勵措施卻存在諸多不足，現已成為公司持續高速發展的阻礙。為了留住并激勵高水平員工，公司急需改善激勵措施，提高員工滿意度。
一、員工激勵文獻回顧
激勵理論所研究的問題是如何通過各項措施滿足人的各類需要，從而調動人的積極性和創造性，實現組織的既定目標。關于對員工激勵的研究由來已久，經濟學家、管理學家以及心理學家為激勵理論的發展提供了豐富的理論來源和實證。各種各樣形形的激勵理論不斷出現在經濟學和管理學著作之中，目前比較流行的分類方法是把激勵理論分為三大類，分別是內容型激勵理論、過程型激勵理論和新激勵理論。
1.內容型激勵理論
內容型激勵理論往往作為激勵研究的起點，即從滿足人類的需要出發研究激勵措施和作用。內容型激勵理論主要包括：馬斯洛（Maslow）需求層次理論；赫茨伯格（Herzberg）雙因素理論；阿爾德佛（Alderfer）E.R.G理論；麥克萊蘭（Mccleeand）后天需要理論。
2.過程型激勵理論
過程型激勵理論的側重點在于對受眾者的心理過程進行研究，從受眾者產生一定的動機到采取適當的行動。過程型激勵理論主要包括四類：海德（Heider）動機歸因理論；洛克（Locke）的目標設定理論；斯金納（Skinner）的強化理論、弗魯姆（Vroom）的期望理論；亞當斯（Adams）的公平理論。
3.新激勵理論
運用經濟學方法分析激勵問題為激勵理論研究帶來了新的視角，由此產生了一個新的經濟學分支，一般將之稱為激勵經濟學（the economics of incentives）或信息與激勵經濟學（the economics of information and incentives）。此領域關于激勵理論的研究大多基于委托—理論。委托人雇傭人并賦予其一定的權利，代表自己行動。然而委托人和人之間的目標函數往往不一致，委托人可能以利潤最大化為目標，人可能懷有其他的目標，這些目標可能與委托人的目標相互沖突，由于委托人往往無法實現對人的完全監督，因此人有事后隱藏自己行動的激勵（道德風險）。
（1）傳統的委托—理論。委托—問題可以簡單地總結為：委托人根據人所有可能的行動和反映設計一個激勵合同（報酬支付）。委托人考慮到自身的收益和成本（給人支付的報酬）最大化期望效用。因此委托—問題最終歸結為求解一個受約束的最優化問題，其中約束條件有兩個，即必須滿足人的參與約束（participation constraint）和激勵相容約束（incentive compatibility constraint）。因此，一個最優合同的設立（報酬支付方案）即是此問題的核心。采用此類方法的學者為Spence and Zeckhauser（1971）。他們研究發現，在滿足參與約束和激勵相容約束的條件下，委托人預期效用最大化的激勵合同中，人必須承擔部分風險。如果人是風險中性的，最優合同則是由人承擔全部風險并賦予其剩余索取權。
早期的研究大多假設人僅僅從事單一工作，因此，人最優努力程度的選擇唯一。但實際情況下，人往往從事多項工作，或從事一項工作但涉及的維度是多方面的。一個有趣的問題是當人從事多項工作時，經典的委托—模型所獲得的結論仍保持不變嗎？Holmstrom and Milgrom（1991）得出的結論是：當人從事多項工作，簡單委托—模型得出的結論可能不再適用。他們的研究發現，在某些情況下，固定工資合同可能由于基于可觀測變量實施獎勵和懲罰的激勵合同。這也就解釋了為什么固定工資合同仍廣泛存在，以及為什么有時候讓一個人專門從事一項工作更好，即使專業化本身并沒有帶來效率的極大提升。Holmstrom and Milgrom（1994）擴展了此前的研究，解釋了為何雇傭關系不同于契約關系，他們的研究發現，企業可以通過對雇員自由行動的約束提高公司內部激勵的有效性。
（2）股權激勵理論。股權激勵作為新激勵理論的重要組成部分，逐漸成為學者們對激勵問題研究的焦點。Hall and Murphy（2003）認為公司發行期權是最有效的吸引新成員。挽留和激勵老員工的方法。Ittner et. al（2003）的研究發現，對于風險規避程度較小的人來說，以期權為基礎的合同要比其他類型的合同更具吸引力，尤其是對于那些擁有高技術水平的員工來說，此類合同更能吸引他們。Oyer and Schaefer（2005）的研究發現，由于勞動市場存在信息不對稱性，公司要尋找適合的員工存在一定的困難，而股權卻能夠起到搜尋適當員工和將員工進行分類的作用。因為部分員工會發現，以股權為基礎的契約要比其他形式的契約更具吸引力。此外，使用股票期權作為激勵的企業能與那些未進行股權激勵的企業區分開來，向企業的外部投資者傳遞一個信號，表明他們能進行有效投資。
員工激勵問題一直是我國國有企業（央企）所面臨的一個重要問題。改革前，我國絕大部分國有企業都缺乏基本的激勵機制，而實施改革開放以來，激勵措施逐步建立起來，然而像電力施工企業這樣的傳統基礎工業企業，激勵措施往往缺乏戰略性。本文借鑒了這些激勵理論的新的研究成果，在激勵機制設計過程中提出了一系列的新的、更為有效的激勵措施，這些激勵措施對于電力施工企業和其他基礎性工業企業具有良好的借鑒意義。
二、電力施工企業員工激勵現狀分析
為了解電力施工企業員工激勵現狀，對廣東火電工程總公司進行了調研。調研結果發現，目前公司的激勵政策存在以下不足：
1.激勵措施以薪酬激勵為主，其他激勵措施發展較慢
從公司的績效考核和激勵文件得知，目前公司還以薪酬激勵為主、其他激勵措施為輔的激勵方案，并且非物質激勵措施發展緩慢。作為中央企業中的一員，公司將薪酬設定往前推了一步，更細致地劃分了薪酬的組成。在績效考核體制下，員工年薪=基本年薪+管理年薪+經濟考核年薪+超額利潤獎勵，而不再是傳統國有企業的兩步制，即總收入=基本工資+獎金。這可以說是薪酬激勵方面的一個創新。然而在其他激勵措施方面，公司推進緩慢。在非物質激勵措施中，公司僅僅只有旅游、個人評先和個人教育等幾個規定，而且整體看來屬于低水平的非物質激勵。人才快速培養可以視為公司在吸引和留住年輕才俊的一大創新型激勵措施，但是此措施剛剛開始起步，許多規定和細節都沒考慮清楚，對青年才俊的激勵作用還不得而知。
2.激勵缺乏反饋機制，或是反饋滯后
反饋性是激勵管理的重要原則，然而公司在實施激勵管理過程中的做法與其他一些傳統國有企業非常相似，常常是使用下達命令的方式，缺乏與員工的有效交流。因此，員工的真實想法往往被忽視了，在這樣的大環境下制訂出的激勵措施看上去很好，很符合民眾心理，但實際上效果往往不佳。從公司績效考核和激勵的相關文件可以看出，公司的這些政策規定都是自上而下的，沒有體現員工的真實需求，因此，這些獎勵措施所帶來的激勵作用往往不會太好。
對做出成績的員工實施獎勵很重要，但是獎勵的時機更為重要。公司的獎勵政策中，對員工的獎勵一般是實施年度獎勵。這種獎勵措施有一個很大的缺陷，即激勵對員工行為的反饋滯后，這種滯后帶來的效率損失是明顯的。因此，在國外一些激勵研究中，學者們不僅研究采取何種激勵措施，而且還研究最優的激勵時間，一般來說最優激勵時間應該是在員工做出某一件有利于效率提高的行動之后，這樣有助于員工重復做出有助于提高效率的行動。
3.激勵制度不完善，缺乏現代激勵措施
公司員工激勵措施規定僅僅是作為公司績效管理的一個部分包含在績效管理的文件之中，規定不夠詳細，缺乏系統性。在現代企業管理中，激勵往往作為企業所有者提高自身利潤的重要措施，一般有豐富而詳細的關于激勵的政策規定，以便讓企業的管理者和員工按照委托人的目標行動。股權激勵成為近十幾年來激勵研究的一個新領域。股權激勵的一個優勢在于緩解了委托—問題，在信息不對稱下，風險中性的委托人（國家）和風險規避的人（國有企業管理者和員工）簽訂合約，結果必然是委托人承擔了全部的風險。然后實施股權分配方案讓人的未來收入和未來公司的經營業績息息相關，這為人專注于公司業績提供了有效的激勵。
三、電力施工企業員工激勵體系優化的政策建議
針對電力施工企業員工激勵現狀和不足之處，激勵體系的總體構想是繼續保持和發展以薪酬激勵為核心的內容型激勵措施，豐富和發展其他形式的內容型激勵措施，開發出更多符合員工更高一級需求的激勵政策，留住高水平員工。在過程型激勵方面，設計出的激勵方案要滿足員工的公平感，讓員工有穩定而明確的期望，無論是正強化措施還是負強化措施都應該用規范的方式明晰化。此外，公司還可以參考現代上市公司股權激勵措施，將新激勵理論中廣為流行的做法引入到本公司的人才激勵體系建設之中。
1.內容型激勵多樣化
內容型激勵的主要內容是設計出的激勵措施能夠滿足員工的需要，這種需要在馬斯洛的理論中是更高一級的尚未滿足的需要，因為只有尚未滿足的需求才對員工有強烈的激勵作用。由于不同員工實現的需求層次不一樣，所以內容型激勵也應該多樣化，對于不同層級的員工設置不同層級的內容型激勵措施。對于本研究所關注的戰略性人才的激勵，麥克萊蘭（Mccleeand）后天需要理論可以作為激勵機制設計的主要參考點，公司較好地實現了對企業長期發展具有戰略作用的高級人才低層次的需要，因此成就的需要成為他們最為關心的因素，公司對這種類別的員工實施激勵，讓他們有機會取得成功、實現自身價值并獲得成就感就顯得異常重要。
2.過程型激勵規范化
過程型激勵往往被國有企業所忽略，公司激勵政策中對于過程型激勵考慮的并不多。對過程型激勵的考慮過少，也使得目前公司人才激勵中的問題主要暴露于過程型激勵方面。公司中優秀員工的不滿主要源自于不公平感，而這種不公平感的產生則主要歸咎于公司對過程型激勵方面缺乏考慮。
公司在未來過程型激勵的設計方面要嚴格地將正強化、負強化措施和標準規范化、制度化。企業組織中對員工的正強化主要表現為加工資、升職、獲得表揚、委以重任和獲得外出培訓機會等等。而企業組織中對員工行為的負強化則主要表現為扣工資、罰款、警告、責備、降職、短暫停職等，在某些時候不進行獎勵或是不給予任何表示也是負強化的一種。公司只有明確正強化和負強化才能引導優秀員工朝著公司的戰略目標而努力。
公司在設計過程型激勵過程中要注意考察員工的公平感，優秀的員工時時刻刻都在進行著比較，與本公司內部其他員工進行比較，與本公司之外的員工進行比較，與自己的過去進行比較。如何設計激勵措施，讓員工在多維度的比較中獲得公平感也是公司激勵所要關注的重要問題之一。與外部員工比較，發現自己面臨不公平將導致優秀員工離職，進入競爭對手的企業之中；與本企業同行比較，感受到不公平則會導致其努力程度下降，或是離職以謀高就。與過去的自己相比，如果出現了不公平感，那么工作的積極性也會顯著下降。公司在設計過程中可以采用一些特殊的方法，使得員工實施比較時出現困難，比如采用一些物質上的、福利上的激勵措施，讓員工難以實現精確的比較，從而抑制不滿意感的產生。
3.實施激勵反饋機制，建立現代激勵制度
公司實施員工激勵措施的主要目的是使員工感受到激勵，從而產生努力工作的動機。這種激勵機制發揮作用的首要前提是它能夠符合員工的需要。比如一個希望獲得升職的員工肯定不會滿足于獎金的部分增加，一個希望獲得外出旅游的員工對于公司獎勵的一臺電視機可能并不太感興趣。因此，激勵措施的好壞不是有設計激勵措施的人一次決定的，而是通過員工的反饋，不斷地修正，而逐步完善的。這也決定了一個大型的公司不能僅僅使用一套激勵機制，而要制定出符合不同層級、滿足不同偏好的激勵機制，且要及時吸納員工反饋的意見并做出改變。現代激勵制度的一個重要特征是給予人期權收益。給人分配股權現已成為上市公司實施股權激勵的重要措施，公司可以參考這一做法，為本企業優秀人才配給以公司未來收益為主要內容的期權分紅，使這些優秀人才的目標與企業的戰略目標一致，降低優秀人才的離職率。
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第6篇：股權激勵的股權分配方案范文
國內外企業經營發展的實踐證明：企業能否搞好，關鍵在于人；人有沒有積極性、主動性和創造性，關鍵在于管理；管理能否搞上去，關鍵在于企業家的選擇、激勵與約束機制；而激勵機制又是關鍵之關鍵。
一、年薪制的理論基礎
近年來，企業家收入年薪制逐漸在我國得以推廣，是順應企業改革的需要，也是企業家人力資本價值及其特定功能受到認可和重視的結果。
（一）企業家擁有特殊的人力資本
企業家雖然不是企業物質資本的所有者，但他們擁有優良的管理素質和能力，可以為企業的生產與經營提供特殊的人力資本，這種人力資本是現代企業生存和發展最重要，也是最稀缺的資源。企業家是企業發展規劃、內部管理制度、投資方案和利潤分配方案等重大問題的決策者和組織實施者。從某種意義上說，企業家掌握著企業的命運，主宰著企業的興衰存亡。企業家人力資本的稀缺性在于其自身生存周期較長、培養成本較高，企業經營者很多，但真正能夠成為企業家的則為數不多。
企業家為企業提供了最為重要又稀缺的特殊人力資本，使得他們在現代企業制度中獲得了不同于一般人力資源的權、責、利。他們掌握著企業的經營決策權，擔負著企業資本增值的責任，其所得的利益也應該與其權力、責任相對稱，這不僅表現在他們的報酬要高于一般職工的報酬，更主要地是表現在企業家應參與企業剩余利潤的分享。
（二）企業家擁有對內、對外雙重功能
企業家的對內功能是指企業家對企業內部的其他生產要素進行組織協調、通盤配置，以最大限度地發揮各種生產要素的作用，具體表現在：企業家決定企業內部組織機構的設置，制定企業內部管理制度，并制定企業的利潤分配方案等。這種組織企業內部資源配置的勞動是一種高級、復雜的勞動，企業家按其勞動的復雜性和強度獲取報酬，這部分收入屬于一般的按勞分配范疇。
企業家的對外功能是指企業家的對外競爭功能，包括創新功能和風險管理功能。創新功能包括引進新產品、引進新技術、開辟新市場。引進新的企業生產組織和管理組織等。風險管理功能是指企業家在其創新過程中還要考慮和分析其決策的市場風險、社會風險和自然風險等，并在積極避險的同時追求風險收益。企業家的對外功能決定著企業家的創新收入和承擔風險收入，這部分收入不屬于一般的按勞分配的范疇，我們可稱之為“技知分配”。而企業家的創新能力和風險管理能力可以歸結于他們的知識水平和管理水平，知識和管理作為一種特殊勞動參與了企業利潤的創造，因此，企業家有理由和權利參與企業利潤的分享。
二、企業家年薪制的現實結構
基于上述企業家收入的理論基礎，在現實經濟生活中，企業家的年薪收入由薪金收入和利潤分享兩部分組成，即S＝α＋βπ，式中α為按勞分配的年固定薪金，π是利潤指標，β是分享系數。
α作為按勞分配的收入，其決定機制與一般員工勞動報酬的決定機制是相似的。但由于經營管理勞動是一種更為高級、復雜的勞動，所以，α的確定比較復雜。除了要遵守“最低工資能維持生存及勞動力的再生產”的原則以外，α的大小主要決定于以下因素：第一，受企業家市場的供求狀況影響，在很大程度上取決于企業家的邊際生產力；第二，受企業家機會成本（如接受教育和培訓所花費的支出及因此而損失的機會收入）小的影響；第三，受經驗管理活動復雜程度和風險程度的影響；第四，還應該考慮到“高薪養廉”的需要。
利潤指標π依據企業自身情況主要有三種選擇：第一，π指當年實際利潤還是當年實際利潤超過計劃利潤的部分？第二，π指利潤總額還是指利潤與去年相比的增加額？第三，π也可以是相對數，即利潤率，這個利潤率是資金利潤率還是銷售收入利潤率？
分享系數β的大小決定于企業家對利潤的邊際貢獻。β的確定也有三種選擇：第一，由企業所有者根據企業的具體情況決定；第二，由同行業企業家競爭來決定，在同行業內部實行統一的β；第三，由全社會企業家競爭來決定，這時β就是社會平均的企業家分享系數，決定于企業家的管理勞動對利潤的社會平均貢獻。
由年薪制的現實結構可以看出，年薪制比較完整客觀地反映了企業家的工作績效，在工資關系上突出了企業家人力資本的重要性，同時，使得企業家收入與企業經濟效益掛鉤，體現了利益、責任與風險的一致性原則。然而，年薪制只考慮了企業的年度收益，在信息不對稱的情況下，會導致企業家行為短期化，追求短期的高收入后一走了之。另外，年薪制不包含長期報酬，在缺乏動力激的情況下，企業家可能通過其他渠道獲取收入，如通過各種途徑“尋租”、在職消費、公款吃喝等。為彌補這一缺陷，我們可以借鑒國外企業實施的股票期權等長期激勵機制，使企業家的個人利益與企業利益更加緊密地結合在一起。
三、股票期權激勵的內涵及其可行性
所謂股票期權激勵制度，原意是指公司給予企業家在一定期限內按照某個既定價格購買一定數量的本公司股票的權利，通過企業家取得該股權的代價與資本市場上該股權的價格差形成的一種對企業家報酬的補充。本文所討論的股票期權激勵則具有特殊的含義，是指將企業家年薪中利潤分享報酬的全部或部分轉化為股票期權的形式，以達到長期激勵的功效。股票期權激勵將“報酬激勵”與“所有權激勵”巧妙地結合在一起，一方面對企業家而言，使得企業家的長期行為和利益與企業所有者利益休戚相關，并且使得企業家成為企業的所有者之一，擁有部分所有權；另一方面對企業而言，至少有以下幾點好處：一是企業形成開放式股權結構，可以不斷吸引和穩定優秀管理人才；二是企業家的股票期權收入由證券市場提供，可以減輕企業支付現金報酬的負擔，節省大量營運資金，使企業在不支付資金情況下實現對企業家的激勵；三是可以減少非對稱信息，降低成本；四是可以矯正企業家的短視心理，使企業家不但關心企業的現在，更關心企業的未來。
在當達國家，企業經理人的報酬結構較以往有了較大變化，以股票期權為主體的報酬制度已經取代了以基本工資和年度獎金為主體的傳統報酬制度。有關統計表明，全球前500家大工業企業中，有90％的企業已向其高級管理人員采取了股票期權報酬制度，當然這些企業都是股份制上市公司。在國內，企業股票期權激勵機制近年來在深圳、上海、武漢等地出現萌芽。1993年，深圳萬科制定了嚴密規范的《職員股份計劃規則》，準備分三個階段實施，然而由于相關法規沒跟上，使得第一階段的“股票期權”1995年轉化為職工股后一直沒有上市，造成第二階段計劃流產。1999年初，上海工業系統發起“經營者革命”，試行股票期權激勵制度。1999年，武漢市以股票期權的形式兌現了6家企業法定代表人的年薪。其年薪由基薪收入、風險收入和特別年薪獎勵等組成。其中風險收入根據企業凈利潤情況核定，30％以現金兌現，其余70％轉化為股票期權。這些試點工作盡管還不是嚴格意義上的和規范的股票期權，但畢竟是一種有益的和積極的探索，在很大程度上激勵了企業經營者。
四、股票期權激勵機制設計
上述分析表明，當前的年薪制報酬結構在尚未實施股份制的企業仍有一定的適用性，也為股份制上市公司實施股票期僅激勵奠定了基礎。作為年薪制報酬契約的擴展而言，企業所有者可以將企業家利潤分享報酬的一部分以現金形式支付給企業家，將其余部分轉化為股票期權。這種股票期權的內在價值在于期權股票到期轉讓時的現值，在企業家的努力下，若公司的經營狀況良好，股票價格不斷上漲，企業家可以通過股票期權獲得高于年薪制時的收益；相反，若公司經營不善，股票不漲反跌，企業家不僅得不到當前的股票期權，而且以前的努力成果（已獲得的股票期權價值）也將付之東流。基于上述思想，我們設計股票期權激勵機制。
首先在年薪制報酬結構S＝α＋βπ的基礎上，引入相對業績比較信息——另一個企業的利潤指標z。這樣，企業家的報酬結構改進為：
其中ε為企業家的收入與另一個企業的利潤指標z關系系數：如果ε＝0，企業家的收入與z，否則，企業家的收入與z關，也就是說，企業所有者在制定期望利潤標準的時候要參照其他相關企業的利潤指標。引入相對業績比較信息的目的在于加強對企業家激勵強度的客觀性。當然，企業家報酬方案中的利潤分享系數和期望利潤標準的確定，最終是由企業所有者和企業家要協和平衡的結果，所有者和企業家的初始愿望都不可能得到全面滿足。一般而言，愿望滿足的程度及各變量的具體取值取決于雙方在談判中的地位，信息占有量越大，地位越高，則愿望越容易滿足。
確定企業家利潤分事報酬以現金形式支付的比例i，這樣企業家所得現金收入為：
其中p為該企業年報公布后一個月的股票平均價格。
此外，企業所有者規定企業家獲得的期權股票到期前不得上市流通，但企業家享有期權股票分紅、增配股的權利。期權股票到期后，企業家擁有完全所有權，他可以將其變現或以股票形式繼續持有。其具體的操作規則可根據企業實際情況而定，比如，將企業家利潤分享報酬的30％以現金兌現，其余70％轉化為股票期權，這部分股權的表決機暫時由所有者行使，到第二年返還相當于上年度30％利潤分享報酬的期股，第三年再以同樣的形式返還30％，剩余的10％累計留存。
五、對我國企業實施股票期權的幾點思考
國內外企業報酬制度改革的實踐證明，股票期權是協調企業家與股東利益最直接的方式，是對企業家實施長期激勵約束的有效手段。然而股票期權的可行性和有效性并不意味著目前我國每一個企業都要采用，也不意味著所有企業都能獲得立竿見影的效果。要想使股票期權得以順利有效地實施，還需依賴于以下幾方面工作的共同發展。
（一）積極推動股票期權激勵機制試點工作
在我國企業內外部條件都不成熟的情況下，切忌盲目行動，一哄而上，選擇一些股份制運行良好、操作規范、近年來無重大不良事件的上市公司，特別是那些成長性好、發展潛力大的高科技上市公司進行試點，待取得經驗以及各方面條件成熟后再推廣之。
（二）抓緊修訂和完善證券管理法規
國家應抓緊制定有關股票期權激勵機制的政策法規，包括股票期權的授權主體、激勵對象、來源、比例、數量和價格，股票期權的最短保留期、最低保留率和不可轉讓性，以及企業家中途離職或退休等情況的處理辦法等等，以使企業股票期權激勵計劃有法可依、有章可循、運作規范。
（三）加快建立和完善職業企業家市場
我國企業家的培育、選拔和使用尚缺乏暢通有效的渠道和契約保障，因此，要充分挖掘和發揮企業家市場的功能，完善委托一機制，要對企業家的任期、權責利等建立明確而又嚴格的契約規定，為股票期權的順利實施提供組織保證。
（四）著力培育有效的股票市場
要引導股民調整心態，注重理性投資，切忌盲目投機，要減少機構炒作、大股操縱現象，以形成有效的股票市場，正確反映企業的經營業績，使企業家的股票期權收入與企業經營業績具有較高的相關性。
第7篇：股權激勵的股權分配方案范文
關鍵詞：績效管理；人力資源；考核；激勵
人力資源是企業成功的最重要的資源，企業成功和發展來自于每個員工、每個部門的高水平的績效。通過調查分析，目前企業在績效管理方面存在著以下誤區，而江銅集團針對誤區取得了較好的改進方案：
一、企業所運用的考核方案不合理
許多企業沒有為各個崗位設置恰當、可行的考核指標，如一些職能管理部門，由于他們的工作成果難以用具體的財務指標來衡量，因此就忽視了對他們的考核，或者僅是簡單地考核其出勤率等易于量化的指標。此外，許多企業錯誤地將績效評價與績效管理等同起來，簡單地認為績效管理就是在年底對員工一年的工作進行一下評估。其實績效管理是一個持續、系統的工作，績效評價僅僅是其中一部分，還應包括更為重要的績效計劃、績效溝通等過程。因此，在實踐中一些優秀企業，如江銅集團在員工手冊中制定了相應的規定和流程，如企業對員工行為準則：為員工的今天負責更為員工的明天著想。企業的使命是：共創共享。人才觀是用好該用的人做好該做的事，以便使經營管理者與員工之間的溝通、反饋能夠做到制度化、長效化。
二、企業的薪酬政策對員工缺乏激勵作用
在一些企業中，員工個人收入中的固定部分所占比例過大，而與績效掛鉤的浮動部分所占比例過小。這就在一定程度上造成了不管員工干多干少、干好干壞，其收入相差很小的現象。有些企業盡管也存在著各種形式的考核，但是考核完就完了，沒有將員工的收入與其考核結果有機地聯系起來。還有些企業在年初也制定了計劃和獎罰辦法，但是在隨后的工作中又隨意進行修改，年終時也沒有完全兌現。這些都使得考核流于形式，企業不能有效地對員工進行激勵和約束。
江銅集團過去因勞動人事和工資分配制度相對滯后，制約著江銅的競爭能力。2010年度專門聘請中國勞動工資研究所針對江銅集團的組織架構和人力資源結構，下大力氣進行改革，引入人力資源管理，建立起符合現代企業制度要求的人力資源管理制度和以績效考核為主的薪酬分配體制，以提高公司整體形象和可持續發展能力。具體舉措有：
1、下發江銅集團司企字（2010）2號文件《江西銅業（集團）股份公司所屬單位組織機構調整和定崗定編工作指導意見》的通知要求，為確保集團組織機構調整和定崗定編工作如期完成，成立了組織機構調整和定崗定編工作領導小組，對定崗定編工作進行了總體布置安排，抽調了業務骨干組成專門工作小組，負責業務流程梳理和崗位說明書的編制審訂，并做好崗位評價工作。業務流程梳理內容為：繪制主要業務流程圖（通用流程、專用流程），編制審訂崗位說明書。
重新梳理并設置員工崗序標準。隨著規模的壯大，工藝流程變化，產能提升和采選主要大型設備的增加后，有部分崗位的勞動強度、工作環境、工作責任和技術要求等都發生了較大變化，部分操作崗位、維修崗位、輔助崗位和管理崗位的崗位工資和崗序設置相對不盡合理。為使崗位工資的崗序設置更加合理，經借鑒主要設備作業、工藝流程特點與同行業崗序設置的成功經驗，并考慮了集團管理的實際情況，對所有員工崗位從勞動強度、工作環境、工作責任、技術要求以及產生的效益等進行綜合權衡，對現有崗位中的崗位工資進行了相應調整。與國家人力資源和社會保障部勞動工資研究所合作對崗位進行評價，進而以此為基礎優化薪酬體系設計和績效管理體系設計。
2、為完成公司人力資源戰略，出臺政策鼓勵內部單位員工流動。在參與異地調動政策調研中，集團對各層級都主要采取“為調遣人員提供異地調動津貼”形式提供福利政策，同時也采用“為調遣人員提供安置費”形式；僅2010年度就實現400余人流動、整合和順利安置。
江銅集團擁有各類專業人才，通過內部整合，可以最大限度地降低人工成本，縮短培訓時間，凝聚人心，融入企業文化，有效的培訓資源，使新錄用人員在短期內能熟悉掌握所錄用崗位要求的應知應會和操作技能，使他們能迅速適應崗位，更好地為集團服務。同時，有效緩解了新聘人員因文化差異而帶來的矛盾，事實證明，通過3個月的集中培訓，使他們有個礦山文化過渡期，培訓結束后更快地融入到江銅這個大集體中。
3、為公司員工提供“三險兩金”，為特殊工種的員工提供意外傷害險和人壽險，現正積極研究并適時推出補充養老保險和年金制度。
4、2008年初江銅集團全面啟動股權激勵試點，以股權激勵為重點，建立完善企業負責人激勵約束機制，并對扭虧為盈或大幅減虧的企業實施獎勵，使企業經營管理者、職工與企業結成命運共同體，形成真正意義上“我要發展”的內在動力。
江銅集團股權激勵計劃選擇的激勵工具為股票增值權，這是指上市公司授予激勵對象在一定的時期和條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。每一份股票增值權的收益等于股票市價減授予價格。激勵對象包括董事會成員及部分高級管理人員。首次激勵將授予50.99萬份股票增值權，僅占激勵計劃簽署時公司股本總額的0.0168%，股權激勵計劃的每一份股票增值權將與其一份H股股票掛鉤。考核指標既包括了收入指標（主營業務收入），也包括了盈利能力。考核指標的多層次、全方位設置，將對公司整體發展起到促進作用。
轉貼于
三、部分企業的管理者缺乏相應的能力和必要的培訓
具有競爭力的現代企業對中層管理者提出了比以往更高的要求。他們不僅要精通業務、敬業勤奮，同時還必須善于調動下屬的工作積極性，能夠對員工進行有效管理，通過團隊合作來實現部門和組織的目標。但是，許多管理者明顯缺乏這方面的管理能力。更為嚴重的是，許多企業忽視對中層管理者的開發，沒有及時為他們提供足夠的培訓。這就造成了一些管理者或者不會做計劃，或者在工作中忽視或不能與員工就績效方面的問題進行持續、有效的溝通。
江銅集團由清華科技園江西分園作為培訓的合作方，邀請全國一流院校對企業管理有深刻研究、學術理論有深厚造詣的專家學者前來授課。培訓內容緊扣企業實際和干部提升自身素質需要，設置了領導力與執行力提升、企業投融資決策、企業管理等三大模塊17個專題。對管理者進行專業培訓，達到學以強智，學以立德，學以致用。
四、對人力資源管理的重視程度不夠
大多數企業對人力資源部門的資金、人才、信息化建設投入不夠，使得人力資源部門還處在傳統的勞動人事管理階段，忙于大量繁雜的事務性工作，無暇顧及其他，因此工作往往很被動。江銅集團為擺脫這種局面，加大了對勞動人事部門的投入：一是改善辦公硬件條件，實行電腦辦公和辦公自動化；二是開發處理日常事務性工作的軟件，實現信息化管理，減少處理日常事務性工作的時間；三是引進專業人力資源管理人才，提升管理水平；四是加大對勞動人事工作人員的培訓力度，轉變觀念提高人力資源管理能力。
面對企業存在的諸多問題，一些人主張完全照搬領先企業的管理模式，希望能夠迅速、徹底地解決所有問題，這種做法顯然是不現實的。企業帶著問題發展是很正常的事情，重要的是要識別出嚴重阻礙企業發展的瓶頸，并采用最簡單的方法有效地解決它。正是基于這種簡單、實用的考慮，同時借鑒行業內的先進經驗，引入職位管理概念，職位管理包括職位說明和職位評估，主要為績效管理和薪酬管理提供基礎信息。江銅集團即采取人力資源管理的核心鏈，即3P模式。（一）實行3P模式最重要的目標就是提高員工和組織的績效。實行績效管理無疑是該核心鏈中非常重要的一環。簡單地講，此模式下的績效管理主要包含兩個成分：關鍵業績指標和績效管理流程。
1、關鍵業績指標（KPI）。企業中每個職位的工作都可以從多個角度來進行評價，也就有許多種業績指標，而找到合適的關鍵業績指標是首要的任務。在為每個職位設置KPI時，需要遵循以下原則：一是KPI須與公司戰略目標相符合，并能夠促進公司財務業績和運作效率；二是KPI必須是被考核者所能夠影響的，同時應能夠測量和具有明確的評價標準；三是KPI必須有有效的業務計劃及目標設置程序的支持；四是設置KPI時必須充分考慮其結果如何與個人收入掛鉤。
2、績效管理流程。前面曾經提到一些人對績效管理存在著各種誤解，其中之一就是誤將績效評價等同于績效管理，績效管理是一個動態的過程。
沒有合理的績效計劃、充分的績效溝通，那么績效評價必然會導致經理為難、員工不滿。因此，設計合理、實用的績效管理流程是非常重要的。
（二）加強基本制度建設。江銅勞動人事工作方面的基本制度，涉及到勞動人事和工資分配及勞動保險等各個方面，并與員工的利益密切相關，也是江銅勞動人事工作的基礎。基本制度的完善與否，是衡量一個企業勞動人力資源管理工作是否成熟的基本標準。這些基本制度主要包括：人力資源規劃；崗位測評、職位人員分類方案；薪酬激勵制度包括績效考核辦法、崗位工資制度和獎金分配方案、員工福利和晉升；員工招聘和勞動合同管理辦法：崗位競爭方案；員工個性培訓方案；勞動保險方案等。
不難看出，江銅集團改進思路力求簡單、有效、實用，并不盲目追逐全面、完美。我們認為只有這樣才是符合企業實際的，會為企業真正帶來效益。
我們根據以上思路幫助企業改進績效管理的實踐經驗，對想要或正在改進績效管理的企業提供幾點啟示：
1、新的績效管理系統必須得到企業高層領導的認可和全力支持。推行一個新的系統會遇到許多困難，如果沒有高層領導的堅決支持，常常會半途而廢，這不僅浪費了大量的資源、損害了管理層的威信，而且極大地增加了今后改革的難度。
2、企業在推行新的系統時，需要做大量培訓。員工大都對績效管理抱有負面情緒和不愉快的經驗，而一個績效管理系統能否成功實施，在很大程度上取決于員工是否配合，因此很有必要讓所有參與考核的人了解該系統的目的、使用程序、方法以及與自身的關系等等。同時，績效管理系統的成功實施還要求管理者具備較高的管理能力，因此相應的管理培訓也是很重要的。
3、對具體問題進行系統分析和診斷，引入人力資源管理。應首先了解自己的實際情況，進一步講，是要知道自己在管理上存在些什么樣的問題，以便針對性地采取措施。因此，有必要對生產經營管理的各個方面進行分析、比較，以找出存在的問題。如若可能的話，也可聘請社會的專門咨詢機構，對公司管理上存在的問題進行系統的分析和診斷。
4、改革要逐步深化，勞動人事和工資分配改革是一項系統工程，工作量太，復雜而敏感。同時，改革是要成本的，必須與一定的經濟條件相適應。因此決定著江銅的勞動人事改革，不可能一步到位，必須分步實施，逐步深化。要加大宣傳力度，進一步轉變觀念，對出臺的一些方案要堅決地執行。在條件允許的情況下，選擇一些員工支持度高，基礎工作扎實，管理規范，經濟效益好的基層單位進行試點，取得經驗，逐步展開。
5、切實做到考核結果與個人收入合理掛鉤。力爭個人收入與能力、業績掛鉤，做到鋼性考核、及時兌現。
主要參考文獻：
[1]朱舟.人力資源管理教程.上海：上海財經大學出版社.
第8篇：股權激勵的股權分配方案范文
第一步:持股總動員
早在1996年5月,當連云港中藥廠改制成為注冊資本1023萬元的康緣藥業時,職工持股會根據江蘇省相關規定,出資占注冊資本的21.51%。
現在看來,職工持股會的意義在很大程度上是讓康緣藥業廣大職工開始接受管理層持股以及員工持股的觀念,這為將來最終實現MBO,在全體員工中做了思想動員,減少了未來的阻力。
第二步:管理層股權激勵
2000年9月,大股東連云港恒瑞集團有限公司（以下簡稱“恒瑞集團”）對康緣藥業管理層進行獎勵,從1997年至1999年康緣藥業經連云港市國資局確認的國資增值額3357．41萬元中,提取三年平均增值額的10%（即112萬元）,折合股權1.63%用于獎勵康緣藥業經營管理者肖偉等5人,其中董事長肖偉、董事總經理楊寅、董事財務總監穆敏、副總經理戴翔翎和副總經理夏月持有的股權比例分別為0.59%、0.29%、0.28%、0.28%和0.19%。股權獎勵后,恒瑞集團持有的股權比例從78.49%降為76．86%。
通過此次激勵,康緣藥業又向MBO目標邁近了一步,同時管理層直接少量持股也進一步在全體員工思想中灌輸管理層持股觀念,這種緩步而行的做法也不至于引起員工廣泛不滿。
第三步:“拆散”大股東
2000年10月,恒瑞集團將其持有的康緣藥業27.86%股權,分別轉讓給江蘇蘇云醫療器材有限公司（以下簡稱“蘇云醫療器材”）11.78%、連云港市天使大藥房有限公司（以下簡稱“天使大藥房”）4.55%,以及肖偉等5位高層管理人員11.53%。前兩個受讓方都是恒瑞集團的子公司。
2000年12月,中國證監會規定“職工持股會將不再具有法人資格”,“不能成為公司的股東”。于是,康緣藥業職工持股會將其所持的21.51%股權全部轉讓給上海聯創投資有限公司（以下簡稱“上海聯創”）15%、江蘇省高科技產業投資有限公司（以下簡稱“江蘇高科”）6%和蘇云醫療器材0.51%。
康緣藥業股權結構被進一步打散,由于上海聯創和江蘇高科都是風險投資機構,這也使得職工持股會所持股份轉為法人股,為將來的收購操作減少了審批障礙。
第四步:小股東先MBO
2002年8月,康緣藥業4000萬流通股掛牌上市（見表1）。據其上市報告書披露,天使大藥房為恒瑞集團控制的子公司。但2004年2月5日,康緣藥業股東持股變動報告書卻顯示,天使大藥房的控股股東是肖偉,持有其76.67%股權,其余45位自然人股東均為康緣藥業員工,合共持有剩余23.33%的股權。（見表1）
也就是說在康緣藥業上市后,恒瑞集團子公司、持上市后康緣藥業2．57%股權的天使大藥房已被肖偉等管理層收購,但這一收購發生在何時,外界至今不知――上市公司小股東先MBO,這些做法優點在于隱蔽性強,不被市場關注,也減少了許多障礙。
第五步:MBO載體收購股權
2004年2月5日,康緣藥業二股東上海聯創與天使大藥房達成協議,將所持777萬股法人股轉讓給后者,令天使大藥房持1012.69萬股（占總股本的11.03%）,成為康緣藥業二股東。
這樣,2000年10月康緣制藥職工持股會將其持有公司的21.51%股權轉讓給上海聯創的15%,經過將近4年的在外飄蕩,又回到康緣藥業管理層控制的公司之中。
第六步:大股東主動讓位
在天使大藥房晉升二股東的5天之后的2004年2月10日,大股東恒瑞集團上演了“自我肢解”的一幕:將其所持2538.2萬股康緣藥業國有法人股（占總股本的27.65%）,全部轉讓給連云港康貝爾醫療器械有限公司（以下簡“康貝爾公司”）、連云港金典科技開發有限公司（以下簡稱“金典公司”）、連云港康居房地產開發有限公司（以下簡稱“康居公司”）,三者分獲872.1萬股、872.1萬股和794.0萬股。
此次轉讓的直接后果之一,是讓原二股東天使大藥房自動晉升為第一大股東。經由這番精巧的策劃之后,天使大藥房毫不費力地榮登第一大股東寶座。（見表2）
第七步:再造大股東
在了原大股東之后,盡管肖偉如愿以償地成為第一大股東,但其所持股權只有12.1767%（11.03%×76.67%+3.72%）,與兩位并列第二大股東(持股9.50%)相距太近,而肖偉對康緣藥業可以控制的股權只有14.75％,與41.68％的非流通股相較而言,比重顯然太小。（見圖1）
但按中國資本市場以往的經驗,股東所持股權接近的上市公司,往往容易發生控制權爭奪戰;而股權分散且第一大股東持股比例太小,容易給敵意收購者以可乘之機。康緣藥業MBO之后的股權格局,顯然無法使肖偉放心大膽地控制上市公司。
于是2005年9月12日,康緣藥業公告稱,康緣藥業第一大股東、康緣藥業MBO的載體、肖偉絕對控股的天使投資發展有限公司(由天使大藥房更名而來,以下簡稱“天使公司”),已成功收購康緣藥業原第四大股東――康居公司所持8.65%的股權;然而,原定肖偉等5位高管向天使公司轉讓7.43%非流通股股權（總價3342.2萬元）,由于相關法律法規的障礙而被迫終止。
天使公司所進行的這兩起收購,正是康緣藥業獨特的MBO路徑必需的后續動作,其精髓是在打散原大股東之后再造新大股東,而這個新的大股東,就是董事長肖偉。
當然,如果上述兩樁收購均能完成,肖偉等5位高管不僅能套現3000多萬元,肖偉還能透過天使公司形成對康緣藥業相對控股。收購完成后相當于肖偉對康緣藥業的控制權將由原來的14.75%升至27.11%,其收益權也將由12.1767%升至20.7852%。無論是從控制權還是收益權,肖偉對康緣藥業的控制力都將有質的飛躍。
肖偉的如意算盤雖未能全部兌現,但在天使公司成功收購8.65%的股權之后,其對康緣藥業持股比例遠高于其他大股東,基本穩定了康緣藥業的股權格局,也意味著康緣藥業MBO的大體完成。（見圖2）
未來康緣藥業的股東結構也許還會有所調整,但肖偉們對康緣藥業持股為27.11％（19.68％+7.43％）的事實,既可讓“肖偉們”安享MBO的勝利果實,也足以讓潛在敵意收購者望而卻步。
案例解釋:康緣藥業MBO妙在何處
國有股權定價是否合理？收購載體是否合格？收購資金來源是否合法？這三大問題是外界衡量和指責MBO的關鍵所在,為了證明自己的MBO是行進于陽光之下,管理層往往要付出相當高的成本,而最后的結果還不一定能讓外界信服。康緣藥業MBO的巧妙之處,就在于以時間換空間,通過九年漫長的精心策劃,從而合理地規避了這些問題。
避免直接收購上市公司國有股
一般企業MBO的做法是直接收購國有股權,其最大風險是可能會因國有股權定價問題而在國資委受阻。康緣藥業MBO的優點是通過國有股股權轉讓、上市稀釋、再次轉讓,從而消化了曾高達76.86%的國有股權,回避了收購上市公司國有股這一難題。
2000年10月,恒瑞集團將27.86%股權分別轉讓,此時康緣藥業并未上市,國有股權的轉讓不會吸引太多關注,但這樣做的效果卻非常明顯,這部分股權由國有股變成法人股。 2002年上市之后,恒瑞集團所持國有股從49%稀釋到27.65%。2004年2月10日,恒瑞集團徹底出局,受讓方選擇了與MBO沒有直接關系的康貝爾公司、金典公司和康居公司三家,令27.65%的國有股權徹底消失。
此后MBO載體――天使公司出面收購康居公司所持股權時,這部分股權已成為社會法人股,收購與出售已成為純粹的商業行為,從而使國有股權收購中一系列繁瑣程序和審批風險,都化解于無形之中。
由小到大,借船出海
上市公司大股東的更迭,往往引起市場的強烈關注,而小股東的變換,則少有人注意。肖偉們進行MBO時,正是謹慎地遵循這一原則,由小而大地行進,盡最大可能地避免成為資本市場的焦點,從而減少不必要的麻煩。肖偉們首先收購的是天使大藥房,成為上市公司第六大股東。然后由天使大藥房收購法人股,成為第二大股東。天使大藥房后來成為大股東,那純粹是因原大股東自我肢解而“被迫導致”。2005年的收購,那也只是大股東的增持行為,似乎也做不出太多的文章。
而由小到大的過程中,收購載體是否合格的問題,也在不為人注意的秘密潛行中被忽略。
收購載體是否合格的主要法律標準是原《公司法》規定:有限責任公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的,除國務院規定的投資公司和控股公司外,所累計投資額不得超過本公司凈資產的50%（在2005年年底出臺的新《公司法》中,這一條已被修改）。由于MBO所涉股權數額較大,管理層很難籌措到股權價格兩倍以上的資金,去設立MBO載體。
2000年,天使大藥房就已持有康緣藥業235.69萬股份,假設這部分股份按1元/股轉讓,天使大藥房就會產生235.69萬元對外投資。2004年2月5日,天使大藥房以3155萬元收購上海聯創所持股權,使其在康緣藥業的股權上就有了3390.69萬元的對外投資。據此推算,若要滿足對外投資不超過公司凈資產50%的要求,天使大藥房的凈資產至少需達到6781.38萬元。但2004年2月6日,康緣藥業股東持股變動報告書顯示,天使大藥房注冊資本為1863萬元,注冊資本當然不能與凈資產畫等號,但按照常規,兩者也相去不遠。
在直接、主動收購上市公司過程中,成為名義上的第一大股東需要做上市公司收購報告書,在信息披露與收購方主體資格審查時會非常嚴格。但天使大藥房成為第一大股東并不是通過收購康緣藥業股權,因此只需做上市公司股權變動報告書,而不用做上市公司收購報告書。注冊資本1863萬元的公司,是否具有超過6781.38萬元的凈資產?這個事關MBO載體是否合格的問題,也因此名正言順地被忽略。
四種方式部分解決收購資金
融得足夠的資金進行收購,是MBO成功的關鍵。由于中國目前融資渠道狹窄,管理層很難獲得大筆資金,為了達到目的,一些管理層便通過曲線或迂回獲得必要的錢。而以前對于上市公司MBO的一個主要批評,就是收購方的收購資金來源不明。
據公開資料披露,康緣藥業管理層最高年收入不超過50萬元,董事、監事和高級管理人員2002年總收入也僅有176.4萬元。顯而易見,僅靠這點收入的積累,根本不可能購買到價值數千萬元的股權。 那么康緣藥業MBO的錢從何來?從公開資料分析,其可能的來源是:管理層通過提取工資、提取獎勵金、股權轉讓、上市公司派現等方式籌集。
1996年5月,連云港中藥廠改制成為注冊資本1023萬元的康緣藥業,職工持股會以職工風險金142萬元、應付職工工資78萬元,合計220萬元,獲取21．51%的股權――也就是,沒有直接從員工口袋里掏出現金。
2000年,春蘭集團在實施員工持股計劃時,規定員工在購買股份將以1∶1的比例配給職工分紅權。這部分分紅權實際上來自國有資產,造成國有資產流失,因此這一全員持股計劃最終被政府否決。康緣藥業顯然吸取了這個教訓,以未對存量資產進行分配的方法,籌集MBO收購資金。它采取了TCL的做法,從1997－1999年康緣藥業的國有資產增值額中提取三年平均增值額的10%用于獎勵管理層。這種增量資產的分配方案可以說是對管理層業績和貢獻的一種獎勵,不違反政策法規,可避免國資流失的嫌疑。
而隨著康緣藥業的發展,其職工持股會所持股權也不斷獲得增值。2000年10月,康緣藥業職工持股會將其所持21.51%股權轉讓,收回以前的投資成本,也實現了股權增值帶來的收益。2004年年初,天使大藥房從上海聯創手中接手8．46%的股權,其中部分應當來自職工持股會當初出讓股權的資金。
第9篇：股權激勵的股權分配方案范文
一、理論闡釋
（一）股權集中度 是指全部股東因持股比例的不同所表現出來的股權集中還是分散的數量化指標。股權集中度是衡量公司的股權分布狀態的主要指標，也是衡量公司穩定性強弱的重要指標。一般而言， 股權集中度越高， 前幾位大股東所持的股份比重越高， 公司股權的穩定性越強， 因為此時受到來自外部市場的敵意接管并購的可能性越低。但同時高度的股權集中也使得大股東侵害中小股東利益或前幾位大股東合謀的可能性變高。
（二）控股權 是指當公司第一大股東持股比例較高， 以致能夠左右股東大會和董事會的決議， 從而可以操縱和控制公司的經營決策、人員安排和利潤分配方案等重大事件的權力。控股方式可以分為直接控股和間接控股兩類。
（1）直接控股。即大股東通過發起方式或收購直接擁有公司控股權，即所有權和控制權是相統一的。這也是傳統的控股方式。
一貫的觀點認為，絕大多數股權集中于少數股東之手，即為股權高度集中時，公司內部利益沖突主要表現在大股東和中小股東的利益沖突與協調過程中。如果公司中存在持股比例較高的大股東，這時大股東具有足夠的能力控制公司。就會產生僅為大股東享有的控制權收益，而且大股東往往會傷害中小股東的利益（Grossman&Hart，1988）。因此，公司治理問題的實質演變為大股東與小股東之間的利益沖突，具體表現為大股東憑借其控制權地位進行侵害小股東利益的“掏空”行為（Shleifer and Vishny，1997;李增泉等，2004;唐清泉等，2005）。唐宗明、蔣位（2002）對我國上市公司大股東對小股東的侵害度問題進行了研究，認為我國上市公司大股東侵害小股東的程度遠高于英美等企業股權分散的國家。
（2）間接控股。即大股東不直接掌握公司的控股權， 而是間接通過第三方的股權達到控股的目的，即所有權和控制權是相分離的。比如金字塔式控股方式。
企業現金流權和控制權的分離普遍存在于一種特殊的股權結構中――金字塔控股結構，即實際控制人通過較小的現金流支出來謀取控制權私利。其典型代表就是各種“系”（德隆系、張海系等），具體形式就是實際控制人首先控股一家或多家公司，然后再由這家或多家公司控制另外的公司，以此類推，通過層次控股實現對目標上市公司的最終控制。這種控股結構對中小股東利益的侵害已得到證實，且日漸盛行，尤其是在亞洲國家和地區。根據Claessens、Diankov and Lang（2000）對東亞國家和地區2980家上市公司股權結構進行了深入的研究，發現2/3的公司是由股權集中的股東所控制，多采用金字塔結構。
圖1為金字塔控股結構，家族擁有A上市公司51%股權，A擁有B上市公司51%股權，B又擁有C上市公司51%的股權，C擁有D上市公司50%的股權，同時擁有DD上市公司3%的股權。則家族對D公司的所有權為7%（51%*51%*51%*50%=7%），控制權卻達到了50%。故而，金字塔式的控股結構造成了所有權和控制權的分離。
金字塔式股權結構使得實際控制人能夠以較少的現金流控制較多的表決權，從而實現對中小股東利益的掠奪。Claessens、Diankov、Fan&Lang（2002）對東亞8個國家和地區1301家上市公司的研究表明，公司價值與現金流權和控制權的分離程度呈負向關系。舉例：若家族剝削了公司D的小股民100元，但由于家族也是D的股東，那么他們也會有損失，但損失只有7（100*51%*51%*51%*50%）元，家族可以得利93元，所以，其有掏空公司的動機。
所有權與控制權的分離，會導致小股東被剝削，公司價值降低。分離程度愈高，被剝削的可能性越大（Claessens、Diankov、Fan&Lang，2002）。
二、我國上市公司的股權集中度狀況
（一）控股股東直接對上市公司控股 根據林樂芬（2005）對我國上市公司的18個行業作為樣本行業進行的實證研究顯示：（1）從第一大股東控股情況來看，18個行業中采掘業和金屬非金屬兩個行業的第一大股東持股比例均值大于或等于50%，第一大股東基本上處于絕對控股地位， 其他股東所持份額很小， 也就是說這兩個行業可以看做是股權高度集中模式；其他16個行業的第一大股東持股比例的均值都在20%～50%之間， 屬于相對控股模式，從平均水平來看， 無論什么行業、無論什么股權性質的上市公司都基本表現為“一股獨大” 的特征。18個行業中沒有一個行業第一大股東持股比例的均值在20%以下的分散控股模式中。（2）從前五大股東控股情況來看，18個行業中采掘業、電力煤氣及水的生產和供應業、交通運輸倉儲業、石油化學塑膠塑料、電子、醫藥生物制品、機械設備儀表、金屬非金屬、社會服務業、食品飲料10大行業的前五大股東持股比例均在60%以上， 說明前五大股東基本控制了上市公司的投票權。由于這10大行業的第一大股東的持股比例均大于40%， 其余四大股東的持股比例總和僅占公司總股本的15%左右， 15個傳統行業中， 40. 8%的公司處在絕對控股地位， 51. 8%的公司處在相對控股地位， 僅有7. 2% 的公司處在分散狀態。
（二）最終控制人通過金字塔結構控制上市公司 深交所胡經生2007年的一份內部報告統計指出，2007年滬深證市場共有各類“系”123個，涉及上市公司367家，占同期深滬上市公司總數的27%。其中，民營控股的“系”共有47個，涉及上市公司113家，家族控股占絕大多數；國有控股的“系”76個，涉及上市公司254家，大部分為國資委控股。123個“系”中，實際控制人與上市公司之間至少有一個中間層級，一般為兩到三個層級，少數“系”的中間控制層級達到4層。其中，360家樣本上市公司的平均控制權比例為37.93%，其中超過半數的上市公司控制權比例在30%以上，平均現金流權比例為28.89%，近60%公司的現金流權比例在30%以下。所有樣本公司分離系數的平均值為2.13，控制權與現金流權對稱的公司，即分離系數為1的公司比例占到39%，分離系數超過2的公司不超過三分之一。民營“一控多”公司的分離系數遠遠高于國有“一控多”公司，前者是后者的兩倍多，說明民營“一控多”公司的實際控制人，普遍利用很少的現金流權，實現對公司決策的更大話語權。
綜上所述，無論從行業還是屬性角度看，我國上市公司中股權（控制權）較為集中是普遍現象，我們在研究傳統的公司問題同時要更加關注大股東與小股東的利益沖突問題。而對于現金流權和控制權分離的這種逐漸盛行公司控制方式也要引起足夠重視。
三、中小股東利益保護面臨的問題
（一）內部因素――股權高度集中產生的控制權私有收益 Hart（1998）首先提出控股股東的收益一部分是其現金流價值，即共享收益如企業利潤等；另一部分是經營者所享有的私人收益即控制權私利。Shleifer and Vishny（1997）將控制權私利區分為貨幣性收益與非貨幣性收益，貨幣性收益通常指控制性股東通過剝奪的方式轉移資產所獲取的收益，如關聯交易、操縱股價等，非貨幣性收益則是指控制性股東在經營過程中過度在職消費等。這是大股東對中小股東利益侵害的本質也是最典型的方式。
（二）外部因素――市場發育不成熟，投資者保護立法不完善等導致中小投資者投資權益無法保障 我國資本市場從20世紀90年代開始十幾年走完了發達國家100多年的歷程，但我們必須清醒認識到在市場取得飛躍發展的同時也積累了很多弊病，市場的發育尚不成熟。目前，我國雖已基本形成由國家法律法規和行政保護、投資者自我保護、市場自律保護與社會監督保護相結合的多層次投資者保護體系。但是，與發達的資本市場相比，我國的投資者保護水平還有待提高，在法律建設和制度完善方面還有很長的路要走。
四、中小股東利益保護的政策建議
（一）構建大股東多元化與前幾位大股東股權相互制衡的治理機制 Shleifer and Vishney（1986）主張股權制衡程度高的公司具有更高經營績效。陳曉、王琨（2005）的研究表明，多個大股東的存在會降低關聯交易發生的規模和概率，而且大股東之間制衡能力越強，關聯交易發生的金額和概率就越小。劉星、劉偉（2007）研究發現，股權制衡有助于改善公司治理，其他大股東對控股股東的制衡能力越大，公司價值越高。上市公司股東間的制衡能起到保護中小股東利益的作用。因此，可以考慮構建大股東多元化和前幾位大股東股權相互制衡的治理機制。
（二）改善上市公司內部治理結構，強化內控制度 在我國上市公司股權高度集中的現實狀況下，應加強獨立董事話語權或引入流通股代表參與表決，盡可能保證董事會決策的公平性；大力發展機構投資者，完善股東大會制度，加強上市公司信息披露完整性和透明度；強制推行累積投票制度和雙票民主制度，目前我國公司法規定的累積投票權是任意性的，非強制性，而雙票民主制度引入了反對票，體現了最小傷害原則。應考慮由公司章程或股東大會作出決議。
（三）加強上市公司外部治理，完善中小股東利益保護的法律與制度 主要包括：
（1）完善會計制度，會計制度的完善是解決問題的關鍵，由于經濟活動的復雜性和大股東對中小股東侵害行為的隱蔽性，現行的會計制度仍存在有待完善的地方。應當不斷加強會計準則和會計制度的建設，減少侵害中小股東利益的行為。
（2）建立健全證券市場監管制度，我國《證券法》和《公司法》在維護投資者合法權益方面存在欠缺，片面強調對各類違法行為的行政及刑事處罰，有關民事賠償方面的條文沒有具體的實施規定。建議借鑒美國的集體訴訟制度，只要一人勝訴，利益即歸全體股民。同時由于信息的不對稱，中小股東在舉證方面處于天然的不利地位，所以建議引入辯方舉證制度，讓受指控的大股東拿出沒有侵害中小股東利益的證據。
（3）積極推動“經濟警察”――CPA對企業的監督。注冊會計師具有的專業知識，使得原本中小股東在信息和知識方面不對稱的劣勢大大減小，有助于提高對公司監督的效果。同時注冊會計師基于其職業能力能夠作出較為準確的判斷，從而可以避免大股東利用小股東在信息能力和經濟能力等方面的劣勢通過同經理層合謀來侵犯小股東及債權人等的利益，可以起到威懾大股東和管理層的作用。
五、結論
本文從股權集中度入手對大股東侵害中小股東利益的行為追根溯源，認為由于控制權私有收益的存在，使得不管直接還是間接控股大股東都有動機和能力侵害中小股東利益。面對我國上市公司股權高度集中的現狀，通過構建前幾位大股東相互制衡機制，減輕第一大股東對其他中小股東利益的侵害；同時要完善上市公司內外部治理，雙管齊下，用制度和政策手段為我國證券市場健康發展營造一個公平、公正的環境。大量的研究表明，對中小投資者利益的保護是促進證券市場發展的一個決定性因素，對投資者保護越好，投資者愿意為企業股票支付的價格越高，大股東侵害中小股東的動機也就越低，資本市場就越發達。所以，如何保障公平，防止大股東對中小股東的利益侵害是我們必須直面并努力解決的一個問題。
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