公司股權激勵實施細則精選(九篇)

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第1篇：公司股權激勵實施細則范文

1、根據______________有限公司（以下簡稱“公司”）的________股東會決議，公司推出員工持股期權計劃，目的是與員工分享利益，共謀發展，讓企業發展與員工個人的發展緊密結合，企業的利益與員工的利益休戚相關。

2、截至______年____月____日止，公司股權結構為______________。現公司創始股東為了配合和支持公司的員工持股計劃，自愿出讓股權以對受激勵員工（以下簡稱“激勵對象”）進行期權激勵。激勵股權份額為____________。

3、本實施細則經公司______年___月____日股東會通過，于______年___月____日頒布并實施。

一、關于激勵對象的范圍

1、與公司簽訂了書面的《勞動合同》，且在簽訂《股權期權激勵合同》之時勞動關系仍然合法有效的員工。

2、由公司股東會決議通過批準的其他人員。

3、對于范圍之內的激勵對象，公司將以股東會決議的方式確定激勵對象的具體人選。

4、對于確定的激勵對象，公司立即安排出讓股權的創始股東與其簽訂《股權期權激勵合同》。

二、關于激勵股權

1、為簽訂《股權期權激勵合同》，創始股東自愿出讓部分股權（以下簡稱“激勵股權”）以作為股權激勵之股權的來源。

（1）激勵股權在按照《股權期權激勵合同》行權之前，不得轉讓或設定質押；

（2）激勵股權在本細則生效之時設定，在行權之前處于鎖定狀態，但是：

A、對于行權部分，鎖定解除進行股權轉讓；

B、在本細則適用的全部行權完畢之后，如有剩余部分，則鎖定解除全部由創始股東贖回。

2、激勵股權的數量由公司按照如下規則進行計算和安排：

（1）公司股權總數為_________。

（2）股權激勵比例按照如下方式確定：

3、該股權在在預備期啟動之后至激勵對象行權之前，其所有權及相對應的表決權歸創始股東所有，但是相應的分紅權歸激勵對象所享有。

4、該股權在充分行權之后，所有權即轉移至激勵對象名下。

5、該股權未得全部行權或部分行權超過行權有效期，則未行權部分的股權應不再作為激勵股權存在。

6、本次股權激勵實施完畢后，公司可以按照實際情況另行安排新股權激勵方案。

三、關于期權預備期

1、對于公司選定的激勵對象，其股權認購預備期自以下條件全部具備之后的第一天啟動：

（1）激勵對象與公司所建立的勞動關系已滿_____年，而且正在執行的勞動合同尚有不低于_____月的有效期；

（2）激勵對象未曾或正在做出任何違反法律法規、公司各項規章制度以及勞動合同規定或約定的行為；

（3）其他公司針對激勵對象個人特殊情況所制定的標準業已達標；

（4）對于有特殊貢獻或者才能者，以上標準可得豁免，但須得到公司股東會的決議通過。

2、在預備期內，除公司按照股東會決議的內容執行的分紅方案之外，激勵對象無權參與其他任何形式或內容的股東權益方案。

3、激勵對象的股權認購預備期為一年。但是，經公司股東會決議通過，激勵對象的預備期可提前結束或延展。

（1）預備期提前結束的情況：

A、在預備期內，激勵對象為公司做出重大貢獻（包括獲得重大職務專利成果、挽回重大損失或取得重大經濟利益等）；

B、公司調整股權期權激勵計劃；

C、公司由于收購、兼并、上市等可能控制權發生變化；

D、激勵對象與公司之間的勞動合同發生解除或終止的情況；

E、激勵對象違反法律法規或/及嚴重違反公司規章制度；

F、在以上A 至C的情況下，《股權期權激勵合同》直接進入行權階段。在以上D 至F 的情況下，《股權期權激勵合同》自動解除。

（2）預備期延展的情況：

A、由于激勵對象個人原因提出遲延行權的申請（不包括未及時提出第一次行權申請的情況），并經公司股東會決議批準；

B、公司處于收購、兼并或其他可能導致控制權變更的交易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規的規定需要鎖定股權，致使行權不可能實現；

C、由于激勵對象違反法律法規或公司的規章制度（以下簡稱“違規行為”），公司股東會決議決定暫緩執行《股權期權激勵合同》，在觀察期結束后，如激勵對象已經改正違規行為，并無新的違規行為，則《股權期權激勵合同》恢復執行。

D、上述情況發生的期間為預備期中止期間。

四、關于行權期

1、在激勵對象按照規定提出了第一次行權申請，則從預備期屆滿之后的第一天開始，進入行權期。

2、激勵對象的行權必須發生在行權期內。超過行權期的行權申請無效。但是，對于行權期內的合理的行權申請，創始股東必須無條件配合辦理所有手續。

3、激勵對象的行權期最短為______個月，最長為______個月。

4、如下情況發生之時，公司股東會可以通過決議批準激勵對象的部分或全部股權期權提前行權：

（1）公司即將發生收購、兼并或其他可能導致控制權變更的交易行為；

（2）在行權期內，激勵對象為公司做出重大貢獻（包括獲得重大職務專利成果、挽回重大損失或取得重大經濟利益等）；

5、如下情況發生之時，公司股東會可以通過決議決定激勵對象的部分或全部股權期權延遲行權：

（1）由于激勵對象個人原因提出遲延行權的申請；

（2）公司處于收購、兼并或其他可能導致控制權變更的交易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規的規定需要鎖定股權，致使行權不可能實現；

（3）由于激勵對象發生違規行為，公司股東會決議決定暫緩執行《股權期權激勵合同》，在觀察期結束后，如激勵對象已經改正違規行為，并無新的違規行為，則《股權期權激勵合同》恢復執行；

（4）上述情況發生的期間為行權期中止期間。

6、由于激勵對象發生違規行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規章制度或嚴重違反《股權期權激勵合同》的約定，則公司股東會可以通過決議決定撤銷激勵對象的部分或全部股權期權。

五、關于行權

1、在《股權期權激勵合同》進入行權期后，激勵對象按照如下原則進行分批行權：

（1）一旦進入行權期，激勵對象即可對其股權期權的_____%申請行權，公司創始股東應無條件配合；

（2）激勵對象在進行第一期行權后，在如下條件符合的情況下，可以申請對股權期權的____%進行行權，公司創始股東應無條件配合：

A、自第一期行權后在公司繼續工作2年以上；

B、同期間未發生任何 四-5或 四-6所列明的情況；

C、每個年度業績考核均合格；

D、其他公司規定的條件。

（3）激勵對象在進行第二期行權后，在如下條件符合的情況下，可以申請對股權期權其余的____%進行行權，公司創始股東應無條件配合：

A、在第二期行權后，在公司繼續工作2年以上；

B、同期間未發生任何 四-5或 四-6所列明的情況；

C、每個年度業績考核均合格；

D、其他公司規定的條件。

2、每一期的行權都應在各自的條件成就后____個月內行權完畢，但是雙方約定延期辦理手續、或相關政策發生變化等不可抗力事件發生的情況除外。

3、在行權完畢之前，激勵對象應保證每年度考核均能合格，否則當期期權行權順延1年。1年后如仍未合格，則公司股東會有權取消其當期行權資格。

4、每一期未行權部分不得行權可以選擇部分行權，但是沒有行權的部分將不得被累計至下一期。

5、在每一期行權之時，激勵對象必須嚴格按照《股權期權激勵合同》的約定提供和完成各項法律文件。公司和創始股東除《股權期權激勵合同》約定的各項義務外，還應確保取得其他股東的配合以完成激勵對象的行權。

6、在每次行權之前及期間，上述 四-4、四-5及四-6的規定均可以適用。

7、在每一期行權后，創始股東的相應比例的股權轉讓至激勵對象名下，同時，公司應向激勵對象辦法證明其取得股權數的《股權證》。該轉讓取得政府部門的登記認可和公司章程的記載。創始股東承諾每一期的行權結束后，在3個月內完成工商變更手續。

六、關于行權價格

1、所有的股權期權均應規定行權價格，該價格的制定標準和原則非經公司股東會決議，不得修改。

2、針對每位激勵對象的股權期權價格應在簽訂《股權期權激勵合同》之時確定，非經合同雙方簽訂相關的書面補充協議條款，否則不得變更。

3、按照公司股東會______年___月____日股東會決議，行權價格參照如下原則確定：

（1）對于符合____________條件的激勵對象，行權價格為________；

（2）對于符合____________條件的激勵對象，行權價格為________；

（3）對于符合____________條件的激勵對象，行權價格為________。

七、關于行權對價的支付

1、對于每一期的行權，激勵對象必須按照《股權期權激勵合同》及其他法律文件的約定按時、足額支付行權對價，否則創始股東按照激勵對象實際支付的款項與應付款的比例完成股權轉讓的比例。

2、如激勵對象難于支付全部或部分對價，其應在行權每一期行權申請之時提出申請。經公司股東會決議，激勵對象可能獲緩、減或免交對價的批準。但是，如果激勵對象的申請未獲批準或違反了該股東會決議的要求，則應參照上述 七-1條的規定處理。

八、關于贖回

1、激勵對象在行權后，如有如下情況發生，則創始股東有權按照規定的對價贖回部分或全部已行權股權：

（1）激勵對象與公司之間的勞動關系發生解除或終止的情況；

（2）激勵對象發生違規行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規章制度或嚴重違反《股權期權激勵合同》的約定；

（3）激勵對象的崗位或職責發生變化，激勵對象為公司所做貢獻發生嚴重降低。

2、對于行權后兩年內贖回的股權，創始股東按照行權價格作為對價進行贖回。對于行權后兩年之外贖回的股權，創始股東按照公司凈資產為依據計算股權的價值作為對價進行贖回。

3、贖回為創始股東的權利但非義務。

4、創始股東可以轉讓贖回權，指定第三方受讓激勵對象退出的部分或全部股權。

5、對于由于各種原因未行權的激勵股權，創始股東可以零對價贖回。該項贖回不得影響本細則有效期后仍有效的行權權利。

6、除 八-5條的規定之外，在贖回之時，激勵對象必須配合受讓人完成股權退出的全部手續，并完成所有相關的法律文件，否則應當承擔違約責任并向受讓方按照股權市場價值支付賠償金。

九、關于本實施細則的其他規定

1、本實施細則的效力高于其他相關的法律文件，各方并可以按照本細則的規定解釋包括《股權期權激勵合同》在內的其他法律文件。

2、本實施細則自生效之日起有效期為_____年，但未執行完畢的股權期權仍可以繼續行權。

3、實施細則可按照公司股東會決議進行修改和補充。

第2篇：公司股權激勵實施細則范文

關鍵詞：金融企業；股權激勵制度；完善

當前，我國金融企業實施股權激勵制度還存在一定的障礙，如內部治理障礙、外部約束環境障礙、法律及相關配套政策障礙等。因此，采取一些相應的策略來完善我國金融企業的股權激勵制度是很有必要的，下面筆者就相關的完善策略進行探討。

一、完善公司內部治理結構，強化內部約束機制

我國上市金融企業的一大特點是股權較為集中，就持股比例而言，大部分股權仍集中在少數幾個國有大股東手中，除去行政任命的因素，其董事長和總經理基本上都是由幾大股東派出和任命的，小股東難以發揮其監督作用。雖然股東作為公司有有者在法律和理論上對經理層是最終控制人，但真正要對經理層實施有效的約束，還得依賴其他機制的實施。而目前最有效的方式即加強監事會的監督制衡作用，發揮獨立董事的內部監控作用。

在實踐中，監事會并沒有真正起到對經理層和董事會的監督作用。如監事會的職權僅限于業務監督權，不具有罷免權從而也就不具有實質性的權力；監事會不具有獨立性；監事會相應激勵機制與約束機制缺乏。針對目前我國獨立董事制度存在的缺陷，首先，明確獨立董事職責與監事會的區別，獨立董事的定位是對內部控制人及主要銀行股東的代表董事、經營管理人員與公司關聯交易的監督制衡、審查和評價。其次，明確獨立董事的責任與義務，特別是出席會議履行職責的義務和對過失和錯誤決策承擔的責任：一是強制規定獨立董事參加會議的次數，并要求他們對此承擔相應的責任；二是規定獨立董事為金融企業工作的時間數量和改進經營管理或法人治理的提案數量；三是明確獨立董事委托其他董事代為投票的責任；四是獨立董事對履行責任出現過失或錯誤造成公司或其他股東的損失要承擔連帶民事賠償責任。再次，改進獨立董事的選拔機制，目前獨立董事的選拔常是由大股東決定，其選拔機制的不完善導致了獨立董事獨立性的缺失，因此宜建立一個獨立的包括監管機構、監事會、大股東和中小股東代表在內的推薦委員會，向公司股東大會推薦獨立董事，而選舉方式宜采用累積投票制的方法或采用一人一票的方法進行差額選舉產生，以保證中小股東對獨立董事的選舉權。最后，加強對獨立董事的激勵機制，在企業計提專門的基金用于對獨立董事的薪酬和獎勵。

二、建設股權激勵推進環境，加強外部約束機制

1　建立有利于金融企業股激勵機制推進的人事制度。為推動股權激勵機制的實施，首先，需要逐步弱化政府在金融企業管理者任命過程中的作用，逐步把推金融企業管理者推向市場，使官員與職業經理人分離。其次，按照職業化、市場化的發展趨勢營造職業經理人的市場競爭環境，構建一個綜合的市場系統、建立職業經理市場秩序，并制定包括市場主體準入資格、交易場所、中介機構、市場禁入等內容在內的法規體系，使得人才能自由流動，并得到優化配置。再次，建立科學合理的個人績效測評體系和權威性的經理人資質評價中心，為金融企業管理者的“進入”和“身份”提供客觀公正的參考依據和權威的認證機構。只有深化人事制度改革，建立市場化的有利于人才選拔和流動的經理人市場，股權激勵機制作用才能得到有效發揮。

2　建立科學的績效考評體系。企業內部應建立科學的績效評價體系，參照金融類國有及國有控股企業績效評價的辦法和實施細則的有關標準，考慮企業的實際情況、企業的整體業績和價值、不同崗位的具體要求等綜合性因素，設計科學的績效評價體系；同時注意發揮薪酬和考核委員會、審計委員會等專業委員會在業績評價過程中的核心作用，充分利用中介機構，使得企業績效評價作到公正、公開、客觀。

3　建立健全的信息披露制度。首先，應擴大公開范圍。為加強股權激勵的透明化，建議要求上市公司公開披露全部激勵對象的名單，并在上市公司內部對激勵對象獲授股票或股票期權的明細情況予以公示。其次，由于我國證券市場仍處于弱有效狀態，上市公司高管操縱股價的空間仍存在，所以一方面要求對操縱股份、虛假消息等違規行為的民事責任制度進行完善，另一方面建議在激勵計劃的公布、授予、行權以及解除鎖定等重要環節規定明確的信息披露程序，并采取必要的監控手段，防止高管人員操縱股價。

三、完善法律法規，健全相關配套制度

第3篇：公司股權激勵實施細則范文

據統計，近年來上市公司實施股權激勵呈現加速態勢。2005年初至今(截止2011年3月31日)，滬深A股市場共有238家上市公司推出了股權激勵計劃，而2010年以來推行股權激勵計劃的公司達98家，占全部激勵公司的41％，2011年前3個月已推出37家股權激勵，占2010年全年61家數的比例超6成，上市公司推出股權激勵的沖動愈未愈強，已成為我國資本市場建設的一大新景觀與上市公司市值管理的一大新趨勢。

中國資本市場繼解決股權分置這先天的制度缺陷之后，又在著力解決第二大制度缺陷委托關系的缺陷，即所有權與經營權之間，也就是股東與經理層(包括非持股董事、高管、核心員工等)之間利益的不致。

越來越多的上市公司認識到，影響上市公司市值的核心在于公司的贏利能力及其成長性，即公司的價值創造能力，而這又取決于企業經營者的素質與努力程度。

沒有考核就沒有管理，考核是導向目標的指揮棒。盡管目前上市公司股權激勵考核的主要是凈利潤和凈資產收益率等財務指標，是種顯性的業績考核，但同時股權激勵也是一種隱性的市值考核，因為激勵對象從股權激勵中獲益的多少取決于公司市值增長的程度。因此，對股權激勵而言，顯露在外的是業績考核，隱于其后的是市值考核。

股權激勵是一把雙刃劍，設計和運用得好，就會大大提高上市公司的市值管理績效，設計和運用得不好，將會帶來種種負面效應，影響市值管理的績效。

股權激勵是股權分置改革的延續

市值管理是中國資本市場在2005年啟動股權分置改革后，上市公司全體股東利益意識和市值意識覺醒的

個必然產物。全流通使得市值取代凈資產成為資本的新標桿，上市公司以市值為導向的管理開始了全面的探索，從股改時的投資者關系管理起步，到商業模式的優化與內在價值的打造、再融資、媒介關系管理、資產重組、收購與兼并、增減與回購、分拆上市等。

按照制度經濟學而非傳統古典經濟學的分析邏輯，現代企業尤其是上市公司不再是一個存在唯一利益的黑箱子，而是一個透明的存在多重利益格局的復雜機器，設計稍有不慎就會影響這架機器的高效運轉，其中大小股東之間以及所有者與經營者之間的利益設計對上市公司的健康發展至關重要。如果說股權分置改革是理順大小股東之間利益關系的

副劑，那么股權激勵機制則是協調所有權與經營權，即股東與經理層之間利益關系的一把連心鎖。

股權分置改革解決了大小股東之間股權非流通與流通的利益沖突

由于特殊的歷史背景，中國證券市場自1990年誕生之日起就帶著先天的制度缺陷――股權割裂，即占上市公司三分之二股權比例的國家股或法人股不能在二級市場流通，只有占上市公司三分之一股權比例的公眾股可以在二級市場交易。股權割裂的制度缺陷導致了非流通股東與流通股東利益的不一致，流通股東關心市值，希望公司的市值可持續地穩步增長，流通股權的轉讓價值就是其二級市場的每股股價：非流通股東不關心市值，因為其股權的場外轉讓是以每股凈資產而非二級市場股價作為定價基礎的。股東之間利益的不一致導致了諸如關聯交易、擔保，占用上市公司資金、注入資產注水等大股東掏空上市公司的違規行為，成為制約中國資本市場健康發展的一個制度毒瘤。

股權激勵解決了所有權與經營權之間委托關系的利益沖突

由于現代企業中利益格局的多重性，股權分置改革只是解決了大小股權之間的利益)中突，未涉及所有者與經營者之間的利益不一致，所以中國資本市場的制度建設仍需深化。股權激勵制度是一種旨在解決現代企業制度下由于所有權和經營權分離而產生的委托一問題的激勵制度，即通過經營者獲得公司股權形式給予企業經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種激勵方法。

公司經營者的股權激勵理論植根于公司的理論。由于現代企業出現了所有權與經營權的分離，所有者并不直接控制企業的生產經營活動，公司的高級管理人員在

定意義上成為企業的實際控制者，由此在現代企業中產生了所謂的“成本”。為了降低成本，公司的所有者為了能更好地激勵和約束職業經理人的經營活動，并有效地避免由于內部人控制而導致的侵犯股東利益的行為，而考慮設計合理的薪酬激勵機制。其中，股權激勵機制作為

種有效的長期激勵機制，能夠在定程度上解決企業內部的委托一問題，減少內部人控制和道德風險，能夠通過發揮激勵和監督作用來改善公司的內部治理機制，提升公司的價值。

股權激勵是市值管理的深化

股權激勵作為上市公司開展市值管理的一把利器，既是上市公司市值管理實踐不斷豐富的一個最新成果，也是上市公司市值管理不斷深化的一個必然產物。

市值管理是中國資本市場在股權分置改革進行全流通時代后，上市公司經營理念的一次重大升級，即從利潤導向升級為市值導向，市值成為企業的終極經營目標，利潤目標則成為了服務于市值目標的子目標。市值管理是中國上市公司對海外成熟市場上市公司價值管理的種中國式的承繼與發展，契合了中國證券市場自身不成熟的特點。因此，市值管理最近幾年在中國上市公司中的全面探索，既有對成熟市場價值管理經驗的借鑒，又有中國式的創新。

從發展脈絡上說，中國上市公司市值管理的探索，經歷了從2005年起股權分置改革時投資者關系管理的興起，到2006和2007年牛市時股權融資

資產注入的沖動也經歷了從2008年熊市時先減持后增持、回購、債權融資的嘗試，到2009年迄今牛市時對高溢價的追求、商業模式的優化媒體危機的窮于應對和股權激勵的興起等。一句話，上市公司通過探索種種有利于提高價值創造能力和提升公司溢價水平的可行路徑，同時順應市場牛熊交替的周期選擇合適的價值經營等等，開展中國式的市值管理，以最大限度地提升公司的市值，為股東創造更多的財富和提供更高的回報。

對于一個上市公司來說，在當前競爭激烈的資本市場中，無論是內在價值的充分揭示與溢價，還是借助資本市場開展并購，重組與再融資等價值經營，其效果好壞或高低決定于公司的贏利能力及其成長性。

中國上市公司市值管理研究中心的一項研究成果顯示，推行股權激勵的上市公司其市值表現明顯強于同類上市公司。相關性分析及回歸分析結果表明，股權激勵與公司市值呈明顯的正相關，并且其市值效應平均高出同類公司23個百分點。

從國際經驗來看

美國95％以上的上市公司都實行了股權激勵，歐洲多數發達國家推行股權激勵的上市公司比例超過80％；在亞洲，期權激勵在香港

新

加坡等地區十分普遍。國際著名管理咨詢機構麥肯錫通過對美國38家大型企業建立股權激勵機制前后的業績變化進行研究發現，實施股權激勵后公司的投資資本回報率

每股收益

員工人均創利三項指標均有大幅提升。公司贏利能力的提升，在成熟市場就意味著市值的增長。

股權激勵是市值考核的必然要求

沒有考核就沒有管理，考核是導向目標的指揮棒。有什么樣的考核，就有什么的結果。全流通時代，市值是上市公司的終極經營目標，市值考核就成為上市公司開展市值管理的

個必然要求。盡管目前上市公司股權激勵考核的主要是凈利潤和凈資產收益率等財務指標，是種顯性的業績考核，但同時股權激勵也是種隱性的市值考核，因為如果家實施股權激勵的上市公司僅僅完成了凈利潤和凈資產收益率等顯性的業績指標，而公司市值沒有增長或小幅增長的話，激勵對象就無法從股權激勵中獲益，而且激勵對象獲益的多少取決于市值增長的程度。因此，股權激勵顯性的是業績考核，隱性的是市值考核。

股權激勵考核的雙重性，正體現了市值管理的兩大支柱：價值創造和價值實現。內在價值是市值的基礎，股權激勵顯性的業績考核，就在于激勵上市公司的經理層最大限度地提升公司的贏利能力及其成長性，為公司的市值增長打下堅實的市值基礎。

顯性的業績考核是一票否決，如果考核不達標，激勵對象就無從行權或解鎖，即使公司的市值有較好的表現也無從獲利。這一顯性要求保證了公司市值的增長必須建立在牢固的內在價值的基礎上。

股權激勵隱性的市值考核，就在于激勵上市公司的經理層在打造公司內在價值的同時，必須同時重視公司內在價值的揭示，使內在價值充分地表現為公司的市值，從而實現股東價值的增長。這

隱性要求保證了激勵對象獲利的前提條件必須是股東獲利在先。因此，從市值管理的角度講，股權激勵的雙重考核是一種令人驚嘆的精妙設計，股權激勵確是市值管理的一把利器。

考察海外成熟市場的上市公司，股權激勵的業績考核與市值考核都變成顯性的了。業績考核指標包括收入，營業利潤、每股收益現金流等，市值考核指標是總股東回報，總股東回報一(公司本年底市值+本年度分紅公司上年底市值)／公司上年底市值。總股東回報是指股東持有公司股票在年一內獲得的投資回報率，包括股息率和股價漲幅，因此，考核總股東回報，就是考核公司市值的增長率，就是市值考核。可以預測，隨著中國資本市場的日趨成熟，上市公司的市值考核將會從隱性變成顯性。

其實，有關管理部門一直在推動上市公司的顯性市值考核，少數上市公司也在這方面作過嘗試，盡管嘗試不很成功，但說明顯性市值考核是市值管理的一種內在要求。

早在2005年，國資委《關于上市公司股權分置改革中國有股股權管理有關問題的通知中》明文規定股權分置問題解決后，應當考慮將市值指標引入國有股股東的業績考核體系。2006年，國資委副主任黃淑和表示，要積極研究把上市公司市值納入考核的方法，不斷增強企業負責人的股東回報意識，不斷增強企業的價值創造能力。國資委官員高云飛也在“2007國資經營與資本市場互動高層論壇”中公開表態，將探索使用上市公司市值進行考核。2006年4月，中國銀監會在《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》的通知中提出，國有商業銀行在完成上市以后，應當密切關注可能影響市值變動的各種因素，建立爭取市值最大化的經營理念。2007年底，國務院國資委《國有控股上市公司股權激勵計劃實施細則》征求意見，將市值作為決定激勵力度的指標之一。2008年6月30日，國務院國資委在“關于規范國有控股上市公司實施股權激勵有關問題的補充通知”中，明確將市值和市值增長率列入業績考核體系。

中國證監會也在2008年關于上市公司股權激勵的備忘錄中提出，鼓勵公司行權條件的設定采用市值指標，如公司各考核期內的平均市值水平不低于同期市場綜合指數或成份股指數，此舉表明中國證監會也在推動上市公司逐步引入市值考核指標。

在證券市場上，近幾年來，萬科、寶鋼和鵬博士等有代表性的上市公司在股權激勵中率先引進了市值考核指標，表明了市值考核的一種內在>中動。

2006年3月，萬科A首期股權激勵方案與其年報同時披露。這份計劃有別于以往上市公司推出的期權激勵方案。是首家在股權激勵中將公司市值納入了考核指標的上市公司。萬科A股權激勵計劃的基本模式是，在該公司達成一定業績目標的前提下，通過信托管理方式特定期間購入其上市流通的A股股票，經過儲備期和等待期，在萬科A股股價不低于前一年均價的情況下，才可以將此前購八的股票獎勵給管理層。

2006年12月19日，寶鋼股份在《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》正式頒布實施后，公布了其股權激勵方案。在其股權激勵的解鎖條件中，為促使激勵對象關注長期市值表現，該股權激勵計劃以公司市值是否提升作為股票解鎖的條件，每期計劃的市值考核期公司總市值必須達到或超過該期計劃業績年度的公司總市值方可按規定解鎖，開創了央企試水市值考核的先例。

第4篇：公司股權激勵實施細則范文

一、股權激勵所涉及的會計問題

1.股權激勵的含義及模式

股權激勵，顧名思義就是公司對員工以企業的股權為激勵手段，讓企業的員工分享企業未來發展帶來的潛在收益，從而讓企業的發展和員工的個人利益結合起來，鼓勵員工為企業的發展而努力工作。股權激勵的方式已經非常豐富，當前常見的形式為股票期權、限制性股票、股票增值權、員工持股計劃等。

（1）股票期權。股票期權是應用最為廣泛的股權激勵模式，在該模式下，企業授予員工或者職業經理人一種權利，他們可以在規定的期限內，以事先約定的價格購買（看漲）企業的股票，股權期權的收益和未來企股票的市場價緊密相關。

（2）員工持股計劃。該模式下，公司將公司的股份部分劃給職工持有，由職工出資認購，這些認購的資金由公司集中管理。同時常常會成立員工持股會，并派代表參與公司的經營決策及利潤分紅，讓員工真正樹立主人公意識。

（3）限制性股票。該方式下，職工是需要支付一定的現金獲得公司的股票，雖然存在一定的資金支付壓力，但是因為員工只需要支付股票均價的一半左右，員工一般都是會行權的，這樣的股價對他們而言是相當有吸引力的。

（4）股票增值權。所謂股票增值權就是賦予員工一種權利，即當企業未來股價上升時，員工可以獲得股票增值（未來股票市價-約定價格）收益，但是與股票期權不同的是，股票增值權并不會授予職工股票及相應的股東權益。對于職工而言，不需要為行權而支付現金，沒有支付壓力。

2.股權激勵所涉及的會計準則

依據“會計準側第11號-股份支付”的規定。股權激勵是職工薪酬新的形式，是企業為獲得員工的勞動支付而付出的代價，這部分支出應在員工的勞動期限內進行分攤。一般股權激勵設計權益性支付和現金性支付，在核算時要以授予日或者資產負債表日的股權價值為基礎進行計算，在服務年限內進行均攤。

3.股權激勵所涉及的會計處理

股權激勵涉及的環節有授予日、行權日等，按照結算方式可以分為權益性結算和現金結算，由于行權條件都存在，一般不能立刻行權，兩種結算方式下都不做會計處理。但是需要明確授予日股權的公允價值，這是確定企業管理費用金額大小和后續攤銷的基礎。

就可行權條件而言，一般分為市場條件和非市場條件：市場條件主要與股價相關；非市場條件主要和企業的業績指標緊密相關。在權益性結算方式下，企業僅僅需要以授予日股權公允價值為基礎，計算計入“資本公積”科目；現金結算下要考慮每一個資產負債表日股權公允價值的變動，計入“公允價值變動損益”并確認“應付職工薪酬”科目。在等待期內，企業需要定期估計未來員工的行權人數，定期對確認的管理費用金額進行更新。

行權時，企業應該按照實際行權人數計算計入資本公積的金額，同時計算企業回購股票的支出，計入“庫存股”，按照收到的款項計算計入“資本公積-股本溢價”的大小。

二、股權激勵所涉及的稅務問題

1.股權激勵所涉及的主要?務規定

企業股權支付涉及的稅項有個人所得稅和企業所得稅：財稅[2005]第 035 號文件規定個人股票期權所得收入征收個稅，同時，財稅[2009]第5號與財稅[2009]第40號也對股權激勵個人所得稅進行了規定。

根據2016年9月執行的《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知財稅》〔2016〕101號，對于非上市公司授予本公司員工股權激勵，符合規定條件的可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅。需滿足的條件包括股權激勵計劃屬于境內居民企業、激勵標的應為境內居民企業的本公司股權、激勵對象應為技術骨干和高級管理人員且人數累計不得超過公司最近6個月在職平均人數的30%等等；對上市公司股權激勵也適當延長納稅期限，即個人可自股票期權行權之日起，在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅。隨后，《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》[2016]62號就股權激勵和技術入股有關所得稅征管問題進一步做了解釋。

關于企業所得稅，《股權激勵計劃有關企業所得稅處理問題的公告》《上市公司股權激勵管理辦法》分別對上市、非上市公司股權激勵企業所得稅進行了規定。《國家稅務總局關于股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》就企業以技術成果投資入股境內居民企業適用遞延納稅優惠政策的問題進行了解釋。

2.股權激勵所涉及的個人所得稅處理

股權激勵個人所得稅的處理依據股權激勵模式分類處理，具體如下：

（1）股票期權。就股票期權個稅征收時點而言，除授權日之外的其他時點都有涉及：在行權日，應納稅所得額=（股票市場價-每股行權價）*股數，計入員工的收入項目，據此，個稅繳納額=（股票市場價-每股行權價）*股數*個稅稅率-速算扣除系數*規定月份。其中，規定月份為授予日到行權日的月份數，一般因為實際中長于12個月而按照12計算。在員工將股票進行出售時，要按照出售價格與行權價格之差與股票數量之積乘以20%繳納“財產轉讓所得”，不出售時，員工行使股東權益，參與利潤分配所得減半征收稅款，即應納稅款=利潤分配所得*10%。

（2）限制性股票。限制性股票個稅繳納與股票期權差不多，不同之處在于前者在行權時首次繳納個稅，后者在每批股票解鎖時才按照（每股市場價-每股授予價）*股數確認應納稅所得額，因為解鎖之前職工并沒有股票的配置權。個稅繳納的計算和股票期權是一樣的，這里不再贅述。

（3）股票增值權。按照定義，股票增值權下員工不獲取股票，直接按照股票的增值部分獲得收益，其個稅繳納較為簡單，即在收益兌現時按照員工收入的增加，按照（行權日市場價格-授予日股票價格）*行權數計算應納稅所得額，進而按照（行權市場價-授予日股票價格）*行權數*適用稅率-速算扣除系數*規定月份確定繳納額，規定月份同樣取12。

（4）員工持股計劃。在員工持股計劃中，個稅的處理因股份來源而異，對于員工從流通市場購入的股份，購買時不涉及個稅繳納，對于企業贈與員工的股份激勵計劃，員工個稅處理按照收入所得繳納所得稅。但是，員工持股計劃的稅收尚未制定明確的實施細則，目前主要參考限制性股票的個稅處理進行。

3.股權激勵所涉及的企業所得稅處理

依據財稅〔2016〕101號，股權激勵就是通過減少資本公積來支付職工的薪酬，讓職工在一定的期限內為企業付出勞動，這和支付給職工工資并無本質差異，所以對企業而言該部分支出應在稅前扣除，但是注意區分處理：一般股權激勵都設置行權條件，但是如果激勵方案可立即行權，則企業按照股票市場價格與行授予價格之差計算成本支出，并可以在稅前扣除。對于需要滿足市場和非市場條件的股權激勵，需要在等待期內分期確認管理費用，需要注意的是，這些管理費用不得在稅前扣除，只有在激勵對象真正行權的時候才允許企業稅前扣除。?@里的原理在于，在員工行權前，管理費用的確認只是在等待期內的預計值，而非實際支出的成本。

第5篇：公司股權激勵實施細則范文

關鍵詞：股票期權制激勵有效性激勵模式

股票期權激勵指公司向主要經營者（激勵對象）提供一種在一定期限內按照約定價（行權價）買入固定數量公司股票的選擇（股票期權）。在期限內，公司股價上升，經營者可行權獲得潛在收益，股價下跌，則經理人喪失這種收益。公司對股票期權的支付是未來的或有支出，只有經理人通過努力使得公司的經營業績好時才可能支出，而這種狀況正是股東所期望的。

我國股票期權激勵制度的五種模式

儀電模式。上海儀電于1997年開始在其下屬的上海金陵等四家控股上市公司實施期股獎勵計劃。儀電控股的上市公司主要負責人每年在獲得基礎收入同時，可獲得“特殊獎勵”，這筆收入以股票形式發放。儀電控股按照獎勵的額度，從二級市場購入該上市公司股票，存入集團特定賬戶。獲獎人享有相應的分紅、配股權，任職期滿后，可出售股票獲得收益，也可繼續持有股票。

武漢模式。武漢國資公司對其所屬的武漢中商等三家上市公司的法定代表人的報酬實行年薪制，并將年薪中風險收入的部分折成股票期權授予法定代表人。

貝嶺模式。上海貝嶺于1999年7月正式推出模擬股票期權計劃。“模擬股票期權”是借鑒股票期權的操作及計算方式，將獎金的給予延期支付，而不是真正的股票期權。該計劃的實施對象主要是公司高級管理人員和技術骨干，對其年收入中的加薪獎勵部分采取股權激勵辦法。

泰達模式。1999年9月，天津泰達推出《激勵機制實施細則》。根據《細則》，泰達股份將在每年年度財務報告公布后，根據年度業績考核結果對有關人士實施獎罰。

吳中儀表模式。2000年，吳中儀表公司提出其股票期權方案。方案要點為：采用期權與期股結合的激勵約束機制；通過期股和以全體員工為發起人的方式設立股份有限公司授讓國家股(或法人股)組合方式，探索國家股(或法人股)逐步減持的新方式。

我國股票期權激勵機制的有效性

目前我國政府仍然是市場的主導力量，控制著企業生存環境。企業只有在市場競爭的前提條件之下，對經營者的激勵才是有效的。產品競爭沒有完全市場化，企業生存受政府的影響往往多于市場本身的影響；資本市場不能反映企業的實際情況，市場處于無序狀態。在這種無效的競爭市場下，會引導被激勵者重視企業發展以外的競爭條件的創造，從而降低股票期權制的激勵效率。

我國的經理人市場不完善。經理人的聲譽機制（信號顯示）沒有完全建立起來，經理人為了獲得股權激勵而采取了不利于公司發展的策略，并不見得會得到相應的制約；且國有上市公司的經理人大多是通過行政任命的方式聘用的，這更難保證經理人不會采取不利于公司發展的策略。

我國的證券市場不成熟。一旦股市低迷就容易出現長期低迷，而一旦興旺就難以控制；我國的投資者也缺少成熟市場投資者的理智，容易一窩蜂而上，使得股市的波動非常大。這樣，股票的價格就不可能客觀地反映出公司經營者的經營業績，從而股票期權激勵設計的客觀標準也是不確定的。提高我國股票期權激勵效率的建議不斷完善上市公司的治理結構。上市公司治理結構的改善對資本市場可持續發展和國民經濟的健康發展有重要影響，對完善公司治理結構具有重大意義，應改變國有股比重過高的畸形股權結構。

建立競爭的職業經理人市場并完善經理人績效考核的標準。應盡快構建統一、開放、競爭、有序的職業經理人市場，并建立職業經理人市場進入退出機制，從而建立配套的市場運行保障體系，同時通過公司治理結構的完善，將經理人的報酬和其經營業績完全掛鉤，經理人激勵機制才能更好地發揮作用。

完善對上市公司的監督機制，應適當提高股權融資門檻。強化上市公司管理，對于違約的上市公司，監管部門應有相應的處罰措施。募集資金項目收益率應作為上市公司股權融資的重要核準條件，對募集資金應實行動態信息披露和監管制度。:

明確股票期權的試用范圍，以免造成制度濫用。股票期權激勵機制的有效發揮作用，要受到外部體制環境、企業內部機制等諸多因素的影響，不同類型的企業在這些方面的情況不同，決定了股票期權在這些企業的適用性也存在很大的差異。綜合分析各類企業的不同情況，筆者認為目前在國內企業中，股票期權制度比較適合在以下三種類型的企業中實施：上市公司、高科技企業、民營企業。

參考文獻：

1.李小杰，唐元逵.略論中國股票期權激勵的有效性.技術與市場，2009（1）

第6篇：公司股權激勵實施細則范文

關鍵詞：股權分置；上市公司；會計信息披露

中圖分類號：F276.6　文獻標志碼：A　文章編號：1673-291X(2009)11-0123-02

一、引言

股權分置是指A股市場的上市公司股份按能否在證券交易所上市交易被區分為非流通股和流通股。由于國有非流通股一般在公司中占有控股地位，使得流通股股東很難參與到公司治理當中．無法對國有股股東形成有效的約束，同時，由于股權分置的存在導致了非流通股股東與流通股股東之間權利的不對等、承擔義務的不對等以及獲得收益和所承擔的風險的不對等，最終導致了上市公司信息披露的不真實，嚴重損害了中小股東的利益，而股權分置改革(以下簡稱股改)將會有效改善上市公司的信息披露問題。

一般而言，上市公司的會計信息披露可以分為兩種類型，即面向內部用戶(比如，董事會、監事會、高級管理人員等)的內部會計信息披露以及面向外部用戶(比如，廣大投資者、債權人、政府有關部門等)的外部會計信息披露。

二、我國上市公司會計信息披露的弊端

(一)我國股權分置改革前上市公司內部會計信息披露的弊端

1　信息披露虛假。我國企業雙重關系的存在，使得經營者和所有者的目標不統一，經理人往往出于維護自身利益的目的，采取操縱公司利潤、謊報財務狀況、編造募集資金使用情況等行為，使得公司內部會計信息披露數據虛假。

2　信息披露主動性不強。在股權分置情況下，股權激勵制度的效力不能得到有效的發揮，這使得經理人員主動向董事會披露會計信息的積極性減弱。信息披露主動性不強又往往造成信息披露的不及時、不完整等弊端。

(二)我國上市公司外部會計信息披露的弊端

1　信息披露不真實。《會計法》和《禁止證券欺詐行為暫行辦法》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》等法律法規都明確規定嚴禁公司編制、披露虛假財務會計報表。而我國上市公司往往出于經營管理上的特殊目的，如影響股票市價、籌資方便等，操縱會計信息的披露，披露不真實的會計信息。

2　信息披露不及時。上市公司的外部信息披露往往采取定期公布財務會計報告的形式，這種方式使得投資者隨時進行決策的要求不能實現。而且定期公布的財務報告是對過去經營狀況的總結，不能作為投資者未來決策的依據。

3　信息披露不完整。我國上市公司的外部會計信息披露偏重于財務信息和可量化信息的披露，而對非財務信息和無法確認和量化信息的披露不足。很多能反映公司未來經營情況、對投資者決策有重要作用的信息沒有在財務報告中披露，盡管有些公司在表外對非量化信息予以揭示，但是這些披露并不完整。

4　信息披露主動性不強。我國上市公司仍處于被動、強制性披露信息的階段，主要原因是公司管理層缺乏主動披露的激勵和信息披露的成本性。因而上市公司往往把會計信息披露看作一種負擔，不愿主動地、全面地向外部信息使用者披露公司的相關信息，而是持著盡量少披露、晚披露的態度。

三、股權分置改革對公司會計信息披露質量提高的作用

股權分置改革的實施實現了原非流通股股東與流通股股東之間利益的統一，這為完善公司會計信息披露提供了基本市場環境。以下將分別論述股改對公司內部信息和外部信息披露質量提高的作用。

(一)股改對公司內部會計信息披露質量提高的作用

股改的實施為公司內部會計信息披露的改善提供了基本的制度保證，這點主要體現在以下三個方面：

首先，股改有利于加強中小股東對經理層的監督。股改實施后，大股東持股比例將下降，股權結構更趨合理，中小股東能夠并有積極性參與到股東大會的決議中．其在股東大會中的發言權將得到相應體現，從而使得中小股東對經理層的監督得以實現，內部會計信息得以真實地披露。

其次，股改加強了董事會對經理人員的監督。股改后大股東持股比例將下降，同時，法人、機構投資者以及境外投資者對上市公司的逐漸介入及持股比例的提高，會使“一股獨大”格局逐漸消失，形成多個大股東的制衡局面，從而形成一個合理的董事會格局，從內部增加對經理層的監督，減少內部會計信息披露中的謊報利潤、編造募集資金使用情況等弊端，提高公司內部信息披露質量。

最后，股改使得經理層股權激勵制度的效力得以發揮。股改實施后，非流通股將得以上市流通，使得獲得公司股票的經理人員與股東的利益結合起來，公司的經營目標也將得到統一。在這種情況下，經理人必將致力于公司績效的提高，從而采取對自身及股東都有益的會計政策，使會計信息得到主動、真實地反映。

(二)股改對公司外部會計信息披露質量提高的作用

首先，股改加強了股東執行會計信息監督職能的主動性。股權分置的情況下，非流通股股東與流通股股東的利益存在分歧，由于非流通股不能流通。非流通股股東不能從股票溢價中獲益。因此，國有股股東對公司外部會計信息披露的監督的積極性較低。另外，由于廣大中小股東過于分散。導致中小股東對公司外部會計信息披露的監督力度十分微弱。股改后，上市公司股份全流通的實現，將使得改善公司治理所帶來的股票溢價，對于大股東具有現實收益，從而為大股東監督公司外部會計信息披露提供了足夠的利益驅動。另一方面，大股東監督公司外部會計信息披露質量的加強，也將促進中小股東對公司外部會計信息披露質量的關注和監督。從而減少公司外部會計信息披露的不真實現象，提高公司外部會計信息披露的質量。

其次，股改使董事會對公司外部會計信息披露的監督加強。股改分置情況下，由于我國上市公司中，普遍存在著國有股“一股獨大”的現象，董事會往往由政府機關直接任命，使得董事會不受股東大會的監督，不代表股東的利益，因此，董事會對公司外部會計信息披露的監督缺乏積極性，導致監督力度不足。股改實施后，“一股獨大”的局面將逐漸消失，中小股東的權利將得到有效地行使，從而使得股東大會的職能得以全面發揮。在這種情況下，董事會不再由政府直接任命，而是由股東大會選舉產生，因而董事會能夠代表廣大股東的利益，真正行使其對經理層的監督職能，從而減少公司外部會計信息披露的不及時、不真實的弊端。

最后，股改為經理層真實地對外披露公司信息提供了動力。如前所述，股改使股權激勵制度的效力得以全面發揮，使得公司內部會計信息披露的質量得以提高。經理人員與股東的利益的統一和公司經營目標的統一。也同時使經理人員更關注公司的長遠利益。減少了經理人員為追求短期利益而對外虛報公司績效的行為，從而使得公司對外披露的會計信息更加及時、完整、真實，同時加強了對外會計信息披露的主動性。

需要注意的是，股改的實施會給會計方法帶來一定的影響，主要表現在對會計準則建設的影響、對會計信息披露內容的影響、對未來損益信息的影響以及對資產負債表信息的影響。這些影響必然要求上市公司采取一些新的會計處理方式，這又必然會在一定時期內影響到會計信息的披露和閱讀。

第7篇：公司股權激勵實施細則范文

中圖分類號：DF411.91 文獻標識碼：A 文章編號：1672-3198（2007）08-0164-02

1 引入股票期權激勵制度的意義

股票期權本質上是一種金融衍生工具，是指買賣雙方按約定的價格在特定的時間買進或賣出一定數量的某種股票的權利，當股票期權合約到期時，合約雙方當事人就必須以事先約定的價格執行合約。所謂股票期權激勵制度則是將股票期權這一金融衍生工具引用到企業管理中用來激勵公司高層管理人員而形成的一種激勵制度，它是指企業經營者在與企業所有者約定的期限內（如5~10年）享有以某一預先確定的價格（行權價）購買一定數量本企業股票的權利。這種股票期權是一種權利而沒有義務，即企業經營者具有買或不買的自由，當合約到期日的股票價格（執行價）低于行權價，經營者就可以不行權；當執行價高于行權價時，企業經營者就可以行使其權利，買入公司股票即行權，獲取執行價與行權價之間的差價所帶來的利益，以此激勵經營者更加努力地工作。

（1）能夠在較大程度上規避傳統薪酬分配形式的不足。傳統的薪酬分配形式如承包、租賃等，雖在一定程度上起到了刺激和調動經營管理者積極性的作用，但隨著社會主義市場經濟的發展和企業改制為獨立法人經濟實體，原有經營管理者的收入分配形式的弊端越來越顯露出來。其弊端是經營行為的短期化和消費行為的鋪張浪費。股票期權則能夠在一定程度消除上述弊端，因為購買股票期權就是購買企業的未來，企業在較長時期內的業績的好壞直接影響到經營者收入，促使經營者更關心企業的長期發展。

（2）將管理者的利益與投資者的利益捆綁在一起。投資者注重的是企業的長期利益，管理者受雇于所有者或投資者，他更關心的是在職期間的短期經營業績。因此，如何將兩者的利益掛鉤，使管理者關注企業長期價值的創造，這是企業制度創新中非常重要的問題。實施股票期權，將管理者相當多的薪酬以期權的形式體現，就能實現上述的結合，就能促使其注重企業長期價值的創造。

（3）對公司業績有巨大推動作用。對美國38個大型公司期權實行的情況分析表明，所有公司業績都能大幅提高，資本回報率三年平均增長率由2%上升到6%，每股收益三年平均增長率由9%上升至14%，人均創造利潤三年平均增長率由6%上升到10%。

（4）有利于更好地吸引核心雇員，并發揮其創造力。核心員工對公司未來的發展至關重要。一般地講，期權計劃僅限于那些對公司未來成功功到非常重要作用的成員。每個部門都有相應的核心成員。授予核心員工以期權，能夠提供較好的內部競爭氛圍，激勵員工努力工作。同時，由于期權強調未來，公司能夠留住績效高、能力強的核心員工，是爭奪和保留優秀人才并預防競爭對手挖走核心員工的有效手段。

（5）有利于解決企業由于體制原因而存在的固有矛盾。首先可以解決企業投資主體缺位所帶來的監督弱化。企業經營者與作為股東的企業資產管理部門之間的委托――關系存在固有的利益沖突，當個人利益與股東利益發生矛盾時，經營者很可能放棄股東利益而牟取私利。實施期權激勵，建立以產權聯系為紐帶的激勵和約束機制，能夠使經營者和股東利益保持一致，促使經營者更重視國有資產的保值與增值。其次，股票期權的實施可以有效地解決長期以來企業經營者激勵嚴重不足的難題。據中國企業聯合會相中國企業家協會去年的調查表明：82.64%的企業經營者認為影響我國企業經營者隊伍建設的主要因素是“激勵不足”。

當前，企業中引入股票期權激勵的條件正日益形成。十五屆四中全會明確指出收入與業績掛鉤和繼續探索經營者持股的分配方式，這為期權實施提供了政策依據。

2 我國推行股票期權制度的主要障礙

2.1 資本市場不健全，監督不力

股票期權激勵方式的推廣應用程度及效果與資本市場特別是股票市場的完善及有效性緊密相關。我國目前股票市場上股價不能真正反映企業業績，特別是對幕后交易等非法違規行為的監管尚不健全，引入股票期權制度、甚至允許回購股票，可能誘發上市公司的高管人員搞違規的“內部交易”、勾結“莊家”操縱股價，再利用股票期權從中獲利，造成激勵作用的失效。

2.2 沒有有效的經理人才市場

經理市場主要指利用市場供求價格機制的作用對經理階層進行有效激勵和監督的一種市場機制。經理市場的功能主要表現在檢驗經理人員決策正確性和分配經理人員報酬等方面。可我國尚未建立有效的經理人市場，經理人的選拔中市場的作用較小，同時對經理人的考核缺乏客觀的評價標準，還未建立有效的約束機制。這樣就會導致企業經理人員通過股票期權獲得的巨額收入與公司業績不掛鉤。這必將影響股票期權制度的推行。

2.3 實行股票期權激勵存在的法律障礙

實施股票期權要有相應的法律法規做保證，目前我國尚沒有一部類似于美國國內稅務法則的國家法律涉及到股票期權制度的基本構架與實施細則，也缺乏類似于美國證券交易法中股票期權行為與交易的法律條款。《公司法》、《證券法》都無公司實行股票期權制度的規定，還有些條款使股票期權方案根本無法實行，特別是股票期權的來源難以解決。股票期權計劃的股票來源一般有兩個，一是發行新股的留置股份，另一個是回購股份，這是既不攤薄股本又簡易可行的方法。但我國《 公司法》規定，公司只有在減資和與持有本公司股票的其他公司合并的情況下才能回購股份，這使得公司只能用增資攤薄股本的辦法實行股票期權計劃。此外，稅法的有關規定也不明確，相關的會計處理規定缺乏等。

2.4 目前我國公司治理結構不完善

合理的薪酬制度是有效的公司治理機制的一個有機組成部分，是以公司治理機制的初步建立、公司控制權的正確配置為前提的。作為一種長效性激勵制度的股票期權也必須在完善的公司治理下才能發揮重要作用。美國也正是在推行“大棒”（監督機制）和“蘿卜”（激勵機制）兼施并用政策的這樣較為健全的公司治理下，股票期權制度才發揮了有效的作用。而目前在我國，公司治理問題仍很突出，不利于股票期權制度的推行。（1）國有股東代表“缺位”，行政干預嚴重；（2）“一股獨大”，大股東控制了董事會，董事會不能真正代表廣大表股東利益；（3）董事會缺乏健全的內設機構，如由獨立董事會主導的薪酬委員會，董事會議事和操作程序也不規范；（4）企業受“內部人控制”，企業管理層有可能過度地自我定薪、自我激勵，通過股票期權獲取巨額收益，侵犯股東的利益，甚至造成公司和國有有資產的流失。

3 我國推行股票期權制度應注意解決的幾個問題

3.1 培育和完善資本市場

（1）進一步改善政府行為，強化有效監管。資本市場的問題，在很大程度上是政府對市場干預過度造成的。例如在股票上市和企業債券發行的審批方面，存在著明顯的所有制歧視，同時透明度不夠，隨意性較強。鑒于證券市場的功能和效率是依靠公平、公正、公開原則來保證的，為了真正使社會資金按照市場規則配置，就必須保證不同的市場主體能夠享受同等待遇，市場真實信息能夠順暢流動，違法違規行為能夠得到及時有效制裁。為此，需要政府從自身入手，調整和修正管理市場方面的一些不當做法，集中力量強化對市場秩序的監管。（2）促使國有企業真正改制，努力提高上市公司的質量。避免中國股市陷入困境的根本出路是提高上市公司的質量。為此，一方面要保證今后的新上市企業都是真正優秀的企業；另一方面要實現徹底的股份制改造，使企業真正面對市場，在市場的壓力下實現優勝劣汰。

3.2 盡快完善公司治理結構

現代公司區別于傳統公司的主要特征，是在所有與控制（經營）之間發生了分離。要想使現代公司經營得好，必須使經營者有職有權，與此同時，又必須將經營者的職權置于所有者利益的約束之下，避免出現“內部人控制”的弊病。對于這一矛盾，只有靠建立好的公司治理機制才能解決。

目前，我國政府正在積極努力，通過減持國有股、實現國有股全流通、建立獨立董事制度、引進QFⅡ等措施，優化和改善公司的治理結構，較為完善的公司治理結構正逐步形成。在推行股票期權制度的同時，應針對性的選擇那些歷史遺留問題少、公司治理基礎較好，能夠明確所有者、經營者以及企業職工各自的職責，已形成協調有效的制衡關系的公司，如一些民營企業，先行試點，在對股權激勵范圍、期權數量、行權價格、股票來源等因素取得較為可靠的數據資料后再加以推廣。

3.3制定和完善相關的經濟法規

目前我國尚沒有一部類似于美國國內稅務法的國家法律涉及到股票期權制度的基本構架與實施細則，也缺乏類似于美國證券交易法中關于股票期權行權與交易的法律條款，而且實踐中沒有一家上市公司推出的股票期權計劃獲得官方認可。政府有關部門有必要參照國外立法與實踐制定實施股票期權制度的一些原則性的規定，并制定全國性的股票期權制度管理法規。據悉，《上市公司股票期權管理辦法》正在加緊制訂當中，這對規范的股票期權制度在我國的廣泛實施將起到巨大的推動作用。

對于現行法律條件下上市公司缺乏實施股票期權制度所需的股票來源問題，有關政策法規應當放寬限制。①允許上市公司回購部分法人股、國家股或轉配股作為預留股份以滿足行權需要，上市公司以回購方式取得預留股份不僅成本較低，而且對二級市場影響較小。②增強上市公司股票的流通性，放寬對股票流通的限制，股票期權制度激勵功能的強弱，在很大程度上依賴于行權股票的流通性。要使上市公司通過國家股轉讓或國家股紅股贈與、配股權轉讓等手段獲得可流通的股票，允許民間資本和國外資本進入國有企業，逐漸減少國家股在公司股權中的比重。

參考文獻

［1］劉昕.人力資源管理：贏得競爭優勢［M］.北京：中國人民大學出版社，2000.

［2］景曉達.引入股票期權制完善激勵約束機制［J］.經濟問題，2002，（10）.

第8篇：公司股權激勵實施細則范文

建設和諧勞動關系，全面規避勞動爭議、違規事件等勞動管理風險的產生，是維護企業穩定發展的前提。勞動管理風險主要發生在對勞動者利益攸關的勞動合同、用工方式和勞動條件等多個管理環節，風險點多、面廣、情形復雜，從發生勞動管理風險性質來劃分，主要有：企業制度與國家法律法規之誤的勞動法規管理風險，企業實施用工自主權之中的勞動用工管理風險，以及與勞動者之爭的勞動爭議管理風險三個方面。

 

依法治理與人本管理，

規避勞動法規管理風險

1.典型風險

企業管理制度存在錯誤或明顯缺陷、與國家勞動法律法規相悖，使企業管理行為失當且沒有采取必要的措施糾正，導致企業被勞動監察部門查處，或在與勞動者發生的勞動爭議中處于不利地位甚至敗訴（如表1）。

 

2.風險評估

A類：《勞動法》、《勞動合同法》實施后，企業對法律條文要求未完全掌握，風險產生屬有意為之，可能性低；制度規定涉及員工的核心利益，一旦引發風險發生，對企業的影響極其惡劣，程度極高。

 

B類：《勞動法》、《勞動合同法》的配套政策法規，企業了解不深，當地勞動部門掌握的政策尺度研究往往不到位，發生的可能性中等；規定涉及員工的基本利益，一旦發生，對企業的影響將較為嚴重，影響程度高。

 

C類：勞動者有關的福利待遇、勞動條件等，既有新法規，也有老政策，一般都由企業內工作經驗豐富的管理者來實施，發生的可能性低；規定涉及員工的基本利益，員工對其較為重視，一旦發生對企業將有一定影響，影響程度中等。

 

D類：《勞動合同法》實施后，國家對《職工獎懲條例》等一系列計劃經濟時期的政策進行廢止，企業要及時進行相應的調整。現行國家行政法規，對處罰等行政處理權限進行了嚴格限制，企業再用行政手段管理員工，風險較大。對原國有企業來說存有管理慣性，發生的可能性中等；管理規定涉及員工的核心利益，一旦發生，對企業的影響將較為嚴重，影響程度高。

 

E類：企業的管理制度涉及員工的利益，經常需要調整變更。企業在制定管理制度時，沒有做到制度合法、程序合法、向員工公示并培訓到位所產生的風險。企業經常制訂或修改管理規定，規范管理的企業大多會按程序辦事，發生可能性中等。企業的管理制度涉及員工的核心利益，一旦發生，對企業的影響將極為嚴重，影響程度極高。

 

3.防范之道

從分析得知，勞動法規管理風險發生可能性不高，控制風險相對容易，但危害程度高，防范風險須“依法治理”與“人本管理”相結合。

依法治理，就是把企業制度納入法制化管理軌道，實現有法可依。從控制風險角度來說，以事前預防為主，努力做到企業制度在法律法規上的零爭議。操作中采取內外兼顧的策略，抓住要點。

 

其一，練好管理“內功”，培養企業勞動管理專員，加強勞動法規學習，建立制度審核、集中管理勞動合同等辦法。企業以法律為綱領、以勞動合同為框架，構建管理制度體系為前提，在制度層面構筑企業防范、控制風險的“防火墻”。

 

其二，借助外力避免風險，聘請外部勞動專家梳理、審定企業制度。企業把管理制度納入法制軌道，既要在勞動合同管理制度上主動與法規對接，具有法律效應；更要在制度建設中主動與當地勞動仲裁部門充分溝通，做到事前請教、得到指導，事后溝通、得到支持，主動消除法律及管理風險。

 

其三，勞動法律、政策尺度掌握與勞動部門保持一致，重大制度經當地勞動仲裁部門審定并備案。確立企業控制和防范勞動管理風險的管理制度，應以“勞動合同處理辦法”和“勞動合同管理實施細則”為核心制度，以“集體勞動合同”為基本制度，以專業管理制度為主體制度，全面構建企業內部治理體系。

 

從控制風險來說，人本管理就是實行以愿景引領為主的人才管理策略，努力做到員工理想與企業戰略在發展目標上的零距離，采取形成利益共同體的操作策略。 

其一，制定戰略發展目標下的人才發展戰略暨員工隊伍建設規劃。樹立“人人都是人才，人人都可成才”的理念，把企業各類人才發展納入規劃，制訂人才開發和隊伍建設制度。

 

其二，開辟職業發展通道。針對技術、技能、管理員工分類設置職業發展通道。員工發展既有本專業的上升發展通道，又有橫向交流的渠道。構建競爭性選拔人才和人才交流制度，實現人盡其才，才盡其用。

 

其三，構建與市場接軌的激勵機制。讓創造價值的員工獲得匹配的回報。建立適合企業特點的人力資本價值回報的薪酬政策，實行中長期激勵和約束制度，如：對上市公司確立股權激勵制度；對非上市公司實施任期分紅權激勵，模擬股權，EVA增量激勵等。

 

堅持原則與有情操作，

掌控勞動用工管理風險

1.典型風險

勞動用工管理風險，主要是企業行使用工自主權，在執行“選擇規范的用工方式、與勞動者訂立書面勞動合同并全面履行、與勞動者合理約定勞動合同期限、規范解除和終止勞動合同行為并依法支付補償金”等涉及勞動者合法權益的工作中，管理行為失當，導致企業在與勞動者發生的勞動爭議中處于不利地位甚至敗訴，或被勞動監察部門查處（如表2）。

 

2.風險評估

F類：企業為規避《勞動法》、《勞動合同法》實施后的勞動合同風險，對法律維權存有僥幸心理，采取不規范的用工方式，這種現象在企業或多或少存在，而且來自日常管理中，發生可能性極高。不規范用工觸及員工的核心利益，企業一旦存在這種情況將發生三種風險：一是勞動者認識到增強或利益沖突必將產生爭議，企業方將在爭議處理中十分被動。二是企業的風險從勞動合同管理領域擴大到人力資源管理領域。這種臨時用工或勞務派遣，嚴重削弱了單位的用人基礎，長期使用后員工普遍缺乏歸屬感和忠誠度，有本領后遠走高飛，導致人才流失。三是更為重要的，國家正在規范勞務派遣用工，未來政策風險不能確認，對企業來說影響極其惡劣，影響程度極高。

G類：企業勞動合同樣本和管理制度容易制訂，但難做到位，基層每一位管理者工作失誤或疏漏都可能成為勞動者訴求的理由，發生的可能性高；這類爭議發生后，企業最多是經濟損失，影響程度中等。

 

H類：企業的規章制度缺乏合法性和執行的規范性，一般發生在管理工作不規范的情況下，可能性低；處理員工勞動合同涉及核心利益，一旦發生，對企業將有嚴重影響，影響程度高。

 

I類：企業涉及勞動者利益的工資、福利和勞動保護等專業管理的嚴謹和細致程度，決定了發生風險的可能性。除對在職員工的管理外，對從事有毒有害工種員工的入職和離職管理，也存在較大風險，發生的可能性高；這類爭議觸及員工核心利益，一旦發生對企業影響較為嚴重，影響程度高。

 

第9篇：公司股權激勵實施細則范文

一、研究背景

(一) 電子商務企業蓬勃發展

電子商務是指在互聯網、企業內部網和增值網上以電子交易方式進行交易活動和相關服務活動，是傳統商業活動各環節的電子化、網絡化。隨著全球網絡經濟的不斷發展，特別是在經濟全球化、一體化、互動化成為重大發展趨勢的形勢，我國電子商務行業的發展步伐日益加快，我國電子商務的規模已經超過了20 萬億，占全球首位。如此大的電子商務規模，除了消費群體規模大之外，最為重要的就是我國電子商務企業得到了蓬勃發展，除了中小企業B2C 電子商務平臺之外，我國涌現出了淘寶、京東、當當、國美在線、唯品會、蘇寧易購等大型電子商務企業，占2016年電子商務市場份額的70% 以上。從發展模式上來看，目前移動電子商務平臺已經得到了快速發展，這也在很大程度上推動了我國電子商務行業的發展，電子商務企業的發展速度前所未有，已經成為我國經濟發展模式當中不可或缺的重要組成部分，同時也正在向農村市場拓展和推進，表明我國電子商務企業的發展體系也在不斷完善，市場規模將持續擴大。

(二) 政府大力支持電商企業隨著我國電子商務規模的不斷擴大，使電子商務成為網絡經濟的重要支撐力量，同時也有力的推動了我國商業模式的創新。在這樣的大背景下，國家以前所未有的力度大力支持電子商務企業的發展。國家明確提出加強商貿流通體系等基礎設施建設，積極發展電子商務，并且提出了5%的發展目標，從這一點來看，國家已經深刻認識到電子商務對我國經濟的重要作用，因而給予了大力度的政策支持。針對推動電子商務企業發展，國家還提出了大創創業、萬眾創新的雙創戰略，積極改善電子商務投資環境，引導社會資本向電子商務領域發展。從地方政府來看，很多地方政府都將電子商務企業作為重要的發展對象，比如北京市場積極推行電子商務示范基地深圳市出臺了《電子商務示范城市建設方案》，大力發展電子商務企業;杭州市提出了打造全球電商之都的戰略，積極推動傳統產業電商化長春市以雙創基地建設為導向，提出了以電子商務為抓手、推動傳統產業轉型升級的戰略性舉措。

(三) 現階段財務管理模式對電商企業沒有針對性，財經法規和制度不完善電子商務企業作為特殊的企業群體，與傳統企業相比有其自我的優勢和特點，因而在開展財務管理的過程中，應當建立具有自身特色的財務管理模式，但當前我國在財務管理模式方面還沒有建立與電子商務企業相適應的財務管理模式，財經法規和制度體系不夠完善，這已經成為當前我國電子商務企業財務管理最大的制約性瓶頸。盡管當前我國正在致力于推動網絡經濟的發展，對于電子商務企業來說，這是一個千載難逢的歷史性機遇，但從當前我國財經法規和制度體系建設來看，針對電子商務企業的財務管理模式還沒有形成科學性和系統性，很多都是散見于相關的財經法規和規章制度當中，不僅內容十分有限，而且相關的規定不夠具體，無法為電子商務企業開展財務管理工作創造條件。從總體上來看，國家已經對此引起了高度重視，但在具體的推動過程中，相關財經法規和制度的出臺相對比較滯后，必然會影響電子商務企業財務管理的有效開展，對此應當高度重視。

二、出現的問題

(一) 觀念陳舊，以實體經濟的思維

對待電商企業

對于電子商務企業來說，在財務管理方面與傳統的實體經濟不盡相同，最為突出的就是電子商務企業在財務管理模式方面必須執行財務控制，而且各項財務與業務之間還必須具有高度的協同性，通過遠程的模式處理和控制財務則更是其特色，因而必須建立財務管理信息化系統。盡管電子商務企業財務管理與傳統企業財務管理模式不盡相同，但從政府對待電子商務企業財力管理工作來看，還存在觀念陳舊和落后的現象，仍然以實體經濟的思維模式對待電子商務企業的財務管理工作。比如對于電子商務企業來說，零成本運營是其最為突出的特點，也是電子商務企業開展財務管理的重要創新性理念，但一些電子商務企業還沒有建立零成本運營理念，仍然采取實體經濟的運營模式，特別是一些電子商務企業為了能夠更好的規避風險，因而對短期債務償還能力給予了高度重視，企業的資本周圍率相應的就會下降，這必然不利于電子商務企業更好的開展財務運營、管理和控制等工作，這是需要電子商務企業高度重視的重大問題。

(二) 制度和法規不適應當前電商企

業的發展速度，尚無完整的電商企業財會準則

從當前我國針對電子商務企業財務管理的法規和制度來看，還不適應電子商務企業飛速發展的需要。盡管我國已經將電子商務納入到國家戰略層面，而且也不斷強化頂層設計，而且新會計準則也對其具有一定的規制作用，但直到目前我國還沒有出臺專門針對電子商務企業財務管理的會計準則，從這一點來看，已經成為一種缺失。從發達國家來看，一些國家特別是電子商務發達的國家，已經建立了針對電子商務企業的專門的會計準則，特別是對于電子商務企業財務風險管理給予了細化規定，而我國在這方面并沒有建立專門的會計準則，由于電子商務企業的財務模式都依托網絡，財務管理的安全性受到極大的挑戰。因而，我國應當從電子商務企業快速發展的趨勢出發，著眼于完善我國會計體系，盡快制定專門針對電子商務企業的財務準則。

(三) 電商企業股權和股利分配模式不清晰，股權結構單一

電子商務企業普遍規模較小，像淘寶、京東等這樣的大型電子商務企業畢竟屬于少數，更多的則是中小型的電子商務企業。對于這些小型電子商務企業來說，普遍存在的問題就是股權結構單一，有的創始股東普遍都占100%的股份，有的電子商務企業則沒有進行科學的股權和股利分配模式，導致內部不夠和諧和團結，特別是一些創始股東為了能夠提高自己的控制權，因而不愿意對股權和股利進行科學的分配，這也是當前電子商務企業財務管理模式方面存在的最為突出的問題之一。比如某中型電子商務企業，在創業發展之初為了能夠籌集發展資金，某基層公司創始人給該中型電子商務企業300萬元的資金，但在股份的問題上并沒有進行明確，這為該中型電子商務企業的后續發展帶來了極大的隱患，最后由于股權的問題，使該中型電子商務企業的發展受到了極大的限制，甚至處于停滯不前的狀態。

三、構建與解決問題

(一) 更新觀念，建立獨立的電商企業思維

對于電子商務企業來說，要想使自身的財務管理模式更加適應電子商務快速發展的需要，特別是國際電子商務不斷發展的新形勢下，電子商務企業要放眼未來、科學謀劃、積極創新，努力在更新財務管理觀念方面下功夫，建立符合自身實際、符合電子商務實際、符合網絡經濟發展的財務管理思維。這就需要電子商務企業要從自身企業的實際情況出發，積極創新財務管理理念，要加速自身財務流程的改造，建立有利于發揮財務管理效能的財務管理模式，特別是要將零成本運營作為重要的財務管理方法，要將自身企業的流動性比例控制在1 左右，通過提高電子商務企業的資金周轉率，強化自身的抗風險能力。要高度重視財務管理業務的線上轉化工作，改變實體經濟財務管理機制，逐步推動銀行匯總、貨物托運、收付賬款等逐步實現信息化和智能化。要大力培養網絡財務管理人員，這主要是由于電子商務企業財務管理工作介質只是票據，因而一定要提高他們的線上管理水平，為電子商務企業轉變財務管理模式奠定人才基礎。

(二) 加快建立電商企業的財務會計準則

由于電子商務企業具有自身的特殊，開放性、網絡化、智能化越來越成為電子商務企業的顯著特殊，這就使得電子商務企業在財務管理方面必須有更規范、更有效、更健全的法規和制度作為支撐。國家應當從我國電子商務企業規模、數量、層次越來越大，對我國經濟的支撐作用越來越強，電子商務企業已經成為雙創重要載體的趨勢出發，加快建立電子商務企業財務會計準則。可以考慮兩步走：第一步可以對現行的會計準則進行完善，比如可以針對電子商務企業財務管理工作出臺相關的實施細則，使電子商務企業能夠在開展財務管理工作過程中有章可循、有法可依;第二則要在我國電子商務快速發展之后，將電子商務財務管理納入到法治化軌道，制定專門的《電子商務企業會計準則》，使其成為電子商務企業開展財務管理工作、轉變財務管理模式的規范性文件。

(三) 完善電商企業股權分配的模式