上市公司收購審計精選(九篇)

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第1篇：上市公司收購審計范文

上述現象是否僅是一二家公司的特例呢？否。從理論上說，只要同時具備以下條件的上市公司均可能出現對流通股東無實質意義的要約收購：首先，該公司二級市場股價絕對值偏低；其次，該公司股本規模或上市公司凈資產規模適中或偏小；再次，大盤整體走勢平穩或呈牛市狀態。某一支股票的二級市場價格越低，其上升的空間就越大；規模越小的公司，資產重組的難度就越小，因此，只要被收購的上市公司同時具備上述條件，就隨時可能成為一匹“重組黑馬”，股價必將飛升。一般投資者在經歷了無數“重組神話”之后，一般不會放棄來之不易的“黑馬”。

對此，收購方大概也是十分清楚的，收購方有理由相信，即使了對流通股的收購要約，流通股股東實際參與要約的可能性也極小。從另一角度看，只要目前的市場監管思路不變，對于那些善于二級市場操作的收購方來說，即使被動持有了部分流通股，他們也不會擔心，因為他們可以對被收購公司進行資產重組，注入優質資產或時髦概念，二級市場股價便可扶搖直上。

針對上述現象，不能簡單譴責收購方缺乏誠信，或者提高要約價格的法定底線，使收購方無機可趁。正確的做法應該是：一方面要全面反思現行要約收購制度的合理性，并及時修改完善，以維護政策法規的嚴肅性；另外要尋求更加符合國內資本市場實際情況的投資者利益保護措施，在保護投資者合理利益的前提下，努力提高市場運行效率。

制度性缺陷后果

顯然，上述流通股要約收購的“游戲化”現象只是現行要約收購制度不合理部分的初步暴露，該制度的內在缺陷還可能包括如下方面：

首先，不利于上市公司控制權的市場化轉移，容易誘發不規范的收購行為。在國外全流通的市場環境下，收購比例達到30%，基本可實現控制權的轉移。但國內上市公司非流通股比例平均在60%左右，對于大部分上市公司來說，如果僅收購總股本的30%，收購方是難以取得實際控制權的。如果收購方為了取得上市公司控制權，而又不愿意收購流通股，則只能采取種種不規范措施，蒙混過關或者向監管部門進行公關。到現在為止，市場仍然無法判斷九芝堂和哈慈股份的收購行為是否合規，也不知道石油龍昌的兩收購方算不算一致行動人。與過去的案例相比，南鋼股份和成商集團的操作方式已經屬于很規范了。

其實，1998年以前監管部門幾乎全部豁免了要約收購義務，后來發生了多起虛假重組案例，給投資者造成重大損失，市場影響惡劣，對此，當時很多人認為，虛假重組之所以容易發生，是因為重組后的新股東一股獨大，缺乏制約，因此呼吁從嚴控制要約收購義務的豁免，形成合理的股權制衡機制，從此，監管部門對要約豁免的審批就越來越嚴格。但此后的虛假重組依然層出不窮，股權分散并不能保護小股東的利益，較低的持股比例反而使大股東掏空上市公司的成本更低。虛假重組、大股東掏空上市公司主要與公司治理制度的完善程度、市場監管力度、國有資產出資人是否到位等問題密切相關，通過控制收購方的持股比例來保護全體股東利益無異于緣木求魚。

其次，對民營企業不公平。《上市公司收購管理辦法》規定，“上市公司股份轉讓在受同一實際控制人控制的不同主體之間進行，股份轉讓完成后的上市公司實際控制人未發生變化”的，可以申請豁免要約收購。因此，只要收購方和轉讓方均為國有企業就可以根據本款規定申請豁免，目前市場上已有類似的收購案例發生，這對民營企業來說，就意味著明顯的不平等。形成這種歧視性規定的一種合理解釋是民營企業控制上市公司后更具有侵占上市公司利益的動機，通過股權制衡，以制約民營大股東的不良行為。但實際效果可能與監管部門的最初期望大相徑庭，因為過低的股權比例更可能誘發大股東對上市公司利益的侵占，違規的成本更低。

再次，現行制度客觀上起到了保護落后的效果，對優質上市公司不公平。表現之一：《上市公司收購管理辦法》規定“上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為挽救該公司而進行收購”的，可以申請豁免要約收購，豁免要約幾乎成了ST公司重組的專利，對優質上市公司顯失公平。表現之二：《上市公司管理辦法》規定，“要約收購未掛牌交易股票的價格不低于下列價格中較高者：1)在提示性公告日前六個月內，收購人取得被收購公司未掛牌交易股票所支付的最高價格；2)被收購公司最近一期經審計的每股凈資產值。”一般來說，公司經營狀況越差，其公允價值就越有可能低于賬面資產值，因此，上述定價機制使得經營狀況差的上市公司反而可免遭要約收購的威脅。

“上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為挽救該公司而進行收購”絕大部分都是以“保殼”為主要目的，這類購并不僅不能產生購并協同效應，而且還可能將很多好企業拖垮，浪費社會資源。從地方政府角度看，多一家上市公司，就可多一份吸納全國資源的工具，自然具有“保殼”的動機，從過去發生的實際案例看，這類重組很多是地方政府行政干預的結果。但從保護投資者利益的角度看，它是十分靠不住的：市場從來就不會有活雷鋒，“先予”就意味著“后取”，并且“后取”的一般都會大于“先予”的。目前昂貴的“殼”價值正是國內資本市場高制度運行成本、尤其是發行市場的高制度運行成本的具體表現，要約收購制度不能再“錯上加錯”了。

另外，流通股的要約價格缺乏公允性，收購方承擔了要約期間的二級市場系統風險。在成熟市場上，要約收購的對象往往都是被嚴重低估的股票，如最近發生的上實集團全面要約收購在香港創業版上市的上實醫藥，中糧集團全面要約收購在香港主板上市的鵬利國際等案例，收購方提供的要約價格都是體現收購方對被收購公司內在價值的判斷。而國內市場根據《上市公司收購管理辦法》確定的流通股要約價格既不能體現被收購公司的市場公允價值，又不能反映收購方對被收購公司內在價值的主觀判斷，收購方一般只能被動接受要約價格。如果在要約期間，二級市場整體出現大幅下跌的行情，被收購公司的股票價格跌破了要約價格，收購人被迫按照要約價格收購了大量上市公司股份，對那些不熱衷于二級市場操作的收購方來說，則無異于一場災難。從本質上說，這是二級市場投資者將市場系統風險轉嫁給收購人，并非政策制定者所期望的保護全體股東利益，對收購人明顯不公平。這究竟是市場規則的勝利？還是市場規則的悲哀！

最后，制度彈性空間過大，存在尋租的可能。在《上市公司收購管理辦法》列舉的12種可以申請豁免的情形中，有四種情況需事先得到中國證監會長達3個月的審批，有二種為“中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形”；“特殊情況下需要對上述（要約）價格確定原則做調整執行的，收購人應當事先征得中國證監會同意。收購人提出的收購價格顯失公平的，中國證監會可以要求其做出調整”等等。這些規定不僅不符合市場化改革方向，還可能成為制度尋租的土壤。要約收購作為高度市場化的操作方式，監管部門審批的成分越少越好。

通過上述分析可以預見，隨著上市公司收購行為的增加，現行強制性要約收購制度的諸多缺陷將逐步暴露出來，證券監管部門有必要未雨綢繆，及時采取完善措施。

完善措施

目前要約收購制度完善的出發點應該是：在保護一般投資者利益的前提下，努力提高市場運行效率。

在強制性要約收購制度中，保護一般投資者利益和提高資本市場運行效率往往是存在矛盾的，但從本質上說，雙方又是一致的：只有提高市場運行效率，才能從根本上保護投資者的利益，這一點在國內資本市場的現階段表現得尤為突出。如果政策制定的出發點不能明確，就可能出現“既不能保護投資者利益，又不利于市場運行效率”這種尷尬局面。

以此為出發點，我們提出如下建議：

建議一，在全流通未實現之前，大幅度放寬豁免條件，促進上市公司控股權的流動。

具體操作步驟如下：發生公司收購行為以后，董事會應盡快召集流通股股東類別股東大會，就“是否應該豁免流通股要約收購義務”這個議題作出決議。為了使流通股股東能夠準確作出判斷，在類別股東大會召開之前，被收購公司董事會和獨立財務顧問應就上述問題為流通股東提供專門咨詢意見。

不論收購方是民營企業還是國有企業，只要同時滿足以下條件，監管部門均可豁免收購方對流通股的要約收購義務（不包括對非流通股要約收購義務的豁免）：1)股權收購不涉及流通股；2)流通股東類別股東大會通過了“應當豁免流通股要約收購義務”的決議；3)重組期間信息披露規范；4)重組各方無不良記錄。

流通股要約收購義務被豁免，對收購方來說，可顯著降低收購成本的不確定性。對那些認為不應當豁免要約收購義務的流通股東來說，可以選擇拋售股票來保護自身利益。因為他們的持股數量相對較少，所以他們即使拋售股票，二級市場價格也不會出現顯著下跌。

建設二，取消“非流通股要約價格不低于被收購公司最近一期經審計的每股凈資產值”這一規定。

從理論上說，證券的價格是該證券所代表資產的未來收益的貼現值，證券價格由公司的未來盈利能力決定的，與它的凈資產沒有必然的聯系。雖然國有資產管理部門目前仍然要求國有股的轉讓不能低于凈資產，但隨著國有資本的加速退出，一般法人股的數量將會越來越多，并且隨著國有資產管理體制改革的深入，國有股轉讓條件也會逐步靈活，這一條款的弊端將越發明顯。國有股權的轉讓可單獨適用國有資產管理法規，收購管理辦法不必對此作專門規定。

建議三，縮短要約豁免的審批時間，簡化審批手續。

第2篇：上市公司收購審計范文

第二條凡在**市行政區域內設立，于境內外資本市場上市且募集資金主要使用項目在我市的擬上市企業，均可按照本辦法的相關規定申請上市補貼資金。

第三條各區市縣政府、先導區管委會可參照本辦法結合地區實際制訂補貼辦法。

第四條首發上市企業補貼資金按照上市籌備工作進程，分為改制補貼、申報補貼和發行（成功上市）補貼，具體補貼標準為：

1、按企業上市改制費用實際發生額給予適當補貼，一般不超過20萬元；

2、按企業上市申報費用實際發生額給予適當補貼，一般不超過100萬元；

3、企業正式獲準發行股票后（即成功上市后），一次性補助100萬元。

上述三項補貼資金，同一企業可兼得。

第五條非首發上市企業符合下列任一條件，給予上市補貼資金100萬元。

1、國內異地收購，并將上市公司注冊地遷入**；

2、收購本地上市公司，且使上市公司自收購之日起一年內實現扭虧為盈、經營業績或資產規模增長20%以上；

3、境外非首發上市，實現融資1000萬美元以上。

第六條申請改制補貼資金的企業需具備下列條件：

1、納入市金融辦（市上市辦）重點擬上市企業培育計劃；

2、與中介機構簽訂改制顧問協議；

3、完成改制并取得股份有限公司法人營業執照。

第七條申請申報補貼資金的企業需具備下列條件：

1、企業已與具有境內（外）證券市場保薦資質的證券公司簽署首次公開發行并上市相關協議；

2、企業上市申請已被中國證監會（或境外證券監管機關）發行審核部門受理。

第八條申請發行補貼資金的企業需具備下列條件：

企業首次公開發行并上市申請已經中國證監會（或境外證券監管機關）發行審核部門審核通過。

第九條非首發上市企業申請補貼資金的需具備下列條件：

1、國內異地收購：獲中國證監會批準，上市公司注冊地已遷入**，并辦理完工商登記手續。

2、收購本地上市公司：獲中國證監會批準，上市公司質量有明顯改善，且已經具有證券業資格的會計師事務所審計認定。

3、境外非首發上市：已在境外證券交易市場掛牌，且融資款已經到賬。

第十條企業在上市過程的不同階段，可以分別申請相應的上市補貼資金。每家企業每項補貼只能享受一次。

第十一條申請改制補貼資金的企業應填寫相關申請表，報送市金融辦（上市辦），同時還應提交下列材料：

1、股份有限公司的營業執照副本原件及復印件；

2、與證券公司簽訂的改制顧問協議原件及復印件。

第十二條申請申報補貼資金的企業應填寫相關申請表，報送市金融辦（上市辦），同時還應提交下列材料：

1、企業營業執照副本原件及復印件（如已提交可不再重復提交）；

2、企業與證券公司簽訂的上市保薦協議原件及復印件；

3、中國證監會（或境外證券發行審核部門）出具的已受理發行和上市申請的通知書、備案文件等證明材料的原件及復印件。

第十三條申請發行補貼資金的企業應填寫相關申請表，報送市金融辦（上市辦），同時還應提交下列材料：

中國證監會（或境外證券發行審核部門）出具的發行申請核準文件。

第十四條非首發上市企業申請補貼資金的應填寫相關申請表，報送市金融辦（上市辦），同時還應提交下列材料：

1、國內異地收購：中國證監會批準文件和企業營業執照副本原件及復印件。

2、收購本地上市公司：中國證監會批準文件和上市公司收購前后會計年（季）度經審計認定的會計報表。

3、境外非首發上市：境外上市證明文件和融資款銀行進賬單。

第十五條市金融辦（上市辦）受理企業申請后，負責審核企業上報的有關文件材料，并出具初審意見送市財政局審核。

第十六條市財政局對企業申請進行復審，根據企業改制、申報、發行等上市工作中實際發生的費用情況提出補貼資金安排建議，會同市金融辦共同下達資金計劃并撥付資金。

第十七條享受本辦法資金支持的企業，應及時向市金融辦、市財政局報告有關企業改制、上市進展情況。

第3篇：上市公司收購審計范文

關鍵詞：財務舞弊；動因；舞弊手法

近幾年來我國上市公司財務舞弊層出不窮，嚴重打擊了投資者們的對資本市場的信心。在我國經濟飛速發展的當下，上市公司財務舞弊不僅影響其自身發展，也擾亂了我國經濟秩序。

X公司是一家通過股份制改革上市的公司，其從上市前到上市后的并購和經營活動都存在諸多疑點。該公司舞弊時間跨度長，舞弊手法也具有一定代表性。“矛盾的普遍性寓于特殊性之中”，本文以X公司為例，簡單呈現一個上市公司財務舞弊的全過程。希望通過分析X公司財務舞弊的動因及手段，能基本能了解我國上市公司財務舞弊的規律。

一、上市公司財務舞弊的動因

“GONE”理論作為目前世界范圍內流傳最廣的企業會計舞弊和反會計舞弊理論，其主要思想為：企業會計舞弊由G（Greed貪婪）、O（Oppotunity機會）、N（Need需求）和E（Exposure暴露）四個因子組成。這四個因子是財務舞弊的四個條件，即企業出于貪婪，會有對于金錢或發展的需要，其在有機可乘時則會產生舞弊。仔細研究“GONE”理論，本文將上市公司財務舞弊的動因大體歸納為以下三種：

（一）需求和貪婪――對上市的渴望

上市不僅能為公司提供更多低成本的資金，解決公司的經濟困難，還能提升公司知名度，改善公司形象，增強公司信譽和競爭力。上市必將為企業帶來更多社會關注和發展機會。但是《首次公開發行股票并上市管理辦法》對公司上市提出了很多硬性要求，尤其在公司盈利方面，部分企業無法滿足條件就會選擇鋌而走險，通過財務舞弊虛增利潤以達到上市要求。X公司在上市前連續四年虛開增值稅發票，在扣除這部分虛假收入后存在不符合上市條件的可能。

（二）機會

（1）股權結構不合理導致的內部人控制現象，為企業財務舞弊提供了條件

在X公司上市的第一大股東為KL公司，股權比例46.52%，另一大股東TY公司，持股比例3.52%，且KL公司與TY公司的實際控制人為夫妻關系，二者所持有股份超過了所有股份的50%。X公司其余股東股權分散，除了第二大股東持股比例為22.01%以外，其余持股比例幾乎全在1%上下。隨著X公司上市后KL公司和TY公司的股權比例有所降低，但仍然占有絕對優勢。這樣“一家獨大”的股權結構很容易成為滋生財務舞弊的溫床。

（2）監事會形同虛設

KL公司的實際控制人即X公司的董事長，可以輕易影響X公司的決定，通過操縱上市公司的各項經營活動，達到增加集團利益進而滿足自身利益。X公司的監事會，作為對董事長和總經理進行監督的企業內部組織，其三名成員中兩名為董事長曾經的下屬，與董事長有這也極大地削弱了公司的內部監督審計職能。

保薦人不具備獨立性。保薦人作為“二板市場”的一種特殊的證券公司，它既是上市公司的

（3）保薦人不具備獨立性，為公司造假上市提供了可乘之機

保薦人即公司上市的推薦人，擔負著保證上市公司質量、保護投資者利益的重要作用。我國保薦人制度面臨著保薦人資源稀缺、能力有限等問題，保薦人往往不能保證其獨立公正性，自然也無法發揮把關上市公司的作用。X公司的上市保薦機構Z證券，在X公司股票公開發行前就持有X公司100萬股；上市后第二年增持100萬股，成為X公司前十大股東之一；第三年年報顯示Z證券已經持有X公司240萬股。這意味Z證券作為X公司的保薦人兼投資人，不具有公信力。

（三）暴露

（1）會計舞弊處罰較輕

在我國，對于上市公司會計舞弊的處罰輕微而會計舞弊的收益卻很高，這樣一來會計舞弊不失為一種低風險高收益的行為。中國證券監督管理委員會對于財務舞弊的處罰多為罰款和警告，并且罰款僅僅針對上市公司本身，管理層基本不承擔刑事責任和民事責任。X公司有多次違規行為，但僅僅由證監會下達了三次整改通知，除此之外再無其他處罰。

（2）管理者存在舞弊行為不被發現僥幸心理

一部分上市公司的管理者有極大的權力掌控公司的日常經營，利用手中的權威和優勢可以影響監事會和會計事務所的決策，從而進行財務舞弊。管理者相信運用其豐富的財務知識，加之和投資者之間的信息不對等，他們的舞弊行為難以被發現。X公司上市前后諸多財務舞弊行為中，偽造增值稅發票、虛增利潤這一條是由X公司前總經理離職兩年后由于其他原因被捕時才被抖出的，可見財務舞弊的暴露存在諸多不確定性。

二、財務舞弊的手段

上市公司的舞弊手段各不相同，本文針對50家受證監會處罰的上市公司，總結出上市公司比較常見的財務舞弊手段為：（1）通過虛假交易或關聯方交易虛增收入；（2）漏計成本、費用。（3）虛增資產或所有者權益，虛減負債；（4）虛假陳述，未按規定披露重大事項，隱瞞關聯方；（5）未按規定披露募集資金的用途，等。本文歸結X公司財務舞弊手段如下：

（一）隱瞞關聯方，待上市后高溢價收購

X公司上市后兩年半內完成了十多項收購，累計耗資10億多元。在收購的公司中，有三家公司在X公司上市前就歸屬于X公司董事長，這三家公司的財務主管和總經理等都來自X公司，且費用收支等都由X公司管理。X公司上市后以遠高于凈資產的價格高溢價收購了這三家公司，且沒有進行商譽減值測試，造成收購價格與賬面凈值之間產生巨大的差額。

（二）用負債進行股權收購

X公司現第一大股東KL公司在1997年五月成立，當時凈資產僅1000萬元。僅僅在一個月后，KL公司就以人民幣2616的價格收購了X公司60%的股權。根據當時《公司法》（1994年）規定，公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規定投資公司與控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產的50%。作為一家新成立的公司，KL公司收購股權的價格2616萬元遠遠超過了其凈資產1000萬元，在一個月以內是不可能如此大幅增加凈資產以達到收購標準的。

（三）偽造增值稅發票，虛增利潤

自2006年以來，X公司董事長暗中與私教甚好的某公司老板達成協議，每個月聯手操作虛假交易，再由該公司老板為X公司虛開增值稅發票，發票金額每年達5000萬元，累計5億元，虛開發票的金額遠超過公司過去六年來的凈利潤總額。X公司通過發票造假虛增的利潤粉飾其財務報告，給外界投資者塑造了一個良好經營的印象。

（四）與供貨商利用鴛鴦合同虛增利潤

在2007年-2008年，X公司與其大客戶同時也是供應商的企業私下達成協議，每年向該企業銷售大量產品的同時也從該企業購買了大量原材料，將實際價款與虛假交易貨款之間的差額用于虛增利潤，粉飾X公司經營業績。

三、財務舞弊的治理措施

（一）優化股權結構

X公司的財務舞弊案例可以看出，公司股權結構不合理，大股東之間有親屬或其他親密關系、企業內部人士暗中勾結都嚴重阻礙了企業信息披露的準確性。因此，要改變股權過度集中的狀態，減少大股東內部人控制現象，從而保障中小投資者的利益，確保公司信息披露的真實性和準確性。

（二）發揮監事會的作用

監事會作為對董事會和總經理行政管理系統行使監督權的內部組織，要最大地發揮其監督作用。第一，要保證監事會在實質上和形式上的獨立性，其經濟利益不應該由董事會或管理層決定，否則會降低監事會對公司管理層監督的有效性。第二，監事會人員要具有相關行業經驗和專業知識的人才，必要的時候可以參加會計和法律方面知識的培訓，這樣有利于及時發現財務舞弊行為。

（三）加大對財務舞弊的處罰力度

一旦發生舞弊，除了處罰上市公司，還應追究公司高級管理人員的責任，對于財務舞弊行為的主要責任人要加大追究其刑事責任的力度。加大處罰力度意味著財務舞弊的成本變高，上市公司的管理者們會更加謹慎考慮。

（四）強化對會計事務所的監督和管理

要防止財務舞弊行為發生，除了強化內部監督以外還要重視外部監督。負責審計的會計事務所在預防和揭發上市公司財務舞弊方面起著舉足輕重的作用。證監會要強化對注冊會計師和會計事務所的監督和管理，增強對違規注冊會計師和會計事務所的處罰力度，督促注冊會計師和會計事務所對上市公司進行監督。

（作者單位：上海大學）

參考文獻：

[1]《注冊會計師審計失敗問題研究――基于綠大地審計失敗案例》，碩士論文，河南大學，夏廷，2014年5月

[2]《我國保薦制度的實施功效與機制缺陷》，黃復興，上海經濟研究，2010年11期

[3]《企業會計舞弊及監管的博弈分析》孟冰嵐，會計之友，2014年第8期

第4篇：上市公司收購審計范文

一、并購動力增強，市場運作機制強化

全流通時代，上市公司及各方投資者之間的利益博弈機制發生了根本性的變化，全體股東的利益趨同、損益與共，股東更加關心上市公司的經營與治理。而并購能夠改善上市公司的治理結構，提升上市公司的質量，增加公司的市場價值，并購方還可以獲得并購之后因股價上升而帶來的財富效應，這都極大地激發了并購主體的參與熱情，上市公司并購重組的動力越來越大，方式不斷創新，數量迅速增多。

監管部門通過多種工作安排，鼓勵更多的市場化并購，促進上市公司進行整合。《上市公司收購管理辦法》等一系列法律規范所確立的以市場化為導向的上市公司收購制度，豐富了上市公司并購重組的手段，鼓勵繼續推行和完善定向增發、換股合并等多樣化的創新模式；拓寬了并購重組融資渠道，為大規模的并購重組活動創造了條件；在并購重組監管上堅持市場化導向，充分發揮以財務顧問為主導的市場自我篩選機制，提高市場效率，大力推進并購重組市場約束機制的建立。另外，隨著證券市場的價格發現功能逐漸完善，證券交易價格將更加能夠動態反映企業的市場價值，并購行為的市場化發展有了比較公平的價格標準。這些都有利于形成證券市場對上市公司的優勝劣汰機制，有利于上市公司借助并購市場平臺做優做強做大。

二、市場并購活躍，并購方式創新頻繁

全流通時代，股權進一步分散，同股同價為并購主體提供了良好的市場基礎，創造了更大的操作空間和更公開、透明的并購環境，市場并購活躍。并購法律體系的完善更是為并購主體提供了多種選擇，要約收購、定向增發等方式獲得了很大的發展空間，并購貸款的放行也將開創我國并購市場可實施杠桿并購的先河。

要約收購被視為完全市場化的規范的并購模式，經修訂并于2006年9月1日起施行的《上市公司收購管理辦法》將強制性全面要約收購方式調整為由收購人選擇的要約收購方式；賦予了收購方更大的定價自，降低了收購成本；增強了要約收購的可操作性。定向增發受到并購方的大力追捧，發展迅速，在我國并購市場中的策略運用主要體現在：以股權換資產，實現整體上市；定向增發的同時實現反向收購；引進戰略投資者，改善公司績效；互持股或吸收合并，實現戰略整合。杠桿收購是企業兼并的一種特殊形式，其實質在于舉債收購，即以債務資本為主要的融資工具。因我國法律規范對貸款用途和債券發行制度的限制性規定，嚴格說來，杠桿收購在我國上市公司并購市場中并沒有發展空間。2008年6月29日，國務院頒布《關于支持汶川地震災后恢復重建政策措施的意見》，“允許銀行業金融機構開展并購貸款業務”，并購貸款在災區重建中獲準先行。針對國內的并購市場現狀，央行相關領導曾表示會適時對《貸款通則》進行修改或者廢止，以推進杠桿并購在我國的發展。雖然“允許銀行業金融機構開展并購貸款業務”目前還主要是針對災區的個案處理，但相信隨著法律障礙的清除以及操作技術的成熟，杠桿收購在我國被廣泛運用已為時不遠。

三、并購導向轉變，戰略并購大門開啟

所謂戰略并購，是企業出于自身戰略發展的需要而采取的并購行為，并購雙方以各自核心競爭優勢為基礎，通過優化資源配置的方式在適度范圍內繼續強化企業的核心競爭力。戰略并購反映了一個企業的并購導向。謀求企業控制權、實現產業整合、增強協同效應等，是戰略并購行為的出發點。

股權分置問題的順利解決，為我國企業大規模并購提供了契機，資本市場成為整合產業結構的平臺。在一個股權全流通、沒有分割的市場中，并購方的并購導向開始轉變，開始從有利于獲得或強化自身核心競爭力的長遠戰略出發，實施并購戰略。企業不再片面地將并購簡單等同于規模擴張，一味追求經濟規模；不在沒有充分估計并購后內部資源整合的前提下盲目追求多元化經營；而是立足于企業長期發展，為達到戰略目標而選擇路徑，通過并購達到發展戰略所確定的目標；是以增強企業的核心競爭力為基礎，使并購后的企業形成更強的競爭優勢；是戰略性地把握產業結構變動趨勢，重視實現企業利潤增長，并在充分利用企業現有核心能力的基礎上實現業務的有機拓展。這種并購不是公司之間的互助疊加；并購后價值計算使用的不是加法，而是乘法。企業通過戰略并購不斷提升價值，構建做大做強的藍圖。戰略并購在我國的大門已經打開，并已在市場上占有一席之地。

四、鼓勵合理并購，市場監管寬嚴有道

股權分置改革之后，市場創新行為不斷涌現，上市公司之間提高資源配置效率的合理并購得到鼓勵，監管層為并購行為創造了寬松的氛圍，同時也對上市公司的并購行為進行著有效而嚴格的監管。

隨著經濟全球化進程不斷加快、國際競爭日益激烈，我國并購監管政策的立足點和目標導向已經發生轉變，政策標準不再拘泥于企業并購對國內市場競爭性和消費者福利的影響。在開放的經濟環境下，并購監管政策更加重視國內產業的國際競爭力，放松并購監管的執法力度，在一定程度上保護和鼓勵企業并購。中國證監會上市公司監管部并購監管處已實施機構調整，一分為二，分別負責并購重組監管中的法律、會計問題審核。可以說，監管部門對并購重組活動監管的機構設置已經基本形成。《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》、新修訂的《上市公司收購管理辦法》以及之前的《上市公司重大資產重組管理辦法》等規定相互配合，從不同角度、系統性的搭建起上市公司并購重組活動規范運行的平臺，同時，管理層對并購行為規范和鼓勵并重的立法意圖，在這些新規定中也得到了體現。另外，監管方式也從原來的行政審批向市場化監管的理念轉變：監管部門直接監管下的全面要約收購，轉變為財務顧問把關下的部分要約收購；完全依靠監管部門進行的事前監管，轉變為適當的事前監管與強化的事后監管相結合；同時，持續監管的力度進一步加大。監管層寬嚴有道的監管為上市公司并購重組活動的規范開展創造了良好的環境。

五、重視中介作用，監督責任分擔明確

包括證券公司、會計師事務所、律師事務所在內的中介機構在企業并購過程中為并購雙方提供融資、咨詢、信息等一系列服務，為企業出具資產評估報告、審計報告、法律意見書和財務顧問報告等。隨著并購市場的日趨活躍，市場不斷推陳出新，中介機構所扮演的角色和所擔負的專業作用將更加重要，企業并購重組行為的設計、操作需要更多地依賴于中介機構的專業服務。

建立以市場主體約束為主導的市場化監管機制、減少行政審批是證監會推進證券市場發展的大方向。具體到并購市場，證監會正在從其對上市公司并購重組的事前的、直接的監管，轉變為努力推動由財務顧問主辦人來承擔“第一看門人”的角色。中介機構在扮演了更為重要角色的同時，也將承擔更重大的監督責任。按照新的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》，財務顧問制度的設立得到了明確：財務顧問的專業機構范圍從證券公司一家拓寬到資產評估機構、會計師事務所、律師事務所等多種市場主體；財務顧問為上市公司的收購、重大資產重組、合并、分立、股份回購等對上市公司股權結構、資產和負債、收入和利潤等具有重大影響的并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業意見等專業服務；不僅收購方可以聘請財務顧問等中介機構，被收購方及其董事也可以聘請財務顧問為其履行職責，或聘請其他專業機構協助其對收購人進行核查。這些規定不僅強化了中介機構的監督責任，有利于更大程度地發揮其在上市公司并購重組工作中的積極作用，也有利于提高中介機構的專業水平，助益于上市公司并購重組的效率。■

參考文獻

①《上市公司收購更加市場化》，資料來源：全景網省略/today/200608/t448174.htm，2008年9月1日瀏覽

②參見：《國務院關于支持汶川地震災后恢復重建政策措施的意見》， 資料來源：新華網news.省略/fortune/2008-06/30/cont-ent_8466546.htm，2008年9月1日瀏覽

③參考：上海市國有資產監督管理委員會《并購與重組》，上海財經大學出版社，2006年版

④參考：劉亮《并購監管寬嚴有道》，載《資本市場》2006年09期。

第5篇：上市公司收購審計范文

關鍵詞：管理層收購；MBO；制度障礙；原則。……

  MBO即Management  Buy—Out的英文縮寫，起源于美國，  MBO譯成中文是“管理者收購”，即由公司的管理者收購其任職的公司，從而對其進行控制，實現經營者和所有者的合二為一。現在MBO在中國正成為公眾關注的熱點。MBO已經實實在在地在各地發展開來。據了解，在蘇南地區，集體企業控股的上市公司90%完成了MBO，100%的集體企業控股的非上市公司完成了MBO。①顯然，MBO已成為國有企業產權改革的發展方向之一，是一個大的趨勢。

盡管MBO在我國發展勢頭迅猛，但并不代表其在理論和實踐中沒有障礙。

一、MBO只是國有產權改革的方式之一  

MBO在歐美出現并達到高峰的背景是20世紀60年代的混合并購浪潮造就了無數業務多元化的企業巨無霸。但到了70年代中后期，由于股票市場價值評估理論的變化，市場和投資者不再青睞業務多元化的企業集團，這樣越來越多的企業集團尋求出售下屬業績不佳的企業，而這些企業在進入集團之前是贏利的，而管理層和投資銀行家也相信這些企業在  退出集團后也會贏利，在這樣的背景下，那些從事杠桿收購的投資銀行家和企業經營者聯手，通過大規模借貸方式融資對目標企業進行收購，最終通過資產分拆出售或企業整體出售上市獲得高額投資回報。而國內MBO是戰略性收購。國內MBO形成背景有兩種，一種是民營企業和集體企業的創業者及其團隊隨著國內經濟體制的改革，逐步明晰產權，并最終摘去“紅帽子”，實現真正企業所有者“回歸”的過程，如粵美的、深方大；另一種在國內產業調整、國有資本退出一般性競爭行業的大背景下，一些國有企業的領導在企業發展中做出了巨大貢獻，地方政府為了體現管理層的歷史性貢獻并保持企業的持續發展，在國退民進的調整中，地方政府把國有股權通過MBO的方式轉讓給管理層，如宇通客車、鄂爾多斯等。②

由背景可以看出國內的MBO和歐美的MBO有較大區別的：1、歐美的MBO動機在于企業經營較差，尋求擺脫困境的出路；目的在于由管理層收購企業，因為管理層了解企業的狀況，知道企業在管理上具有很大的上升空間，可以在較大程度上降低委托成本。而國內的MBO動機在于改革企業的所有制結構，尋求“國退民進”的出路；目的也是讓管理層收購企業，但原因大多不是MBO可以降低委托成本，而是為了解決管理層和政府間的“恩怨情仇”。2、歐美的MBO是市場經濟下的自然選擇，是資本逐利的必然結果，它本身是一種市場行為。而國內的MBO是一種國有或集體企業所有制結構的改革，是一種較為初級的體制上的創新，政府在其中扮演最為重要的角色，更多地借重行政行為。迄今為止，我國似乎還沒有民營企業實行MBO。《關于規范國有企業改制工作的意見》中規定，國有企業改制方案需履行一系列的決定或批準程序，未經決定或批準不得實施。這充分體現了政府的絕對權威，也是由國有財產的公共特性決定的。

從我國現有的MBO實施情況來看，MBO只是一種“國退民進”的方式之一，并非是嚴格意義上的MBO。我國的管理層購買只是借助了國有企業改制的東風，作為一種非國有主體參與到國有企業的改制熱潮中而形成的現象。從我國現實情況來看，不管是政府還是市場本身都還沒有認真地考慮實施像歐美似的MBO。我們只是借用了歐美MBO的形式，并無其MBO的實質，因為真正的MBO有其本身的發展背景和發展環境，而從我國的政策法規以及市場需求來看，我們都還不具備相應的條件。

二、我國MBO在法律制度上的障礙

1、主體上的障礙

從現有的法律、法規和規章來看，管理層作為企業國有產權的受讓者是完全可以的。《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第二條規定：“國有資產監督管理機構、持有國有資本的企業將所持有的企業國有產權有償轉讓給境內外法人、自然人或者其他組織的活動適用本辦法”。作為自然人的管理層或者作為法人的由管理層發起成立的公司，當然在受讓人之列。《關于規范國有企業改制工作的意見》中還專門對管理層收購進行了規定，經營管理者對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有產權。按照英美習慣做法，上市公司MBO的收購主體主要分三種：高級管理人員以自然人身份獨立收購；成立一人公司獨立收購；管理層發起成立由其控股的職工持股會或投資公司進行收購。③而這些主體方式在我國卻行不通。雖然在法律法規層面對管理層作為國有產權的受讓主體沒有禁止，但是在實際的操作中管理層要完成MBO卻有較大的障礙，《股票發行與交易管理條例》第四十六條規定：“任何個人不得持有一個上市公司千分之五以上的發行在外的普通股”，這顯然剝奪自然人對上市公司進行MBO收購的主體的資格。如果管理層組建具有法人資格的公司對其所在的上市公司進行收購，要受《公司法》關于“企業對外投資不得超過凈資產50％”的限制，這無形中增加了籌資的難度。而《公司法》第二十條對有限公司股東人數限制在2到50人，禁止設立一人公司，但希望參與MBO的管理層不一定就只在這個人數范圍內。而職工持股會在我國是一個有待澄清的概念，國家尚無統一的法律規定。

2．融資的障礙

在西方上市公司MBO實踐中，管理層收購所需資金除少量自籌外，大約有40％－80％是通過目標公司的資產擔保向銀行貸款籌得。而我國《公司法》和《關于規范國有企業改制工作的意見》均不允許董事和經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人，不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保，經營管理者籌集收購國有產權的資金時，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。并且《貸款通則》禁止借款人用貸款進行股本權益性投資以及在有價證券、期貨等方面從事投機經營，并對企業間資金拆借也給予嚴格限制。《公司法》和《證券法》無論是私募還是公募發行股票或債券都制定了苛刻的標準和程序，這些都只能讓管理層設立的資本匱乏的“殼”公司嘆為觀止，而至于發行信用低的垃圾債券，在目前經濟與法律條件下根本不可能。

3．MBO施行后的后續障礙

不管是國內還是國外的MBO均是一種高負債的收購，管理層收購目標企業后會背負高額的債務，管理層必然會從被收購的目標公司財務安排和經營業績中找回資金來償還債務。在英美MBO的目的一般是把目標公司完全掌控在管理層的手中，管理層基本上會持有目標公司90％－100％的股份。在英國的MBO的后續程序中，有一個“粉飾程序”，它是根據1985年公司法第155條和157條，當公司為了利用該條款而被注冊為私人有限公司后，公司就能夠向它的新母公司——新設公司提供財務支持。在實際中，這意味著銀行可以得到目標公司的資產作為自己貸款的擔保。根據公司法，如果目標公司不符合這些規定但仍然向新設公司提供財務支持，目標公司就涉嫌犯罪。④其操作步驟是先把目標公司重新注冊為私人公司，然后通過第155條和157條的審查程序，實現粉飾，即在目標公司的章程中規定公司可以利用公司的資產提供擔保，并不禁止公司向新設公司提供財務幫助。而我國《公司法》第六十條規定董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。因此，在我國，管理層收購完成后，目標公司很難向管理層新設的投資公司提供財務幫助，預示著管理層不得不通過隱蔽的關聯交易從目標公司套取資金來償還債務，但這要冒較大風險。

三、有關MBO的規定太原則

我國現有法律法規對管理層收購只是進行了粗廓地勾勒，許多細節還有待澄清。

1．對管理層收購的界定含糊不清

在現有的法律法規中，并沒有對管理層的收購進行明確的界定，對管理層的收購形式也是只字未提。如上文所說，管理層作為國有資產的受讓者應不成問題，關鍵是對其進行規范。在《關于規范國有企業改制工作的意見》（以下稱“意見”）中只是提到了向管理層轉讓國有產權時應有一些特殊規定，但沒有說明何為“向企業經營者轉讓”，是向經營者個人轉讓還是向由經營者控制的法人轉讓。如果不把“向企業經營者轉讓”的概念和形式明確下來，就會使人無法適從，也給管理層留下了鉆法律空子的機會。從現有的MBO案例來看，管理層往往是成立一個投資公司，以這個投資公司作為收購主體對目標公司進行收購。顯然，投資公司不是目標公司的經營管理者，那么這個投資公司就不受《意見》中適用于企業經營者的規范的規制，但實際上管理層通過投資公司就可完全控制目標公司。因此，如果不把相關的概念澄清，《意見》中的相應規定就形同虛設。2003年年初,財政部曾經表示,在相關法規未完善之前,暫停受理和審批上市及非上市公司的管理層收購,待有關部門研究提出相關措施后再作決定，但由于未對管理層收購進行界定，各種“曲線”式的MBO依舊在進行。

2．沒有對反收購措施進行規范

《意見》規定非上市企業國有產權轉讓要進入產權交易市場，不受地區、行業、出資和隸屬關系的限制，并按照《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》（以下稱“辦法”）的規定，公開信息，競價轉讓。具體轉讓方式可以采取拍賣、招投標、協議轉讓以及國家法律法規規定的其他方式。《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第四條規定企業國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區、行業、出資或者隸屬關系的限制。這說明國有產權的轉讓應有一個公開和透明的轉讓程序。管理層如果要受讓國有產權也必須進入產權交易市場和其他購買者平等競爭。但是客觀上由于管理層對企業具有控制地位和信息優勢，如果其有意收購本企業或者避免企業被外來者收購后自己下崗，他們極有可能采取反收購措施。這些措施包括：增加公司的債務；向職工提供高額的福利；出售公司的優質資產等等“自殘”手段，以降低企業的吸引力，當然這有可能是一種虛假現象，目的是要排除外來者的收購，以便自己獨自受讓或保持原有狀態。這不但阻止了合格第三者對國有產權的收購，同時也損害了國有資產的保值和增值，因此應對管理層的反收購行為予以規范。

3．其他

在這里姑且把“向企業經營者轉讓”理解為向經營者個人和由其控制的主體的轉讓。《意見》規定“向本企業經營管理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該企業國有產權的單位負責或其委托中介機構進行，經營管理者不得參與轉讓國有產權的決策、財務審計、離任審計、清產核資、資產評估、底價確定等重大事項，嚴禁自賣自買國有產權”。如果母公司的管理層決定收購其子公司的國有產權，而子公司的國有產權由母公司持有，那么子公司的國有產權轉讓方案依《意見》的規定就應由母公司制定。同時《意見》規定國有企業改制，必須由直接持有該國有產權的單位決定聘請具備資格的會計師事務所進行財務審計，因此進行財務審計的會計師事務所也應由母公司聘請。《辦法》第二十六條規定所出資企業決定其子企業的國有產權轉讓。這樣，母公司的管理層自己定方案，自己決定，自己聘請會計師事務所，這難道不算自賣自買嗎？同時，母公司的管理層不是子公司的經營管理者，他們完全可以規避《意見》中的“經營管理者籌集收購國有產權的資金，要執行《貸款通則》的有關規定，不得向包括本企業在內的國有及國有控股企業借款，不得以這些企業的國有產權或實物資產作標的物為融資提供保證、抵押、質押、貼現等。經營管理者對企業經營業績下降負有責任的，不得參與收購本企業國有產權”的規定。

同時讓人疑惑的是如果管理層受讓本企業的國有產權，根據《意見》和《辦法》的規定，應進入產權交易市場和其他購買者進行競爭性購買，因此，不管方案是否由管理層制定，只要程序透明，就算最后是由管理層買下，管理層也是通過競價才得來的，應沒有自賣自買之說。當然，這樣的對企業經營管理者的限制性規定可能會預防管理層利用制定方案和進行財務審計之機隱藏企業的“利好”消息，降低企業對其他潛在受讓者的吸引力，以使管理層獨自受讓，同時調低轉讓價格，這樣就會賤賣國有資產和損害社會公平和公正。除此理由之外，《意見》作此對企業經營管理者的限制性規定是否在暗示管理層收購國有產權時，國有產權的出讓就不用在產權交易市場進行呢？

第6篇：上市公司收購審計范文

令市場震驚的是，一年時間未到，公司卻決定在2014年收官之際將麥克韋爾轉讓出去，為何曾經的香餑餑瞬間成了棄子呢？

在此背后，《證券市場周刊》記者注意到，億緯鋰能收購麥克韋爾時做出的業績承諾根本無法實現，如果不轉讓出去將面臨巨額的減值準備，無疑會令上市公司2014年的業績雪上加霜，甚至發生虧損。

此外，通過對比收購和轉讓時披露的麥克韋爾財務數據，《證券市場周刊》記者發現，麥克韋爾2013年的財務數據至少有9處存在前后披露不一致的情況，上市公司的信披真實性存疑，信披質量堪憂。

賣子背后之謎

億緯鋰能2014年12月30日公告稱，公司已與大股東惠州市億威實業有限公司（下稱“億威實業”）簽署《股權轉讓和債務轉移協議》，擬將其持有的麥克韋爾50.1%的股權轉讓給億威實業，標的股權轉讓作價4.45億元。

值得注意的是，麥克韋爾是億緯鋰能2014年上半年剛收購來的。根據2014年3月4日的公告，億緯鋰能以人民幣4.39億元的現金對價購買陳志平、熊少明、汪建良、邱凌云、賴寶生、羅春華、劉平昆合計持有的麥克韋爾50.1%的股權。

為何一年時間不到，億緯鋰能就要急匆匆地將麥克韋爾轉讓出去呢？

對于此次轉讓，公司公告解釋稱，在剝離電子煙業務后，有利于公司集中資源優勢，加強新能源汽車電池和儲能市場開拓，增強公司在“鋰電池”領域的核心競爭力。

不過，值得注意的是轉讓時間點頗為蹊蹺，公司為何偏偏選擇在2014年年底之際轉讓麥克韋爾呢？

“將麥克韋爾以原收購價格加上投資期內的投資收益轉讓給公司控股股東，可以消除商譽減值的風險。”國泰君安分析稱。

2014年半年報顯示，億緯鋰能收購麥克韋爾后形成的商譽高達3.63億元。

根據此次收購披露的評估報告，麥克韋爾不含商譽的資產組于評估基準日的可回收價值為7729.21萬元;含商譽在內，資產組于評估基準日的可回收價值為5.02億元。

按照持股比例50.1%計算，億緯鋰能2014年末所持麥克韋爾股權對應的可回收價值為2.52億元，而億緯鋰能2014年上半年購買上述股權所支付的對價為4.39億元，這也就意味著上述股權資產價值不到半年時間縮水1.87億元，縮水幅度高達42.60%。

如果不轉讓麥克韋爾，那么億緯鋰能要在2014年年報中對麥克韋爾的資產進行減值測試。

如果上述縮水金額于2014年完全計提減值準備，無疑會對公司業績造成較大拖累，甚至會出現虧損。2014年前3個季度，億緯鋰能凈利潤僅有6238.03萬元，同比下降37.98%。

億緯鋰能主營產品有鋰原電池、鋰離子電池、鋰離子及鋰聚合物組合電池，2014年半年報顯示，上述三種產品占收入的比例分別為51.92%、27.96%、27.96%。

對于2014年前3個季度業績大幅下滑，公司解釋稱，毛利率下降和清理庫存導致鋰離子電池業務發生虧損，此外子公司業務未達到經營規模，公司產品結構變化，部分新增產品的毛利率低于原有產品的毛利率。

“2014年，由于受監管以及消費習慣變化等影響，公司電池主業表現低于預期。”長江證券分析師鄔博華認為，此次剝離麥克韋爾，減弱了公司業績下滑幅度。

業績承諾泡湯

短短一年不到，為何麥克韋爾的資產價值大幅度縮水呢？

麥克韋爾主營電子煙的研發和銷售，早期美國聯邦食品藥品監督管理局（FDA）對電子煙采用醫療產品監管措施，但自2012年下半年通過FDA的審核以后，電子煙開始在美國市場獲得發展良機，尤其2013年以來電子煙在歐美市場出現爆發性增長。

正是在這種背景下，億緯鋰能2014年上半年高溢價收購了麥克韋爾50.1%的股權，當時交易各方約定了業績承諾和補償條款。

根據當時的約定，麥克韋爾在2014年需實現凈利潤1億元，2014-2016年共需盈利3.47億元。以滾存累計計算麥克韋爾的業績，如果其累計實際凈利潤不足3.47億元，陳志平等應向億緯鋰能補足差額。

值得注意的是，根據收購時披露的財務數據，麥克韋爾2013年全年的凈利潤僅有3174.72萬元。照此計算，麥克韋爾2014年凈利潤要增長215%才能達到業績承諾目標。

然而，事與愿違，根據本次轉讓披露的審計報告，麥克韋爾2014年前11個月僅實現凈利潤3113.46萬元，與1億元的業績承諾相差甚遠。

公告解釋稱，自2014年開始，由于海外政策監管的原因，電子煙市場增速放緩。

國泰君安的研究報告也指出，電子煙市場發生了較大變化，美國公共場所禁止電子煙，歐洲將電子煙列為嚴密監控，電子煙行業增速也明顯低于市場預期。

另外，由于消費者的消費習慣由一次性電子煙轉向了套煙，發生結構性調整，一次性電子煙的市場份額快速下降，很多電子煙廠商均面臨經營困難的局面，而麥克韋爾公司以生產一次性電子煙產品為主，市場全部在海外，經營情況受到較大影響。

“許多上市公司股票市盈率在30倍甚至更高，于是這些公司老板就認為按照不超過15倍的PE（市盈率）收購一塊資產能大大提高公司每股收益，從而自然提高公司股價，并得到交易對方三年利潤承諾和相應的對賭賠償保障。他們會認為這種交易是安全的，而忽視了對交易標的公司進行嚴謹的并購盡職調查，任由對方胡亂承諾利潤、虛報估值。”有投資人士分析稱。

此外，轉讓麥克韋爾后，作為業績承諾方，陳志平、熊少明等自然人將如何履行上述承諾呢？如果轉讓后上述自然人不用再履行對億緯鋰能大股東億威實業的承諾，那么根據麥克韋爾2014年的經營情況來看，這無疑對上述自然人而言是極大的利好，因為他們將不用再支付巨額的業績補償款。

值得注意的是，麥克韋爾在被收購前，一直是億緯鋰能的重要客戶，根據當時披露的報告，麥克韋爾與億緯鋰能2012年、2013年發生的銷售額分別為10.95萬元、7308.94萬元。

對于這一問題，《證券市場周刊》記者致電億緯鋰能，工作人員表示董秘正在出差，不知何時能夠給出回復。截至發稿，《證券市場周刊》記者仍未收到相關回復。

多項財務數據不一致

此次轉讓披露了麥克韋爾2013年、2014年前11個月經過審計的財務數據，且億緯鋰能在2014年上半年收購時也披露了麥克韋爾2013年經過審計的財務數據，不過對比發現，兩個時間點披露的財務數據前后不一，難以找到合理的解釋。

如表所示，本次轉讓披露的麥克韋爾2013年末應收賬款為3133.13萬元，而2014年上半年收購時披露的數據為4381.18萬元，前后相差高達1248.05萬元。

此外，貨幣資金、其他應收款、預收款、營業收入、費用等其他科目也存在較大出入。

對于這一問題，截至發稿，《證券市場周刊》記者仍未收到相關回復。

“經審計的財務數據都前后不一，這讓投資者怎么相信公司披露的其他重要信息呢？”有投資者質疑稱。

第7篇：上市公司收購審計范文

關鍵詞：上市公司；私有化；動因

中圖分類號：F830 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2013）01-0075-02

中國證券市場實行嚴格的審批制，上市公司這一殼資源顯得異常珍貴；而這一殼資源在國內濃重的非理性投資催化下，更是膨脹為一大批高估值的上市公司。當國內企業通過剝離資產或借殼上市千軍萬馬擠過A股獨木橋時，卻有以阿里巴巴、盛大網絡為代表的海外上市公司們選擇了主動私有化退市的道路。2012年2月6日，小肥羊從港交所退市；2月15日，盛大在納斯達克退市；6月20日，阿里巴巴正式從港交所退市。上市公司私有化在發達的資本市場已經是常見的資本運作手段，但這一手段在尚在發展的國內資本市場應用還不多。隨著中國證券市場的發展，可以預期上市公司私有化的案例會越來越多。因此研究上市公司私有化的動因對規范上市公司私有化行為和促進資本市場的有效性具有重要意義。

一、上市公司私有化概念及方式

上市公司私有化，是資本市場特殊的并購操作，其目標是令被收購的上市公司除牌，由公眾公司變為私人公司。通俗來說，就是控股股東把小股東手里的股份全部買回來，擴大已有份額，最終使這家公司退市。

目前世界上通行的上市公司私有化方式主要有要約收購和吸收合并兩種。

1.要約收購。控制權股東或其一致行動人可以通過向目標公司的全體獨立股東發出收購要約來實現上市公司私有化。鑒于該類要約是以終止目標公司的上市地位為目的，因此通常附有一個重要的生效要件：于要約到期日，未登記預受要約的獨立股東所持公司股票量低于上市標準所要求的最低公眾持股量。中石油對錦州石化的私有化采取的就是要約收購方式。

2.吸收合并。通過將子公司股份以一定比例轉換為母公司股份的方式，達到注銷子公司法人資格、合并子公司經營性資產的目的。中石化對北京燕化以及對鎮海煉化的私有化采取的就是吸收合并方式。

二、上市公司私有化現狀

Wright，Renneboog，Simonsetal（2006）認為，在20世紀80年代形成上市公司私有化的第一次浪潮，美國上市公司私有化交易額從1979年的不到10億美元發展到1988年高峰時的超過600億美元。Shleifer and Vishny （1991）指出，20世紀80年代產生的高收益債券（垃圾債券）等金融創新使私有化交易成為公司重組的重要形式。上市公司私有化在20世紀80年代如此之流行，以致Jensen（1989）甚至預言公眾公司會逐漸消失。Kaplan and Stein（1993）認為，20世紀80年代后半期許多上市公司在高杠桿的私有化后走向破產，由此引起公眾的反感和反高杠桿的政治壓力，高收益債券市場的信貸危機結束了20世紀80年代的私有化浪潮，此后上市公司私有化陷入沉寂期，到1990年美國私有化交易額下降到不足40億美元。Holmstrom and Kaplan（2001）認為，20世紀80年代的私有化交易以后再也不會發生了。但事實上，近年來私有化退市的浪潮又在全球范圍內再次涌現。在1998—2002年的五年中，美國公司私有化交易數量每年都超過七十宗，年均交易金額超過一百億美元，同期歐洲私有化交易無論是數量還是金額也都達到歷史最高水平。2003年1—6月，在僅有17家新公司上市的同時，香港聯交所將11筆上市公司私有化交易列入議程。而從2005年底以來，中石油、中石化先后對旗下子公司的流通股股份進行回購并終止其上市地位，開創了中國證券市場上市公司私有化的先河，對中國資本市場的發展有著積極的意義。

三、上市公司私有化動因

通過對歷史文獻資料的研究和實際案例的分析，將上市公司私有化的動因主要歸納以下幾種。

1.優化資源配置。目前，中國資源壟斷型企業集團擁有的子公司數量較多，經營范圍及項目建設多有重復，在很大程度上造成了資源的浪費；與此同時，集團內上市公司越多，存在關聯交易的操作風險就越大。私有化不僅可以整合上下游產業鏈資源整合、提高整體經營效率，同時也能理清上市公司關聯交易、化解非系統風險。中石化集團對下屬的四家上市公司私有化，是為了避免同業競爭而將對下屬上市公司進行資源整合；更是為了理順各子公司間上中下游產業鏈關系，由此可以大幅減少資源浪費及關聯交易行為，進而提升整個集團的核心競爭力。上市公司私有化的一種重要方式就是杠桿收購，是指收購者以自有少量資金為基礎，以被收購公司的資產和未來現金流量及收益作擔保，從投資銀行或其他金融機構借貸大量資金進行收購活動，收購后公司的收入剛好可以支付因收購而產生的高比例負債，這樣能達到以很少的資金賺取高額利潤的目的。采用杠桿收購，一方面使公司長期負債增加，權益資本比例下降，加權平均資本成本隨之降低。只要公司的債務成本率不大于資產收益率，財務杠桿系數提高可以提升凈資產收益率；另一方面利息支出大幅度增加，而負債利息可抵扣公司當期的應納稅額，因而可以減少稅負。當年TOM在線的私有化主要通過向金融機構貸款獲得所需現金，該筆巨額利息在為TOM集團提高了凈資產收益率的同時也帶來了巨大的節稅收益。

2.降低成本。除了優化經營資源可以減少管理成本和優化資本結構可以減少稅負，私有化還可以減少成本和上市維持成本。由于股權分散，公司的所有權和經營權在一定程度上發生了分離，經營者掌握了公司決策控制權。他們的目標可能會偏離作為所有者的股東的目標，這就產生了成本。私有化可以在一定程度上使所有權和控制權再結合，從而有效地降低成本。隨著證券相關制度法規的不斷出臺和完善，上市公司調整、保證、執行成本以及股東成本的飆升，導致上市公司的相關成本大幅度增加，使一些上市公司因不堪運行成本和審計開支的增加而選擇私有化。

3.有利于資產保值，防止惡意收購。如果上市流通的股份股價大大低于凈資產，則遠不能體現公司的內在價值；在這樣的情況下，私有化不失為一種明智的資本運作手法。中概股遭遇渾水、香櫞等機構做空，導致分眾傳媒等中概股股價及市場信心崩潰，目前股價已遠不能體現公司的內在價值，分眾傳媒此時提出私有化，其中也有資產保值方面的考慮。

4.掃除少數股東阻力，使戰略調整、資源重組等決策順利推行。在資本市場上，尤其對一些在海外資本市場上市的企業，其股權分散不僅會導致企業的利潤外流，而且在做出某些企業決策時還可能因為受到少數股東的反對而導致決策不能實行。公司私有化之后，掃除了少數股東的阻力，有利于保持集團統一立場和利益的一致性。盛大業務線鋪得過長使得集團內商業模式、企業文化、產品業務之間的整合具有相當的難度；盛大私有化之后，就可以放開手腳做事，便于理順目前混亂的業務結構。

5.避免股改對價。股改的“流通權贖買”政策是誘發中國上市公司私有化的最直接因素。如果一個上市公司要股改，一般情況下大股東一般要拿出股份送給流通股股東，通常是十送三，或者是給現金。這樣對大股東來說不僅稀釋了股權，而且也存在一筆不小的對價成本。在完成四家子公司私有化后中國石化于2006年8月25日公布了股權分置改革說明書，確定對價水平為全體流通A股股東每10股獲得非流通股股東支付的2.8股股票對價。從選擇私有化的時機分析，股權分置改革無疑是中國石化實施上市子公司私有化的重要動因。

四、結論和建議

1.上市公司私有化具有管理和財務優化效應。上市公司私有化盡管在中國資本市場還是新事物，但其在簡化集團結構、提高管理效率、整合業務及資源配置、降低成本等各方面都有積極意義，值得借鑒和嘗試。

2.具體操作要結合不同企業的具體情況。上市公司私有化并不能保證一定成功，像最近分眾傳媒的私有化就因為要約價格談不攏遇到了困難；所以是否私有化還要看具體的企業情況，不能照搬照抄。選擇私有化時要慎重選擇私有化方式；用何種方式整合，取決于上市公司本身的資產質量和收購成本。另外采用要約收購時，如何制定合理的要約價格也是個關鍵因素。

3.考慮中小投資者的利益。對于中小投資者而言，在私有化過程極少有發言權，容易受到大股東的挾制，其收益基本取決于要約收購的價格。電訊盈科2009年操作私有化的過程中就曾通過投票來操縱股東大會，最終損害中小投資者的利益。因此中小投資者無法掌握最后的命運。還有對于那些未接受要約而又不打算在一年或者兩年內以相同價格賣給集團的中小股東，其持有的股票如何流通。在相關制度規范上，也應該考慮提供一個渠道。

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第8篇：上市公司收購審計范文

證券市場建立十多年來，為配合國有企業的改革和發展，證券監管部門進行了許多有益探索。1998年以前證券監管部門允許國有企業或國有控股企業在改制為股份有限公司時就可以申請股票發行上市，并且其前三年的業績可連續計算。但是由于國有企業的特殊性，大多國有或國有控股企業并不是整體改制上市，而是在改制為股份公司時，要對不相關聯的經營性或非經營性資產進行剝離，否則，公司往往難以達到發行股票的條件。

為達到上市條件，這些模擬編報的財務信息就需要作為股份公司發行上市三年又一期(以下簡稱“報告期”)會計報表的組成部分，在經過注冊會計師審計后作為招股說明書的一部分。由于股份公司在三年前是不存在的，在會計主體不存在而又要為其編報財務信息，如何編制就成為證券市場中公司能否發行上市的關鍵問題之一。遺憾的是，直到現在，監管部門未制定出相關的編報指南和審計準則，導致證券市場在公司首次發行股票時，財務信息的編制與披露方面缺乏規范，財務信息缺乏可比性。這幾年證券市場存在的“虛假上市”等問題或多或少與此有關。

為配合國有或國有控股企業扭虧為盈，1997年以來，證券監管部門允許上市公司二次發行股票(以下簡稱“增發”)。問題是，在試點的六家紡織企業中，有些上市公司歷史財務報表是虧損的，但公司也成功增發了，這似乎與《公司法》規定的公司發行股票的條件之一是公司連續三年盈利的規定不合。但是，這些公司在二次發行前，大多進行了規模較大資產重組，證監會實際上是默許上市公司按重組后的架構模擬編報財務信息的，并以模擬后的會計報表為考核基準。上市公司進行大比例的資產重組后如何編報財務信息，監管部門未制定相關的指南，結果是首批六家公司增發時所公布的會計報表的編報標準存在較大的差異。由于缺乏編報標準，監管部門個人、上市公司和中介機構意見相當不一致。這就導致，對于進行過大比例資產重組的公司，二次發行時的財務信息的編制和披露較不規范，投資者也就無法從過去的歷史信息來判斷公司未來的財務情況。

另外，上市公司發生大規模的購并時，如何編制和披露財務信息也未有相關的規定。有些公司發生吸收合并時，并未編制模擬會計報表，吸收合并發生在不同的年度、不同的公司其財務信息的披露是不一樣的。這就說明，上市公司發生購并時，如何通過財務信息的編制和披露來反映事項的影響程度，從而為投資者提供有用的信息，監管部門尚缺乏編報的指南。

但是，在缺乏首次發行財務信息編報指南和相應的審計準則的情況下，有1000多家公司通過改制為股份公司并發行股票，并大多模擬編報了報告期前兩年的會計報表。對發生大比例資產重組或購并的公司，也編報了模擬財務信息，并作為二次發行的材料。可見，在特殊情況下，公司的改組上市和增發是離不開模擬編報的財務信息的。本文擬結合與模擬編報財務信息有關的問題，談一談個人的認識，同時對證監會的《首次公開發行股票公司申報財務報表剝離調整指導意見》(征求意見稿)提出一些意見。

二、模擬財務信息的含義

何為模擬財務信息，有關文件并未給出一個確切的定義。按照美國證監會(以下簡稱“SEC”)的說法，模擬財務信息是相對于歷史財務信息而言的。美國SEC在其RegulationS-XArticle11中提到模擬財務信息(proformafinancialinformation)，是指為了給投資者提供某些特定交易影響的信息，即這些交易在早些時候發生，對歷史財務報表產生影響。模擬財務信息的編報一般在僅僅依靠歷史財務報表不能滿足投資者決策需求時進行。SEC為模擬財務信息的編制和報告制定了詳細的指南。

我們認為，模擬財務信息可以這樣來定義：假定公司現在的架構在報告期初已存在且無轉變，按報告期各年實際存在的公司各構成實體，按公司現在執行的會計政策來編制和報告報告期各年度的財務信息。這個定義可解釋為：

1.模擬財務信息不是主要財務報表，僅僅是對歷史財務報表的一種補充；既可以是申報財務信息的一部分，也可以作為歷史財務信息的注釋。

2.在編報時，實際包含了這種假定：各種資產或業務產生的業績在重組入(或置換入)公司前是實際存在的，不是人為虛構的。編報時，僅僅為其移動了一下位置，放在公司的名下。若原來的業務是直接面向市場的，則原來的數據直接作為財務數據的來源；若當時是內部結轉的，則根據生產數量或勞務數量，按當時的市場價格模擬計算作為財務數據的來源；若當時的資產未能產生活動，則沒有可以作為財務數據的來源的業務。若在改組為股份公司前發生了資產剝離、資產重組，可以按剝離和重組后的架構來編制以前的會計報表；若上市公司發生了兼并、收購、大比例的資產置換(或買賣)，可按兼并或置換后(買賣后)的架構來編制以前的會計報表。

3.架構的假定應該包括公司的結構、資產情況、業務情況、執行的會計政策等；假定納入會計報表范圍的公司或子公司從報告期期初就執行《企業會計制度》，若實際不是，應按該會計制度進行歸口調整。

4.模擬財務信息編報所覆蓋的期間各國規定的不一樣，我國一般指二年。首次發行要提供三年又一期會計報表的審計報告，大比例資產重組也是三年又一期。

由上我們可以看出，模擬編報財務信息的目的在于利用歷史信息，通過一定的方法進行加工，使擬上市公司三年又一期財務信息在一致性的基礎上進行表述，為投資者分析目前狀況下的財務狀況和經營成果及未來一年盈利預測數據的需要提供相關的信息。我們知道，財務信息的質量特征除了強調信息的可靠性外，信息的相關性也很重要。只有通過比較過去可比期間的財務信息，才可預測將來的可能情況。所以，在制定模擬財務信息編報指南時，我們更應該強調的是信息的相關性這一質量特征，而不是可靠性。

三、需要編報模擬財務信息的情況

財務信息的編報是有成本的。只有在編報財務信息預期收益大于編報成本的情況下，財務信息的編報才有意義。根據這一約束條件，不是在任何條件下都要編制模擬的財務信息。

在我國，編報模擬財務信息雖然沒有統一的規定，但歸結證券市場發生的各種案例，需要編報模擬財務信息的條件應包括：1.在發生吸收合并時，要編制模擬財務信息。現在上市公司在發生吸收合并時，要公布合并方案，但如何編制和何時編制未見到相關規定。2.在首次發行時，對于國有獨資或國有控股的公司，允許其在改制為股份有限公司前的業績模擬計算，獨立運行一年后可申請股票發行，包括：①對原企業的非經營性資產或非相關的經營性資產和相關負債、損益剝離后，以一部分經營性資產設立股份公司，則這部分經營性資產和業務對應的前兩年的業績可模擬計算；②幾個發起人以經營性資產出資(包括股權)，則這些投入的個別資產和對應業務的經營業績也可以相加，作為股份公司前兩年的業績。對于有限責任公司，若是整體改制為股份公司，則有限公司的前兩年的業績可模擬計算。3.上市公司發生重大的購買或出售資產的行為，且購買或出售的資產占上市公司總資產70%以上，其重組前的業績可模擬計算。

綜上所述，我們認為，由于企業上市改組中或上市公司的資本重組方式不同，公司是否需要模擬編報財務信息，應視情況而定：

1.考慮到編報財務信息的成本和對信息的影響程度，規定重要性的定量指標就很重要。美國SEC規定的相對重要程度是50%。我國對重大資產重組的重大是指對總資產、凈資產或凈利潤而言，也可以對收購或出售資產的價款而言。在購買或出售資產占最近一期經審計的總資產的70%，還可以模擬計算業績，其余沒有規定。我們認為，對重要性指標不要硬性規定，要根據具體情況和影響程度由公司判斷決定，并以50%作為重要性指標。

2.上市公司在收購或合并其他企業時，以及發生大比例資產剝離、出售或置換時，應編報模擬的財務信息，并作為臨時報告予以公告，而不僅僅在有增發的需求時編報。

3.有限責任公司整體變更為股份有限公司時，應對其前兩年會計報表按現行會計政策進行追溯調整，并作為申報會計報表的一部分。

4.非國有企業首次發行時，只要規范改制我們認為也可按照改制方案模擬計算其前兩年的業績。

5.編報模擬財務信息的角度應是投資者，而不是監管部門的需要。模擬財務信息是為投資者的需要而編制的，因而應強調信息的可比性，監管部門應根據投資者的需要制定編報方法。現在，往往是根據監管部門的意見來編報模擬財務信息，比較強調可靠性，信息的橫向可比性較差，不能為投資者提供與決策相關的財務信息。

四、模擬財務信息編報所覆蓋的期間及何時編制

由于模擬財務信息是假定資產重組交易在早些時候發生從而對歷史財務信息所產生的影響，因而必須確定模擬財務信息編報所覆蓋交易發生前的期間，覆蓋的期間取決于信息的有效性。美國SEC規定：在編制模擬利潤表時，可采用財務預測，所覆蓋的日期至少應該包括從交易預計完成日期開始的12個月。

在我國，由于《公司法》規定公司發行股票的條件之一是公司連續三年盈利，所以三年應該是法律規定的限制條件。證監會規定公司必須改制為規范的股份公司，并運行一年以上才可以申請發行，所以，我們認為可以以公司購并后或資產剝離或資產置換后的公司架構為基礎，模擬編報前兩年的財務信息，并在招股說明書中公布。因為僅模擬合并基準日的資產負債表，可以基本看出合并后公司的財務狀況，但看不出公司的盈利水平和趨勢。以三年為窗口，觀察一個公司的發展，歷史信息就會有預測價值。上市公司發生大比例置換、收購或出售資產時，監管部門并未要求編制模擬財務信息，僅是公司可以在重組完成一年以后提出配股或增發新股的申請，其重組前的業績可以模擬計算。所以，上市公司發生大比例置、換收購或出售資產時，可以模擬編報二個會計年度的財務信息。

信息是有時效性的。信息公布晚了，信息的作用也就弱。對于何時編報模擬財務信息也是應該考慮和解決的。對于公司的改制，應根據改組的方案來編報模擬財務信息，并在申請為股份公司時編制。對于公司的合并，應模擬編報生效當日的合并財務信息，并隨合并公告書一起公布。合并完成后，應該對合并發生年度以前三年的報表進行追溯調整，并公告。上市公司發生大比例置換、收購或出售資產時，應在簽訂計劃時而非完成交易時，編制模擬前三年的財務信息，并公告。

五、編制模擬財務信息所采用的方式

以美國SEC規定的條例為例，模擬財務信息由引言、簡化的模擬資產負債表和利潤表以及注釋等組成。引言應該對交易和所涉及的主體以及編制模擬財務信息的目的加以說明，注釋應該詳細說明編制模擬信息所涉及的假設與相關的數據。模擬財務信息是對歷史財務報表的補充。允許在模擬利潤表中進行財務預測，并要求計算模擬的每股收益。

我國以IPO為例，模擬財務信息的編報是在公開發行股票公司信息披露的內容與格式第9號中規定的(一直未公開過，被最近的指導意見所代替)，內容可歸納為：

1.模擬會計報表作為報告期歷史財務報表的一部分(但本身在報告期發生了重大重組，需要再模擬的情況除外)。

2.模擬財務信息包括資產負債表、利潤表和注釋。只需要編制設立日的資產負債表，要編制設立日前兩年的利潤表。

3.在注釋中披露所涉及的交易主體、交易的資產和方式，模擬會計報表編制的基準、依據等；以實際發生的交易或事項為依據，以歷史成本計價原則、收入和成本配比為主要的編制基礎。

4.不可采用預測信息。

5.要按《企業會計制度》的要求，假定在報告期的期初就執行《企業會計制度》，追溯調整原會計報表。

6.對原來會計報表存在的會計差錯作出恰當的會計調整。

7.編制設立前各會計期間財務報表時，應以改制方案為依據，對設立前原企業的資產、負債和收入、成本與費用進行劃分。同一賬項在報告期內各會計期間或時點采用的剝離調整方法應保持一致。若是多個經營實體發起設立股份公司，則各經營實體對同一賬項所采用會計政策和剝離調整方法應保持一致，各經營實體之間的交易或事項必須予以抵銷。

8.以模擬財務信息計算每股收益、凈資產收益率等指標。

六、模擬財務信息編制的具體原理與方法

對于如何編制模擬財務信息，美國SEC規定，要以計劃或完成的資產重組交易為基礎，對交易發生前的歷史財務報表進行追溯調整或合并后編制。在編制時，具體的規定較為彈性，以使模擬信息能適應于各種個別事實和情形。在編報模擬利潤表時，要求對交易的一次性影響持續性影響要加以明顯區分，并將一次性影響項目(中止經營、非常項目和會計政策變更的累積影響等)排除在模擬利潤表外，但要在注釋中加以說明這種排除。

證監會了IPO的指導意見。對上市公司發生大比例資產重組、吸收合并的情況尚未有具體規定，但公司會比照指導意見執行。針對該指導意見，我們認為，IPO時，模擬財務信息編報需要討論的幾點是：

1.對于模擬財務信息的編報，我們必須強調信息的相關性，而不是信息的可靠性。該指導意見非常強調信息的可靠性，會導致信息的相關性減弱，甚至不可比。比如，由內部產品或勞務轉移所形成的部分，原企業會計核算中采用內部價格計量的，應以報告期實際內部價格為基礎。這種規定導致的結果是，為了強調信息的可靠性，三年利潤表的編制采用了不同的計量標準，改制后的公司收入的計量以市價為基礎，而改制前基本上以成本為計量基礎，這樣，編報的各年度的財務信息就不可比。實際工作中，企業制定的內部價格，往往未考慮管理費用，有的企業的內部價格甚至彌補不了費用，也不是真實的內部價格。我們認為，模擬財務信息是在假定一定基礎上編制出來的，改制前二年的收入應比照同期產品或勞務的市場價格來模擬。在無法尋求同類價格的時候，應在成本的基礎上，加上適當的毛利。再如，按指導意見，設立股份公司時債權人承諾放棄債權或債轉股的，劃分財務費用時，不應追溯調整股份公司設立以前年度已入賬的相關財務費用。按這種規定來編制三年的會計報表，對財務費用這一信息來說就沒有可比性。

2.股份公司在報告期發生了重大資產置換，股份公司應以置換后的架構重編會計報表，而不是僅僅編制和披露備考財務信息。指導意見的做法是，在發生重大資產置換時，還是按原來的方案編報財務信息。對于首次發行IPO來說，若在報告期發生重大資產置換，則三年的財務信息不是在同一資產和業務的基礎上編報的，披露的信息不是在同一資產和業務產生的，因而反映不了實質內容。所以，根據重組后的架構編制的財務信息不能作為備考的財務信息，而應該作為歷史財務報表的一部分。

3.在報告期發生吸收合并或控股合并時，要區分支付方式，選擇合并基準日前各會計期間應按合并后或合并前公司架構編制。在發生吸收合并或控股合并，并以現金方式購受企業的情況下，上市改組企業的會計報表應包括自合并日起被購企業的經營成果。在以換股方式購受企業，上市改組企業整個報告期內應包括被購企業的經營成果。但是，對被購企業于合并日之前的資產負債表則不應作模擬性調整，因為審計基準日的資產負債表已為投資者提供了最為有用的財務狀況信息。

4.對于我國企業存在特殊性的地方，在模擬編報財務信息時要有所考慮。如，原企業免費使用的土地、商標、專利權等，在模擬編報財務信息時，應假定在報告期初就有償使用，并考慮使用費用計入模擬利潤表。

七、模擬財務信息的審計

模擬財務信息在對投資者公布前是否需要審計，各國的規定是不一樣的。以美國為例，1988年，美國審計準則委員會了題為“模擬財務信息的報告”的鑒證準則(ReportingonProFormaFinancialInformation)。鑒證準則的無疑為模擬財務信息的審查、評價和報告提供了指南，是注冊會計師在進行類似業務時必須遵循的標準。必須注意的是，這一鑒證準則并不適用于按會計準則在會計報表或在會計報表注釋中編報的模擬財務信息。顯然，注冊會計師要對會計報表發表審計意見，其遵循的標準仍是審計準則。

在我國，模擬財務信息被當作歷史財務信息來看待，需要按歷史財務信息的要求進行審計，這就引發了一系列問題：

1.我國尚無模擬財務信息的審計準則。與美國不同，我國的審計準則覆蓋了所有的業務范圍。但實際上，注冊會計師是按年度會計報表審計的要求來審計模擬會計報表，都出具了類似年度會計報表審計的審計報告(包括IPO、吸收合并、增發時)，在審計報告中表述的是“按照《中國注冊會計師獨立審計準則》”進行的。但實際上，目前的審計準則并未規范模擬財務信息審計的特殊之處。按照年度會計報表的審計程序，是不足以使注冊會計師獲取模擬會計報表的編報是否符合規定的滿意證據，從而發表無保留意見的審計報告的。

第9篇：上市公司收購審計范文

現行《證券法》在法律責任的規定方面，比較明顯的缺陷是在責任承擔上以行政責任和刑事責任為主，少有民事責任的規定

中國現行《證券法》于1999年7月1日施行，從制定背景來看，該法是在總結1990年至1998年期間中國證券市場發展實踐經驗的基礎上，吸取當時國際上出現的金融危機的教訓并體現當時中央關于金融工作的重大決策的產物。這一背景決定了現行《證券法》中的許多制度和內容都與國際證券市場的游戲規則相背離。因此，修改現行的《證券法》已經是迫不及待了，這已成為證券界和法學界的共識。近日《證券法》修改提上議事日程，接下來的問題應當是，我們應如何修改《證券法》？我們認為，基于證券市場全球化的發展趨勢，應當旗幟鮮明地從與國際接軌的高度來修改《證券法》，而不應過多地強調中國特色。從立法技術上看，應當剔除現行《證券法》中過時的制度、完善相關有缺陷的制度、引入新的有利于證券市場發展的制度。

大宗交易制度

所謂大宗交易，是指證券單筆買賣申報達到交易所規定的數額規模時，交易所采用的與通常交易方式不同的交易方式。目前上海、深圳證券交易所的交易規則確立了該項制度。但這是與中國現行《證券法》的規定是相悖的。因為大宗交易的達成以協商一致為手段，但《證券法》第三十三條明文規定：“證券在證券交易所掛牌交易，應當采用公開的集中競價交易方式。證券交易的集中競價應當實行價格優先、時間優先的原則。”

近年來，隨著中國證券市場的快速發展，投資者結構逐步發生變化，機構投資者日益成為市場交易的主體，無論是從其投資組合還是從交易行為的具體需求，急需有與之相適應的新交易模式。此外，證券市場上兼并、收購等現象日益頻繁，大額股權的過戶需要市場為之提供安全快捷的通道。在市場不斷變化的形勢下，證券交易所現有的單一交易模式已無法滿足市場發展的需要。因此，確立大宗交易制度有利于中國證券市場的發展。

但現行《證券法》并沒有給大宗交易制度預留相應的空間，這樣，使得中國目前上海、深圳證券交易所推出的大宗交易制度不具有《證券法》的效力。因此，此次修改《證券法》應當確立大宗交易制度，賦予大宗交易合法的法律地位。

上市公司收購制度

現行《證券法》第四章規定了上市公司收購。但其缺陷是顯而易見的：缺乏科學的上市公司收購定義和對收購方式的劃分，體現在立法技巧上則是邏輯上的混亂和概念的不周延，導致的問題則是法律適用上的無所適從。邏輯混亂表現在：收購方式劃分上標準的混亂。

首先，《證券法》沒有對上市公司收購進行定義，這對于偏向于大陸法系的中國立法傳統來說，不可避免將導致收購方式劃分標準上的混亂。從《證券法》第四章通篇規定來看，它表述了三個收購概念：場內收購（《證券法》

表述為“通過證券交易所”的收購）、要約收購和協議收購，并相互混同使用，其弊端即是使《證券法》晦澀難懂且缺乏操作性。比如，根據《證券法》第八十一條的規定，“通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發行的股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司所有股東發出收購要約。但經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。”

這表明，要約收購只能是場內收購（通過證券交易所的證券交易）導致的，但實際上，即使協議收購（如實踐中通過協議受讓法人股方式）達到了該條規定的持股界限，也須啟動要約收購程序。因此，此次修改《證券法》，需要對上市公司收購制度進行全方位的清理，從收購概念的界定、收購標準的劃分、收購程序的設置到收購結束的法律效力等，都要重新定位。

此外，上市公司收購制度還存在其他問題，比如收購缺乏對“一致行動人”的規范、沒有清晰地界定“收購行為完成”的標準、收購豁免的規定過于原則等，都需要此次《證券法》修改予以明確。

證券民事責任制度