公司收購涉及的稅務事項精選(九篇)
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第1篇：公司收購涉及的稅務事項范文
關鍵詞：并購重組；稅收政策；股權收購；資產收購
并購重組是產權交易的最高形式，是一個有效市場的必須具備的交易機制。市場通過并購重組合理優化的配置資源讓市場更加有效。企業通過并購重組獲得規模經濟、降低交易成本、尋找價值低估企業、多元化經營、獲取競爭優勢以及獲取協同效應等等。研究完善相關稅收政策可以使得國家機關合理的依法征稅，在降低企業稅負的時候提高國家的財政收入，更好的服務國家經濟的發展。
一、企業并購重組的含義
企業重組指企業在非日常經營活動中，發生的改變法律結構，或者改變經濟結構重大的交易事項。其主要表現形式為會計主體變化和會計要素的變化，會計主體的變化包括企業法律形式的改變、合并、分立；會計要素的變化主要包括債務重組、股權收購、資產收購。本文所指企業并購重組是指以股權收購、資產收購的企業合并事項。
二、股權收購的財稅政策
股權收購指購買企業收購被購買企業的股權，以實現控制為目的的交易。股權收購的流程如下圖所示，主要包含了股權收購協議的簽訂；股份的支付形式和股份轉讓。
1.簽訂股權轉讓協議屬于印花稅產權轉移書據稅目，按所載金額0.5‰貼花。
收購企業不同支付形式涉及的稅收：
2.根據支付形式的不同，相關涉稅規定是不一致的。如果以股權支付全部對價，則根據相關規定不涉及流轉稅和暫不確認所得稅。如果以非股權支付形式，則要根據非股權支付的不同形式分別討論。非股權支付形式是指以本企業或其控股企業的股份以外的實物資產或者承擔債務作為支付的形式。
（1）根據相關規定，以貨幣資金作為對價不涉及流轉稅和暫不確認所得稅。（2）根據相關規定，以存貨作為對價，則存貨的交易視同銷售行為應當繳納增值稅及附加稅，并且處置存貨涉的收入在期末還涉及所得稅。（3）根據相關規定，以專利權、專利技術等無形資產作為對價。專利權和專利技術的轉讓協議應當按照相關規定繳納印花稅。并且專利權、專利技術的收入應當繳納增值稅及附加稅，同時在期末應當繳納企業所得稅。
3.被收購企業轉讓股權涉及的稅務處理。企業并購重組涉及的交易方是收購企業和被收購企業的股東，被收購企業的股東可能是自然人，因此還涉及個人所得稅的處理問題。
（1）個人所得稅處理。關于《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務總局公告2014年第67號）自2015年1月1日起，個人轉讓股權以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。（2）企業所得稅。財稅政策關于企業所得稅一般性稅務處理原則：①被收購企業應當確認股權轉讓所得或損失。②收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。舉例說明：
例1：A公司收購B公司20%的股份，該比例股份公允價值為2000萬元，其計稅基礎為1000萬元。如果A公司全部用股權支付。則B公司股東確認股權轉讓的所得是1000萬，即2000的公允價值萬減去1000萬合理費用；B公司股東持有A公司股權的計稅基礎以2000萬元的公允價值為基礎確定。A公司收購B公司20%股份的計稅基礎也是以2000萬元的公允價值確定。
如果A公司用股權支付對價的40%，其余用現金支付。B公司股東確認股權轉讓的所得仍然是1200萬；B公司股東持有A公司股權的計稅基礎以公允價值為基礎按比例計算的800萬；A公司收購B公司20%股份的計稅基礎仍然是以支付的對價的公允價值2000萬。
企業所得稅特殊性稅務處理：
《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》財稅[2014]109號的相關內容，特殊性稅務處理條件如下：
自2014年1月1日起，關于企業收購中股權收購的規定，如果購買方收購的股權比例不低于被收購方的50%，且購買方在支付過程中支付的股權比例占到所支付金額的85%及以上，則交易雙方的股份支付應當按照以下原則處理：（1）被收購方的股東取得的股權的計稅基礎應當以股權的原有計稅基礎確定；（2）購買方取得被股權的計稅基礎應當以股權的原有計稅基礎確定。（3）交易雙方的原有各項資產和負債的計稅基礎及其他相關所得稅事項保持不變。目前國家有關并購重組的各方按在特殊性規定處理交易時，暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的。但是其非股權支付的部分應當確認相應的資產轉讓所得或損失并調整計稅基礎。
非股權支付轉讓所得或損失=（資產的公允價值\資產的計稅基礎）×支付的公允價值對價中中非股權支付的比例
三、資產收購的財稅政策
資產收購是指購買方收購被購買方的實質性的經營資產的交易。經營性資產是企業用于從事生產經營活動的資產。比如企業經營所用的各類實物資產以及企業的技術、經營活動產生的投資資產等。
資產收購協議涉及的稅收基本可以參照收購股份的稅務處理，在資產收購過程中所涉及的交易資產為房地產時，涉及的賦稅比較多，比如房地穿轉讓協議的訂立涉及印花稅，除此之外，房地穿銷售還涉及營業稅及附加稅和還有土地增值稅。
（一）一般性稅務處理
與股權收購規定類似，轉讓企業的一般稅務處理也有如下規定：（1）轉讓方應當根據資產轉讓的實際情況確認收益和損失；（2）受讓方取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。（3）轉讓方的其他相關所得稅事項原則上保持不變。
（二）特殊性稅務處理
財稅[2014]109號《通知》文件的相關內容，如果企業滿足下列條件，則可特殊性稅務處理原則進行處理：
受讓方收購的資產的比例如果不低于轉讓方資產的50%，且受讓方在該交易過程中以股權形式支付對價不低于支付金額的85%，則交易各方可以按以下規定處理：（1）轉讓方取得股權的計稅基礎以原有計稅基礎確定；（2）受讓方業取得的資產的計稅基礎以原有計稅基礎確定。
四、結論
從企業層面講，并購重組中的稅收是企業并購的重要成本，合理籌劃并購重組過程中的稅收可以減輕企業負擔，更好的促進資本市場的交易。從國家層面講，國家也能從企業納稅籌劃中獲得好處，企業合理的納稅籌劃可以使得國家能夠依法進行稅收征收并發揮稅收對經濟的調節作用。因此這就要求無論是企業財務人員還是國家財稅人員掌握好關于并購重組中的財稅政策，為國民經濟又好又快的反正添磚加瓦。（作者單位：1.西華大學管理學院；2.成都大學經濟管理學院）
參考文獻：
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[6] 財稅[2009]59號與《企業重組業務企業所得稅管理辦法》
第2篇：公司收購涉及的稅務事項范文
【關鍵詞】企業重組 遞延納稅
2010年7月，國家稅務總局了關于《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號，下稱4號公告），該辦法是《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號，下稱59號文）的重要補充文件。從表面上看4號公告主要規定各種重組方式需準備的稅務文檔資料，但實際上在細節方面明確了特殊性重組的條件，使得企業和各地稅務機關在籌劃或執行時更具有操作性。
2010年10月，國家稅務總局還了《關于企業取得財產轉讓等所得企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號），規定“財產轉讓收入、債務重組收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，除另有規定外均應一次性計入確認收入的年度計算繳納企業所得稅”?！傲碛幸幎ā币徊糠种傅木褪?9號文與4號公告。59號文與4號公告從企業重組的角度提出了可以采用特殊性重組的條件，本文主要將兩文相結合，從法規和實務的角度提出了7種不可遞延納稅的重組方式，有助于企業更清晰地比對實踐中重組行為，判斷重組方案中稅務成本的高低。
一、非股權支付的重組
59號文的核心條款就是強調了股權支付，當股權支付未達到規定比例（一般為85%以上），則不符合特殊重組的規定。
在實際重組業務中，根據交易雙方的協議，收購企業支付對價的形式往往是股權支付、非股權支付（現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務）的組合。非股權支付往往因為更加靈活，占到了重組業務的大多數比例。純粹的以公司自身股權進行支付（或者國外采用的母公司股權支付）不符合大股東股權集中控制的國情現狀，在4號公告意指出股權支付指的是以本企業或其控股企業的股權進行的支付。在此文發出后，企業應當關注重組方案中股權支付的重組方式，盡量以特殊性重組減少重組成本。
當然，即使在以股權支付為主要支付方式的特殊性重組中，非股權支付的部分仍然需要確認轉讓損益，應當注意測算非股權支付部分對應的資產轉讓損益可能要繳納的稅款。
二、只針對少部分資產的收購
在59號文規定的6種企業重組方式中，股權收購和資產收購要求收購企業購買的股權或資產不低于被收購企業全部股權或資產的75%，這就限制了部分上市公司重組流通股比不低于25%和外商投資企業外商出資比一般不低于25%的重組行為，以及部分公司收購51%投票權形成控制的行為（如果只收購控制權而達不到資產或股權收購比例是需要全額繳納重組所得稅的）。
對于少數股權收購的情形（某企業已持有目標公司80%的股權，收購剩余20%股權的情形）目前暫未規定，但從字面上理解該種情形不符合“不低于被收購企業全部股權”的描述，也不得選擇特殊性重組。
因此，無論是股權收購或資產收購，如果未達到財政部、國家稅務總局規定的被收購企業75%股權或資產的比例，整個收購就不可以遞延納稅。對于計劃重組集團內資產的企業應當慎重規劃資產和股權的劃撥方案。
三、缺少合理商業目的的企業重組
“合理商業目的”一詞多見于一般反避稅條款的規定?？梢娖髽I重組也日趨加強了對反避稅重視程度。同時，令人困惑的“合理商業目的”應該如何界定在4號公告中也得到了一定的解答。4號公告第十八條從重組活動的交易方式、該項交易的形式及實質、重組活動帶來的變化、非居民企業參與情況等方面進行了要點的列舉，從這些方面能夠窺探稅務總局在“合理商業目的”上的基本框架。
認定一項重組行為是以減少、免除或推遲繳稅為主要目的，稅務機關需要進行大量的案頭研究和足夠的證據搜集，第十八條規定的這些資料將有助于稅務機關進行這些工作。至于如何做出判斷，仍需要稅務機關在實踐中總結歸納、靈活運用，但至少為納稅人提供了準備“合理性商業目的”資料的主要思路。
另外，“企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動”以及“企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權”的規定也從商業目的的角度控制了短期投機的重組行為。
四、帶有特殊目的的非居民企業重組
59號文對涉及境內與境外之間的非居民企業重組列出了更為嚴格的特殊性重組條件。為減少非居民企業重組的特殊目的安排，非居民轉讓其持有的居民企業股權，接受方必須為該非居民的全資控股企業。上述全資控股企業如果是非居民企業，一方面考慮到股權轉讓后投資方的變更，未來的股權再次轉讓所得的涉及預提稅可能發生變化，還必須滿足轉讓后該項股權轉讓所得的預提稅負擔不變；另一方面，盡管《國家稅務總局關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）、《國家稅務總局關于印發的通知》（國稅發[2009]3號）指出了非居民轉讓居民股權的納稅義務和源泉扣繳辦法，但非居民轉讓問題還存在著實踐中取證和監控的難度，因此轉讓方需要書面承諾3年內不轉讓買方的股權。對非居民企業的“特殊關照”也彰顯了國內稅源管控力度將逐步加強，不滿足這些規定將導致非居民進行企業重組時需要全額一次性納稅。
另外，按照新規定，資產出境如選擇特殊性稅務處理，可以在10年內分期繳稅。這里的資產出境應符合“居民企業以其擁有的資產或股權向其100%直接控股的非居民企業進行投資”，由于此種方式多見于境外注資以及國內資產境外上市等情形，因此，企業在進行境外注資、上市或反向并購時可以考慮充分利用該項稅收優惠政策。
五、重組所得小于應納稅所得額50%的債務重組
根據59號文規定，“企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額?！边@是新的重組規定頒布后唯一保留的可以遞延納稅的重組方式。
同時，此規定也保留了原來的“應納稅所得額50%”的明線規定，這是稅收中性原則的體現。考慮到接受債務重組的企業已屬于現金流困難企業，為了盡可能不給納稅人帶來更重的負擔，允許債務重組的企業分5年繳納債務重組所得稅，但小于50%的企業則被認為還保留足夠的稅款支付能力，因此不能遞延繳納。此外，雖然未明確規定，筆者認為這里的“應納稅所得額”指的應當是包含全部應繳納的債務重組所得的計算結果。
六、超過1年的分步驟重組
59號文的第十一條普遍被認為是比較人性化的規定，“企業在重組發生前后連續12個月內分步對其資產、股權進行交易，應根據實質重于形式原則將上述交易作為一項企業重組交易進行處理?！?號公告還補充跨年度的分步交易的“當事各方在第一步交易完成時預計整個交易可以符合特殊性稅務處理條件，可以協商一致選擇特殊性稅務處理的?！边@是實質重于形式在稅法中的又一體現。
這條規定也意味著在12個月以上的分步驟重組將不得合并為一項交易，只能選擇一次性繳納重組所得。同時4號公告還補充對跨年度的分步交易如果“不能預計整個交易是否符合特殊性稅務處理條件，應適用一般性稅務處理”。因此，企業在安排分步交易的時間點時必須要考慮稅法的限制，提前計劃重組關鍵時間點并準備好符合特殊性重組的各項稅務資料，在此基礎上才可能降低交易成本，為成功重組創造良好條件。
第3篇：公司收購涉及的稅務事項范文
并購是企業資本運作的主要方式，也是企業在市場競爭中實現快速擴展的重要途徑。在企業并購中，會計和稅務處理方法的選擇應用極為重要，因此，企業管理層應認真分析與并購相關的會計制度和稅收法規，做好企業并購的會計處理和稅務處理工作，選擇適合的并購方案，為企業長期可持續健康發展奠定基礎。
本文根據企業會計制度和稅收相關的法律法規，對企業并購中同一控制、非同一控制下合并方的會計與稅務處理方法進行了分析探討，并針對其不足提出相應的改進建議。
一、會計準則對企業合并的界定及處理
（一）企業合并的界定
我國《企業會計準則第 20 號———企業合并》明確提出，企業合并是指將兩個或兩個以上獨立的企業合并形成一個“報告主體”的交易事項，按照合并中參與合并各方在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制，分為同一控制下和非同一控制下企業的合并，具體又分為新設合并、吸收合并和控股合并。新設合并是指參與合并的各方在合并后法人資格均被注銷，重新注冊成立一家新的企業，即 a+b=c；吸收合并是指合并方（購買方）在企業合并取得被合并方（被購買方）的全部凈資產，合并后被合并方（被購買方）注銷法人資格，被合并方（被購買方）原持有的資產和負債，在合并后成為合并方（購買方）的資產和負債，即 a+b=a；控股合并指合并方（購買方）在企業合并后取得對被合并方（被購買方）的控制權，被合并方（被購買方）在合并完成后仍維持其原有的獨立法人資格且繼續經營，合并方（購買方）確認企業合并形成的對被合并方（被購買方）的投資，即a+b=a+b。
值得注意的是：在企業合并時，合并方取得另一方或多方的控制權時，所合并的企業必須構成業務，當存在下列情況之一的，不屬于企業合并：
（1）購買子公司的少數股權業務，既不涉及控制權的轉移，也不形成報告主體的變化，故不屬于企業合并；（2）兩方或多方形成合營企業的，合營企業的各合營方中，并不存在占主導作用的控制方，也不屬于企業合并；（3）僅通過非股權因素如簽訂委托經營合同而不涉及所有權份額將兩個或更多的企業合并形成一個報告主體的行為，這樣的交易無法明確計量企業合并成本，有時甚至不發生任何成本，因此，即使涉及到控制權的轉移，也不屬于企業合并；（4）被合并方不構成業務的，不屬于合并。
（二）企業合并中會計處理規定
我國《企業會計準則 20 號─企業合并》中規定，按照企業合并中參與合并的各方在合并前后是否為同一方及相同的多方最終控制，在進行會計處理時，分按同一控制下及非同一控制下企業的合并分別考慮。
二、稅法對企業合并的定義及其處理規定
（一）稅法對企業合并的定義
按照合并方式的不同，稅法將合并分為新設合并和吸收合并，而將會計上的控股合并劃分為股權收購，分為股權支付和非股權支付兩種形式。股權支付，指合并方（或購買方）將本公司或其控股公司股份（或股權）作為支付對價的方式（即不付款以股票支付）；非股權支付，指合并方以本公司的貨幣資金、應收款項、存貨、固定資產、有價證券（不含合并方及其控股公司的股份和股權）或以承擔債務等方式支付對價。
（二）企業合并的稅務處理相關規定
財稅［2009］59 號（財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》）和國家稅務總局 2010 年第 4 號公告（國家稅務總局《關于〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》均規定，企業重組的稅務處理按不同條件，采用特殊性稅務處理和一般性稅務處理規定。股權收購稅務處理，當并購方購買的股權高于被并購方全部股權的 75%（含），且收購公司在該股權收購發生時股權支付的金額大于交易總額的 85%（含）時，表示該項股權收購已經滿足特殊性稅務處理規定條件，在這種情況下，并購交易相關各方對交易中的股權支付部分。企業合并稅務處理規定，當合并企業在該項企業合并發生時支付的股權的金額大于其交易總金額的 85%（含） 及同一控制下但不需要支付對價的公司合并時，表示該合并事項滿足特殊稅務處理規定的條件，在這種情況下，合并各方對其交易中的股權支付部分，可以按特殊的稅務處理規定處理。并方管理層對該項投資的主要意圖。除存在或有對價計入合并成本外，長期股權投資的賬面價與計稅基礎通常不存在暫時性差異，不存在遞延所得稅的。購買方取得符合條件的各項可辨認資產和負債的賬面價值與計稅基礎通常會產生暫時性差異，需要確認遞延所得稅。購買方取得符合條件的各項可辨認資產和負債的賬面價值與計稅基礎不會產生暫時性差異，不存在確認遞延所得稅。購買方取得的符合確認條件的各項資產、負債的入賬價值= 取得符合條件的各項可辨認資產、負債的公允價值。稅法規定殊性稅務處理規定條件，在這種情況下，并購交易相關各方對交易中的股權支付部分，可以按特殊性稅務處理規定進行稅務處理。為便于理解及實際操作，會計專業畢業論文范文歸納如表 2：企業合并稅務處理規定，當合并企業在該項企業合并發生時支付的股權的金額大于其交易總金額的 85%（含） 及同一控制下但不需要支付對價的公司合并時，表示該合并事項滿足特殊稅務處理規定的條件，在這種情況下，合并各方對其交易中的股權支付部分，可以按特殊的稅務處理規定處理。為便于理解及實際操作，歸結納表 3：在處理企業合并稅務時：在一般性的稅務處理中被合并方的虧損不能在合并的企業結轉后繼續彌補；在特殊性稅務處理中可由合并方彌補的被合并企業的虧損金額等于被合并方凈資產公允價值乘以合并業務發生當年末國家發行最長期限的國庫券的利率。
三、企業合并中的會計與稅務處理方法
（一）同一控制下企業合并的會計與稅務處理
同一控制下的企業合并，會計準則要求按被合并方原賬面價值作為入賬價值，如被合并方在合并前與合并方會計政策不一致時，合并方應當按照本企業的會計政策對被合并方資產和負債的賬面價值進行調整，國有企業合并還應當以評估后的賬面價值并入合并方，合并不產生損益，差額調整所有者權益。按稅法規定，合并符合一般性稅務處理條件時，以公允價值作為其計稅基礎。從上述我們可以看出，這兩者的計量基礎明顯不同：畢業論文符合特殊性稅務處理條件時，稅法要求以被合并方原計稅基礎作為其計稅基礎，在原計稅基礎與原賬面價值不相同時，兩者仍會產生差異。
（二）非同一控制下企業合并的會計與稅務處理
會計準則下合并資產和負債以公允價值入賬。按稅法規定，合
--> 并符合一般性稅務處理條件時，其計稅基礎也以公允價值確認，此時計稅基礎與賬面價值相同；但合并符合特殊性稅務處理條件時，稅法卻以原計稅基礎作為合并資產和負債的計稅基礎。
四、企業合并中會計與稅務處理的建議
（一）正確選擇并購會計處理方法 企業并購是一種議價的正常交易。
“權益結合法”這個概念雖然在我國企業會計準則沒有使，但就同一控制下企業合并，實際上我國會計所用的處理方法就是“權益結合法”；而非同一控制下企業的合并就是購買法。權益結合法的論據強調與歷史成本計價基礎一致，因此，按賬面價值記量企業購并成本是不當的。此外，由于合并會計方法的選擇決定合并企業的價值，也很難區別不同的合并會計方法所產生的會計差異，這樣就使權益結合法的使用對經濟資源的配置產生了不利的影響。加之我國資本市場的監管和融資主要是依賴靠以會計利潤為基礎的監控和財務評價體系，企業能否獲得或保住上市資格，以及配股再融資在很大程度上還主要取決于企業經審計后的會計利潤，因此，企業采用并購方法的選擇就直接影響會計后果和經濟后果，僅規定同一控制以及雖不是同一控制實在難以識別購買方就可以采用權益結合法，這就必然存在較大漏洞但又沒有應進行具體詳細的可操作性規范規定。因此，只有建立在能夠對合并各方的相關利益進行充分考慮，并對稅法以及會計規范進行準確理解之上的企業合并，才能夠真正做出成功的籌劃。
（二）完善有關稅收法規，改變重復征稅在企業合并中不合理現象
為鼓勵我國企業通過合并擴大經營規模和調整、優化產業結構，有能力、有信心參與國際市場競爭。當前，我國企業合并交易存在著涉及金額大但現金流量較小且收入效應滯后的等特點，對其征收太多的稅收，不利于企業做大、做強，也不符合我國十二五倡導的產業結構調整和稅收政策方針。目前，重復征稅的問題主要存在于特殊性稅務處理政策中的股權合并、分立收購、資產收購等企業重組交易事項中，具體來說就是特殊性稅務處理“遞延效應”轉化成“重復征稅效應”。同一控制下的公司控股合并中，股權收購的各方在采用特殊性稅務處理時，經常會比采用一般性稅務處理多交所得稅，這就產生了生重復交所得稅的問題。只有在企業重組的相關方在重組日后各方所產生的可彌補虧損額大于重組日所產生的暫時性差異時，特殊性稅務處理就不會發生重復征稅問題，此時特殊性稅務處理的“遞延效應”就會轉化為“免稅效應”。因此，針對上述不合理問題，建議國家盡快修訂、完善與企業合并相關稅收法律、法規。
（三）取消權益法和購買法的“二元格局”
由于我國會計準則規定的“二元格局”，即權益法和購買法的同時存在，出現了會計后果和經濟后果的剪刀差（price scissors）。為了從根本上解決會計信息的不可比、會計方法的選擇隨意性以及基于會計信息質量特征的問題，建議盡快取消權益法和購買法的“二元格局”，按照實質重于形式的基本會計原則，真正做到企業合并中會計信息的可比性，即企業并購中一律采用購買法。同時還應運用好公允價值，公允價值不但能及時體現市場的變動信息，還有助于提供與決策有用的會計信息并能提高會計信息質量；采用購買法并運用好公允價值，還能促使企業清醒的認識到：要想獲得市場的認可，首先必須從改善自身經營并提高自己核心競爭能力入手，而不應該從會計處理方法選擇上獲得，才能實現企業的可持續發展。
首先，權益結合法的經濟實質就是權益相結合，其主要觀點就是企業合并后沒有改變原來的經濟關系，只不過是經濟資源規模的擴大和企業法律關系的變化。事實上，企業并購的實際案例中并沒有真正的權益結合，企業合并的所有經濟實質均是購買行為，即便原來的股東權益在企業合并完成后仍存在，但也不再是原來的權益，而是成了合并后企業權益的部分。在企業合并事項中，全部采用購買法體現了《企業會計準則》實質重于形式的原則要求，合并業務的實質能夠得到真正反映；其次，全部采用購買法對我國資本市場、評估市場的發展具有促進和推動作用，主要原因是采用購買法就會形成對公允價值的巨大需求，而公允價值計量的科學保障就資本市場、評估市場和交易市場的不斷完善，這也符合我國企業會計準則和國際財務報告準則持續趨同路線圖的要求（2010 年 4 月2 日財政部公布）；第三，商譽的存在是企業產生合并的內在動力，其價值等于被合并企業凈資產公允價值的份額與其交易價格之間的差額。購買法的會計處理對商譽的確認恰當、客觀地反映了商譽的存在，而權益結合的會計處理無視商譽的客觀存，這明顯不符合會計準則中會計核算客觀性原則；第四，權益結合法會計核算時合并當期的利潤含被合并方在合并前已實現的利潤，這就導致一系列與經濟實質不符合的財務指標出現。購買法會計核算時不含被合并方在合并以前實現利潤，反映了企業真正的財務狀況和經營成果。
（四）遵循稅收原則，實現意圖和結果的統一
研究稅法不應脫離企業會計準則的規定，如果脫離企業會計準則的規定去研究相關稅收法規，得出得結論往往是以偏概全。稅務處理必須遵循“實際負稅能力”、“中性”“、不重不漏”等原則 。特殊性稅務處理的出發點就是為企業重組當事各方提供遞延交納所得稅的稅收優惠政策，卻在無意中導致巨額重復征稅的問題。這與稅收政策制定者的初衷不符，也不是企業重組的各方所愿，應該引起利益相關方的高度重視。
（五）建立會計政策與稅務處理結果的一致性
同一控制、非同一控制下的企業合并，是我國企業會計準則中的分類方法，但稅收政策中始終沒有此類劃分方法。但在特殊性稅務處理政策適用范圍中提到了同一控制下的吸收合并的概念，這不僅說明稅收政策缺乏概念表述上的清晰性，不具有銜接性，而且也使其難以和企業會計準則之間建立起統一的概念體系。如一項稅收政策因為企業采用不同的會計政策而產生不同結果，就不能體現稅制的公平原則。因此，筆者建議我國稅收政策的起草者應當深刻領悟、研究企業會計準則的精髓，在制定稅收法規時應充分考慮企業會計準則的有關規定，做到概念表述清晰并具有銜接性，制定有很強服力、并具有良好操作性的稅收政策。
參考文獻：
［1］財政部：《國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》，（財稅〔2009〕59 號、60 號）。
［2］國家稅務總局：《關于〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（國家稅務總局 2010 年第 4 號公告）。
第4篇：公司收購涉及的稅務事項范文
關鍵詞:企業重組業務所得稅處理問題
隨著經濟的快速發展，市場競爭日益激烈，企業為了提高市場競爭力和經濟效益，往往會通過對企業經濟結構、法律形式、債務重組、股權收購、資產收購、合并及分立等方式進行重組，企業所得稅在重組過程中起著至關重要的作用。
一、企業各項重組業務享受特殊性稅務處理方式的判斷標準
企業在進行債務重組時確認的應納稅所得額占企業當年應納稅所得額一半以上的，可在5個納稅年度對該應納稅所得額進行均勻分攤；對于企業發生債轉股的，債務清償的所得或損失暫不確認，股權的投資計算將按照原債權的計稅基礎確定，其他所得稅的有關事項保持不變。
在企業的股權收購中，收購的股權不能低于被收購企業股權的75%，且收購時發生的股權支付金額不能低于交易支付額的85%。
在企業發生資產收購業務時，收購的資產比例必須要達到轉讓企業全部資產的75%，且該資產收購業務中的股權支付金額不小于其交易支付總額的85%。
企業合并發生時，企業股東取得的股權支付金額必須要達到交易支付總額的85%，并且在同一控制下不需要對被合并企業支付對價的企業合并。
企業發生分立業務時，被分立企業所有股東不改變原分立企業的股權持有比例，分立和被分立企業保持原來的實質經營活動，且被分立企業股東在分立發生時取得的股權支付金額比例要達到分立交易支付總額的85%。
二、企業重組業務企業所得稅政策執行中存在的主要問題
在企業重組過程中通常涉及到大規模的巨額資產及重要的商業機密，為確保商業機密不被泄露，通常重組業務采取封閉的處理方式。但企業如果對重組業務所得稅政策理解不當，發出錯誤決策，將會對整個重組交易造成重大影響。從當前企業重組業務所得稅政策執行情況來看，企業對重組業務所得稅政策的理解還存在一些疑問，造成執行過程中存在偏差。主要表現在：
(一)商業目的判定標準不明確
由于企業重組稅務處理存在特殊性，在實際上會減少、免除或推遲繳納稅款。所以“不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的”的規定會使稅務機關在執行政策過程中無所適從。
(二)“控股企業”概念不全
國稅總局4號公告中指出，控股企業是指由本企業直接持有股份的企業?？毓膳c直接持有股份是兩個完全不同概念，控股在企業經營控股權上有一定要求，直接持有股份表述則拓寬了“控股企業”概念的外延,對企業重組業務的特殊性稅務處理降低了要求，所以，在控股企業的評判還需要在直接持有股份的基礎外加其他的判定標準。
(三)資產收購中關于實質性經營資產等的概念不明確
資產收購是指一家企業（受讓企業）購買另一家企業（轉讓企業）實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。財稅[2009]29號文對于資產收購的標的是資產還是凈資產沒有明確規定，如果僅指資產總額，則所承擔的負債屬于非股權支付，如果是指凈資產則所承擔的負債不屬于非股權支付，導致企業在判斷是否適用特殊性稅務處理條件時，對于股權支付金額的確認出現兩種不同計算方式。從現實操作中來看，資產收購、股權收購、吸收合并這三種資產重組方式在本質上是一樣的，都是以對方凈資產作為標的物，從而達到資本擴張的目的，而且以凈資產作為資產收購標的更符合59號文件所蘊含的稅法原理。國稅總局2010年4號公告對實質經營性資產雖然作了補充說明，指出實質性經營資產是指企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等，但該定義仍然很含糊。
(四)股權收購中被收購企業的股權比例及資產收購中受讓資產的比例計算存在疑議
29號文中中規定：股權收購中收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；資產收購中受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%的情況下可以適用特殊性稅務處理，但對于被收購股權（或資產）的比例是以賬面價值比例計算還是以公允價值比例計算，沒有明確。
(五)在控股企業的股權支付下，收購企業計稅基礎的確定與會計核算存在偏差
在29號文件規定，在收購企業在對被收購企業進行計稅基礎時，必須要確定被收購企業的股權進行計稅確認。以一個案例作為說明：A公司對B公司的股權持有51%，并且作為支付對價，計稅基礎為0.8億元，公允價值為1.5億元，C公司在D公司持有100%的股權，A公司交換C公司的股份。但B公司對D公司持有的股份的計稅基礎為0.7億元，公允價值為1.5億元，而A公司對D公司的持有的股權的計稅基礎為0.7億元，A公司對B公司持有的股權計稅基礎為0.8億元，在這情況下如采用特殊的稅務處理方式，在計稅基礎處理時，A公司是否對0.1億元的損失進行確認？
(六)不規范的重組政策在征管程序
在對企業的重組業務所得稅的政策執行中，管理上仍存在著許多不規范的現象，嚴重的影響了企業重組業務所得稅的工作效率，在59號文件第11條規定中明確的規定，企業在對重組業務進行特殊的稅務處理時，必須要符合規定中對相關的特殊的重組業務，向主管稅務機關提交符合各類特殊情況的書面備案資料申請企業的當年所得稅重組業務。在企業未經過書面備案的情況下，一律不給于企業對所得稅進行重組。但在《資產損失管理辦法》（國家稅務總局25號公告）的文件中， 納稅人可以根據實際的企業資產損失，允許企業按照4號公告的要求進行備案，并且進行特殊的企業所稅務重組。所以，在對企業進行所得稅的重組業務時，納稅人因在政策上能夠享受說款的明確標準。但企業在境外的機構的評估報告仍存在著不明確的缺陷。
三、對完善企業重組所得稅政策的建議
(一)進一步細化重組業務所得稅政策操作辦法
隨著我國經濟的發展，市場資本的活躍，各種新穎、大規模的重組案件頻繁出現，企業的重組更為活躍，企業重組所得稅的處理在政策上有了明確的規范，但在具體的實踐操作中仍存在著不少需要完善的問題。稅務機關通過企業實際執行政策情況及深入分析得出的總結，由于存在著大量的專業性概念，需要稅務機關對條款進行細化分解，為基層機關及納稅人提供清晰明了的操作指導。根據《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的相關政策操作對企業重組業務企業所得稅政策進行更具特殊性的稅務處理條件及降低企業重組中的稅務風險的政策。
(二)加大企業管理中的重組業務稅務風險防控能力
從目前我國稅務總局及各級稅務機關對企業管理風險防控體系的建設形式看，重視企業的稅務風險事項，加大企業專業化管理，并嚴格建立稅務風險防控體系，對于企業專業化管理水平的提高具有非?，F實的重要意義，國家稅務總局已經出臺了《大企業稅務風險管理指引(試行)》,對企業稅務風險管理體系及重組業務的檢測極為關注。要求各級稅務機關對企業重組業務企業所得稅政策中所遇到的問題進行嚴格的分析歸納和探討，并研究解決方法，這對于企業做好稅務風險防范工作，提高重組業務稅務風險的防控能力，實現稅務機關對企業管理方面的創新和突破具有重要意義。
(三)加大對企業重組業務的反避稅力度
從我國當前重組業務的企業所得稅政策來看，由于嚴格的限制了重組業務的特殊稅務處理的條件，企業的重組業務避稅活動受到了限制，對真實的商業重組交易雙方享受納稅所得額分期計入等的優惠得到了保護。但目前仍存在著一些引起稅務機關注意的問題，如：在交易的性質判斷上，稅務機關應結合企業報送資料，利用第三方信息等對企業的交易是否具有商業實質進行明確判斷，提高對企業重組交易商業目的的判斷能力。在交易定價體系上，對于公允價值的取得，在研究通過企業財務數據分析設立合理的比較指標,對同類型企業相似重組業務的定價模式進行比較，還應對中介機構鑒證報告確定企業定價是否公允合理。在跨國重組業務方面,為嚴防企業利用復雜的跨國并購重組交易謀取不正當的稅收利益，需將重組業務稅收政策與國際稅收協定、預提所得稅政策一并研究考慮。
總之，企業重組作為市場競爭的一種策略,不僅可以使企業做大做強,實現規模性擴張,有效地改善企業的經營環境,而且還可以提高企業的經濟效益,增強企業的市場競爭力。企業應在重組業務發生時充分運用好企業所得稅處理政策，推進重組業務良性發展，實現企業價值最大化。
參考文獻:
[1]侯平樂.淺析企業重組業務企業所得稅處理政策[J].上海國資,2011,6(18):76-78
第5篇：公司收購涉及的稅務事項范文
關鍵詞：資產管理公司；角色轉變；稅收風險；應對方法
一、新形勢下資產管理公司的角色轉變
1999年，東方、信達、華融、長城四大AMC在國務院借鑒國際經驗的基礎上相繼成立，并規定存續期為10年，分別負責收購、管理、處置相對應的中國銀行、中國建設銀行和國家開發銀行、中國工商銀行、中國農業銀行所剝離的不良資產。1999年至2000年，四家資產管理公司先后收購四家國有商業銀行不良資產1.4萬億元，使四家國有商業銀行的不良貸款率一次性下降近10 個百分點。截至2006年一季度末，四大資產管理公司累計處置不良資產8663.4億元，其中現金回收1805.6億元。到2009年，10年的存續時間已經到期，資產管理公司必須進行業務改革，對自己的角色進行轉變，按照財政部的思路，AMC商業化轉型將分幾步走，首先是政策性不良資產與商業性不良資產的清分，然后是財務重組.股改.上市。按照財政部的思路，四大資產管理公司信達已經完成股改，其他三家資產管理公司的股改工作也在緊鑼密鼓的進行中。從此，四大資產管理公司從政策性公司進入到市場的大潮中，按照商業化的模式進行獨立經營。
二、資產管理公司面臨的稅收挑戰
1、資產管理公司以往的稅收模式
在資產管理公司成立之時，國有四大管理公司成立的目的是為了處置相應銀行的不良資產而設立，所以其享受相應的稅收優惠政策，主要執行的文件為：財政部 國家稅務總局關于中國信達等4家金融資產管理公司稅收政策問題的通知財稅[2001]10號。主要內容為：
（1）對資產公司接受相關國有銀行的不良債權，借款方以貨物、不動產、無形資產、有價證券和票據等抵充貸款本息的，免征資產公司銷售轉讓該貨物、不動產、無形資產、有價證券、票據以及利用該貨物、不動產從事融資租賃業務應繳納的增值稅、營業稅。
（2）對資產公司接受相關國有銀行的不良債權取得的利息收入，免征營業稅。
（3）對資產公司接受相關國有銀行的不良債權，借款方以土地使用權、房屋所有權抵充貸款本息的，免征承受土地使用權、房屋所有權應繳納的契稅。
（4）對資產公司成立時設立的資金賬簿免征印花稅。對資產公司收購、承接和處置不良資產，免征購銷合同和產權轉移書據應繳納的印花稅。對涉及資產公司資產管理范圍內的上市公司國有股權持有人變更的事項，免征印花稅參照《國家稅務總局關于上市公司國有股權無償轉讓證券（股票）交易印花稅問題的通知》（國稅發[1999]124號）的有關規定執行。
（5）對各公司回收的房地產在未處置前的閑置期間，免征房產稅和城鎮土地使用稅。對資產公司轉讓房地產取得的收入，免征土地增值稅。
（6）資產公司所屬的投資咨詢類公司，為本公司承接、收購、處置不良資產而提供資產、項目評估和審計服務取得的收入免征營業稅。
從以上政策可以看出，國有四大資產管理公司在稅收上出資政策性資產享受免稅的優惠，同時，由于在處置資產時，一般均為虧損，所以一般也無需繳納企業所得稅。
2、新形勢下資產管理公司的稅收模式轉換
在資產管理公司存續10年中，其核心業務逐漸從處理對口商業銀行的不良資產即政策性業務轉換到收購在同等市場條件下對各個商業銀行通過市場模式進行商業化操作收購，到現在，資產管理公司對成立初的政策性資產處理基本進行完畢，對商業化運作的模式一直在探討中，同時，四大資產管理公司從2010年開始，逐漸開始進行股份制改革，到現在，中國信達資產管理公司、中國華融資產管理公司已經完成了股份制改革，而中國長城資產管理公司和中國東方資產管理公司的股份制改革也在逐漸進行中，同時，四大管理公司在股改后的幾年內醞釀上市，在這種條件下，資產管理公司從政策性資產運作到商業化資產運作過程中稅收問題就會逐漸凸顯出來，即從以前的免稅模式下進入到全面按照中國現行稅法繳納相關稅費。
3、資產管理公司在現階段面臨的稅收風險分析
現階段，由于資產管理公司的員工缺乏稅收法律和稅收法規的相關知識，對稅收法規和稅收相關法律不了解，主要面臨以下風險：
（1）公司內部人員對稅法知識模糊，納稅意識淡?。河捎陂L時間享受國家的免稅政策，從而導致公司的員工對稅收的政策法規知識不了解、不關注，使得公司員工對依法納稅的觀念比較淡薄，從而在意識形態中形成少繳稅、不交稅的風險。
（2）公司的日常經營決策和日常經營活動沒有考慮稅收因素的影響：由于沒有很好的納稅意識，從而導致公司在日常經營決策和日常經營活動中不考慮或者很少考慮稅收法律法規的影響，增加了公司在日常業務中無意識的偷漏稅風險。
（3）在日常會計處理工作中缺乏對稅務事項是否符合相關會計制度或準則以及相關法律法規的控制：長期以來，資產管理公司由于一直享受國家的免稅政策，使得公司在制定財務制度及相關文件中，缺乏對稅務風險的認識，從而導致在財務處理上沒有考慮或者不全面考慮相關的納稅事項，從而導致偷稅、漏稅的風險。
（4）納稅申報和稅款繳納不能很好的符合稅法規定：在日常納稅申報和稅款繳納過程中，由于對稅收法律的法規不明白、不知曉，從而導致在稅收申報和稅款繳納過程中，沒有很好的遵守相關稅收法律法規的規定，造成少交稅款、不交稅款、延遲繳納稅款的問題，從而可能引起企業支付相應的稅收罰款及滯納金的風險。
（5）公司在日常的稅務登記、賬簿憑證管理、稅務檔案管理以及稅務資料的準備和報備等涉稅事項不能很好的符合稅法規定：按照稅收法律及稅收法規的相關要求，公司應該對日常的稅務登記、賬簿憑證、稅務檔案以及稅務資料進行合理的準備和報備，但是由于公司的內在原因，不能對以上資料很好的管理，從而引起相應的稅收風險。
（6）在公司的日常控制中，沒有建立行之有效的稅務控制，導致出現稅務風險后不能很快的發現、識別，從而導致相應的稅收風險。
三、資產管理公司在商業模式下的稅收風險應對
鑒于資產管理公司在現階段存在著以上諸多稅收風險因素，所以資產管理公司在以后的工作中應該很好的應對、規避相應的稅收風險，從而達到企業的經營目的。
1、在資產管理公司的稅收風險應對過程中，應該從以下幾個方面著手：
資產管理公司應該建立完善的稅務風險管理組織
資產管理公司在日常工作中，應該建立完善的稅務風險管理組織，該組織應該具有以下機構：
（1）、在資產管理總部設立專門稅務風險管理部門，該部門隸屬于財務部，負責全公司的稅務風險管理工作，并對財務部總經理負責。在全國的分公司中設立稅務風險管理崗位，并對該分公司的財務部負責。
（2）、稅務風險管理部門應該具有以下職責及功能：建立企業稅務風險管理制度和其他涉稅規章制度；對日常工作進行管理，進行稅務風險分析，指導和監督有關職能部門開展稅務風險管理工作；建立稅務風險管理的信息和溝通機制；組織稅務培訓，并向本企業其他部門提供稅務咨詢；承擔相關職能部門開展納稅申報、稅款繳納、賬簿憑證和其他涉稅資料的準備和保管工作；企業應建立科學有效的職責分工和制衡機制，確保稅務管理的不相容崗位相互分離、制約和監督。
2、資產公司對稅務風險的識別和評估：
企業應全面、系統、持續地收集內部和外部相關信息，結合實際情況，通過風險識別、風險分析、風險評價等步驟，查找企業經營活動及其業務流程中的稅務風險，分析和描述風險發生的可能性和條件，評價風險對企業實現稅務管理目標的影響程度，從而確定風險管理的優先順序和策略。企業應結合自身稅務風險管理機制和實際經營情況，重點識別下列稅務風險因素：董事會、監事會等企業治理層以及管理層的稅收遵從意識和對待稅務風險的態度；涉稅員工的職業操守和專業勝任能力；組織機構、經營方式和業務流程；技術投入和信息技術的運用；財務狀況、經營成果及現金流情況；相關內部控制制度的設計和執行；經濟形勢、產業政策、市場競爭及行業慣例；法律法規和監管要求等。
3、資產公司的稅務風險控制活動
資產管理公司根據稅務風險識別和評估的結果，在成本效益原則的指導下，對稅務風險建立合理的控制機制，全面的建立預防性控制和發現性控制機制，在內部結構和企業經營狀況發生重大轉變的時候，應該轉變稅務控制機制，必要時可以請外部專家及稅務機關的幫助，企業稅務部門應參與企業日常和重大業務的流程，從源頭控制稅務風險。完善納稅申報表編制、復核和審批、以及稅款繳納的程序，明確相關的職責和權限，保證納稅申報和稅款繳納符合稅法規定，企業應對于發生頻率較高的稅務風險建立監控機制，評估其累計影響，并采取相應的應對措施。
4、資產管理公司的稅務信息與溝通。
企業應建立稅務風險管理的信息與溝通制度，明確稅務相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保企業稅務部門內部、企業稅務部門與其他部門、企業稅務部門與董事會、監事會等企業治理層以及管理層的溝通和反饋，確保與外部如中介機構及稅務部門的及時溝通，發現問題應及時報告并采取應對措施。將稅務申報納入企業計算機控制系統，建立稅收申報日歷，確保在稅收申報期內納稅申報各項稅收，如果沒有及時申報，申報系統應該及時提醒。
5、內部監督
企業應該定期對稅務風險管理制度進行評價和完善，通過對整個業務流程的監管，從而達到將稅務風險降低到企業可控的層面上來。
四、資產管理公司對稅務風險管理的主要工具
企業有了很好的風險防控系統，但是沒有很好的風險防控的方法工具也會產生重大的問題，常用的風險防控的主要工具有：
1、風險承擔策略：主要是指資產管理公司對企業不重大或者未識別出來的風險進行風險承擔。
2、風險規避策略：主要是指資產管理公司對企業識別出來的重大風險作出回避、停止和退出的策略，避免成為風險的所有人。
3、風險轉移策略：主要是指資產管理公司將風險通過合同或者服務保證書或者風險證券化的方式將企業面臨的風險轉移給別人，從而來規避企業的風險。
4、風險對沖策略：是指企業通過各種手段，引入多個風險因素或者多個風險，使得這些風險能夠相互對沖。例如利用期貨進行套期保值。
第6篇：公司收購涉及的稅務事項范文
[關鍵詞] 企業重組;一般性稅務處理;特殊性稅務處理;會計處理
[中圖分類號] F812.42 [文獻標識碼] B
一、引言
我國已經通過制定各種政策的方式來鼓勵企業之間進行重組，以便更好地適應市場給企業帶來的機遇和挑戰。在稅法上也建立起了以企業所得稅為核心的一般性稅務處理以及特殊性稅務處理的大體框架。在會計處理上也有相應的企業合并、所得稅等會計準則對于企業重組的事項做出規范和指導，但是由于稅法中和會計準則中對于企業重組的具體方式以及相應的分類存在差異，這就使得企業在重組中的稅務和會計處理存在差異調整，從而增加了企業的涉稅風險。
二、企業重組的稅務處理及稅收負擔分析
（一）企業重組的方式及目的分析
重組一般是企業為了達到一定的目的而進行的商業性活動。企業重組是對于企業之間資源的重新的組合和配置，主要有收購、合并和分立等重組方式。
比如商品市場上的兩個或者兩個以上的競爭者之間相互收購或者合并的方式，可以對彼此形成一個共同控制的局面，同時在市場上形成更大的影響力以及獲得更高的市場占有率。再比如申通快遞以169億元的交易作價收購艾迪西這一家全球流體控制領域的服務商來達到借殼上市的目的。在這一收購項目完成之后，申通的創始人陳德軍成為艾迪西的實際控制人。此外，存在大量利潤的企業可以通過一系列的重組程序將相關公司的虧損轉移至其公司來彌補虧損以達到節稅的目的。
總的來說企業重組的方式多種多樣，同時企業通過重組的方式達到一定的經營目的也是多種多樣。此外企業重組過程涉及的資金數量往往十分巨大，并且在企業的重組過程會涉及到很多不便外透的商業機密信息等，因此在重組中企業向社會公眾披露的信息少之又少。即使面對證監會以及稅務局等監管機關時企業也是希望盡可能的少披露與此項重組相關的各種信息。這種信息不對稱的現象不僅使得監管部門在行使監管的職能時存在阻礙，更使得社會公眾以及潛在投資者可能出現錯誤的投資決策。因此企業重組的管理部門對于重組業務的管理十分細致并且對于重組時應當提交的資料都做出了詳細的規定。
（二）企業重組的稅務處理方法
國際上對于企業重組的稅務管理方法一般是以企業所得稅為核心并且分為一般性稅務處理方法和特殊性稅務處理方法。我國在稅法體系的建設中對企業重組也采用了國際上通用的政策架構。我國針對企業重組的稅務處理出臺了以企業所得稅為核心的稅收政策文件，同時對企業重組中涉及到的增值稅、土地增值稅、印花稅、契稅、個人所得稅等相關稅種的征收方法和免稅的項目做出了明確的規定?？梢哉f我國的企業重組的稅收政策已經較為完善且具有很強的操作性，在企業重組的過程中可以根據我國稅法的規定對于重組中稅務問題能夠有一個合理的預期，并且能夠據此適當地對該行為中的細節做出相應的改變以使企業面臨的稅收負擔能夠符合企業的設定。
企業重組的稅務處理方法是以企業所得稅為核心。一般性稅務處理是指參與企業重組的雙方或者多方在資產轉讓時就以公允價值確認各方的所得或者損失，并且計入當年的應納稅所得額的方法。特殊性稅務處理則是指參與企業重組的各方在資產轉讓時并不確認所得而是以資產原有的計稅基礎作為入賬價值，只有在資產再轉讓時或者不再符合特殊性稅務處理的條件時才確認相關的所得或者損失。需要注意的是企業重組必須滿足財稅【2009】59號、【2014】109號文件關于“股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%以及收購的資產占轉讓方全部資產的50%以上和股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，才能選擇使用特殊性稅務處理”的規定，同時該項企業重組的“具有商業目的的行為”能夠獲得稅務機關的認可。這些對于采用特殊性稅務處理的硬性條件的要求就使得企業在重組過程中要想使用該項優惠措施就要進行一定的運轉以到達稅法規定的條件。此外企業在重組過程中并不只是看重稅收帶來的影響，可能出于企業整體利益最大化的考慮即使達到了特殊性稅務重組的要求也會放棄使用這一優惠。
（三）企業重組的稅收負擔分析
企業重組在一般性和特殊性這兩個不同的稅務處理方式之下面臨的當期稅收負擔是截然不同的。因為在一般性稅務處理之下的企業在資產轉讓的當期就會產生由于資產增值而帶來的納稅義務，同時鑒于企業重組中產生的資產的置換以及資金的流轉的數目都較為龐大，因此企業在采用一般性稅務處理時就會產生一個較高的稅收負擔。這一巨大的納稅義務的產生以及資金的流出會給企業帶來極大的資金壓力。而在特殊性稅務處理的方式之下，資產的轉讓方在當期不需要確認所得或損失而是資產的接收方在將該項資產轉讓時需要確認資產轉讓的所得或者損失。
第7篇：公司收購涉及的稅務事項范文
一、VC/PE的概念與區別
VC是指風險投資（Venture Capital），又稱“創業投資”，是指投入到新興、迅速發展、有巨大競爭潛力的企業中的一種權益資本，以高科技與知識為基礎，生產與經營技術密集的創新產品或服務。目前多投資于移動互聯網、移動電信、醫療健康、信息技術、清潔技術等領域
PE是指私募股權投資（Private Equity），通常指通過私募形式對非上市企業進行的權益性投資，通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。其中，廣義的PE可劃分為創業投資、發展資本、并購基金、夾層資本、重振資本、Pre-IPO資本，以及其他如上市后私募投資、不良債權和不動產投資等。狹義的PE，主要指對已形成一定規模的，并產生穩定現金流的成熟企業的私募股權投資部分，主要是指創業投資后期的私募股權投資部分，而這其中并購基金和夾層資本在資金規模上占最大的一部分。
按照人民銀行的1996年《貸款通則》第二十條對借款人的限制中：不得用貸款從事股本權益性投資，國家另有規定的除外。因此，VC/PE型企業不能從商業銀行直接取得借款，只能通過委托貸款或者企業、個人間拆借擴大資本規模。但隨著近年金融工具的不斷創新，融資渠道逐步多元化，信托、夾層融資等新型融資形式也蓬勃發展。
對于允許VC/PE所投資的行業而言，目前沒有專門針對VC/PE的限制性法律條文。即如果該行業對企業行業沒有限制，對VC/PE一般也沒有進入限制。反之亦然。
區分VC與PE的簡單方式為，VC主要投資企業發展的前期，PE主要投資后期。雖然主要都是對上市前企業的投資，但兩者在投資階段、投資規模、投資理念和投資特點等方面有很大的不同。此外，從退出方面比較，PE比VC要好一些，目前以管理層回購、并購、股權轉讓的方式較多。
二、新準則變化對VC/PE型企業財稅處理的影響
2014年之前頒布的準則中對VC/PE型企業的財務處理并無特殊規定，但隨著企業并購交易行為的逐步發展，根據投資屬性的不同加以區別就顯得十分重要。2014年財政部公布了幾個新修訂的企業會計準則，并將于7月1日起執行。其中在《企業會計準則第2號―長期股權投資》、《企業會計準則第33號―合并財務報表》、以及《企業會計準則第39號―公允價值計量》中對此類企業有了專門的處理要求。
其中，《企業會計準則第2號―長期股權投資》增加了第三條中的第二款和第九條。
第三條（二）：風險投資機構、共同基金以及類似主體持有的、在初始確認時按照《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的規定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，投資性主體對不納入合并財務報表的子公司的權益性投資，以及本準則未予規范的其他權益性投資，適用《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》。
第九條：投資方對聯營企業的權益性投資，其中一部分通過風險投資機構、共同基金、信托公司或包括投連險基金在內的類似主體間接持有的，無論以上主體是否對這部分投資具有重大影響，投資方都可以按照《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的有關規定，對間接持有的該部分投資選擇以公允價值計量且其變動計入損益，并對其余部分采用權益法核算。
《企業會計準則第33號―合并財務報表》新增或修訂了第四、二十一、二十二和二十三條
第四條：如果母公司是投資性主體，且不存在為其投資活動提供相關服務的子公司，則不應當編制合并財務報表，該母公司按照本準則第二十一條規定以公允價值計量其對所有子公司的投資，且公允價值變動計入當期損益。
第二十一條：母公司應當將其全部子公司（包括母公司所控制的單獨主體）納入合并財務報表的合并范圍。
如果母公司是投資性主體，則母公司應當僅將為其投資活動提供相關服務的子公司（如有）納入合并范圍并編制合并財務報表；其他子公司不應當予以合并，母公司對其他子公司的投資應當按照公允價值計量且其變動計入當期損益。
第二十二條：當母公司同時滿足下列條件時，該母公司屬于投資性主體：
（一）該公司是以向投資者提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；
（二）該公司的唯一經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；
（三）該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價。
第二十三條：母公司屬于投資性主體的，通常情況下應當符合下列所有特征：
（一）擁有一個以上投資；
（二）擁有一個以上投資者；
（三）投資者不是該主體的關聯方；
（四）其所有者權益以股權或類似權益方式存在。
同時，預計此次《企業會計準則第30號―財務報表列報》修改后，“交易性金融資產”科目在報表中將會更名為“以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產”，以結合準則中關于投資性主體的財務核算規定，即擴大了適用范圍。
因此就7月1日后VC/PE型企業會計處理而言，只要持有目的是為了投資獲利，則不論其投資比例多大、或者擬持有多長時間，均按照《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的規定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算。投資性主體自身也無需編制合并報表（為投資提供服務的子公司除外）。其估值技術應按照《企業會計準則第39號―公允價值計量》第七章中對公允價值計量“三層次”的方法確定其金額。
稅務上對此類投資型企業目前僅涉及業務招待費的計提基數有專門的稅收文件規定，其他均和非投資型企業的規定相類似。相信隨著此次企業會計準則的修訂，相關的稅務政策也會逐步更新、完善，以便和會計準則的變化銜接。
三、VC/PE型企業投資案例的財稅對比分析與研究
案例：某VC/PE型企業2014年7月1日后發生如下業務：
1.收購某上市公司A（礦業）10%的股權，派駐董事1名（該企業董事總人數8人）和監事1名，均常駐當地，作為了解企業的經營管理和重大事項，但不參與企業的日常經營活動。
問：A在VC/PE的單體報表中應如何核算？今后處置該股權時是否繳納營業稅？
答：按照前述分析，雖然VC收購后在8名董事中占有1名，但其持有目的不是為了長期持有，同時VC也會有明確的退出策略，否則與“投資性主體”的概念不符。因此作為投資性主體VC/PE型企業初始確認時應按照《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》的規定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產核算（交易性金融資產，下同）；報表日因存在活躍市場報價，可按該股票二級市場的報表日收盤價計入公允價值變動損益科目核算，除非該股票在二級市場的報價顯著不公允。
上市公司股權屬于金融資產的范疇，根據營業稅暫行條例第五條第四項：外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業務，以賣出價減去買入價后的余額為營業額。但如果持有的是非上市公司股權因不屬于金融資產的范疇則可以免納（限售股除外）。當然如果是個人持有上市公司股票處置時也免納營業稅。因此今后處置時該股權時應該照差額繳納營業稅。
2.收購非上市實體企業B公司100%的股權，收購價格為1億元，該企業下屬多家子孫公司，涉及制造業、房地產、服務、進出口貿易、礦業等多個板塊，該企業是由原國企改制后轉讓股權給個人，股東全部為本企業職工。VC收購后公司的高管層沒有變化還是企業原有的管理層。因VC看好企業發展前景，打算持有一段時間后，再轉讓或通過IPO的方式退出。
問：B是否應納入VC/PE的合并報表？對于B企業原個人股東的股權溢價收入應在哪里由誰代扣代繳個人所得稅？
答：因為該并購屬于正常的市場交易行為，對于PE/VC因屬于投資性主體，需將1億元對價計入交易性金融資產。后繼計量因沒有活躍市場參照，應依據估值技術確定公允價值。
在《企業會計準則第39號―公允價值計量》第七章中規定了公允價值計量的三個層次，對未上市的股權應按照該準則的“三層次”確定其估值。同時，公允價值計量在很大程度上還與評估相關，限于勝任能力方面的限制，這時在很大程度上就需要利用估值專家的工作。此外，目前很多VC/PE自身也有估值團隊，這也是公允價值管理的很重要的組成部分。
對于非投資性主體而言，其單體報表作為長期股權投資處理，合并報表則應根據參與合并的企業在合并前后是否受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性，按照《企業會計準則第20號―企業合并》中同一控制或非同一控制來處理。
稅務上，根據《國家稅務總局關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的規定：“個人股東股權轉讓所得個人所得稅以發生股權變更企業所在地地稅機關為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。主管稅務機關應按照《個人所得稅法》和《稅收征收管理法》的規定，獲取個人股權轉讓信息，對股權轉讓涉稅事項進行管理、評估和檢查，并對其中涉及的稅收違法行為依法進行處罰?！?因此，個人股東股權轉讓所得應以B所在的地稅為主管稅務機關。納稅人或扣繳義務人應到主管稅務機關辦理納稅申報和稅款入庫手續。一般實務操作是由收購方將代扣代繳的個稅和股權轉移3‰的印花稅合計金額電匯至B所在地的地稅局指定專用賬號來代繳。
3.收購非上市實體企業C的40%股權。
問：VC/PE如何會計處理？
答：就會計處理而言，仍按交易性金融資產核算。同時，報表日按估值技術進行恰當估值。具體分析同上。
對于非投資性主體而言，其單體報表作為長期股權投資處理，同時因對被投資企業具有重大影響，其后繼計量采用權益法核算。
4.2014年8月收到以前年度投資的D企業分紅款100萬。
問：VC/PE如何會計處理？
答：將分紅款100萬元確認為投資收益處理，與非投資性主體沒有差異。
5.年底處置B公司20%股權，溢價金額200萬。需要說明的是該筆處置與100%股權購買并非一攬子交易，而是半年后VC/PE為了整體投資戰略考慮以及本身資金周轉問題而決定的。
問：VC/PE如何會計處理？
答：就VC/PE會計處理而言，應直接沖減交易性金融資產賬面價值的20%，溢價200萬計入投資收益，并將其余的80%在報表日按公允價值計量即可。
對于非投資性主體而言，其單體報表也將溢價計入投資收益。但對合并會計報表層面，需要按照《財政部關于不喪失控制權情況下處置部分對子公司投資會計處理的復函》（財會便[2009]14號）的規定，母公司在不喪失控制權的情況下部分處置對子公司的長期股權投資，因為屬于“權益易”，在合并財務報表中處置價款與處置長期股權投資相對應享有子公司凈資產的差額應當計入所有者權益，即合并報表層面不會產生投資收益，這也是和投資性主體區別的關鍵一點，“視角差異”。
6.收購非上市E企業1 0%股權，屬于跟投。公司不參與其經營，也未派駐相關管理人員，目前持有時間不確定。
問：VC/PE如何會計處理？
答：就VC/PE會計處理而言，仍按交易性金融資產核算。同時，報表日按估值技術進行恰當估值。具體分析同上。
對于非投資性主體，2號準則修訂后對企業持有的不具有控制、共同控制、重大影響，且其公允價值不能可靠計量的股權投資，根據持有目的作為可供出售金融資產處理，不作為長期股權投資核算。并根據《企業會計準則第22號―金融工具確認和計量》第三十二條規定，在活躍市場中沒有報價且其公允價值不能可靠計量的權益工具投資，應當按照成本進行后續計量。這是此次準則修訂后的一個主要變化。
7.問：VC/PE報表中的投資收益在所得稅匯算清繳中如何填報？
答：因會計準則的修訂，今后VC/PE企業投資收益的產生主要有兩種來源：收到的被投資企業分紅以及股權處置收益，而不再會有權益法核算產生的投資收益。在實務處理中，VC收到的分紅一般屬于免稅收入，應在所得稅匯算清繳中作納稅調減處理。例如北京地區，需在國稅網站填寫企業所得稅稅收優惠備案系統并向稅務局提交紙質資料并在系統審批通過后方可稅前扣除。
8.問：VC/PE的業務招待費計提基數和抵扣金額有什么特殊稅務規定？
答：按照《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函[2010]79號）規定，對從事投資業務的企業（包括集團公司總部、創業投資企業等），其從被投資企業所分配的股息、紅利以及股權轉讓收入，可以按規定的比例計算業務招待費扣除限額。即類似于非投資性主體中營業收入的概念。
四、VC/PE型企業的稅務籌劃
目前VC/PE企業的盈利模式主要是收到被投資企業分紅和處置股權的溢價所得等。如果VC/PE屬于法人企業，則其應納稅所得額需繳納25%的企業所得稅。同時，將稅后利潤分配給境內個人股東時還需繳納20%的個人所得稅（如為境外個人股東其個稅目前免納），因此相對稅負比較高。目前很多VC/PE企業是先通過在、新疆等地設立有限合伙企業的方式再進行股權投資。首先合伙企業屬于非法人企業，無須繳納企業所得稅；其次對于合伙制企業的個人股東是按照“先分后稅”的方式繳納個人所得稅，而在這些地方還有大比例的稅收返還政策，因此近年來通過在這些“稅收洼地”設立合伙制企業的方式方興未艾。當然對于有限合伙企業目前還有一些稅收政策盲點，例如法人企業作為合伙企業的有限合伙人收到的股息紅利所得，該合伙企業是否可以作為“透明體”，即法人企業收到的分紅款是否免繳企業所得稅等，這些問題還有待國稅總局相關政策的進一步明確。相信隨著VC/PE型企業在我國的持續快速發展，如何建立在稅收上優化的投資架構和業務模式，密切關注不斷出臺的相關稅收法規以及其實際執行情況就顯得尤為重要。
作者單位：
第8篇：公司收購涉及的稅務事項范文
關鍵詞：房地產項目 并購 盡職調查
目前房地產開發企業主要通過招拍掛方式取得土地，近幾年來，房地產業內的并購活動日益增多，同時并購方所面臨的陷阱也越來越多。為盡量避免并購風險，在并購前進行盡職調查顯得非常必要和重要。
一、盡職調查概述、作用及流程
盡職調查又稱謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個人在其調查過程中尋找合適的法律要求或解除義務時應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業）的調查。完整的房地產項目并購盡職調查包括財務盡職調查、法律盡職調查、市場盡職調查等。
（一）實施盡職調查的作用
1、有利于評估和規避并購風險。對于并購方而言，最大的風險來源于信息不對稱。由于信息不對稱，并購方將可能面臨著目標企業的道德風險、財務風險、經營風險和法律風險等。通過盡職調查，可以降低信息不對稱，合理評估和有效規避上述風險。
2、為確定并購價格和并購方案提供依據。在并購談判過程中，雙方的焦點一般集中在并購價格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業的預期價值和確定并購價格。如在盡職調查中發現目標企業存在或有負債和不良資產，并購方在對各項或有負債和不良資產進行評估后，可作為跟目標企業就并購價格進行談判的依據，并可在并購協議中加入有關限制性條款等。
3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查，可以了解到雙方在戰略、管理理念、經營思路、企業文化等方面的差異，然后據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。
（二）房地產項目并購盡職調查流程
在房地產項目并購活動中，一個較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：
1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個盡職調查小組，既可抽調內部的財務、法律、營銷、工程技術、成本、人力資源等專業人才，也可聘請外部的會計師、律師、稅務師、評估師等事務所。
2、簽訂并購意向書和保密協議。簽訂并購意向書和保密協議是開展盡職調查前的必要程序。并購意向書主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續并購活動安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協議）等。雙方可約定，意向書不具有法律約束力，但通常會約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關資料和信息，約定保密信息的范圍和種類、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。
3、制訂盡職調查清單和問卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問卷，然后由目標企業提供有關書面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時要求目標企業及其管理層出具說明書，確認其提供的文件和資料內容屬實且無重大遺漏。
4、對目標企業進行內外部調查。調查渠道包括對目標企業及其開發項目進行現場調查，審閱書面資料，約談其管理層和員工；同時從目標企業所在地的工商、稅務、國土、規劃、房產、勞動、司法等政府部門，目標企業的開戶或貸款銀行、債權人、債務人、供應商、客戶等，及各類數據庫獲取信息，調查目標企業及其開發項目的基本情況、合法性等，調查目標企業信用狀況和重大債權債務狀況等。
5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關資料和信息的調查分析后，應撰寫一份完整、詳實的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發現的問題逐一列出，說明問題的性質、存在的風險及應對措施，特別是對目標企業存在的可能構成收購重大影響的問題提出初步建議和風險提示。
二、房地產項目并購盡職調查主要內容
（一）目標企業的主體資格調查
主要從以下兩方面進行調查：一是其資格，即目標企業是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營業執照、機構代碼證、稅務登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質，即其是否具備房地產開發資質，且是否在有效期內。主要審閱營業執照的經營范圍及房地產開發資質證書。
（二）開發項目的合法性調查
對于大多數房地產企業而言，其并購目的在于獲得目標企業的開發項目的開發建設權利，因此開發項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開發項目是否已取得法律規定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批準文件、環評報告、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開發的土地的閑置時間及被收回的可能性。
（三）目標企業的資產權利調查
主要是調查目標企業的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業的財產關系清晰，權利無瑕疵，行使時無法律上的障礙。由于土地是房地產企業賴以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。
1、土地使用權、房產調查。（1）調查土地使用權的出讓（轉讓）合同、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質、用途、使用期限、規劃要點等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產無法取得產權證明的情況。
2、其他資產調查。要求目標企業提供資產清單，逐一核查，審閱資產的權屬證明文件、購置合同、發票等
3、財產保險情況調查。如投保的財產清單、保險合同（保單）、保險費支付發票是否齊全。
4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。
（四）目標企業的債權債務調查
目標企業的負債和不良債權均會給并購方帶來風險，還有或有負債具有義務性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業債權債務情況的調查，不能僅僅停留在財務報表上，還要調查其財務承諾、或有資產損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產負債等。
1、通過人行貸款卡查詢系統查詢目標企業的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。
2、核查目標企業金額較大的應收款、應付款是否真實有效，是否有法律或合同依據。同時要審查債權的訴訟時效及實現的可能性，是否會變成不良債權。
3、調查正在進行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開發項目是否已通過環保評估，并評估已經造成或將發生的損失。
4、要求目標企業就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產損失、或有負債、未向并購方提供的商業合同引致的損失等，并在并購協議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進行約定。
（五）開發項目的市場前景調查
1、調查擬并購的項目是否與公司的戰略吻合。不僅要考慮自己是否擅長開發擬并購的物業類型，而且要考慮擬進入的區域是否為自己的目標市場。
2、調查當地的經濟發展水平、發展規劃、房地產市場供需、地方購買力、消費者喜好、價格變動趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場定位及目標客戶群體。對于已開始預售的項目，必須到其銷售現場考察，了解其人氣、銷售計劃和進度、資金回籠等情況。
（六）目標企業的重要合同調查
對公司的存續與發展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。
1、規劃設計、設備采購、建筑施工、營銷等成本費用類合同在簽訂前是否經過立項、招標和會審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價格、成本是否合理，是否存在關聯方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務約定不明的情況等。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開發項目的成本。
2、對于已經在售的項目，需審查銷售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷售合同中是否存在無法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關注是否能按合同約定交樓及其違約責任。
3、審閱目標企業與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監管協議，一是了解目標企業的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷售回籠資金監管使用的要求，及還款計劃等。
（七）目標企業的關聯交易調查
1、調查關聯交易清單及關聯交易合同是否齊全，關聯交易合同的履行情況；關聯交易價格是否合理，是否背離市場公允價格；關聯交易是否存在現實或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。
2、重點調查目標企業是否存在關聯方借款，是否已簽訂借款協議，借款利率是否高于銀行同類同期貸款利率，已發生的利息是否已取得發票，按有關規定能否在稅前扣除。同時要重點調查目標企業是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協商終止此類合同。
（八）目標企業的稅務狀況調查
1、調查公司執行的企業所得稅、土地增值稅、營業稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業的盈利、現金流預測息息相關。
2、調查目標企業是否享受的稅收減免、財政補貼等優惠政策，并關注所享受的優惠政策是否合法、合規。
3、調查目標企業是否持續依法納稅，納稅申報狀態是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務機關處罰等問題。
（九）目標企業的并購審批調查
公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。
1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業的公司章程時，特別要關注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經代表絕對多數表決權的股東通過。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除該障礙?！豆痉ā芬幎ǎ浌蓶|同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優先購買權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優先購買權的聲明。
2、調查目標企業的并購的審批機構和程序。如公司制企業并購應當通過股東會或董事會批準通過。國有股權的轉讓需得到國資部門的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產業政策和企業改組的，由國家經貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產業政策及企業性質變更還要取得外經貿部的批準。
（十）目標企業的人力資源調查
1、調查員工總數、勞動合同和保密協議簽訂、薪酬福利、勞動糾紛情況，繳納個人所得稅、社保和公積金情況。
2、調查公司高管的職業道德、履歷等，審閱其勞動合同是否存在難以解除其勞動合同、職務或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。
參考文獻：
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2.朱宗元.防范并購財務陷阱.企業技術開發.2006,25（7）：101-103
第9篇：公司收購涉及的稅務事項范文
某稅務師事務所在為甲公司作2010年度企業所得稅匯算清繳時，審計后發現：甲公司于2010年1月向乙企業購入A商品含稅價為1404萬元。合同規定，甲公司須于2010年4月1日向乙企業支付貨款。同月，甲公司又向丙企業購入商品B商品，含稅價為2925萬元。合同約定，甲公司須于2010年5月1日向丙支付貨款。
但是，甲公司發生了財務困難，不能如期履約。甲公司先與乙企業約定進行債務重組，債務重組協議約定：甲公司以現金400萬元，同時以持有的公允價為850萬元的股權合計1250萬元清償債務。后又與丙公司簽訂債務重組協議，約定：甲公司以現金500萬元，同時以持有的公允價為2180萬元的股權合計2680萬元清償債務。假如甲公司所進行的兩次債務重組均具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，甲公司2010年調整后的包括債務重組所得在內的全部應納稅所得額為500萬元。
在計算確定甲公司2010年應當申報的應納稅所得額時，注冊稅務師內部發生爭議：
第一種觀點認為：甲公司拖欠乙企業的債務總額為1404萬元，獲得支付1250萬元，債務重組所得為154萬元(1404－1250)。甲公司拖欠丙企業的債務總額為2925萬元，獲得支付2680萬元，債務重組所得為245萬元(2925－2680)。因而，甲公司因債務重組獲得的所得額合計為399萬元，占2009年甲公司全部應納稅所得額500萬元的79.8％。按照《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)第六條第一項規定，企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50％以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計人各年度的應納稅所得額。甲公司2009年應當申報繳納企業所得稅的應納稅所得額為180．8萬元(500－399+399÷5)，應當繳納企業所得稅45.2萬元(180.8×25％)。
第二種觀點則認為，本例中，甲公司通過與乙企業進行債務重組獲得所得為154萬元，但與股權支付相對應的所得為104.72萬元(154×850／1250)，占年應納稅所得額的比重為20.94％(104.72÷500×100％)，低于稅法所要求50％的比例。因而，甲公司因與乙企業實行債務重組而取得的所得不能適用特殊稅務處理。與此相似。甲公司與丙企業進行的債務重組所得為245萬元，但是與股權支付相對應的所得為199.29萬元(245×2180／2680)，在全年應納稅所得額中的比重為39.86％(199.29÷500×100％)，低于50％。同樣，甲公司因與丙企業實行債務重組而取得的所得也不能適用特殊稅務處理規定。因為財稅[2009~59號文件第六條第一項中規定的，即將債務重組所得平均分攤到5個納稅年度內的重要前提是僅對債務重組中股權支付部分適用。所以，甲公司應當就全部應納稅所得額500萬元繳納企業所得稅，應繳納企業所得稅為75萬元(500×25％)。
第三種觀點則認為，財稅[2009159號文件并未強調“企業債務重組確認的應納稅所得額”是每次債務重組所確認的應納稅所得額，所以應當是指企業當年發生的全部債務重組所確認的應納稅所得額。但是應是與以支付股權清償債務方式相對應的債務重組所得，而不包括股權以外的其他資產進行債務重組所應確認的所得。本例中，甲公司2009年因支付股權而獲得的債務重組所得為304.01萬元(104.72+199.29)，在當年應納稅所得額中的比重為60.8％(304.01÷500×100％)，大于50％。甲公司可以將其債務重組中因支付股權而獲得的應納稅所得額分解到5年內計算繳納所得稅。2009年應當分攤的因支付股權而獲得的應納稅所得額為60.80萬元(304.01÷5)，企業應當申報繳納應納稅所得額為256.79萬元(500－304.01+60.8)，應繳納企業所得稅64.198萬元。
筆者認為，第一種觀點計算企業全年債務重組50％比例的方法是正確的，但不應是全部所得分攤，而應該是分攤股權支付這部分。第二種觀點按單項重組中的股權支付比例計算，而不是按全部單項重組所得計算比例，也不準確。第三種觀點計算時，只考慮與股權支付相對應的應納稅所得，與第二種一樣，沒有考慮企業全部重組所得比例。
綜合上述觀點，筆者提出第四種觀點，即先計算全部重組所得的比例是否超過50％，然后再計算股權支付部分所得，將這部分所得進行特殊性稅務處理。財稅[2009]59號文件第六條規定，企業重組符合本通知第五條規定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50％以上．可以在5個納稅年度的期間內，均勻計人各年度的應納稅所得額。筆者以為，文件是指企業當年全部債務重組所得占企業當年應納稅所得額50％以上的，股權支付部分相對應的所得，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。本例中，先按第一種觀點，甲公司因債務重組獲得的所得額399萬元，占2009年甲公司全部應納稅所得額500萬元的79.8％，超過50％。但399萬元重組所得中，按第二種觀點計算股權支付部分的所得為304．01萬元(104.72+199.29)。最后，再按第三種觀點，將304．0l萬元按5年平均分攤到各年度。如果在兩次債務重組中，甲公司不能與其中一方取得一致性稅務處理意見，則這一單項重組不能進行特殊性稅務處理。
(文／陽華陳萍生)
企業改制重組契稅減免有條件
某包裝材料廠成立于1988年，半數以上人員為殘疾人。當時為了享受福利企業稅收優惠政策，企業辦理工商登記時，出資欄標注村出資3萬元，鎮經委出資18萬元，性質為集體企業，實際均為吳某個人出資。隨著企業的發展壯大，2003年，企業購置了廠區附近的部分土地，土地使用證上是企業的名稱。2007年，企業將部分廠房進行改擴建，因沒有開工手續，未能辦理房產證。2010年5月。因城市規劃，該企業土地被占用。為避免糾紛，吳某將企業進行改制，變更為有限責任公司。10月，吳某聽說企業改制重組免征契稅，便將有關資料報送稅務機關契稅征收大廳，申請免征改制過程中土地、房產相關契稅。不久，吳某接到稅務機關的通知，稱該企業的改制行為不符合免稅條件，應依法繳納房產、土地權屬變更相關契稅。吳某對此感到疑惑，兩年前，他的朋友同樣是將集體企業改制為有限責任公司，順利地辦理了減免契稅的手續，而自己為什么要繳納契稅呢?
帶著這一疑問，吳某來到契稅征收大廳詢問緣由，稅務人員向吳某出示了4份文件并作出解釋。
第一份文件是財政部、國家稅務總局《關于企業改制重組若干契稅政策的通知》(財稅[2003]184號)。該文件規定，非公司制企
業，按照《中華人民共和國公司法》的規定，整體改建為有限責任公司(含國有獨資公司)或股份有限公司，或者有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。同時規定，本通知自2003年10月1日起至2005年12月31日止執行。
第二份文件是財政部、國家稅務總局《關于延長企業改制重組若干契稅政策執行期限的通知》(財稅[2006]41號)。由于財稅[2003]184號文件到2005年底到期，為了繼續支持企業改革，加快建立現代企業制度，國家出臺了財稅[2006]41號文件，規定企業改制重組涉及的契稅政策，繼續按照財稅[2003]184號文件的有關規定執行，執行期限為2006年1月1日至2008年12月31日。
第三份文件是國家稅務總局《關于企業改制重組契稅政策有關問題解釋的通知》(國稅函[2006]844號)。2006年以來，各地反映企業改制重組中有關契稅的問題較多，根據各地執行中反映的情況，國家對財稅[2003]184號文件有關條款進行了明確，規定財稅[2003]184號文件第一條第一款中規定的“整體改建”，是指改建后的企業承繼原企業全部權利和義務的改制行為。由此對享受優惠政策的企業限制更加嚴格了。
第四份文件是財政部、國家稅務總局《關于企業改制重組若干契稅政策的通知》(財稅[2008]175號)。該文件第一條第一款規定，非公司制企業，按照《中華人民共和國公司法》的規定，整體改建為有限責任公司(含國有獨資公司)或股份有限公司，或者有限責任公司整體改建為股份有限公司的，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。上述所稱整體改建是指不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利、義務的行為。與財稅[2003]184號文件及國稅函[20061844號文件相比，財稅[2008]175號文件對整體改建的解釋增加了“不改變原企業的投資主體”這一前提，通過強調“原企業的投資主體”，限制了改變投資主體也能享受契稅優惠的做法，嚴格控制了免征契稅的范圍。
根據上述規定，吳某的朋友2008年提交了免稅申請，當時執行的是前3份文件，可享受免稅優惠。這3份文件到2008年12月31日作廢，執行財稅[2008]175號文件。吳某于2010年提交免稅申請，按照財稅[2008]175號文件的規定，改變投資主體不能享受免征契稅的優惠政策。最終，吳某按規定繳納了契稅。
(文／姜濤)
資產收購：特殊性稅務處理會否導致重復納稅
財政部、國家稅務總局《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅[2009]59號)和《企業重組業務企業所得稅管理辦法》(國家稅務總局2010年第4號公告)規定，企業重組的稅務處理區分不同條件，分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。采用特殊性稅務處理方式，企業重組當事各方可通過遞延納稅來減輕重組時的稅收負擔。但是，一些專家、學者和實務工作者提出，特殊性稅務處理雖能遞延繳稅，卻可能造成重復征稅。特殊性稅務處理究竟會不會產生重復征稅?本文通過案例探討資產收購特殊性稅務處理的相關問題。
對于資產收購特殊性稅務處理重復征稅的問題，首先應當根據財稅(2009]59號文件和國家稅務總局2010年第4號公告的規定，分一般性稅務處理和特殊性稅務處理進行分析。
一般性稅務處理規定如下：(1)被收購方應確認資產轉讓所得或損失；(2)收購方取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定；(3)被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。
特殊性稅務處理規定如下：(1)轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；(2)受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
其次，應當考慮《企業會計準則第2號――長期股權投資》(以下簡稱“長期股權投資準則”)和《企業會計準則第7號――非貨幣性資產交換》(以下簡稱“非貨幣性資產交換準則”)的相關規定。
長期股權投資準則第四條規定，通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按照非貨幣性資產交換確定。
非貨幣性資產交換準則第三條規定，非貨幣性資產交換同時滿足下列條件的，應當以公允價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，公允價值與換出資產賬面價值的差額計入當期損益：(1)該項交換具有商業實質；(2)換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量。換入資產和換出資產公允價值均能夠可靠計量的，應當以換出資產的公允價值作為確定換入資產成本的基礎，但有確鑿證據表明換入資產的公允價值更加可靠的除外。第六條規定，未同時滿足本準則第三條規定條件的非貨幣性資產交換，應當以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換人資產的成本，不確認損益。
案例
A公司以對c公司的長期股權投資收購B公司的一條生產線。A公司對C公司長期股權投資的賬面價值、公允價值分別為12億元、20億元，B公司該條生產線的賬面價值、公允價值分別為16億元(其中原價22億元，累計折舊6億元)、20億元。為簡化核算，假定該項交易具有商業實質，也符合使用特殊性稅務處理規定的條件；B公司除該條生產線外無其他資產，也無負債；A公司和B公司適用的所得稅稅率均為25％，不考慮企業所得稅以外的其他相關稅費，無其他納稅調整事項；該條生產線的會計政策與稅收政策一致；為分析方便，假定A公司在換取該條生產線、B公司在換取該項投資后隨即處置，取得的處置收入均為20億元。
解析
(一)一般性稅務處理(下列會計分錄中的金額單位均為億元)
1.A公司的會計與稅務處理
(1)A公司換取B公司生產線時
A公司在以對c公司的長期股權投資換取B公司生產線時的賬務處理如下：
借：固定資產 20
貸：長期股權投資――C公司 12
投資收益 8
在A公司和B公司均采取一般性稅務處理的情況下，A公司換取B公司生產線的賬面價值和計稅基礎均為20億元，不產生暫時性差異。因此，A公司在計算應納稅所得額時，無需進行納稅調整，會計上確認的投資收益8億元應當計入應納稅所得額，繳納所得稅2億元(8×25％)。其賬務處理如下：
借：所得稅費用 2
貸：應交稅費――應交所得稅 2
(2)A公司處置生產線時
A公司在處置該條生產線時的賬務處理如下(假定不通過“固定資產清理”科目核算，下同)：
借：銀行存款 20
貸：固定資產 20
A公司在處置該條生產線時，會計處理上不產生利潤，稅務處理上也不產生應納稅所得額，無需繳納所得稅。
2.B公司的會計與稅務處理
(1)B公司換取長期股權投資時
B公司在以生產線換取長期股權投資時的賬務處理如下：
借：長期股權投資――C公司 20
累計折舊 6
貸：固定資產 22
營業外收入 4
在A公司和B公司均采取一般性稅務處理的情況下，B公司換取對c公司長期股權投資的賬面價值和計稅基礎均為20億元，不產生暫時性差異。因此，B公司在計算應納稅所得額時。無需進行納稅調整。會計上確認的轉讓固定資產利得4億元應當計入應納稅所得額，繳納所得稅1億元(4×25％)。其賬務處理如下：
借：所得稅費用 1
貸：應交稅費――應交所得稅 1
(2)B公司處置長期股權投資時
B公司在處置該項長期股權投資時的賬務處理如下：
借：銀行存款 20
貸：長期股權投資――C公司 20
B公司在處置該項長期股權投資時，會計處理上不產生利潤，稅務處理上也不產生應納稅所得額，無需繳納所得稅。
由上例可知，在A公司和B公司均采取一般性稅務處理的情況下，在該項資產收購交易中，A公司需要繳納所得稅2億元。B公司需要繳納所得稅1億元，合計繳納所得稅3億元。
(二)特殊性稅務處理
1.A公司的會計與稅務處理
在A公司和B公司均采取特殊性稅務處理的情況下，A公司換取對B公司生產線的賬面價值(即入賬價值)、計稅基礎分別為20億元、16億元．產生應納稅暫時性差異4億元。因此，A公司在計算應納稅所得額時，應當在會計上確認投資收益8億元的基礎上調減產生的應納稅暫時性差異4億元，確認遞延所得稅負債 1億元(4×25％)，同時需要繳納所得稅1億元[(8―4)×25％]。其賬務處理如下：
借：所得稅費用 1
貸：遞延所得稅負債 1
借：所得稅費用 1
貸：應交稅費――應交所得稅 1
A公司在處置該條生產線時，會計處理上不產生利潤，但在稅務處理上應當轉回應納稅暫時性差異4億元和相應的遞延所得稅負債l億元，調增應納稅所得額4億元，需要繳納所得稅1億元(4×25％)。其賬務處理如下：
借：遞延所得稅負債 1
貸：所得稅費用 1
借：所得稅費用 1
貸：應交稅費――應交所得稅 1
2.B公司的會計與稅務處理
在A公司和B公司均采取特殊性稅務處理的情況下，B公司取得對C公司長期股權投資的賬面價值(即入賬價值)、計稅基礎分別為20億元、16億元，產生應納稅暫時性差異4億元。因此，B公司在計算應納稅所得額時，應當在會計上確認轉讓固定資產利得4億元的基礎上調減該項應納稅暫時性差異4億元，確認遞延所得稅負債l億元(4×25％)，應納稅所得額為O．無需繳納所得稅。其賬務處理如下：
借：所得稅費用 1
貸：遞延所得稅負債 1
B公司在處置該項長期股權投資時。會計處理上不產生利潤，但在稅務處理上應當轉回應納稅暫時性差異4億元和相應的遞延所得稅負債1億元，調增應納稅所得額4億元，需要繳納所得稅l億元(4×25％)。其賬務處理如下：
借：遞延所得稅負債 1
貸：所得稅費用 1
借：所得稅費用 1
貸：應交稅費――應交所得稅 1
由上例可知，在A公司和B公司均采取特殊性稅務處理的情況下，在該項資產收購交易中A公司需要繳納所得稅2億元，B公司需要繳納所得稅1億元，合計繳納所得稅3億元。
