企業并購邏輯與趨勢精選(九篇)
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第1篇：企業并購邏輯與趨勢范文
[關鍵詞] 知識管理;企業并購;文化風險;預警
[中圖分類號] F271 [文獻標識碼] A [文章編號] 1006-5024(2008)11-0053-03
[基金項目] 江西省高校人文社科課題“企業并購的文化風險及其控制研究”(批準號:GL0826)
[作者簡介] 張振陵,上饒師范學院副教授,注冊會計師,研究方向為財務會計;(江西 上饒 334001)
鄭玉剛,宜春學院副教授,管理學碩士,研究方向為人力資源管理;(江西 宜春 336000)
靳代平,上饒師范學院講師,研究方向為企業管理｡(江西 上饒 334001)
一､企業并購的文化風險
1.企業并購文化風險的含義
文化風險是企業經營所面臨各種風險中的一種,主要是指企業在跨組織經營過程中,由于文化間的差異以及文化交匯過程中各種不確定性因素而導致企業實際收益與預期收益目標發生背離,甚至導致企業跨組織經營活動失敗的可能性｡由于文化具有層次性,因此廣義地講,跨組織經營既可以是發生在不同國家間的跨國經營,也可以是在一國之內不同亞文化間的跨組織經營｡跨國經營中的文化差異主要是國家文化的差異,一國之內同樣也存在文化差異,這種差異可以是地區文化差異､行業或職業文化差異､組織文化差異等｡
企業在跨組織經營過程中,不可避免地會處于不同文化環境之中,由于文化之間的差異而導致的文化誤解､文化沖突有時會危及到企業經營目標的實現｡
2.企業并購文化風險的表現形式
(1)溝通風險｡溝通風險,即由于文化溝通障礙和溝通誤會而導致溝通失敗的風險｡由于不同組織的文化背景不同,對同一信息的理解會產生差異,甚至會得出截然不同的結論｡如曾在中國國內有名的“白象”牌電池出口到國際市場,其品牌就直譯為“white elephant”,這種質優價廉的電池在國際市場上銷售狀況卻很不理想｡后經調查發現“white elephant”在英語中還有累贅物､廢物的意思,可以設想這種品牌的電池又如何能吸引消費者購買呢?
(2)管理風險｡管理風險,即由于不同文化導致的管理風格的差異,以及由于不同文化的管理人員之間和員工之間不能建立起協調關系而帶來的管理失敗的風險｡尤其在跨國并購中,一國的管理模式和行為有時不能為另一種文化所接受,使得企業在內部管理上花費很大的精力和成本｡
(3)商務慣例與禁忌風險｡商務慣例與禁忌風險,即在商務合作中由于習慣､方式的差異而導致交易失敗以及不同文化對特定事物或現象的好惡差別而導致營銷失敗的風險｡如在很多西方國家,在打高爾夫球時談論業務是可以接受的,因為談業務往往是打高爾夫球賽的真正原因｡但是在日本,人們卻從不在高爾夫球場上談生意,而德國人將商務和家庭生活區分開來,他們很少在下午5點以后做生意｡
(4)種族優越風險｡種族優越風險,即由于不同文化所表現的心理的種族文化取向不同,來自一種文化的人具有較強的種族優越感,相信自己的行為方式優于他人,有偏見地對待異族文化而產生的風險｡個人與組織都可以有自我優越感｡對于跨國企業來說,優越感有多種表現形式｡如一些國際化企業由于相信自己在國內的經營方式優于海外競爭者,因而在海外采取與在國內相同的方式進行經營｡
二､基于知識管理的企業并購文化風險的預警體系
1.知識管理過程框架｡從知識管理過程框架來看,知識需求驅動知識活動,知識資源支持知識活動,影響因素制約知識活動,知識活動的成果得到學習和應用,如圖1所示｡
知識活動必須由若干執行者來實施,這些執行者可以是人(個人或團隊),可以是計算機系統,還可以是人機系統的結合｡知識流把各個執行特定知識活動的執行者聯系起來,這些特定的知識活動與相關知識流便構成一個知識管理事件｡一個完整的知識管理事件起始于知識需求,終止于需求的滿足,但也可能因為其他原因而半途而廢｡上述三類影響因素從微觀和宏觀兩個層面上制約事件發展的全過程｡
2.基于知識管理的企業并購文化風險的預警體系｡從知識管理過程的框架圖可以看出,知識管理是由知識需求為驅動力,圍繞知識活動進行知識的學習和應用過程｡結合這一模型,可以建立起基于知識管理的企業并購文化風險的預警體系,如圖2所示｡
在該體系中,主要包括以下四個部分:
(1)信息收集｡信息是風險預警管理的關鍵｡按照系統的觀點,在企業并購中,將不同的子系統融合為一個系統,系統的要素､功能､結構等都要發生變化,在這一變化過程中,并購雙方的信息､物質､人員與能量等不斷地交換和溝通｡通過完整的信息收集,才能準確､及時地預測到企業可能發生的風險信號,為企業進行下一步預警活動的信息分析和評估打下堅實的基礎｡
(2)信息評估｡信息評估主要是對風險環境和因素進行分析,環境分析是指對可能或已經引起風險發生的文化､社會等環境因素的了解､評價和預測｡企業要及時識別､評價在并購中文化風險的不確定性因素｡觀察､捕捉出現文化風險前的征兆性信息｡由于幾乎所有的風險發生前都有不同程度的前兆,所以,企業應當及時捕捉這些信息,及早進行必要的防范｡
(3)風險預測｡科學的預測是風險管理的前提,因此,在企業并購中,要根據文化風險的成因､演變､發展和趨勢進行科學的預測,為管理者進行風險控制和管理提供科學的依據｡
(4)風險預警｡風險警報系統主要是判斷各種指標和因素是否突破了風險警戒線,根據判斷結果決定是否發出警報｡正如任何一種經濟現象都具有多方面的特征,指標體系就是對經濟現象特征的整體描述一樣｡企業風險的各種警兆只有經過警情指標來加以量化､說明與解釋,才能得到科學､全面的反映｡在企業的不同層次､不同角度設置預警指標監測防范體系,一旦發生“病情”,決策者可立即得到警報并采取相應的防范手段和措施｡
3.文化風險管理的信息三維圖｡在該模型中,信息始終貫穿于整個流程｡但是,由于信息的不對稱,在企業并購過程中管理者要不斷地提高信息的獲取能力,使風險預警系統能夠有效地運行｡因此,管理者要從概念上能夠清楚地勾畫出在風險預警中所必需的信息,以及這些信息在時間和邏輯上的順序｡據此,可建立起企業并購中的信息需求三維圖,如圖3所示｡
時間維:在企業并購過程中,按照時間的先后順序可分為并購前､并購中和并購后｡在并購前,要對并購對象及其風險問題進行詳細的調查研究,確定并購的策略及風險防范的方法｡在并購中,要時刻監視并購中發生的風險問題,并要分析其根源所在,及時采取糾正措施｡在并購后,總結在并購中的經驗與教訓｡
知識維:在并購中,從知識的緯度來分析,主要有政治､法律､管理､心理等相關知識需求｡
邏輯維:從邏輯維來看,首先是發現問題,其次是確定目標,然后是進行分析､提出方案,最后是作出決策｡
三､基于知識管理的企業并購文化風險的預警措施
1.成立風險管理小組｡任何企業都需要有風險管理措施,不同的是其實施情況根據企業的性質和大小而有所變化｡但是無論如何,建立風險管理小組都是十分關鍵和必要的｡因為該小組行之有效的工作,可以清理風險險情或遏制風險的發生,以減弱其對企業造成的危害,并使企業對風險的反應由被動轉為主動的積極行為｡風險管理小組的主要工作職責是預測可能出現的風險､制定風險防范的方針和政策､指導和監督企業各部門風險管理的措施､編制風險管理的經費預算､對風險處理進行指導和咨詢｡
在聯想并購IBM PC過程中,經過調查發現,由于雙方的文化差異很大和IBM員工對聯想的企業文化的認同度很低,并購面臨著很大的文化風險｡針對這一情況,新聯想成立了過渡時期領導團隊“T&T”Team｡2005年1月,由來自原聯想和原IBM兩家公司不同部門的專家組成了一支專門的文化融合團隊,負責收集､整理和分析來自公司各部門員工的意見,對現有的公司文化､員工渴望的公司文化以及兩者之間的差距進行評估分析,并在此基礎上對新聯想的文化進行新的詮釋｡通過不斷溝通與互相了解,學習對方的優勢,理解不同國家民族的文化特點等,這對聯想的并購成功起到了至關重要的作用｡
2.制定風險管理計劃｡為了有效地預防風險,企業要有健全的風險管理計劃,以便約束員工的行為,保證相關方針､政策､措施的有效實施｡筆者認為,風險管理計劃主要應該包括以下的內容:
首先,確定潛在風險｡企業可以通過曾經發生過的風險和同行其他企業發生過的風險來確定可能對企業構成嚴重威脅的風險,也可以從企業內部,如企業董事會成員､離職或退休的員工､政府官員､社區居民､新聞媒體､行業分析人士等獲得相關信息｡
其次,準備風險管理所需資源｡在人力資源方面,培養員工風險意識､開展風險教育等;在組織結構方面,建立風險管理小組,明確小組成員及其職責,規定風險期間的溝通方式等｡在規章制度方面,制定風險管理計劃,為風險的預防和處理做好準備｡在財務方面,把企業的風險管理列入日常的財務計劃中,并撥出一定額度的資金作為專門預算,支持企業風險管理的相關活動｡
再次,確定風險預控對策｡風險預控就是根據風險評估與警報的結果提前對可能引起風險的各種影響因素采取措施加以控制,力爭在爆發前將其消除在萌芽狀態,而對難以完全避免的風險,風險預控也可以事先準備相應的對策,力爭減輕風險對企業的危害和沖擊｡
最后,制定風險應對措施｡所謂“未雨綢繆”尤其是對于不可抗力引發的風險,就是警醒人們做任何事情都要有個提前,要做好各項準備和應對工作｡無論企業還是個人,凡事要作最壞的打算而朝著最好的方向努力｡只有這樣,當風險來臨時才能從容接受和應對風險｡這里指的做好準備就是假如風險無法避免,就要做好應付最壞情況的各項準備工作,如制定應急預案､行動計劃､風險溝通計劃等｡
3.制定有效預防風險的溝通策略｡在西方一些相關書籍資料中,風險管理也常被稱為風險溝通管理｡可見,溝通作為風險管理的基本手段和方法,是其他任何手段和方法都無法替代的｡筆者認為,管理實際就是一種溝通,溝通是管理得以進行的基礎,無論風險預防還是風險處理,溝通都在其中發揮著關鍵作用｡為了保持內外良好的溝通關系以及暢通的溝通渠道,企業有必要把溝通策略作為實施風險預警管理的重要手段與方法｡
良好的溝通是并購成功的基石｡企業在并購中,可以通過培訓､建立雙向的溝通機制和相互學習來進行有效的溝通｡在聯想并購IBM PC業務部的過程中,公司過渡時期領導團隊“T&T”Team,通過不斷溝通與互相了解,學習對方的優勢,理解不同國家民族的文化特點,并對中外員工實行跨文化培訓,并將英語定為全球統一的工作語言,開展中方員工“英語學習運動”,鼓勵兩企業員工進行文化交流｡在宣布并購后的第6天,新聯想就聘請了在IBM內部德高望重的原IBM高管Steve擔任新聯想的CEO, Steve為穩定人心､消除疑慮,到IBM各個部門與員工進行溝通,探討并購后的薪酬體系和未來公司發展方向｡新聯想成立后,HR部門定期進行員工心態調查,掌握員工心態變化｡讓員工和高層直接面對面溝通,如圓桌會､午餐會議等等｡建立了專門的員工意見反饋通道和網上信息溝通平臺等｡這些良好的溝通策略的實施,對于聯想并購IBM PC業務部的成功,起到了至關重要的作用｡
參考文獻:
[1]謝明亮,史弘.企業并購中的文化風險與管理[J].山東社會科學,2005,(4).
[2]Davenport T, Prusak L.Working knowledge――how or-ganizations manage what they know[J].Boston:Harvard Business School Press, 1998.
第2篇：企業并購邏輯與趨勢范文
【內容摘要：】 企業并購的邊界也是并購的可行性研究，并購的財務邊界是企業并購定價的具體運用和可行性研究，對并購決策有重大意義。本文在運用成本研究并購的基礎上，提出了混合并購的邊界模型，對已有的并購邊界模型，提出了用收益代替成本的觀點，并購建了并購邊界模型。 一、并購邊界的一般理論企業并購諸多的動因中最根本的是減少交易費用，降低成本。直觀解釋，就是通過并購擴大企業規模和使企業經營多樣化，以取得規模經濟和范圍經濟的效益，降低成本，提高市場競爭能力，實現穩定的或高額的利潤。新古典經濟理論從技術角度對此作了說明：在生產函數、投入和產出的競爭市場價格給定的情況下，企業經營者按利潤最大化(或成本最小化)的原則對投入和產出水平作出選擇。由于生產中有一些固定成本獨立于產出水平，所以在可變成本隨著產出增加而提高時，平均成本會出現下降趨勢。但是產量到了某一點 之后，因為有些投入如經營能力很難隨著企業的規模改變，所以企業的平均成本又開始上升，對于單一產品的企業來說，如果： (1.1) ：表示企業的成本函數；：表示不同的產出水平。左邊表示由 個企業生產，右邊表示由一個企業生產，如果(1.1)成立，說明存在規模效益。即相同的產出分在 個小企業生產的成本，要大于只在一家大企業生產的成本。因此，應該組織一個較大規模的企業來生產而不是由若干較小規模的企業來進行生產。同樣，對于生產多種產品 種產品的企業來說，如果有： (1.2) ：表示 廠生產 產品的產出水平。同上式，我們說存在規模經濟和范圍經濟效益，即這些產品分開在 家企業生產的成本，要大于集中在一家企業生產的成本，因此應該組織一家大規模的多品種企業而不是幾家小規模的單品種企業來進行生產。從積極方面來講，這個理論在一般意義上強調技術的作用，在特定意義上強調規模效益對企業規模的決定作用，這在一定范圍內是正確的(Chandler, 1990)。但后來的經濟學家對它提出了責難。例如，梯羅在他的《產業組織理論》一書中就曾指出：第一，為什么規模經濟效益一定要在企業內獲得呢？第二，我們憑什么一定說平均成本，在產量大到一定的時候會上升呢？顯然，僅用技術或規模效益來說明企業規模大小是有困難的。科斯本人的回答是建立在交易費用的概念上的。隨著專業化分工和交換的發展，協調和激勵有著不同技術、信息和利益的個人的生產及交換活動就日益顯得重要。而任何影響個人行為的機制和制度都必然涉及發生在經濟主體身上的交易費用，即用于決策、計劃、安排和商討行動、修正方案，解決爭執，實施合約的成本。生產和交易的制度結構會影響交易費用。企業替代市場，是因為在一定范圍內由它協調活動和配置資源要比市場的交易成本低。而企業的邊界，就應該在其運行范圍擴展到企業內部進行交易的費用等于通過市場進行同樣交易的費用的那一點上。以后的研究幾乎一直圍繞著兩個相關聯的問題進行：一個是企業是如何降低交易費用的；另一個是是什么因素使得企業不能無限擴大，即所謂的威廉姆森之謎。沿著交易費用理論，主要有阿爾欽和德姆塞茨的團隊生產理論，威廉姆森的治理結構理論，克雷普斯的公司文化理論和哈特的不完全合同理論。這些理論對企業的邊界理論都有著不同程度的完善。解釋企業邊界最為深刻的論述，當屬哈特的不完全合同理論，從目前來看，他代表了正確的研究方向。哈特的模型建立在合約不完全的基礎上。根據交易費用理論，合約不完全的原因有：第一，在高度復雜不可預測的世界中，人們很難想得太遠并為可能發生的各種情況作出計劃；第二，即使能夠作出具體計劃，但仍可能很難找到一般共同語言來描述各種情況和行為；第三，即使各方對將來進行計劃和協商，他們也很難將其計劃寫得一旦出現糾紛，外部權威如法院能夠明確這些計劃是什么意思并加以強制執行。因此，任何合約中都將含有缺陷和遺漏條款。雖然不完全合同可以隨時間的推移而得到修正或重新協商，但重新協商的過程卻會產生多種成本，其中有些是事后成本，產生于重新協商的過程本身，有些則是事前成本，產生于對重新協商的預期。對于二家企業合二為一，為什么和怎樣能使這些成本發生變化？哈特認為，關鍵在于產權或者所有權發生變化。設想A企業(如鐵廠)兼并(并購中的一種)B企業(如礦山)，那么這里發生的根本的變化就是A企業得到了B企業的包括機器、廠房、庫存、土地、客戶、專利等所有有形或非人力的資產，取得了決定這些資產如何使用和排除別人使用這些資產的權利（法人財產權）。并購的界定就可以歸結為不同所有權或者說產權結構最終帶來的總盈余的最大化問題。根據哈特等建立的并購成本和收益的數學模型，可以預期，能夠產生最大盈余的所有權結構將在均衡中被選擇。二、并購邊界的再研究以上關于并購的邊界理論存在以下不足：①研究并購邊界的假設不成立——假設成本最小即收益最大。無論是站在純經濟學的角度還是站在會計學的角度，成本和收益都不是一個概念，收益應該是收入或收入扣除成本后的利潤。成本為最小，收益不一定最大。對并購行為來說，一種可能是成本的變化，另一種可能是收入的變化。所以，用會計利潤表示收益，即收益=收入-成本，來直接描述分析并購邊界才是最準確的，因為收入完全有可能變小，并且變化很大，尤其是在關聯企業，其內部收入是需要抵銷的。此外，外部收入同樣存在減少的可能性。②研究并購邊界理論的不完整性。從上式(1.1)、(1.2)只知道存在邊界，而沒有告訴你如何尋找邊界，尤其是對于多個企業的并購問題。③哈特的模型，只選擇了二個企業，并且是縱向并購問題，它只給出了兼并的可行性和方式，沒有站在全社會資源配置的角度來研究多個企業的問題，雖然深刻，但站的高度顯然是不夠的。嚴格地說，它不是一個邊界問題，因為它不是研究規模問題。綜上所述，本文將從另一個角度(財務會計的角度)即企業盈利和多家企業并購問題的角度來研究企業并購的邊界。假設1.市場是完全競爭市場，企業的兼并不影響市場的價格和成本的變化。假設2.設企業 是相互獨立的，即無關聯交易，并購后，合并報表不存在關聯的收入和利潤的抵銷問題。假設3.設不考慮并購行為的避稅收益。假設4.不考慮并購行為發生的交易費用（在財務邊界中考慮）。設 個企業中 個企業的并購和不并購的盈利和，可以表示為： 和 ， 表示 企業的產出水平。結論：企業并購的條件是： 滿足 > ，設 為： (1.3)①并購的邊界 存在，且是大于1小于 的整數；使得： (1.4)
則，我們稱 為并購的邊界。②如果 在 中是單調上升，那么并購的邊界為 。以上模型和結論，首先是站在企業盈余的角度來研究并購的邊界，其次給出了求解邊界的方法。在現代計算機的輔助下，不難求出其邊界，其邏輯圖如下。 選定可并購的目標企業n個
計算 選擇 ， 輸出n否輸出 是
三、企業并購的財務邊界 企業并購的邊界是站在成本收益的角度來研究公司并購的可行性和風險，其方法是考慮規模經濟和規模不經濟。并購的財務邊界則是站在公司價值最大化和公司增值的角度來研究邊界問題，這應該是并購投資決策的深層次的研究。除此之外，并購的財務邊界分析是站在財務決策中投資決策的角度來分析并購的可行區域。其方法是在對公司并購價值和收益分析的基礎上，根據不同的支付方式，計算并購的價值范圍，以回避風險，指導并購方進行合理定價談判。它是實施有效并購的主要前提條件之一。對于上市公司的并購而言，尤其是在我國現階段的并購，在并購雙方按選定的并購方式進行磋商和談判，從而確定并購的交易價格和條件，確定可行的財務邊界，對參加談判的雙方來講都是至關重要的。從并購財務邊界確立已有的研究成果來看，鄭明川(1995)[181]和劉可新(1998)[180]的研究成果有：1.現金支付 (1.4)、 、 ，分別表示A、B公司和存續公司AB的價值現值。2.股權置換的方式原公司B的股東持有公司AB的股票數占公司AB股票總數為 ，則(1.5)
3.并購談判能進行的邊界條件：設 為轉換比例， 為市盈率， 為總收益， 為在外股票數，則雙方能接受的條件為：A公司： ； B公司： 的變化范圍為： (1.6)劉可新（1998.10）對此進行了探討，其主要模型是：其中， ：為A企業用換股的方式收購B企業所獲得的價值增值。 ：為換股方式收購所發生的交易費用占A換股所用股份市值的 比重。 ：為A企業用換股方式收購B企業的股權數。其余同上模型。以上模型的不足表現在，它運用在比較發達的市場經濟條件下，企業的價格資料是明確的。而我國目前的現狀和我們現在面對的問題是一個公司(不一定是上市公司)利用取得部分股權來控制一個上市公司的行為，從目前來看主要是采用現金收購或劃撥。本文研究我國現階段上市公司并購的邊界條件。設未上市公司A，以現金支付的方式收購上市公司B，并且是通過收購未流通的國有或法人股。設B公司的總股本N，轉讓的股權占總股本的比例為 ，支付的現金為C(轉讓價+其它費用)， 、 為A公司并購B公司后的每股價值。對于A公司而言： (1.7)對B公司而言： (1.8)綜合以上(1.7)、(1.8)兩個不等式，則企業并購的財務邊界為： (1.9)并購的邊界與企業的原有價值無關，原有價值 是并購行為的機會或沉入成本，在此不應考慮。因此，借此分析上市公司的并購中的中小股東行為，可以發現，中小股東不支付任何費用，不承擔任何責任，但可以享受由此帶來的增值。這種搭便車(free ride)的現象是不可避免的。 參考文獻E．F．Fama and K.R. Franch “Taxes, Financing Decisions, and Firme Value ” The journal of Finance. Vol Ⅲ No.3. June 1998F. Modigliani, M. H. Miller” The cost of Capital, Corporation Finance and Theory of Investment” American economic Review June 1958,261-297Coase “The nature of the Firm” Economics , Vol. 1937.4Williamson O.E.“Transaction-cost Economics: the Govermence of contractual Relations”Journal of law and Economics Vol.22.1979P．S．薩德沙納姆著，《兼并與收購》，中信出版社，西蒙與舒撕特國際出版社公司，1998梁國勇，“企業并購動機和并購行為研究”，《經濟研究》，1997 ，8趙勇 朱武祥，“上市公司兼并收購可預測性”，《經濟研究》，2000，4
第3篇：企業并購邏輯與趨勢范文
關鍵詞：并購 價值評估 整合策略
企業并購（M&A）可以看作是企業合并（Merger）與企業收購（Acquisition）的合稱。從廣義上來看，并購包括并購（Merger）、收購（Acquisition）、合并（Consolidation）、混合（Amalgamation）、接管（Take over）等。其中企業合并的含義可以表述為兩家或兩家以上的企業，在相互自愿的基礎上，依當事人所制定的契約關系，并根據法律所規定的法律程序及權利義務關系而歸并為一家企業的行為。而企業收購則指的是一家或多家的公司在證券市場上用現金、債券或股票購買另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控制權，該公司的法人地位并不消失。企業并購的意義和作用在現代市場經濟活動中的表現越來越明顯，一方面通過并購可以更加容易地形成規模經濟，從而使企業成長為本領域市場的領導者，因為一般情況下只有規模的產出，才能吸引更大規模的投入，而一旦“投入―產出―再投入―再產出”的發展模式形成，也就最終形成了最優的經濟規模企業；另一方面，通過并購可以實現企業的多元化經營，并在一定程度上形成和保持企業的核心競爭力，使得企業能夠有效地擺脫單一產業或產品經營帶來的長期低成長的困境，從而提高企業的經營效益。
一、企業并購價值評估方法
（一）成本法
利用成本法就對企業的價值進行評估首先要按照企業的資產構成，分別對各部分資產的價值進行評估，然后將各部分資產價值評估的結果相加，最后得出企業價值的評估值。在實際操作過程中，經常是使用資本法和現金流折現法對目標企業的成本進行估價。這種評估方法的一個明顯的優點就是操作簡單、易于理解，并且其評估的結果往往是用資產負債表的形式表示出來，這樣就非常利于企業財務人員使用和把握。然而成本法也存在很大的局限性，主要有兩個方面：一是評估結果的準確性是建立在構成企業價值的所有資產均被考慮在內的基礎上，二是沒有考慮企業的運行效率和資產的實際效能。也就是說成本法評估重點是企業實際資產的投入價值，那么如果兩個企業的原始投資額相同，即使在企業效益存在一定差距的情況下，成本法對二者的評估結果也是基本一致的。這樣的評估結果顯然很難準確而又真實地反映出資產的經營效果，所以成本法僅僅用于對那些不能形成綜合生產能力的單項資產的價值評估過程，也就是說成本法不應該用來唯一地對持續經營的企業進行價值評估。
（二）市場法
也叫做現行市價法。這是一種通過比較完成對目標企業價值進行評估的方法，包括將待評估的對象企業與市場上那些已經發生過交易案例的企業、股東權益、證券等權益性資產的比較。按照用來比較的對象不同，可以將市場法進一步劃分為參考企業比較法和并購案例比較法。其中參考企業比較法是與資本市場上的同類行業上市公司的經營狀況和財務數據進行比較和分析，來得出待評估對象的價值；并購案例比較法指的是與同類行業相關企業的買賣、收購和合并案例的相關數據資料進行比較分析，通過計算價值比率或者是經濟指標等參數，最終得出帶評估企業的價值。可以看出，市場法在評估過程中總是參考了過去或者是當前的資料數據，因而評估的結果具有一定的說服力和準確性。但是同時也不難發現，實施市場法評估的關鍵是找到合適的比較對象，然而在實際情況中很可能無法找到合適的比較對象，或者是在比較過程中難以確定存在可比性的指標。基于以上兩點可以看出，市場法往往只能在資本市場較為發達且企業并購案例較多的國家被采用，并發揮一定的作用。這顯然與我國目前的經濟發展程度和市場運行條件不相適應，所以這種方法在我國還沒有得到廣泛的應用。
（三）未來收益折現法
從理論上來看，現金流量貼現法是最完備、邏輯最為嚴密的。在西方國家的價值評估歷史實踐過程中，該方法一直占據主導地位。盡管在現金流量貼現法仍然存在著一些不足之處，但是還是有超過一半的企業在并購過程中傾向于采用現金貼現法來進行企業價值評估，畢竟現金流量才是真正能夠衡量企業價值最有效的因素。該方法評估企業內在價值的過程如式（1）所示：
（1）
式中，V表示目標企業價值；CFt表示目標企業第t年的自由現金流量的預測值；r表示第t年的貼現率；TV表示第n年末目標企業的終值（連續價值）；n表示預測期間。
未來收益折現法能夠比較全面地反映一個企業的基本情況和盈利能力，并且考慮了時間和風險因素對評估結果的影響。而且以現金流量作為評價指標，能夠比較客觀地反映出企業的價值，不太容易受到人為的操縱和影響。其缺點主要是對企業未來財務情況的預測比較困難，并且貼現率r的值也難以確定。
二、企業購并后的整合策略
（一）戰略整合
戰略整合的作用就是要使被并購企業的戰略與收購企業的戰略能夠相互配合、相互兼容，以便兩者在一定程度上發揮出相互促進的協同效應。一般來說，并購活動完成以后必須首先對目標企業的戰略進行有效地整合，使它們能夠適應和符合整個企業大的發展方向和戰略，在這種情況下使目標企業擁有比之前更大的發展動力和能量，并有效地促進整合企業的發展。戰略調整的過程中，一方面要重新規劃目標企業在整個戰略發展中的地位與作用，同時還要在此基礎上對企業的整個戰略構想進行適時的調整和改變，最終使整個企業中的各個業務單位之間形成一個相互關聯、互相配合的戰略體系。
（二）業務整合
對目標企業的業務整合是建立在戰略整合基礎之上的。業務整合主要包括兩個方面的內容：一是要根據目標企業職能作用和其與其他部門的關系，重新規劃設置它的經營業務和范圍；二是將目標企業中與本單位發展戰略不相適應的一些業務分擔給其他業務單位或者直接合并掉，并將整個企業其他業務單位的某些業務分派到目標企業之中。業務整合的直接出發點就是要提高企業整體的運行效率，加強各職能部門之間的協調和溝通，發揮規模效應和協作優勢。
（三）制度整合
制度整合在企業完成并購之后的發展和運行過程中起著十分重要的作用，直接決定著企業在未來一段時間內經營與發展活動的成敗。因此企業在完成購并活動之后必須重視對目標企業進行有效的制度整合。對目標企業進行制度整合可以分以下兩種情況來進行：如果目標企業之前擁有的管理制度運行良好且具有繼續存在的價值，則收購的企業可以在一定程度上對這些已經存在的制度不做大的改動，直接利用目標企業原有的管理制度，或者是將目標企業的一些管理制度與收購企業的相關管理制度結合起來，形成一套更為有效的企業管理制度；如果目標企業的管理制度存在很大的不合理之處，并且與收購企業的客觀要求相違背，那么收購企業必須對其作出合理的變革，可以將收購企業的一些好的管理制度直接引入到目標企業之中，也可以根據目標企業的實際情況制定出更加合理有效的一套管理制度。需要說明的是，在大多數情況下新制度的引入和推行都會遇到很多困難和障礙，甚至是遭到一些抵觸行為。這些往往都是不可避免的，因此在實踐過程中，一方面要注意新制度的合理性和對目標企業的適應性，同時要在管理制度運行的過程中全面分析各種因素的影響，并及時作出相應的調整。
（四）組織人事整合
組織人事方面的整合關系到很多人的切身利益，一旦處理不好，很可能成為許多矛盾的導火索，引發一系列問題。組織人事方面的整合與戰略整合和業務整合存在很大的關系，必須全面考慮，協同進行。組織人事整合可以從兩個方面來考慮。首先，根據目標企業在并購之后的具體職能作用，設置相應的部門，并安排合適的人員；其次，更多的是對一些職能地位相同或相近的部門和人員進行合并，比如目標企業和收購企業的銷售、研發、法律和財務等部門和人員可以適當地合并。進行組織人事整合的目的就是要進一步降低企業的經營成本，提高運作效率，增加企業的經濟效益。
（五）文化整合
企業文化可以看作一個是企業軟實力的集中體現，也是企業經營活動中最為基本、最為核心的部分，甚至可以說企業文化能夠企業運作的方方面面。文化的整合在很大程度上可以說是一個相互吸收、相互磨合的兼容并包的過程。在這方面，收購企業首先不能否定或者一味地試圖改變目標企業的企業文化，而應該抱著一種學習和借鑒的心態，深入分析目標企業文化的歷史背景和發展歷程，看到其優缺點，在此基礎上發現能夠進行融合的可能性和切入點，積極吸收雙方企業文化的優點，果斷地摒棄缺點，從而形成一種更為優秀、更利于企業戰略目標實現的企業文化。
三、結束語
并購是企業通過外部發展來實現其戰略目標的一種有效方式，是包含多個方面內容的一種戰略行為。在經濟全球化日趨深入的大背景下，開展企業并購問題研究對于深入理解世界經濟發展趨勢和規律具有十分重大的現實意義，同時也能夠為我國企業的發展和并購行為提供一定的指導作用。
參考文獻：
第4篇：企業并購邏輯與趨勢范文
國外大企業并購普遍采用換股并購或“現金+股票”并購支付模式，而我國現有并購融資工具主要以債務融資為主(沈強、鄭明川、李輝等，2003)，這一并購融資模式的結果是導致并購企業的資產負債率不斷上升，財務杠桿持續上升且居高不下，再加上不合理的債務期限結構，使企業財務風險不斷增加，最終惡化并購企業的融資能力，增加并購企業出現財務危機的概率。我國多家民營大企業財務危機表明，高財務杠桿和高風險的債務期限結構狀態下的并購增長模式沒有可持續性。本文以湘火炬為案例來詳細闡釋這一問題。
一、湘火炬并購產業整合模式
湘火炬汽車集團股份有限公司(以下簡稱“湘火炬”)是德隆國際戰略投資有限公司(簡稱“德隆國際”)控股的上市公司之一，在德隆國際控股公司之前，湘火炬的主導產品是火花塞，1996年的資產規模為3．36億元，主營業務收入7263．65萬元，凈利潤為164．52萬元，每股收益0．017元，是一家規模小、業績偏差的上市公司。1997年11月6日，德隆國際通過受讓株洲市國有資產管理局所持有的2500萬股(占總股本的25．71％)國有股而成為湘火炬汽車集團股份有限公司(簡稱“湘火炬”)的控股股東。此后，德隆國際通過一系列的收購與兼并使湘火炬的資產規模及主營業務收入高速擴張，經過6年的產業整合，截止2003年底，公司的主要業務從火花塞發展為生產汽車整車及汽車零部件，公司主導產品為重型卡車及重型卡車關鍵零部件。
從公司并購發展歷程來看，大致可分為兩個階段：第一階段是實施“發展大汽配和國際化”的并購擴張戰略，實施時間主要集中在1998年～2000年期間，主要策略是通過收購國內和國際相關汽車零配件企業來完成，用于并購的金額約為45893萬元；第二階段是實施“重型卡車及關鍵總成”等高成長性和高附加值業務的并購擴張戰略，時間在2001年～2003年期間，發展模式主要以對外投資為主，通過與汽車及汽車零部件行業的優秀企業合資(即湘火炬出現金，合資方以實物資產方式出資)，利用雙方的已有優勢，通過專業化運作，快速進入新的行業，該期間累計完成投資金額約11．77億元。自1997年至2003年，公司的產業結構不斷升級，從二級汽車零部件配套供應商快速轉變成國內大型整車企業的一級配套供應商，從汽車零部件供應商轉變成整車及關鍵零部件總成的研發和生產商，并迅速成為相關行業的最大研發與生產公司。
從湘火炬的主營業務收入、息稅前利潤和凈資產收益率的變化趨勢來分析，公司的并購產業整合戰略也是很成功的。表1顯示，隨著公司資產規模的快速擴張，公司的主營業務收入息稅前利潤呈同步增長趨勢，并且主營業務收入增長率和息稅前利潤增長率高于總資產的增長率，這表明公司的并購整合經營狀況呈良性循環。
二、湘火炬并購整合融資模式的財務風險分析
從經營和管理的角度分析，湘火炬的并購整合增長模式是成功的，但由于持續大規模的并購資金來源主要依賴債務融資，并且主要依賴于短期債務融資來從事長期投資項目，導致這一并購增長模式存在巨大的財務風險，具體體現在兩個方面：其一，它使公司的資產負債率逐年上升，股東權益比例快速下降，財務杠桿急劇上升；其二，以短期債務融資從事長期投資項目導致的高風險債務期限結構安排。這一并購融資模式的必然邏輯結果是：(1)隨著公司財務風險的增加，公司融資成本也必然不斷提高；(2)隨著資產負債率的上升，公司債務融資能力不斷下降；(3)快速上升且居高不下的財務杠桿率使公司的抗風險能力脆弱，出現財務危機概率增加。一旦銀行信用受到懷疑，或遇到國家緊縮的貨幣政策，公司出現財務危機的概率極大。因此，從財務角度分析，高財務杠桿和高風險的債務期限結構使湘火炬的并購增長模式不具有可持續性。
(一)高風險的債務期限結構安排導致脆弱的資本結構
合理的債務期限結構安排意味著能夠使企業未來的現金流量時間表與企業的債務支付時間表進行準確的配比，并建立適當的安全邊際以應對現金流量不利的波動，這也就是要求企業以短期融資來滿足短期資金需求，以長期融資來滿足長期投資項目的資金需求。但從湘火炬的整體融資與投資的結果來看，該公司一直以短期融資來從事長期項目的投資，從而是把公司置于高風險的債務期限結構安排中，具體數據參見表2：
從表2的數據可以發現如下特點：(1)湘火炬每年從經營活動得到的現金流量凈額遠滿足不了公司投資對現金的需求，這就意味著公司必須持續對外融資來滿足公司持續并購對資金的需求；更為引人關注的是，公司經營活動現金流量凈額經常無法滿足債務利息對現金的需求(除1999年、2002年和2004年外)，這就表明公司不僅需要對外融資來進行投資，而且還要依賴對外融資來支付利息和股利。這一現金流特點與公司的投資項目有關，公司所投資的重型汽車和汽車關鍵零部件屬于長期投資項目，從項目的投資建設、市場推廣與營銷、技術研發與技術引進到產生足夠的經營現金流需要較長的時間周期，在這一時間里，投資項目本身創造的現金流通常是不足以滿足投資項目對資產的持續需求。(2)公司融資主要依賴于短期債務融資，這體現在三個方面：第一，債務期限結構短。本文把債務期限結構定義為長期債務占總債務的比例(如Braclay和Smith，1995)，1998年-2003年債務期限平均為3．36％，遠低于國內上市公司的12．85％的平均水平(肖作平，2005年)。此外，與短期借款金額相比，公司長期借款比例非常低，平均占短期借款的5．56％。第二，自2001年開始，公司每年發生的現金借款與還款的金額大且增長速度非常快。以每年的借款為例，從2000年的約4．5億元增長到2003年的48．4億元，三年增長了10倍；這表明公司主要依賴短期債務融資來從事大規模的投資活動。第三，每年借款金額高于還款金額，短期借款金額增長快，自1998年的約1．3億元增長到2003年的約30億元，5年增長23倍。
上述財務數據表明，湘火炬主要依賴短期債務融資來為其長期投資項目進行融資，在1998年～2004年期間，公司累計投資現金凈流出30．81億元，2003年末的短期借款余額約30億元。從財務風
險角度來看，“短融長投”的資金結構是非常脆弱的，當短期融資達到一定的規模后，由任何因素引發的信任危機都會導致公司資金鏈的斷裂，并進而引發銀行等債權人的集體擠兌和集體訴訟，導致公司破產。
從資產負債率分析(見表3和圖1)，隨著公司持續大規模的并購活動，導致公司資產負債率呈持續上升趨勢，除2000年因配股融資55980萬元而使資產負債率略有下降外。從1998年的41．86％上升到2003年69．14％。從銀行債務融資的角度分析，70％的資產負債率已經極大地惡化了公司的債務融資能力。這也意味著湘火炬在2003年以后很難從銀行進行大規模的債務融資來支持其產業整合戰略，即公司并購增長模式走到了極限。
從股東權益／總資產的比率來看，公司自有資本比率逐年快速下降，到2003年底，股東權益比率僅為12．84％，截止2004年第一季度，股東權益比率下降到12．5％，這一自有資本比率與新巴塞爾協議對銀行資本充足率要求水平相當。很顯然，公司的股東權益比率已極大地偏離正常經營企業的水平，進一步下降的空間已不存在。也就是說，公司已不能進一步擴張資產規模，除非資產來源于股東權益的增加，即公司已不能通過債務融資來實施資產的擴張計劃。
此外，從總資產增長率、總負債增長率和股東權益增長率情況分析，在1997年552003年間，總資產的平均增長率為77．08％，而總負債的平均增長率卻高達99．13％，高出資產增長率22個百分點。與此同時的股東權益平均增長率為43．57％，遠低于總資產和總負債的平均增長率，這表明公司總資產的增長主要通過增加債務來實現。
(三)財務杠桿太高，財務風險極高
從圖2來看，湘火炬的債務／權益比率隨著持續大規模并購而快速上升，2003年底達到538．29％，2004年第一季度則高達560．72％。不論是從國內大企業的財務杠桿水平，還是從國際大企業的財務杠桿水平來看，這一財務杠桿比率是非常高，任何大企業都無法在這樣高的財務杠桿水平下長期經營。持續上升且居高不下的財務杠桿比率增加了公司財務危機的可能性，公司抗風險能力明顯降低。
(四)隨著財務風險的上升，公司的融資成本上升，財務費用壓力上升
表4的數據顯示，隨著公司債務規模的增長，公司的財務費用也隨之大幅度增長，到2003年，財務費用的增長率以超過總負債的增長率，顯示公司債務融資成本在上升。此外，財務費用平均增長率也高于負債平均增長率。在1997年至2003年間，財務費用的平均增長率為104．20％，負債平均增長率為99．13％，這也表明公司資金成本在上升。
從財務費用與凈利潤的比例來分析，公司每獲得一元凈收益所支付的財務費用逐年提高，從1998年的0．29元上升到2003年的0．85元，到2004年第一季度上升到每獲取1元收益要支付0．96元的財務費用。財務費用成為吞噬公司利潤的主要“殺手”。
(五)龐大的擔保金額極大地增大了公司的財務風險
根據公司2003年的年度報告披露的數據顯示，截止2003年年底，公司擔保總額為183853萬元，占公司凈資產的140．95％。其中對外擔保總額為32150萬元，占公司凈資產的24．65％，為持股50％以下的參股公司提供的擔保為人民幣11400萬元，占公司凈資產的8．74％，對控股子公司的擔保為140303萬元，占公司凈資產的107．56％。
公司之間相互提供擔保是獲得銀行貸款的主要方式之一。湘火炬為獲得持續并購所需資金，必然需要其他企業為其提供貸款擔保，作為利益交換，公司也必然要為其他企業提供擔保，貸款擔保是一種或有債務，龐大的貸款擔保增加了公司的財務保險。
以上數據分析表明，湘火炬依賴大規模短期融資進行的并購活動導致公司形成高財務杠桿和高風險的債務期限結構，這表明公司的資本結構相當脆弱，公司財務風險很高。
三、公司財務信任危機引發財務危機
2004年，我國消費物價指數持續上升，固定資產投資持續保持高速增長的態勢，為抑制過度的固定資產投資增長和預防通貨膨脹，央行采取了一系列的緊縮貨幣政策，嚴格控制銀行貸款規模。在2004年緊縮貨幣政策的壓力下，湘火炬并購融資模式所固有的缺陷立即暴露出來，持續大規模并購所導致的財務高風險狀態成為公司財務信任危機的根源所在。
其一，財務信任危機引發股票大幅度下跌。2004年財務危機的導火索是持續質押股票融資，導致媒體和投資者普遍推測德隆國際的資金鏈斷裂，引發財務信任危機，進而大肆拋售德隆控股的公司股票。
2003年12月16日，湘火炬公告稱，新疆德隆因提供借款質押擔保，已將其持有的湘火炬法人股10020萬股質押給招商銀行上海分行，股份質押期限為2003年12月16日至2005年6月10日。3個月后，2004年3月5日，湘火炬再次公告稱，德隆固提供借款質押擔保，將其持有湘火炬法人股3733萬股質押給中信實業銀行濟南解放路支行，股份質押期限為2004年3月3日起至還款截止日。不到一個月時間，德隆再次質押湘火炬股權，3月31日，湘火炬公告稱，德隆因提供借款質押擔保，將其持有的湘火炬法人股4341萬股質押給中國工商銀行烏魯木齊明德路支行，股份質押期限為2004年2月26日起至還款截止日。經過三次質押，德隆已經合計質押湘火炬18094萬股，而德隆持有的湘火炬法人股總共為20520萬股，質押股份占所持湘火炬總股份的88．18％。
公司連續大量質押股票融資的行為引起了媒體和市場投資者對德隆集團資金鏈斷裂的猜測，進而演變成恐慌性的股票拋售浪潮。在2003年12月26日，湘火炬的收盤價為15．69元／股，截止2004年4月30日，收盤價為4．76元／股，在4個多月的時間里跌幅高達69．67％，流通股市值損失65．43億元，總市值損失102．34億元，投資者損失慘重。
其二，財務信任危機和股價下跌引發債權人的擠兌和集體訴訟。由于股票價格崩潰性下跌導致湘火炬陷入大量銀行債務必須馬上償還的財務危機之中，而財務信任危機使銀行等債權人為保全自身借款的安全性而紛紛提出還款要求和資產保全訴訟，債權人的擠兌和集體訴訟使公司陷入財務危機之中。
四、結論與建議
從經營與管理的角度分析，湘火炬并購整合的產業擴張戰略是成功的，但由于主要依賴短期債務并購融資模式蘊涵著極大的財務風險，這決定了湘火炬奉行的并購整合增長戰略從根本上來說又是不成功的，因為這一模式沒有可持續性。從湘火炬的財務狀況發展趨勢來看，如果公司不能改變并購整合的短期債務融資模式，公司出現財務危機只是時間問題，財務危機是其必然的邏輯結果。
第5篇：企業并購邏輯與趨勢范文
關鍵詞：并購貸款；主成分分析法；人工神經網絡；評價模型
一、引言
并購貸款業務是從2008年12月正式批準實行的，在禁錮了12年之后我國重新啟動并購貸款業務，此舉為我國企業并購融資提供了很大的方便，在經濟高速發展的時代，并購貸款必然會成為加速經濟發展的重要推手，并購貸款業務也會迅速發展。然而并購貸款本身的高風險性將會對并購貸款乃至整個經濟帶來巨大的負面影響，如何對并購貸款風險進行評價是亟待解決的問題。
二、并購貸款及其風險概述
（一）并購貸款概念
并購貸款，是指商業銀行向并購方或其子公司發放的，用于支付并購交易價款的貸款。
并購貸款是貸款的一個品種，從資本市場的角度看，它是為了給企業并購籌集資金，由商業銀行作為中介參與的外源間接融資行為，它實質上仍是一種金融交易行為：商業銀行根據借款方的申請，將其對一定數額資金（存款）的使用權轉讓給借款方，并要求借款方提供一定的擔保，借款方使用這筆資金進行并購活動，由商業銀行對這次借貸的各方面風險進行整體評估而對其定價，規定借款方因獲得資金使用權而應支付的利息以及支付方式等。從制度經濟學的角度分析，由商業銀行提供并購貸款，降低了企業為從事兼并和收購活動而進行融資的成本是一種降低交易成本的制度安排。
并購貸款涉及并購雙方企業，包涵了行業、適用法律、股權結構、或有債務、資產價格認定等多方面問題，其風險明顯高于一般貸款。因此并非所有的商業銀行均適合開辦此項貸款業務。為此銀監會特地下發了執行《指引》的相關通知，對開辦并購貸款的商業銀行做了以下五項條件限制：有健全的風險管理和有效的內控機制；貸款損失專項準備充足率不低于100%；資本充足率不低于10%；一般準備余額不低于同期貸款余額的1%；有并購貸款盡職調查和風險評估的專業團隊。《指引》還要求商業銀行持續保持上述條件，商業銀行開辦并購貸款業務后，如發生不能持續滿足以上所列條件的情況，應當停止辦理新發生的并購貸款業務。
（二）并購貸款的風險
根據《商業銀行并購貸款風險管理指引》的要求，評價商業銀行并購貸款風險應考慮的主要因素按性質大體上可歸納為戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營和財務風險等與并購有關的各項風險。
1、戰略風險
所謂戰略風險，就是指企業戰略與實際狀況相脫節，從而導致企業發展方向出現偏誤的風險。戰略風險的產生和戰略定位有著直接的聯系，定位不當或者定位失誤，都會埋下戰略風險的隱患。
戰略風險指標主要是從產業相關度、戰略相關性、企業文化、并購的整合效應、額外回報機會、預期戰略成效、新的管理團隊、風險控制、退出機制等方面確定。包括并購雙方產業相關度；并購雙方戰略相關度；并購雙方的企業文化是否合理；并購后的是否有整合效應；并購雙方從整合中取得額外回報的機會；并購后的預期成效及企業價值增長的動力來源；并購后新的管理團隊實現新的戰略目標的可能性；并購的投機性及相應風險控制決策；協同效應未能實現時，并購方可能采取的風險控制措施或退出策略。
2、法律與合規風險
法律與合規風險是指在并購活動中，因操作不當可能違反有關法律、法規、監管規則或標準而導致并購失敗的風險。并購貸款中的法律風險來自于多方面，而且和其他風險經常交織在一起，通常而言主要來自于以下多個方面：
第一，未進行詳盡和有效的法律盡職調查。這將會是一個總括性的風險來源。傳統上中資銀行會偏向于關注借款人或項目的財務、經營、管理和市場等風險，對于法律風險則主要關注其有無合法的主體資格，章程的相關內容以及（項目）是否已獲得必要的審批等相對簡單的事項。
第二，來自于交易結構和并購方式的法律風險。并購方會從未來整合的需要、減少稅負以及審批的簡便性等各個角度提出不同的交易結構，在不同的交易結構和并購方式下，風險的來源和程度也會有所不同。
第三，擔保通常是有效的風險防控手段，但不當或不合理的擔保安排也可能導致風險的產生。銀行對于擔保工具的選擇和安排是富有經驗的，但由于在實踐中提供有價值的擔保并不是一件容易的事情，如果不能有效協調各種擔保安排之間的關系，也容易引發風險。
第四，政府的批準與許可也是容易發生風險的地方。如果并購交易的批準程序不當，就會埋下風險隱患。對于目標企業所從事的固定資產投資項目，則應當關注其是否獲得完整有效的批準或備案登記，特別是發改委、環保部門和行業主管機關的批準，否則會嚴重影響到并購后的整合及經營。此外對于大型的并購項目，還應當關注反壟斷審查的程序和結果，銀行對于反壟斷審查中的風險應予重視。
第五，借款人與目標企業的資產與經營的合法性以及商業風險也需要引起重視，并應成為盡職調查中的一項重要內容。
第六，銀行也應當關注和了解并購方除其提供的并購貸款外的收購資金的來源。如果其他資金主要來自于經營性的現金流則不會有重大的法律風險。而如果來自于其他融資途徑的就要重點關注其中的風險問題。
第七，來自于法律文本的風險。法律文本的作用將是全面性的和總括性的，所有的法律、財務和管理等安排最終都會體現到法律文件中，而法律文件體系的完備性以及其內容是否詳盡、適當和有效將直接影響到銀行在并購貸款中的風險與責任。
法律與合規風險主要從主體資格、交易合法性、資金來源限制、擔保合法性、還款控制合法性、權利保障、證監會合格審查、重組審核審查、其他合規性等方面確定。包括并購雙方是否具備并購交易主體資格；并購交易是否按照相關規定已經獲得批準；法律法規對并購交易的資金來源是否有限制性規定；擔保是否合法有效并履行必要的法定程序；商業銀行對還款現金流的控制是否合法；貸款人權利能否獲得有效的法律保障；是否獲得證監會的批準；是否獲得重組審核的批準；與并購有關的其他方面的合規性。
3、整合風險
整合風險是指由于并購雙方由于整合經驗的欠缺或者并購整合技能不佳導致重組整合不力，不能發揮彼此雙方的優勢，造成管理成本和營銷成本等上升的風險。
如果一個公司僅僅完成了資本整合，而沒有完成人力資源和文化的整合，只能說是剛剛起步。根據貝恩管理咨詢公司關于并購失敗的調查研究，80%左右的國際并購失敗案例直接或間接源于企業并購之后的整合，而只有20%左右的失敗案例出現在并購的前期交易階段。
整合風險主要包括發展戰略整合、組織整合、資產整合、業務整合、人力資源及文化整合。
4、經營和財務風險
經營和財務風險是指并購后企業在各項經營和財務活動中由于各種難以預料和無法控制的因素，使企業在一定時期、一定范圍內所獲得的最終財務成果與預期的經營目標發生偏差，從而形成的使企業蒙受經濟損失的可能性。
經營和財務風險主要從產業市場前景、競爭地位、企業成長性、企業家能力、企業發展戰略、公司的組織，控制和激勵、公司治理、技術競爭力、現金流穩定性、估值風險、股利分配、并購工具、利率變動等方面確定。包括行業的發展是否能保持穩定增長趨勢；并購雙方在行業中是否趨于優勢地位；并購雙方的市場份額能否穩定增長；并購雙方的領導者是否具備企業家的能力；并購雙方的未來發展戰略是否符合企業的發展；并購雙方的組織結構、激勵機制等是否合理；并購雙方的治理是否有效；并購雙方的技術競爭力是否得到運用；并購雙方未來現金流是否穩定或趨于穩定；并購定價高于目標企業價值的風險；并購雙方的股利政策對還款來源造成的影響；并購中使用的固定收益工具及其對貸款來源造成的影響；匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。
（三）評價指標體系
結合上述的風險，具體評價指標如表1所示。
三、構建評價模型
本文使用基于主成分分析法的人工神經網絡方法對商業銀行并購貸款風險進行評價，通過主成分分析法對原始數據降維，然后再用這些個數較少的新輸入變量作為人工神經網絡的輸入進行模擬預測。由于主成分之間是相互獨立的，所以由各主成分組成的輸入空間不存在自相關性，從而有效地簡化人工神經網絡在高維時難以尋找網絡中心的問題，提高了預測精度。
（一）主成分分析法
主成分分析（Principal Components Analysis，PCA）也稱為主分量分析，是一種通過降維來簡化數據結構的方法：如何把多個變量（指標）化為少數幾個綜合變量（綜合指標），而這幾個綜合變量可以反映原來多個變量的大部分信息。
主成分分析法是霍特林于1933年首先提出來的。主成分分析法的原理是降維思想，把眾多變量轉化為少數幾個綜合指標，綜合指標保留了原始變量的主要信息，彼此間又不相關，能使復雜的問題簡單化，便于抓住主要特征進行分析。它是通過適當數學變換，使新變量主成分成為原變量的線性組合，并選取在總信息量中比例較大的主成分來分析事物的一種特殊的特征提取方法。
（二）人工神經網絡
人工神經網絡（ArtificialNeuralNetwork，簡稱ANN）正是在人類對其大腦神經網絡認識理解的基礎上人工構造的能夠實現某種功能的神經網絡。它是理論化的人腦神經網絡的數學模型，是基于模仿大腦神經網絡結構和功能而建立的一種信息處理系統。它實際上是由大量簡單元件相互連接而成的復雜網絡，具有高度的非線性，能夠進行復雜的邏輯操作和非線性關系實現的系統。
人工神經元是生物神經元的模擬與抽象，是構成人工神經網絡的基本單元，因此構造一個人工神經網絡系統，首先要構造人工神經元模型。一個具有n個輸入分量的單個人工神經元模型，如圖1所示。
它有三個基本要素：一是一組連接（對應于神經元的突觸），連接強度由各連接上的權值表示，權值為正表示激活，為負表示抑制。二是一個求和單元，用于求取各輸入信號的加權和。三是一個非線性激活函數，起非線性映射作用并將神經元輸出幅度限制在一定范圍內（一般限制在（0，l）或（-1，+l）之間）。
此外還有一個偏差，即闕值θ
以上作用可分別以數學式表達出來：
o=f（net-θ）
其中net為神經元的輸入總和，相當于生物神經元的膜電位；o為神經元的輸出；wi表示第i個輸入神經元到該神經元的連接權值；Pi表示第i個輸入神經元的輸入分量；θ為神經元的偏差，即闕值；f（~）為激活函數，表示神經元輸入一輸出關系。
激活函數（Activationtransferfunction）是一個神經元及網絡的核心，決定著網絡的功能。其基本作用是：控制輸入對輸出的激活作用；對輸入輸出進行函數轉換；將可能無限域的輸入變換成指定的有限范圍內的輸出。不同的人工神經網絡模型，神經元的激活函數也不相同。
（三）并購貸款風險評價模型
神經網絡具有非線性分類功能，在多因素影響中具有顯著的效果，在本文中并購貸款風險影響因素有36個，因素多且因素之間存在交叉，相互影響；另外由于并購貸款風險因素較多，網絡訓練時間長，準確性降低，容易陷入局部最優而不是全局最優。為此本文引入主成分分析法，利用其分析統計功能，對影響因素降維，從而來評價并購貸款風險。具體模型如圖2所示。
參考文獻：
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3、王志生,陳武.我國銀行保險發展瓶頸的經濟學分析[J].科技創業月刊,2004(12).
4、張幼文等.2006年中國國際地位報告[M].人民出版社,2006.
第6篇：企業并購邏輯與趨勢范文
1981年，新上任的通用電氣（General Electric Company，紐交所股票代碼GE，下稱“GE”）CEO杰克.韋爾奇第一次向華爾街分析師們勾畫了其要將GE打造成商業競技場“數一數二”公司的愿景。在其大刀闊斧的整頓名單中，赫然林立著中央空調、發電機、照明等傳統事業部。
時隔35年，當GE新掌門人，董事長兼首席執行官杰夫.伊梅爾特意圖出售整個家電業務時，接盤者正是有著“中國企業界杰克.韋爾奇”之稱的海爾集團（下稱“海爾”）董事局主席兼首席執行官張瑞敏。
這并非偶然。海爾與GE素有淵源。在GE剛剛“打”入中國市場時，市場一度傳聞其打算收購海爾，當然無果。盡管后來張瑞敏與GE高層間的交流從未中斷，也曾專門學習GE“六西格瑪體系”及200多項固定管理流程，而近年海爾渠道品牌日日順也對GE進行開放，但兩者之間，更像隔著圍欄的遠視眺望。
2016年6月6日，彼此“心儀已久”的兩大巨頭終于結成“同盟”：由海爾控股41%的青島海爾股份有限公司（600690.SH下稱“青島海爾”）與GE正式交割。海爾55.8億美元收購整合通用電氣家電公司（GE Appliances下稱“GEA”），后者正式加入青島海爾，成為其共創共贏生態圈的重要一員。至此，海爾團隊第一次走進這家神秘的百年老廠，聆聽機器的轟鳴、探究技術的研發、體會管理的精髓……
想競購GEA的，可遠不止海爾。伊萊克斯、三星、LG、美的等國內外知名家電企業，全部出價不菲且對GE覬覦已久。那么，海爾如何脫穎而出，最終成為這起中國家電最大海外并購案的實力贏家？結成聯盟后，海爾如何運營GEA龐大資產進而發揮1+1>2的協同效應？走過10年并購狂潮的“中國制造”，至今已顯現出哪些嬗變規律？
9月初的青島，秋意初現。《中外管理》一行走進海爾總部，獨家探秘中國企業海外并購的“新邏輯”。
志在必得的“資本游戲”
時間退回到2008年。當時GE首次“拋出”出售家電業務的消息。海爾就是接洽者之一，后因金融風暴從天而降，這一“不可抗力”使得出售擱淺；6年后的2014年9月，海爾收購GEA再度甚囂塵上，但當年的劇幕是世界知名電氣設備制造公司伊萊克斯報價33億美元完成交易。
故事峰回路轉。2015年7月，美國司法部以伊萊克斯收購GEA將讓數以百萬計的美國人面臨家電產品價格上升風險為由，反對雙方結合。這再一次給了海爾機會。
海爾收購GEA的牽頭財務顧問、普華永道中國企業融資部主管合伙人黃耀和對《中外管理》分析：伊萊克斯早在2014年就已簽約收購GEA，之后經歷了長達一年的交割前整合期，雖因反壟斷因素交易終止，但從GE和GEA角度，已做好了業務剝離的充足準備，這也為海爾順利完成GEA整合計劃打下了基礎。
2016年1月14日，青島海爾與GE簽署《股權與資產購買協議》，擬通過現金方式向通用電氣購買其家電業務相關資產，交易金額為55.8億美元。扣除某些特定預期收益，交易價值相當于GEA2015年預期息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）的8.2倍，較2014年上升近50%。
作為海爾集團財務“大管家”，海爾執行副總裁、首席財務官譚麗霞參與了全部收購過程。但與印象中一向嚴肅刻板的CFO形象不同，譚麗霞開放坦率、快人快語，她在接受《中外管理》獨家專訪時更加直接：“對比兩次競標，海爾這次不僅有備而來，而且志在必得。”相反，海爾2008年首次競標更多是戰戰兢兢，除金融危機影響外，公開競購如此體量的項目，當初都是摸著石頭過河。”
“但此次競標過程卻進行得異常順利。海爾作為來自發展中國家的企業，并不感覺自己落后于發達國家實力對手。相反，經過多年國際化歷練，海爾在國際并購中更顯成熟。”譚麗霞自信地表示，這體現在收購過程的方方面面：比如由于交易不含現金和負債，GEA很多應收賬款均為臨時調動，而海爾供應鏈金融獨具優勢，能夠與之有效互補；再如，交易完成后海爾快速幫助GEA完善財務系統，配備GEA北美現金池……要知道財務系統的健康運轉，是其推行“人單合一”獨立核算的前提。
雙方財務報表合并后，擔憂隨之產生：海爾是人民幣計價資產，GEA美元計價的財務數據并表后，本身存在較大匯率風險敞口，尤其在人民幣兌美元匯率極其敏感期……黃耀和解釋，以上是所有收購非本幣國家海外項目的中國企業都會遇到的問題，這在國外企業并購中國資產中同樣存在，但企業海外并購都會作出相應準備和對沖措施，所以不必擔心。
另一個爭議來自于價格，許多市場人士將此次交易與2014年伊萊克斯報價33億美元對比，畢竟此次海爾55.8億美元成交額高出前者60%。
對此廣發證券分析師蔡益潤作出分析：伊萊克斯33億美元報價是2014年提出，當時使用的估值基礎是基于GE2013年EBITA計算，海爾此次使用的是GE2015年EBITA；兩年間GE業務向好，也造成2015年相比2013年，EBITA增長超過40%。此外，海爾報價含稅負收益，伊萊克斯報價時尚不明確是否含該部分收益，所以判斷此次交易仍然屬于國際并購的合理價格區間。
譚麗霞告訴《中外管理》，價格問題恰恰不是青島海爾背后資本方關注的重點。他們更想知道的是：“為何全球化對海爾如此重要”，以及海爾能否將整合三洋白電和斐雪派克的經驗借鑒到GEA中來。
事實上，青島海爾順利拿下GEA，與其背后第三大股東――國際知名私募基金KKR的幫助密不可分，不僅投票支持，事后還協助海爾與GE高層溝通，積極推介海爾形象。以及青島海爾董事長梁海山、CFO譚麗霞這些積累豐富海外經驗的實力“操盤手”。資方的全力支持，顯然為海爾整體國際化戰略推波助瀾。
對于海爾海外收購經驗的復制問題，黃耀和樂觀表示，普華永道也全程參與了海爾整合三洋白電和斐雪派克的兩次收購。其中2011年海爾成功剝離三洋白電東南亞業務的經驗極具啟示意義，“因為兩次并購同屬于體量龐大的剝離復雜業務資產交易，且我們早在2016年1月競標階段就已提前籌劃整合方案細節，真正做到了有備而來。”
除了悉心準備整合方案，海爾最終脫穎而出，與競標前一周張瑞敏與伊梅爾特的一次神秘會晤有關。
“在與專家顧問團溝通時，海爾多次傳達出必勝的決心。專家們一致認為，贏的辦法只有一個――讓雙方‘老大’提前見面！”譚麗霞對《中外管理》透露說。由于原定于1月13日GE與所有競標方CEO的會面臨時取消，海爾此時若能先人一步與伊梅爾特做一次深入交談，無疑比其他競爭對手多了幾分把握和優勢。
“1月7日，張首席飛到美國，見到伊梅爾特的第一句話就是：‘GE拆分GEA，我從未把它單純看成是一場交易，而是海爾與GE合作的關鍵轉折。’當天我與張首席一同前往，觀察到伊梅爾特頓時眼睛一亮……正是張首席的這席話，讓他深切感受到海爾的誠意與決心。會后他立即安排GE中國區負責人與海爾輪值總裁周云杰共同商討接下來的雙方戰略合作事宜。而這一插曲，也是交易即將大功告成的重要前兆。”譚麗霞回憶中難掩自豪。
伊梅爾特重視的另一個問題，是競標方要在最短時間內結束交易。果不其然，他在與張瑞敏交談時著重提到了這個細節。彼時的譚麗霞，拿出早已準備好的寫給伊梅爾特及所有董事的信：如果海爾競標成功，談判將不會等到預定的1月15日，而會在1月13日全部搞定！
“事實上，我們與團隊對如何提前結束交易，已事先進行過多次專項討論與分析，進而為1月13日全部完成交易提供了充分預案支持；此外，政府的簡政放權，將審批制改為備案制，也為此次交易的順利達成提供了便利。”譚麗霞解釋。
會見結束當晚，譚麗霞得到消息：“伊梅爾特與張首席交談后很興奮，并表示‘如果這家中國公司能在1月13日搞定所有流程，這個項目就是它的了’！”
協同共創的“兄弟聯盟”
6月6日，美國時間，路易斯維爾。兩大巨頭企業順利結成聯盟。雙方簽署所需交易交割文件，總額約為55.8億美元的交易作價，海爾向GE及相關主體支付完畢。海爾將通過自有資金（40%）和貸款（60%）方式來完成。其中33億美元的貸款主要由國家開發銀行發放。
“海爾和GEA企業文化中，都有與時俱進的基因，相信雙方的強強聯合一定能取得1加1大于2的成果。”張瑞敏在交割儀式后發表演講時強調，當前海爾正致力于轉型成為真正的互聯網企業，即依托互聯網，驅動企業從以自我為中心轉型為與用戶融合共創的平臺……GEA擁有優秀的員工和龐大的用戶資源，相信未來一定能與海爾攜手合作，順應潮流，實現從傳統家電領先品牌到網器社群平臺的轉型，并成為網絡平臺的引領者，為用戶提供最佳體驗。
8月31日，青島海爾向市場交出了收購GEA后的首份靚麗成績單：其今年上半年財報顯示，受益于6月收購GEA帶來的業績提振，青島海爾出現“營利雙增”：上半年實現營收487.87億元，同比增長3.11%，扣非歸母凈利潤27.65億元，增長10.19%；其中GEA實現收入31.09億美元，同比增長3.63%。
經營趨勢向好，也是海爾回應外界普遍關注的“收購能否帶來‘協同效應’”的初步答案。
青島海爾進一步透露，本次交易交割后，海爾合并了GEA自6月7日到6月底的數據：GEA收入貢獻34億元，利潤貢獻1.03億元。接下來，青島海爾將通過一系列“整合計劃”，實現約100億元收入協同，預計五年內逐步釋放；還將產生超過10億元成本節約協同，預計在三年內逐步釋放。
事實上，在《中外管理》記者事前走訪的多位行業專家中，都將關注重點放在“海爾如何整合跨太平洋兩岸的龐大資產”以及“如何破解文化融合難題”上。
習慣先人一步的海爾，早已作出部署。
《中外管理》在采訪中了解到，交割完成后，海爾高管團隊與GEA以及兩位獨立董事共同組成董事會治理架構，董事會下設四大專業委員會分別負責戰略、道德及合規、薪酬、審計工作；同時成立協同委員會以促進海爾全球業務的協同配合。而作為海爾收購GEA重要幕后操盤手――青島海爾董事長梁海山，再次從幕后走到臺前。
他向《中外管理》強調，海爾此次“協同效應”將本著兩項原則：一是承接引領的市場目標，首先在北美市場進一步發揮GEA品牌資產價值，提升其品牌活力；二是最大限度保證GEA優秀團隊的創造力，由此GEA總部仍保留在美國肯塔基州路易斯維爾，海爾也會尊重、信任GEA富有才干的管理團隊，使企業在現有高級管理團隊的引領下開展日常工作，保持獨立運營。
對于外界擔心的“交易完成后GEA團隊流失風險”，譚麗霞解釋：海爾前期考察了GE研發團隊、研發產品及改造后具有現代化能力的工廠，并與GE管理層和營銷、研發、物流團隊展開交流，他們平均工齡在10年以上，對企業具有極高忠誠度；作為極具誠意的收購方，海爾有信心用包容的企業文化和靈活的管理機制，接納他們并讓其真正成為海爾大家庭的一分子，承諾其不會因本次交易而被裁員。
梁海山表示，在與GEA員工溝通時，我們強調兩點：一是海爾作為全球化的企業，旨在創造一個全球化平臺，海爾全球各地的員工都可在這個平臺上實現價值。以前GEA員工的平臺僅局限在GE平臺，局限在美國，加入海爾“大家庭”后，他們可在海爾任何一個全球市場找到機會。這點很吸引他們。二是文化融合，海爾保證不會派專人到GEA行使經營權和管理權。以海爾2012年收購斐雪派克為例，董事會只有兩人來自海爾本部，剩下五人都出自原有管理層，真正實現了本土化運作。斐雪派克則按照市場化原則，成為了海爾平臺上獨立的“小微”。短短一年，斐雪派克研發人員增長接近80%。
“這就是‘海爾文化’，我們提倡的是融合而不是統治。”譚麗霞亦認為以上兩點對GEA管理層觸動很大。在參觀GEA工廠時，其員工也表示，以后在海爾的支持下，他們有信心在美國家電市場做到第一。
“單單拿到美國第一就夠了嗎？海爾不僅支持GEA在北美市場拔得頭籌，同時也會支持他們在全球市場拿到第一。”譚麗霞言語中充滿自信。
從海爾高層的積極表態和緊跟其后的整合措施，我們不難看出，與當年聯想對IBM PC的“蛇吞象”式收購不同，海爾收購GEA更像是一場“兄弟之間的聯盟”，將在多個方面體現協同增值。
黃耀和說，具體“協同效應”將來自三個方面：一是銷售網絡互補，GE在美國、加拿大以及南美洲的巴西、墨西哥等國都擁有較大業務量和良好分銷渠道，這將幫助海爾品牌及三洋、斐雪派克品牌共同在上述地區更好地展開銷售，而海爾也將幫助GE在中國、日本及東南亞等國帶來新發展；二是采購成本協同，海爾早已建立全球采購資源池，收購GEA后，雙方將共同享受供應商匹配價格和供應條款，實現對GE品類進行集中采購和全球采購，而提升采購量將在一定程度優化GEA產品成本；三是研發資源共享，海爾和GE基于相互信任建立的緊密合作，必將依靠各自優勢領域的技術積累，使GEA白電、海爾廚電業務進一步強化，輔之后續一系列整合計劃的實施，也有望實現巨大的收入協同。
“海爾‘牽手’GEA，只是過了第一關，還要及時洞察隨之而來的水土不服問題。比如收購地市場的原材料供應、GEA有無債權債務、是否要裁員以及裁員后如何安置等；中美兩國不僅文化迥異，法律制度和工會模式也存在天壤之別。”商務部研究院國際市場研究所副所長白明在接受《中外管理》專訪時提出以上建議。
白明認為，中國在利用外資過程中總會強調要主動適應外商管理模式，怎么輪到我們走出去時就“忽視”當地對我們的適應了？海爾尊重GEA原有團隊經營理念是對的，但在經濟全球化的時代，只要有合作，就存在著合作伙伴相互適應的問題，也只有做到“雙向適應”，才能高效通過并購實現資源的最優化配置。
層層遞升的“并購戰術”
海爾對于GEA的并購，目前正處于中國家電企業頻頻海外發力的新時期。整個2016年，美的收購東芝白電、德國庫卡機器人；創維以2500萬美元收購東芝的印尼工廠；海信以2370萬美元收購夏普的墨西哥工廠……
普華永道最新的《2016年上半年中國企業并購年中回顧與前瞻》報告也顯示：2016年上半年中國企業并購交易金額達1340億美元，超過前兩年中企境外并購交易金額的總和。
為何目前中國企業海外并購創下新高？為何海爾、美的海外并購項目屢獲成功？白明從宏觀上分析認為，這是因為中國正在從“制造業大國”向“制造業強國”邁進；除了輸出商品，還需要輸出資本、收購外資品牌與其互動。而“中國制造”也完全有能力在滿足內需的基礎上，去占領國際分工制高點。
“海爾此次收購體現出的正是‘制造業強國’思維。”白明進一步說，GE作為“百年老店”，在道瓊斯指數存在100多年屹立不倒，海爾并購GEA等于站在一個家電制高點上，呈現的是一個立體網狀的國際分工，涉及技術高度、市場寬度、歷史長度的多維思考。以上正是以“高端制造”為目標的“制造業強國”需要思考的。
黃耀和也表達了類似觀點：海爾并購GEA意在謀劃全球家電市場格局。收購GEA前，海爾通過收購三洋白電和斐雪派克，成功拿下了從日本到中國臺灣、中國香港，再到新加坡、印尼、越南、馬來西亞、澳大利亞和新西蘭等太平洋東部市場；收購GEA后，則貫通了加拿大、美國、墨西哥到巴西等太平洋西部市場，這意味著，海爾國際化市場范圍已遍布全球。
事實上，在海爾總部，“走出去、走進去、走上去”的“三步走”海外并購口號，也赫然寫在海爾文化館的墻上。
作為出海最早的中國企業，海爾無疑是實施“走出去”戰略的典型代表。從1999年至今，海爾在國際化道路上磕磕絆絆，16年的摸索與版圖擴張（包括并購）見證了其“走進去”的矢志不渝與戰略行動。下一步，“走上去”更成為海爾的重要棋局。
唯有“走上去”，“中國制造”才能上升至“中國智造”。而并購GEA，意味著這步棋的開始。
對此譚麗霞的建議是，中國企業“走上去”參加國際并購，更加離不開多方專業團隊的協助：一從律師維度，既需要深諳融資業務的律師，也需要熟悉交易業務和熟知美國市場環境的律師。二從財務顧問角度，盡管行業知名度很重要，但收購方更應看重的，是其對收購案市場環境的熟悉程度和對促成交易發揮的影響力；此外，財務顧問還需要從多個利益攸關方視角，為收購方出謀劃策。三從公關角度，此次收購GEA中，海爾內部公關部門與美國本地PR做到了協同配合，內部從管理層、股東、董事會、買方員工角度展開測評，外部與專業公關共同在媒體、消費者以及兩國政府溝通環節達成共識。
“當下以家電為代表的中國制造業并購風潮，相比十年前那場高舉高打的海外擴張路徑，更顯智慧。”家電產業資深觀察家劉步塵從行業角度總結這種“智慧”具體呈現于以下層層遞升中：
1.從“蛇吞象”到強強聯合
典型如2004年12月聯想以總價12.5億美元收購IBM的PC業務，創下了當時中國民企海外并購的規模之最。盡管聯想為整合IBM的PC業務付出的努力人所共見，但2008/2009財年受金融危機沖擊，聯想全年凈虧達2.26億美元。而10年后的海外并購，更像一種戰略伙伴式的“共創共贏”：從體量上看，當下690營收可達800多億元，GEA年營收達60-70億美元，盡管屬于“大并小”，但由此將帶來一系列協同價值，所以它更像巨頭間的強強聯合。類似還有美的收購庫卡，也將建立強者之間的優勢互補。
江南大學商學院副教授薛云建對此表示，盡管個別企業在“蛇吞象”式跨國并購中，感受到了勝利的喜悅，如聯想、沃爾沃實現了技術和品牌升級以及企業跨越式發展，但大多為此背負了沉重負擔。具體而言，“蛇吞象”式跨國并購擁有技術、品牌等戰略型資源尋求的動機和“以弱并強”的特點，會導致品牌影響力降低和高端人才流失。
2.從“為買而買”到戰略性收購
第7篇：企業并購邏輯與趨勢范文
12月10日閉幕的中央經濟工作會議確定明年經濟工作的重點任務共五條，其中第三條提出，要以提高自主創新能力和增強三次產業協調性為重點，優化產業結構。著力突破制約產業轉型升級的重要關鍵技術，精心培育一批戰略性產業，加快企業兼并重組、支持重點企業技術改造，加快發展生產型服務業和生活型服務業，加強鐵路、水利等基礎設施建設。要全面加強節能、節水、節地、節材和資源綜合利用工作，突出抓好節能減排、生態環境保護重點工程建設。這里，明確提到要加快企業兼并重組。
經濟工作會議提出了大致的并購珞線包括五個方向。第一，可以通過并購實行產業結構優化和優勝劣汰；第二，有助于增強自主創新能力和產業競爭力，在國際分工中具有長期競爭優勢的企業；第三，有助于增強大企業戰略地位；第四，鐵路、水利等基礎設施公司；第五，環保、節能和高科技企業；第六，可以帶動最終消費需求、帶動中間需求，內部治理結構完善、就業容量大的勞動密集型企業。
而在此前一天，12月9日，媒體披露了銀監會的《商業銀行并購貸款風險管理指引》，允許符合條件的商業銀行開辦并購貸款業務。12年禁令一朝解除，之前法規明令禁止銀行為股權投資提供貸款。
并購重組是市場永恒的題材，但因此前的宏觀緊縮政策，受制于緊繃的資金鏈，重組方也面臨巧婦難為無米之炊的尷尬。時過境遷，當前適度寬松的貨幣政策的貫徹落實有望幫助企業打破資金瓶頸，積極有效地快速推進并購重組工作。
英大證券研究所所長李大霄認為，銀監會的(《指引》對銀行、證券業，對收購方與被收購方，對上市公司重組兼并是重大利好。過去十年里，發達國家上演了一出又一出巨額并購、兼并重組，加快了產業調整，形成了一批世界級的巨無霸企業，與銀行、銀團、財團的支持是密不可分的。中國企業這些年兼并重組不多，第一是資金短缺，靠自有資金規模難以擴大，第二是股權分置改革沒有完成，并購的動力不足。現在全流通正在進行中，提供并購貸款，使得并購從政府主導變為市場主導，市場化程度更高。李大霄同時指出，未來兩年到三年，上市公司兼并重組的案例會明顯增加，這還能減緩大小非減持對股市的沖擊
雖然銀監會給貸款銀行與并購企業設立了高門檻，但畢竟是打開了一道閘門，大型企業與大型銀行又多了一條并購貸款的合作渠道。讓人感興趣的是，債權、股權收購將成為并購重要手段，一級市場、二級市場、大宗交易市場的并購將頗具看點。
所謂“并購”，是指境內并購方企業通過受讓現有股權、認購新增股權，或收購資產、承接債務等方式以實現合并或實際控制已設立并持續經營的目標企業的交易行為。根據中央經濟會議的精神，哪些企業最有可能步入首批并購重組行列呢?一些分析師提出鋼鐵、電力等行業的機會相對很大，投資者可以關注。
煤電一體化帶來機會
近日國家開發投資公司旗下的國投電力和國投新集同時停牌，宣布實際控制人國家開發投資公司(國司)正在籌劃重大無先例資產重組事例，并開始向相關部門進行政策咨詢及方案論證，因此開始停牌。有市場人士表示，國司作為我國最大的國有投資控股公司，旗下擁有上億元的資產，國投電力和國投新集兩家公司的停牌，似乎也顯露出并購整合開始提速的信號。
今年8月國司的總裁兼首席執行官王會生在接受媒體采訪時表示，國司打算把上游煤礦企業和交通運輸線、港口設施及下游發電廠合并起來，組成一體化的能源生產企業，這樣就能更好地應對煤炭價格的上漲。在國投電力停牌前，東北證券行業分析師吳江濤10月底到公司調研后表示，短期內資產注入似乎沒有可能，因為公司在風電、水電等再生能源建設開發方面不斷加大力度。在更早的2007年12月國投新集上市時，日信證券的分析師任憲功勞就預計，實際控制人可能進行資產注入，國司通過國投煤炭公司(國投新集大股東)還控制12家從事煤炭生產和經營的企業，其中7家為在產企業，4家還處于探礦或建設期，1家為煤炭銷售公司。
國司公司目前的資產總規模達到1664億元，2007年實現凈利潤48億元。旗下的業務領域涵蓋了能源、交通、基礎設施建設、礦產和農業等，包括4家控股上市公司國投電力、國投新集、國投中魯、中紡投資。
產業資本頻頻出手
在中央經濟會議閉幕當天，證監會召開會議表示要積極推動市場并購重組，促進資本市場穩定發展。近年來，國家通過采取一系列宏觀調控措施，推動我國產業升級，行業重組不斷深化，國有大中型企業、地方性國有企業和民營企業并購重組活動日趨活躍。攀鋼系和上海電氣之后，目前因央企整合或重大資產重組而停牌的上市公司已達22家，產業資本頻頻出手，央企整合悄然提速。
回顧攀鋼鋼釩、攀渝鈦業、長城股份三家公司的整合進程，以及市場對上述三只股票和鋼釩GFC1中明顯套利機會的反復質疑，最終的結果對證券市場各類投資者來說可謂較為圓滿。攀鋼系的重大資產重組始于2007年8月份，攀鋼鋼釩、攀渝鈦業、長城股份集體停牌，11月7日重組方案揭曉，三家公司復牌，于是市場各方圍繞該重組方案能否獲得股東大會通過、能否獲得國資委批準、能否在證監會獲批展開了持續的博弈。即使在上述三大懸念均被破解后，攀鋼鋼釩還一度出現極端的高達50％的套利空間，而市場對此似乎無動于衷。甚至鞍鋼集團出資從二級市場增持攀鋼鋼釩的股票后，攀鋼鋼釩還存在顯著的套利機會。
由于市場對于攀鋼鋼釩套利機會都存在顯著的質疑，對于其衍生產品鋼釩GFC1更是疑慮重重，其主要矛盾在于，如果鋼釩GFC1持有人能夠參與重組，享受現金選擇權，鞍鋼集團需要多付出數十億人民幣的現金，這對于金融風暴下的任何一家公司，都不是一個小數目。而且，這筆“額外支出”鞍鋼集團是完全可以回避掉的。但最終，鋼釩GFCl的持有人也獲得了意想不到的收獲。此次攀鋼系的重組，也讓很多不相信“天上會掉餡餅”的投資者后悔不已。
把握兩條投資主線
第8篇：企業并購邏輯與趨勢范文
文化產業并購未來趨勢怎樣？資本與企業如何揚長避短，發揮各自優勢？現階段文化產業并購的核心與難點是什么？如何避免其中的“消化不良”與“排異反應”？
讓馬去跳舞
主持人：申萬宏源證券并購私募融資部洪濤
今天參與討論的有來自上市公司的，也有上市公司與投資公司合作設立的文化產業并購基金，還包括知名的BAT平臺，以及專注于演藝方面的上市公司。下面就請在座各位分別談談這兩年所在平臺公司進行文化產業并購的一些感想。
電廣傳媒戰略發展研究中心總經理馬美宏：電廣傳媒是湖南廣電下面的一家上市公司，以廣告、影視結合內容為主要業務。還是傳統行業，在“+互聯網”上有很多的思考和行動。
我們認為“互聯網+”或者“+互聯網”，有三方面重要的思維：一個是平臺思維，一個是用戶思維。
首先講平臺思維，原來任何一個行業或者企業總的來說還是封閉性的。過去我們說大象跳舞，現在互聯網時代就是讓馬去跳舞，讓更多的社會公司和其他行業參與進來。因為我們也有很多的企業本身就有一個網絡，像我們的有線電視網絡就是一個渠道，也是一個渠道商。
第二個思維就是用戶思維。“互聯網+”不是目前賺多少錢，而是占有用戶，通過快速并購企業來迅速擴大用戶數量。
這幾個思維模式都運用了并購邏輯。比如，阿里巴巴和電廣傳媒戰略合作，開放式大平臺，引進電商、影視節目及其他內容。原來光談節目，現在是更多的創新業務、新業務、增值業務。原來我們在湖南省內是不到一千萬用戶，這樣擴大以后就可以達到兩千萬用戶。因為新用戶不光是電視觀眾，可能游戲和電商平臺也在看，電視平臺是固定的用戶，只有晚上看節目，如果引入了阿里的互聯網平臺，可能就一天24小時在線，這樣用戶就10倍地擴大，就形成了開放式的大平臺。
第二，并購移動互聯網這樣的廣告公司。去年中國互聯網廣告收入第一次超過了電視廣告收入，互聯網廣告是1500多億元，電視廣告只有不到1300億元。以前我們是傳統媒體的廣告公司，網絡廣告是我們的新業務之一，這一塊業務也成長得很快，今年可能就達到15億元左右，而原來的電視廣告不到30億元，未來若干年以后可能新媒體廣告要超過傳統的廣告業務的收入。這也是“互聯網+”帶來的可喜變化。
第三，并購了音像視頻公司。這樣就和傳統的電影電視形成對接，達到資源的最大化。影視版權可以在院線放映和播放外，還可以通過各種各樣的渠道變現，形成收益最大化。今年還和美國私人影業合作，湖南衛視知名節目資源等，有豐富的IP資源，通過互聯網渠道得到更好的開發。“互聯網+”給我們公司帶來了全新的面貌。
第四，并購智慧旅游企業，結合我們傳統的旅游、酒店業務，通過線上線下的拓展打造旅游全方位的生態結構。
第三個思維是生態思維。現在做企業或者產業一定要有生態思維。過去我們做單一內容，現在是通過移動互聯網打造更大平臺，連接更廣用戶。任何一個企業除了做好平臺以外，從內部來講必須做好商業生態圈，或者說叫閉環。一系列產業鏈的業務本身就是打造商業生態圈的業務，通過去投資并購一系列文化產業、文化企業，建成更完善的商業生態系統。
阿里巴巴戰略投資部投資總監謝鷹：總體來說，阿里巴巴在文化板塊中還是一個新兵，雖然過去18個月也投了一些項目，但整體來說還是很初級。過去18個月，與這個行業接觸和投資中，總體來說有三個感覺。
第一，這個行業很熱鬧。體現在兩個方面，一個是大量資本在關注和進入這個行業，包括國家隊、民營資本或者BAT，都看到這個產業可能未來有快速發展的機會。另外體現在不管商業模式還是新公司的涌現，在過去18個月我們接觸了很多新的模式，不管基于互聯網內容，還是互聯網渠道，還是傳統影視轉型，都有大量的新形式涌現。
第二，這個行業還是一個很傳統的行業。原來我們設想通過一些互聯網思維能夠和這個行業嫁接，但現在發覺這個過程沒有那么容易，或者說需要一個比較長的過程才能慢慢嫁接起來。
第三，這個行業是一個很有希望的行業。這個很有希望是基于前兩個感受來的。因為第一有大量的資本和創新出現，再加上很傳統，所以才會有大量機會，有大量機會就會有更多價值，有更多價值未來會有新的價值點和新的企業涌現。只有在渠道變革或者產業變革當中，才會對投資人或對產業者真正產生一些新的、大的機會。
宋城演藝投資總監許耀文：和阿里不同，我們是從線下往互聯網方向走。宋城演藝去年底確定了打造互聯網生態戰略。今年我們26億元收購了“六間房”，現在的情況還不錯。這個過程我們當時思考了一年多的時間。2013年我們線下的業務增長情況也非常好，轉型不是很迫切，但是我們思考認為，整個大并購、大生態時代到來了。對我們傳統企業來說，未來一定要依靠互聯網渠道，因為未來線下流量有限，線上無窮。轉型中我們堅持兩個方向，一個是做CP，一個是做平臺。對做CP來說，整個延展性和可持續性是有問題的，我們也對全世界大公司做了研究，所有大的公司都是平臺性企業，所以我們決定往大平臺方向走。在這個方向走的過程中我們又看到很多企業，比如票務類平臺等，哪些方面適合我們？最后我們選擇“六間房”，這也是基于我們和“六間房”企業創始人理念，包括協作方面達到了一致，最終完成了交易。
德粵基金副總經理王勇：在文化方面，我們核心的投資方向，一個是內容，一個是通道。
通道投資核心包括傳播通道、變現的通道，第三個部分就是受眾的概念，受眾什么情況下需要服務。但是從今年來看這種受眾概念已經轉化成場景概念，也包括一些體驗的概念。
整個文化投資是不斷更新迭代的過程，四年前很多文化產業基金已經開始做大量內容方面的投資了。結果發現業績是不太理想，因為很多通道不暢，特別變現的通道不暢。2014年大量的做內容企業，開始很多通道的建設工作，但是變現的通道還沒有解決。變現通道的解決方案，就是產業性2B的方案。
投資的綜合也是我們很重要的一個方向。不論是現在的移動端產品也好，還是場景化產品也好，基本上都是滿足了核心用戶在一些核心點的綜合性需求。原來講我們只看資訊，現在不僅看資訊，還要購買資訊中間的內容和物品，甚至還希望能在中間加一些討論功能。所以，現在文化產品的概念逐漸還原，我們經常講的“顛覆”，其實顛覆的核心還是一種還原，對場景需求的一種還原。這時候可以看出來我們2.0版本的文化產品和1.0版本就不太一樣，更加復合化、多元化，更加滿足用戶某一點的需求。更加多方位滿足用戶在某一點的核心需求。
“文化+并購整合”？阿里的邏輯
洪濤：下面我首先問一下阿里巴巴謝總一個“文化+并購整合”的問題。我們看到阿里巴巴進軍文化產業力度非常大，首先有平臺資源，而且有雄厚的資本實力。目前市場上新興的大數據電影是商業模式的創新，發行渠道創新，甚至可以說是重塑電影的產業模式。我想問一下謝總，阿里在這方面掌握了平臺資源，你們的并購戰略，包括對產業格局的塑造，基于怎樣的認識和想法？
謝鷹：說到BAT對這個行業的重塑其實我們并不認同，我們更多說怎么助力傳統文化行業更快發展，或者插上互聯網翅膀，就是“互聯網+”的概念。對我們來說，BAT企業最擅長或者最有資源的是兩個方面，一個是用戶，一個是數據。這里的用戶并不是原來傳統線下說的模糊的用戶個體或者群體，而是精準地對個人用戶的認識。因為通過他們在線上的消費行為，甚至通過各種渠道購買或者觀看的行為，我們可以更精準定位用戶。對用戶更精準定位之后，可以反向在內容或渠道方面進行一些有針對性的布局。
所以，從我們角度來看，未來的文化產業我們更看重渠道變革。渠道變革可能來自于兩個方面，一個是發行渠道的變革，一個是內容分發渠道的變革。所謂發行渠道的變革就是現在線上售票比重越來越大，過去一段時間以來，線上售票占到40%的份額，未來這個趨勢還會增加。對傳統院線大家更依賴于線下發行，線上發行對傳統院線的線下發行會有一定的影響，我們會更精準定位到用戶，定位到用戶的觀影行為，這是一個大方向。
另外是內容分發渠道。現在院線在整體分發中占到主流的渠道，不管是樂視還是小米盒子、OTV盒的子，分發量陸續增加。未來的內容分發渠道也有一定的分化，除了大地區電影需要走傳統院線的，未來越來越多內容需要通過新媒體渠道發行。
回到阿里本身的資源，一個重要的話題就是內容的變現能力，從現在的中國文化行業來看變現能力還是對C端的，不管對票房還是對新媒體的版權出售。未來我們希望嫁接到背后更多的商業資源，能夠在衍生品或者一些延展的上下游，能夠讓內容行業有更多的變現渠道，這也是阿里所擅長的，或者我們背后平臺具有的資源，能夠對此有所助力，這也是我們未來所希望的點。
洪濤：我想追問一個問題，現在市場上有個說法，都說影視圈要為BAT打工，足見BAT在整合資源方面的超強的話語權和談判中的優勢地位。我想問在阿里包括BAT在文化產業并購整合中，你們是怎么樣的一個談判地位？第二，對于目標公司的并購過程中的估值，你們一般用什么方法評估？
謝鷹：這是兩個非常好的問題，很尖銳。其實我覺得還是要遵循大家的布局，并不存在傳統的文化行業的公司替BAT打工的問題，更多還是要看到雙方資源互補。從文化行業本身來看還是內容為王，但是從BAT來看本身并不生產內容，更多優勢是用戶和渠道，那未來希望內容和資源可以互補。所以，未來BAT可能不會占到主導，占主導的還是內容有價值的企業。
回到剛才提的兩個問題。一個是在這樣的情況下我們在談判中到底屬于什么地位。在過去我們投資的份額來看，我們有小比例的投資，占非常小的比例。從這個角度也可以看出來，雙方至少是處于互補的地位來談判。在估值上還是看重他持續產生內容的能力或者價值點。
洪濤：阿里巴巴是在美國上市，你們在估值方面是怎么思考的？
謝鷹：我們本質上還是看企業增長的盈利性，從更基本的東西判斷這家企業本身所屬行業的商業模式，包括團隊本身的狀況。當然從估值方法上還是會按PS或者PE，或者是PU用戶帶來的價值，以及每個用戶帶來的UP值。盈利不是我們一個關鍵的指標，但是未來盈利的可能性，是衡量投資的一個很重要因素。
十年內誕生世界級文化娛樂傳媒集團？
洪濤：謝謝謝總，我想問馬總一個問題。作為國內最早上市的文化傳媒上市公司，有人預測中國的資本市場，上市公司在資本助推通過文化產業并購，很可能在十年內甚至更短時間內形成一個世界級的文化娛樂傳媒集團。我想問電廣傳媒在這方面是如何考慮？
馬美宏：中國的文化產業這幾年發展比較迅猛，但是還沒有一個世界級的企業。這可能有很多的問題，其一是體制的問題，我們是最早的傳媒上市公司，下面有一些子公司還是原來的事業單位體制，目前市場化都還不是很徹底。所以，現在抓緊向互聯網轉型，期望從基因上有所改變。原來的傳統的媒體業務本身就有區域性的限制，互聯網是開放平臺，比如微信就沒有廣東的微信、湖南的微信、北京的微信，所以我們要突破這種瓶頸。
我們并購的行業很多，并購中我們講三個有利于，有利于建立更大的平臺，有利于粘合更多的用戶，有利于建立完善的商業系統。所以，我們并購是有選擇性、方向性的。只有通過全國的文化產業的共同努力，在10年以內，打造億萬級的產業的目標一定能夠實現。
洪濤：還有一個問題，以電廣傳媒這種類型的上市公司，通過并購整合成長為世界頂級的娛樂傳媒集團，與具有互聯網基因的企業，在縱向、反向整合文化產業中，誰更有優勢？
馬美宏：我們的目的就是打造一個綜合性的新媒體傳媒公司，我們的目標不是一般傳統意義上的公司。包括未來3年投資20多億元，這是中國目前最大的對傳統影視的投資，而且是跨國界的合作。有很龐大的生態系統的企業才能成國際企業。互聯網講究唯快不破，如果步伐慢了，可能成了別人并購的對象。市場這么大，競爭力這么強，總會有一家或者幾家公司脫穎而出，但可以肯定的是和互聯網BAT這樣的企業捆綁在一起才能成功。
傳統企業做互聯網并購？？要選好方向
洪濤：下面我想問一下宋城演藝的許總。宋城演藝收購“六間房”，其中三方同時募集了配套資金，在操作過程中核心要點、感想，以及難點是什么？
許耀文：從我們自身角度來看，傳統企業要做互聯網并購，第一個要選好方向。因為這么大的并購其實跟結婚一樣，首先得談戀愛，談戀愛感覺不好婚后生活一定不幸福。所以在標的判斷上選擇比較有前瞻性、比較適合企業發展的標的。
第二，怎么說服老板的問題。傳統企業和互聯網企業，老板的思維有很大差異。比如說傳統企業老板一看到這個標的可能會問這個企業賺不賺錢，二者的文化不一樣，互聯網企業搭架子，傳統企業更多從一個小的產品切入。在思維上差距比較大。
第三，交易價格。我們的交易可以說是一個創新案例，先向集團把公司買下來，然后再把VIE架構拆掉，再做到上市公司里面。
內部格局始終是變革最大障礙
洪濤：謝謝。想問王總一個問題，您在德粵基金的親身體會，在文化產業并購整合方面，如何揚長避短，發揮上市公司與資本雙方的優勢？
王勇：德粵基金是一個市場化運作的機構。從整個基金運作來講，決定它的收益的重要的一個因素是基本面。未來10年應該是投資文化產業非常好的時機，不論投資文化產業的基金，還是文化領域里的創業者。因為整個文化產業現在在中國是雙輪驅動，一個是消費升級的概念，特別對軟性的需求是爆發式的增長。另外一個驅動是中國特有的，世界上任何一個國家比不了的，就是巨大的人口基數，而可消費的人口基數也是別人比不了的。新生代的人口占了消費人群的76%，將近八成，就是說，歷年孕育著他們的消費習慣不是常規性建筑起來的，不是原來傳統的，而是新的業態。這時候你會發現，不論投資還是創業面臨著非常好的歷史機遇。
基金運作有兩種方式，一個是國有企業自己來做，這樣就會面臨各種各樣的問題。國有企業并購一個新生代企業，第一是不換腦，第二不從管理機制上進行改變，不愿意接受新生代的市場競爭力的團隊對操盤的認可，并購進來，也消化不了。內部的格局始終是變革最大的障礙，要解決這個問題就要通過市場化手段來解決。現在投項目非常明顯，作為國有企業去談很困難，很多新生的特別好的項目不愿意跟你接觸。
國有企業獨有的資源優勢在下降，所以，需要一個社會化平臺真正做一些社會化操作。
第9篇：企業并購邏輯與趨勢范文
Abstract： The system archetypes analysis method is an effective tool for overall think and strategic decision in development of enterprises.The paper takes advantages of this method to probe into the "growing limits" of civil-military integration development for military enterprises，and provides an overall solution.To ascertain a sustainable development， three capabilities shall be invested：production capability and enterprise incorportion，the civil-military integration technological platform construction， scientific management etc.
關鍵詞： 系統基模；軍民融合；能力投資
Key words： system archetypes；civil-military integration；capability investment
中圖分類號：F271 文獻標識碼：A 文章編號：1006-4311（2012）32-0132-03
0 引言
黨的十七大報告指出，建立和完善軍民結合、寓軍于民的武器裝備科研生產體系，走出一條中國特色軍民融合式發展路子。國家的“十二五”規劃指出，實施軍民融合，加強國防現代化建設。隨著經濟全球化的不斷深化，國防建設與國民經濟融合的不斷深入，堅持走軍民融合的國防發展之路，是一個關系國防建設發展轉型的重大課題，軍工企業的軍民融合式發展是其成長壯大的必由之路。
從企業發展的一般規律來看，在其成長壯大時期，必然伴生較多的發展問題，某一層面發生的問題會通過系統傳播到多個方面，從而侵蝕經營成果。
本文借助系統基模的分析方法，試圖發現當下軍工企業在軍民融合式發展過程中存在的系統問題，并給出問題的解決方案。
1 軍民融合式發展的主要研究結論
目前，對于軍民融合發展的研究較多。主要的研究結論有：
①內涵是把國防和軍隊現代化建設深深融入整個經濟社會體系之中，走一條投入少、效益高，經濟建設與國防建設相互促進、協調發展的路子。
②實現路徑包括通過民逐步過渡到軍民融合、以技術相關性原則對民品企業進行并購、軍工資產注入到民品企業。
③對于軍工企業來說，政治覺悟和行政上的強制要求，都無法保證發展的持續性，只有當制度能提夠客觀的經濟利益預期時，才會主動地進行軍民融合行為，體制機制創新的方向是公司化、市場化。
④大力發展軍民兩用技術和軍民結合產業，加速軍民融合。
⑤解放思想，突破“軍工特殊論”的桎梏，增強市場意識，實現市場競爭主體的轉變。
2 系統基模分析方法的介紹
系統基模法是系統思考的重要分析方法，由彼得﹒圣吉提出，并得到廣泛的推廣與運用，是戰略規劃和決策管理的有效工具，是進行系統思考的高效方法。
系統基模是指由正負反饋環和延遲構成的反映經濟生態系統問題的基本模塊。系統基模一般由三個元件構成：
①增強的反饋環路，是指加速成長或加速衰退的閉合環路，環路中反向關聯的數目為零或偶數；
②調節的反饋環路，是指具有調節作用的閉合環路，它具有目標導向和穩定的作用，環路中反向關聯的數目為奇數；
③時間延遲，是指會干擾影響的過程，而使得行動的結果以漸進的方式產生。
3 軍民融合式發展的系統基模分析及問題的解決方案
3.1 軍民融合式發展的系統基模 圖1是分析軍工企業發展的系統基模，是由1個增強環路、3個調節環路及兩個延遲構成，本文就是用此模型分析軍工企業軍民融合發展過程中可能遇到的問題并找出問題的解決方案。環路中的“+”表示兩元素同向變化，“-”表示表示兩元素反向變化；如果環路中的“-”為偶數，環路為增強環路，“-”為奇數，則為調節環路。
下文將對圖1進行分解，并利用分解出的系統基模完成對問題的分析。
3.2 軍工企業軍民融合式發展過程中的成長上限及解決方案
3.2.1 受供求關系制約的成長上限及解決方案 圖2是圖1的一部分，由一個增強環路和一個調節環路組成，稱為“成長上限”模型。
圖2的增強環路表示，訂單數量增多引起產量增加，組織獲得更多的收益，從而對研發和銷售等投入得更多，最終獲得更多訂單，如此循環，組織獲得越來越多的收益。但受到圖中調節環路的限制，訂單數量不可能持續增多。調節環路表示在總需求一定的前提下，產量的增多會使得市場凈需求減少，產能過剩，企業的相對競爭力下降，從而導致訂單數量減少，產量下降，整個環路在動態調整中達到平衡。
圖2所示的調節環路使得軍工企業軍品收入不可能持續增長，會遇到諸多因素的限制，軍工企業的各種產品都受此環路影響，存在其“成長上限”。在國家軍費增幅下降趨穩，國家軍品裝備訂貨量的總趨勢也穩中有降的背景下，軍工企業未來的成長速度要小于過去的速度，會遇到總需求增長的限制，軍品收入可能會處于維持現狀的狀態。
很顯然，突破受供求關系影響的“成長上限”的解決方案在調節環路中，就是增加凈需求（總需求）。方案有兩個：
①不斷加強研發投入，進行技術創新和產品創新，增長企業競爭能力，保持或擴大軍品市場份額。但受國家軍費增長限制和計劃體制的影響，一方面搶奪其他企業市場份額的壁壘和代價很高，另一方面產品創新的周期很長，增長速度和幅度都受到限制。
②開發民品市場，創造新的需求，走軍民融合式發展道路。一方面，民品市場的需求不受計劃體制限制，憑實力搶占市場，另一方面，可以釋放軍工企業科研實力，特別是能夠參與到高端制造和新興戰略性產業中，助推國民經濟發展，這也是國家推進國防科技工業軍民融合是發展的落腳點。
3.2.2 受管理能力制約的成長上限及解決方案 圖3是圖1的一個部分，也是由一個增強環路和一個調節環路組成的“成長上限”模型，是從管理能力的角度進行分析的。
圖3增強環路與圖2的相同，圖3的調節環路表示隨著訂單數量的增多，管理的復雜度和成本都會上升，從而會使企業關鍵績效降低，經過一段時間后，組織的競爭力下降，訂單數量減少。
從軍工企業的情況看，隨著軍民融合發展模式的實施，訂貨量增加，產品的研發、生產、銷售工作大量增加，各種管理問題突顯。就我國而言，軍品和民品在研發、管理和定價方面還有諸多明顯的差異。從研發上看，對軍品的研發基本上是全程投入的，而民品的研發則只能靠自籌經費來進行；從管理上看，在軍品管理方面還基本上是計劃經濟，而民品則基本上是靠市場的充分競爭；從定價角度看，與國家全程投入體制相關聯，軍品定價實行的是成本加成定價，只允許軍工單位有適度的利潤結余，而民品的定價則基本上是隨行就市。軍工企業的管理能力尚未成熟，如計劃管理思維向市場經濟思維的轉變尚未完成、集團化的管理模式正在探索、產品成本居高不下、市場競爭經驗缺失等。可見，軍工企業在軍民融合式發展過程中遇到的這些問題會使關鍵績效降低，關鍵績效包括新產品開發速度、創新度、產品交貨時間、制度制定時間、部門配合程度等，這些關鍵績效的降低會“慢慢地”（如圖中的時間延遲，短時間的影響并不是非常明顯）侵蝕組織的競爭力，導致產品訂單減少。突破受企業管理能力制約成長上限的解決方案就是提升關鍵績效。如何提高關鍵績效，本文用圖4的系統基模來解決。
如圖4所示，其是由兩個調節環路組成，上半部分就是圖3中調節環路，下半部分是一個帶延遲的調節環路，其邏輯含意是，與績效預期相比，當關鍵績效降低時，對改善績效的愿望就變得強烈，那么就會對能力（研發、產能、體制機制等）進行投資，慢慢地企業的產品開發、交貨時間、管控效率等關鍵績效提高了，再通過上半部分的調節環路，使企業競爭力增強，訂單又開始增多。
3.3 軍工企業軍民融合式發展的能力投資方向 圖5是由圖3和圖4組成的系統基模，稱為“成長與投資不足”模型，是經典的系統分析模型。
圖5中清晰地顯示著能力投資不足是如何通過系統影響組織成長的，其邏輯關系上文已經敘述過。
上文已經分析出突破受企業管理能力制約成長上限的解決方案就是進行能力投資提升關鍵績效。本文認為，主要的能力投資方向包括以下三個方面：
3.3.1 資本投入 包括兩個方面，一個是生產能力建設，一個是并購民企。
相對于民品，大部分軍品研發和生產都是多品種、小批量，軍工企業擁有許多專用資產，如特殊的工裝、模具和設備等，大批量的生產能力有限，以生產能力建設為主的資本投入方式適用于軍品和民品差異不大、功能和性能基本相同的軍工企業，大規模生產有利于降低成本。
并購民企是按照軍民品的技術相關性進行的，該民品可能為軍工單位所并購的民品企業所有，但附加值較低或市場未能有效拓展，實際卻具有廣闊的市場空間，有實現規模經濟的潛力。
3.3.2 研發投入 從核心競爭力的角度看，技術能力是軍工科研所的優勢所在。所以，以技術相關性為原則進行民品項目開發培育、進而實現產業化是最快速、最有效、最省力、最易成功的途徑。軍工企業的軍民融合式發展強調的是軍品和民品的有機統一性，指的是軍民品的一體化發展，所以本文所指研發投入是指建設軍民共用技術平臺的投入。技術平臺是為了實現一族產品所共享的設計技術、工藝技術及生產制造技術等的整合，軍民品共享的技術平臺最基礎的是要實現民品共享軍品的設計技術，從而避免民品的開發成本，而軍品也能享受到民品的工程化成果。相關的研發投入包括標準化、信息化、軍民融合實驗室等建設的投入。建設軍民融合的技術創新平臺，不僅能夠促進軍民兩個領域的技術融通，增強國防科研能力，還能夠降低國防裝備的采辦費用，節約國防支出成本，實現軍民雙贏。
3.3.3 管理科學化的投入 軍民融合式發展則是指將國防科技工業融人國民經濟體系之中，成為其有機的組成部分，軍民融合式發展本質上要求軍工單位必須進行轉型升級。軍工企業要適應這種變化，就必須在管理科學化上下功夫，如軍工企業進行的體制機制改革、組織結構調整、流程梳理、制度建設等都屬于此范圍。嚴格的說，這里所指的投入也包括了軍民融合過程中軍工企業所付出的轉型成本。
4 結束語
軍民融合是國防科技工業發展的主旋律，但實現軍民融合還任重而道遠，軍工企業要學會用系統思維的方法，科學地分析軍民融合發展中遇到的困難，做到迎難而上、科學發展。系統基模分析法是《第五項修煉-學習型組織的藝術與實務》貫穿始終的分析方法，也是企業建立系統思維能力必須掌握的分析工具。
本文用系統基模分析方法找出了軍工企業軍民融合式發展會遇到的兩個“成長上限”，并給出了系統的解決方案，相信能夠對軍工企業有所幫助。
參考文獻：
[1]彼得·圣吉著，郭進隆譯.第五項修煉——學習型組織的藝術與實務[M].上海三聯書店，1994.
[2]李振明.淺析軍民融合式發展[J].航天工業管理，2009，（2）：20-22.
