證券市場對公司治理的作用精選(九篇)

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第1篇：證券市場對公司治理的作用范文

一、引言

股票指數期貨是指以股票價格指數為標的物的金融期貨合約，1982年美國堪薩斯農產品期貨交易所率先推出價值線指數期貨，其后國際股指期貨市場不斷完善和發展，目前股指期貨市場已成為國際資本市場最為活躍的組成部分。我國證券市場的建立和發展過程中暴露出的一些問題，如形式多樣的各類造假、虛報、惡意圈錢、高管出逃等等。通過歸納，不難發現這些上市公司出現的問題大部分都是在公司治理機制上，或是公司的治理機制不健全、董事會虛置，或是企業管理過分集權、組織控制不足等。隨著股指期貨的推出，作為證券市場主體的上市公司，必然也受到其影響。股指期貨的推出將直接或間接地對公司治理產生積極影響，有助于促進公司治理結構的優化和完善，提高上市公司素質。

二、股指期貨推出對公司治理的影響

公司治理是現代企業運行的關鍵，公司治理狀況已經成為衡量一個企業核心競爭力高低的重要標志，有效的公司治理結構是企業持續發展的必要條件。我國的資本市場還是一個新興加轉軌的市場，我國上市公司的治理結構才剛剛起步，上市公司治理結構仍存在許多問題，制約了這種治理結構的高效運行。股指期貨推出后將對公司治理產生的影響主要有以下幾個方面：

（一）股指期貨有助于發展機構投資者，促進股權結構多元化。股指期貨推出有助于加速轉變我國上市公司的股權結構，奠定公司治理股權結構基礎。我國的公有制結構決定了我國上市公司股權結構的特殊性。國有“一股獨大”以及股權分置占2/3國有股和法人股不可流通，而在僅占1/3的流通股投資者中，個人投資者占絕大多數，機構投資者力量弱小。股權集中固然可以減少或者消除委托-問題。但大股東常常將上市公司的資源從小股東手中轉移到自己控制的企業中去，出現控股股東掠奪小股東利益的現象，市場約束形同虛設。股指期貨推出后，將會促使投資對象由個人向機構的轉變，受到機構投資的沖擊，我國上市公司股權結構必將產生變化，從而打好公司治理股權結構基礎。

首先，股指期貨的推出有利于培養和壯大機構投資者。目前，我國股票市場上機構投資者持有市值占流通市值的比例還不到40%，遠遠低于世界上成熟的證券市場。股指期貨的推出，將使大量的個人投資者由于資金原因無法參與股指期貨，轉向投資于基金。同時，也為大資金提供了防范系統性風險的工具，將吸引大的機構投資者參與證券市場。交易理論和國際經驗證明，交易所交易基金的發展壯大離不開相應的指數期貨或期權的套利或對沖操作，以回避風險和完善產品功能。目前，我國證券交易所的ETF基金正方興未艾，迫切需要股指期貨等金融衍生工具的配合與對沖。股指期貨的推出無疑將極大地促進交易所交易基金、指數基金等創新型基金以及QFII的發展。

其次，機構投資者的壯大促進公司股權結構轉變，為建立有效的公司內部治理結構奠定所有權基礎。機構投資者的壯大將使我國市場趨于成熟，投資行為變得更為理性。而且這些機構投資者比一般個人股東更有激勵也有能力去關心自己所投資的企業的經營狀況。它們能夠廣泛收集企業經營信息，能夠更積極地參與股東大會，當企業經營出現問題和其他治理活動時，他們有能力對企業領導層做出必要的調整，這種個人投資者向機構投資者的轉變，擴大了機構投資者加盟證券市場的比例，無疑有利于形成我國上市公司股權結構的多元化，會逐步改變資本市場的產權基礎，帶來上市公司股權結構和公司治理的重大變化。

（二）股指期貨促進價值投資，有助于健全激勵約束機制。目前，我國上市公司在內部激勵機制的設計上缺乏一整套將經營者的利益與公司效益緊密相連，特別是公司長期發展緊密聯系的制度安排。從而不利于調動經營者的積極性和激發經營者的創新意識，不利于最大限度地實現委托人與人二者利益的一致性和不利于股東財富最大化的目標實現。公司治理結構的失衡，從宏觀上講，造成激勵機制難以實施的原因之一是由于我國證券市場機制的不完善，不能形成合理的價格機制，從而使股票價格失真，出現價格與公司業績脫鉤的現象，從根本上限制了激勵機制的實施。

長期以來，我國證券市場只有做多機制，沒有做空機制的相對沖，使得所有股票價格都出現了走勢趨同的現象。主要表現為，股票同漲共跌的現象明顯，績優股和績差股的價格差距不明顯，股價不能反映上市公司的內在價值。失真的市場信號難以評價經理人員的業績水平和公司價值。股指期貨的推出，有利于這一局面的改觀，其價格發現以及套期保值的功能，將促使市場價格回歸合理區間，推動價值投資理念的發展。在推出股指期貨后，引入了做空機制，空頭可以在行情持續上漲時不斷地賣空，客觀上加強了賣盤的力度，從而對平抑股市、消除泡沫產生積極作用。同時，開辦股指期貨交易能夠大量聚集各種信息，有利于提高股市的透明度，使股價更好地反映公司價值。這樣，在價值投資的理念下，股價必然受到公司長期業績以及盈利能力的影響，而不是短期的人為影響。股價反映業績，必然促使經理人以長期業績為目標，而不是只注重短期利益。

（三）股指期貨增強市場有效性，構造公司治理的外部環境。只有有效率的市場才能發揮其應有的市場機制，引發市場競爭，實現資源的優化配置。公司治理需市場競爭、激勵約束等機制全面完善，才能使有效的公司治理落到實處。首先，市場競爭是激勵經營者投入的先決條件。產權利潤激勵只有在市場競爭的前提下才能有效地刺激經營者加倍努力與增加投入，增進企業績效；其次，市場競爭有助于法人治理結構的改善。

市場競爭使公司內部法人治理結構完善的過程，也就是企業內部各行為主體權責利關系明確界定的過程。因此，市場競爭是促進產權不斷明晰的推動器。要改善企業內部治理結構，基本力量是引入競爭，即通過外部競爭機制，優化外部治理結構方能實現。歸根結底，企業有效的法人治理結構有賴于在企業外部建立一個公平競爭的市場。目前，我國公司治理結構主要是靠行政力量內生的，而沒有外部治理機構的壓力，沒有充分的信息指標，必然的結果是處于政府過多干預和內部人控制失控的二難境地。競爭機制的缺乏，歸根到底是我國證券市場缺乏效率導致的。股指期貨的推出，將有利于提高市場的有效性，為公司治理構造良好的外部競爭環境。

股指期貨的推出將增強我國證券市場的有效性，首先是提高信息表達的及時性和準確性。市場信息能否快速而準確地影響證券價格依賴于證券市場的有效性。推出股指期貨后，形成綜合反映各種供求因素的合理價格，其價格具有預期性、連續性和權威性，能較準確地反映未來整個股票市場價格的總體水平，對現貨市場的價格走勢具有指導意義。一旦有新的信息影響投資者對市場的預期，會首先在股指期貨市場上反映出來，并且快速傳遞到股票現貨市場。因此，股指期貨的推出能提高信息表達的及時性和準確性。其次是有利于降低交易費用，增強市場流動性。與現貨市場相比，股指期貨的交易成本很低，并且具有較高的杠桿比率，投資者只需交納少量的保證金即可進行股指期貨交易。同時，由于股指期貨具有做多、做空的雙向機制，無論是熊市還是牛市都能吸引投資者利用股指期貨進行套期保值，大大提高了證券市場的流動性，減少了市場摩擦。開展股指期貨交易可拓寬股市資金來源，促進長線機構投資者擴大入市資金比例，滿足機構投資者的投資需求，提高股市的社會參與程度，增加股市的流動性，從而促進股市的持久活躍。可見，在股指期貨推出后會使我國證券市場的有效性進一步提高，從而為公司治理結構改善創造良好的外部環境。

第2篇：證券市場對公司治理的作用范文

關鍵詞：經濟全球化；上市公司治理；國際趨同

中圖分類號：F271.5 文獻標識碼：A

文章編號：1000-176X（2012）04-0083-06

自20世紀80年代以來，隨著比較公司治理研究的興起，治理模式的趨同和存異逐步成為該領域的一個焦點。部分學者認為，由于全球化進程導致國際資本的跨國流動，以股東利益至上理念為核心的安格魯-薩克斯（Anglo- Saxon）模式極好地契合了自由市場經濟的發展，在與其他治理模式的競爭中勝出，從而成為公司治理的標桿。甚至有學者指出，這種趨勢的發展將導致公司法“歷史的終結”［1］。盡管這些觀點引起了許多學者的質疑，如Aguilera 和Jackson與Clarke指出，由于各國商業制度的差異性，公司治理趨同只是在一定范圍內存在，各國公司治理制度仍將保持分化的局面［2-3］。Joer等則認為基本沒有證據表明股東價值最大化已經取代其他治理模式而成為公司治理的核心，全球公司治理并不存在趨同現象［4］。但21世紀以來，為適應經濟發展的全球化和資本市場發展一體化的進展，以及在包括世界銀行、OECD和ECGI（歐洲公司治理機構）等國際機構的推動下，各國政府均著力采取措施改造或修繕本國的法律體系，使其朝向有利于提高公司治理水平的方向發展，并導致公司治理準則在一定程度上出現了趨同。本文結合這個背景，在對公司治理的兩大模式進行比較研究的基礎上，結合經濟全球化的發展討論公司治理趨同的主要表現，期望能對我國上市公司治理的改善提供參考。

一、公司治理的兩大模式

理論界對公司治理模式歸納較多，如Franks和Mayer［5］提出的內部人和外部人治理體系、Coffee［6］提出的分散型和集中型股權結構治理體系以及Roderic等［7］提出的自由市場和共同治理模型等。從不同學者闡述的內容來看，這些區分的內涵和指向大同小異，其中，“外部人”、“股權分散型”或“自由市場”治理模式均對應以英國和美國為代表的治理模式，秉承股東利益至上的基本理念；而“內部人”模式、“股權集中型”和“共同治理型”則主要對應以日本和德國為代表的治理模式，秉承利益平衡和相關者共同治理。

1.股東利益至上與外部人治理模式

外部人治理模式又稱為市場治理模式，在世界范圍內，遵循外部人治理模式最為典型的是英國和美國。該種模式遵循的基本理念是股東利益至上，依賴競爭性的市場對公司加以治理。通常來說，外部人治理模式的主要特征包括：（1）股權資本居于主導地位。奉行外部人治理模式的國家通常禁止或限制銀行持有公司股份，在金融業領域實行分業經營，從而在法律上排除了銀行參與公司治理的可能性。在持股結構上，股權結構相對分散，管理者實際掌控公司，個人投資者持股比例低且數目眾多，既無能力也無興趣實際參與公司內部治理。（2）公司法確認股東利益至上。公司被認為是一系列“契約的結合體”，在公司的參與者中，包括公司經理、雇員、供應商、顧客、債權人和股東等，除股東之外，其他參與者的利益都能通過正式契約得到保護，并且各利益主體根據合同獲取利益。由于股東是唯一沒有受到正式契約保護的主體，他們只擁有剩余索取權，因而公司法保護股東利益不受侵犯。（3）依賴發達的資本市場和經理人市場約束公司高管的行為，促使其按照股東利益最大化目標行事，控制權市場和經理人市場是外部人治理模式的核心機制。控制權市場主要通過收購兼并等方式取得公司的控制權，從而實現對公司的資產重組和公司股東及管理層的更換；而發達的經理人市場則是對上市公司經理人實施外部監督的另一個重要機制，公司經理人基于被替代的可能性和將來尋找更好職位的激勵，必須為維護或提高自己的聲譽而努力工作，以提高自己任內的業績。（4）證券法傾向于對中小股東利益提供較為完備的保護，依靠完備的信息披露、獨立董事和責任追究制度來保護包括中小股東在內的外部人利益。為維護現有投資者的利益和吸引潛在投資者，美國和英國的證券法要求上市公司必須為投資者提供及時、詳盡和準確的信息，減少因信息不對稱而帶來的決策失誤。同時，獨立的非執行董事在英美國家發揮的作用越來越重要，他們不僅是董事會的重要構成部分，而且在監督內部董事行為、公司決策等方面發揮著重要作用。與此同時，外部治理模式作用的發揮還依賴于發達的股東訴訟。以美國為例，一旦發現上市公司存在侵害外部股東利益的情形，股東可以通過直接或派生訴訟來保護自己的權利，并對上市公司和相關行為人追究責任。這種嚴格的執法機制對于上市公司形成了強有力的威懾，也是維護外部股東特別是中小投資者利益的最后一道屏障和最可靠的機制。

2.利益相關者與內部人治理模式

內部人治理模式比較典型的是以日本和德國為代表的關系型或共同治理模式，此外，以韓國和意大利為代表的家族治理模式和以轉型國家為代表的內部人控制模式也引起了理論和實務界的高度重視。

日德模式在基本理念上摒棄股東利益至上原則，強調利益相關者治理。其主要特征在于：（1）間接融資居于主導地位，銀行或產業資本在公司融資和治理過程中發揮的作用至關重要，銀企交叉持股，產業交叉持股。以德國的全能銀行制度為例，首先，德國的法律對銀行持股完全沒有限制，銀行可以從事商業銀行到投資銀行在內的廣泛金融服務，而且可以無限量地持有任何一家非金融企業的股份。其次，全能銀行既是公司各類貸款的唯一提供者，也是公司的大股東，它可以通過正式或非正式的渠道獲取公司信息，通過直接指派或撤換高層管理人員、行使表決權以及中小股東投票等方式直接或間接影響公司治理。（2）股權相對集中，內部人與上市公司維持著長期而穩定的關系，資本市場和外部投資者對公司治理影響不大，證券法對信息披露要求并不嚴格，缺乏對中小股東利益的有效保護。（3）勞動者利益明確受到法律保護，不僅體現在公司治理組織結構的設置上，而且在公司各類活動包括日常運作、兼并和破產等環節對職工利益也提供了強有力保護。例如，日本和德國的公司法均有職工和股東以相同的比例進入董事會的規定。盡管日本商法規定股東是公司的所有者，但在現實中，職工是相比于股東更重要的成員，雇主不會輕易解雇員工，員工也不會輕易離開公司，必要時寧愿減少對股東的分紅，也會優先保證雇傭勞動者。（4）在治理模式上采用董事會和監事會并存的雙層制，盡管不同國家董事會和監事會的產生程序和職責權限存在差異，但總體上，監事會主要代表職工利益，行使監督權；董事會由執行董事構成，行使經營管理權，二者相互獨立。

家族治理模式是一種特殊的內部人治理模式，以韓國、意大利和中國香港為代表，并廣泛存在于許多東南亞國家、美國和歐洲國家。我國近年來家族企業發展迅猛，上市公司中該類企業也呈逐步增加之勢。其主要特征包括：（1）所有權和經營權統一，家族成員擁有絕對占優股份，因而在公司治理中發揮著主導作用。同樣，在實際經營中家族成員占據著關鍵崗位。（2）經營多元化，資產負債率高。以韓國為例，1995年最大的5家財閥平均擁有40家子公司，涉及30多個產業領域；1998年韓國財閥平均資產負債率達到331%，遠高于同期美國159%和日本173%的水平。（3）通過股權金字塔或橫向持股等方式，達到以少量資金事實上控制上市公司或集團公司的目的。金字塔股權結構由于實際控制人的隱蔽性和無需大量直接投入資金就可以控制上市公司，實際控制人與中小股東之間的利益沖突顯得更加激烈，實際控制人控制上市公司經理層進行利益輸送，進而侵害中小股東的利益。（4）忽視對包括中小股東和債權人在內外部投資者利益的保護，職業經理人市場發展滯后，他們缺乏良好的職業前途，不過是家族實現利益的工具。由于不存在所有權和經營權分離問題，家族型企業可以避免外部治理模式中成本高、監督困難等問題，同時，由于奉行家庭式管理，家族企業在凝聚力、穩定性培養等方面具有天然優勢，而且具備決策迅速等優點。需要指出的是，盡管這類企業在全世界廣泛存在，但其固有的任人唯親、透明度低和外部監督缺乏等弱點，導致這類公司在治理結構本身存在無法克服的缺陷，產生大量對外部股東和債權人利益的侵害。

內部人控制模式由日本學者青木昌彥［8］首先提出，主要是針對前蘇聯各國、東歐、中國等由計劃經濟步入市場經濟的轉型經濟國家國有企業的公司治理問題。所謂內部人控制是指從前的國有企業的經歷或工人在企業公司化的過程中獲得相當大一部分控制權的現象。盡管內部人不持有公司股份，不是公司法律上的所有者，然而卻擁有該企業事實上的控制權，這種現實與制度的缺陷造成法人治理結構的失衡，并導致法人治理結構中的所有者缺位，而在這種剩余控制權與剩余索取權嚴重不匹配的情況下，內部人往往利用所擁有的控制權侵占國有資產［9］。針對內部人控制現象，青木昌彥認為應該采取博采眾長的方法來發展公司治理，同時發展資本市場和銀行業，其中的關鍵是應建立一種對企業監控的特殊外部機制，構造一個基于銀行的相機治理機制來解決內部人控制問題；并通過引入股權等激勵機制，來擴大內部人與所有人利益的一致性。

總而言之，上述兩類模式對于公司治理的出發點、外部環境等均存在重大差異，表1對上述兩種模式依靠主要治理機制的區別進行了簡單歸納。

二、經濟全球化對公司治理的影響

自20世紀80年代以來，伴隨著經濟全球化和金融一體化的進程、美國經濟的一枝獨秀和日本、德國經濟的日趨衰落，以自由市場為核心的外部治理模式逐漸占據上風，成為公司治理的典范，并導致公司治理模式的全球趨同。不過，正如Nestor（2003）指出的，盡管在英美模式和采取的制度被各國政府和公司視為進行公司治理改革的標準范式，但由于英美國家的治理模式本身也存在缺陷，公司治理趨同并不是簡單單向地遵從英美模式，相反，在很多方面，歐洲大陸和其他地區一些治理制度也被融入到了英美公司治理的改革之中，進而導致在公司治理的制度設計上出現相互融合、相互靠攏的局面。

1.國際直接投資與跨國并購

資本的跨國流動和國際資本市場一體化的進程（包含發展中國家尋求經濟發展的努力）。主要的經濟因素國際直接投資（FDI）資金國際流動的日益頻繁。在資金供給方面，美國和英國金融機構在全世界范圍內尋找投資機會，在供給方面，日趨緊張的國際競爭和不斷更新的信息技術導致對資金的需求增加。東歐社會主義陣營和前蘇聯的解體帶來經濟領域的巨變、中國社會主義市場經濟改革和印度對外國資本的逐步開放，都導致了對投資的大量需求。這種格局導致的一個必然結果是，資金提供者需要這些國家遵循股東價值理念，為其提供高額的回報來彌補投資風險。治理模式的趨同降低了投資者的監督成本和信息成本，提高其對資本市場的信心。

經濟全球化的一個重要體現是國際產品市場的一體化和競爭的進一步加劇。為了占領更大的市場份額，跨國公司紛紛采用并購的方式進行重新組合和戰略調整。在并購目的上，也逐步由消滅競爭對手轉向謀求雙贏。這種轉變促使許多國家對跨國并購持積極態度，放松對外資并購的管制。跨國并購活動逐漸弱化了各國公司治理的差別，推動了全球公司治理模式的趨同化，而這種發展趨勢反過來也便利了跨國并購活動的開展。一方面，跨國公司通過并購形成的海外子公司的籌資和投資活動必須適應東道國的金融操作流程和公司治理規范才能獲得成功。尤其是具有不同治理模式的公司之間進行的跨國并購和交叉持股，更需要做好雙方公司治理結構和治理制度的整合工作。另一方面，隨著跨國并購的發展，許多國家引進外資的方式已由新建投資為主演變為吸收并購投資為主。

2.股權投資與外國投資者的興起

資本國際流動的另外一條途徑是股權投資的全球化和外國投資者的逐步興起。其中主要的推動力量包括，首先，以美國和英國為主的金融機構特別是組合投資基金規模日漸擴大，單一市場已經無法滿足其投資需要，因而需要在全世界范圍內尋找投資機會；其次，不同國家證券市場表現出現較大差異，包括中國、印度、巴西乃至越南等在內的國家證券市場發展迅猛，表現普遍超出傳統發達國家，能為投資者提供更高的回報率，因而引起了機構投資者的廣泛關注；最后，資本市場逐漸放松管制。即便在貨幣無法實現自由兌換、資本市場未完全開放的國家或地區，也通過允許設立QFII或QDII等方式允許外資進入本國市場或本國資金投資于外國市場。

在資金流向上，股權投資并非單一地從發達國家流向發展中國家，也大量發生在發達國家之間以及從發展中國家流向發達國家，因而導致發達國家證券市場上大量股份為外國投資者所持有。根據FESE（Federation of European Securities Exchanges）的統計資料，在2007年，歐洲證券市場上，外國投資者持股比例達到了37%，超過了其他所有單個投資者類型持有股份的比例。其中，以英國為例，1963年海外投資者持有其上市公司股份的比例僅為7%，在1993年上升到了16.3%，而到2006年，該比例則進一步攀升到了40%。

這種改變對上市公司治理模式的趨同有直接影響。首先，股權投資的首要條件是投資目的地開放資本市場或開辟特定的投資渠道，需要當地法律明確允許和保護資金進出的暢通和安全；其次，股權投資的增加客觀上需要對股東權利的重視和保護，由于以組合投資基金為代表的機構投資者其投資金額大、選股嚴格，其出具的研究報告或評級報告客觀上對上市公司有一定的約束作用，可以作為市場研究和評判上市公司的標準，進而間接促使上市公司注重對投資者利益的保護。最后，當外國機構投資者持有上市公司股份達到一定程度時，必定有派出代言人直接的需要。這三個方面綜合作用的結果造成了對股東權利的普遍重視和公司治理在一定程度上的趨同。

3.資本市場發展與境外上市

經濟全球化的另一個重要影響是世界各國或地區資本市場的聯系更加緊密，其他國家公司到主要證券交易所（特別是紐約和倫敦）上市逐步成為影響治理模式形成和改變的一個主要因素。從20世紀末期以來，追求境外上市的公司日漸增多。根據紐約證券交易所的統計，從1990年以來，在NYSE注冊上市的國際公司迅速增長。在1992―1998年間，外國上市公司增長了3倍，達到了361家；截止2005年年底，453家外國公司在NYSE 上市，其中包括195家歐洲公司（英國62家，荷蘭29家，德國17家）。同樣，自1993年以來，境外上市引起了我國企業的高度關注，成功實行境外上市公司的數量也不斷增加。根據中國證券監督管理委員會的統計數據，截止2008年底我國共計有232家企業實現境外上市，融資總金額達到了1 122.46億美元。其中，2005和2006年實現了井噴，境外上市公司數為24和34家，融資金額則分別達到了206和393.48億美元。我國境外上市的數據來源于中國證券監督管理委員會（csrc.省略/pub/newsite/gjb/jwss/）。在上市目的地上，除香港外，美國、英國和新加坡等國的證券交易所也成為我國企業選擇上市的主要場所。

這種發展趨勢對于公司治理的國際趨同有深刻影響。首先，境外上市的一個基本條件是必須遵守上市地公司治理和證券交易的基本規則，追求境外上市意味著公司需要按照上市地證券交易所的上市條件改造自身治理結構，主動與上市地的法律規則捆綁在一起，受這些規則的約束；其次，通常來說，境外上市的企業通常會選擇比本國流動性更強、公司治理水平更高和投資者利益保護更為周全的國家或地區的證券市場上市，公司欲獲得上市地投資者的信任從而達到順利籌資的目的，必須進行充分的信息披露和保護投資者權益；最后，為維持公司的市場形象、提高公司質量，境外上市的公司必須更加重視對外國投資者利益的保護。這些客觀上推動了以股東價值為核心公司治理制度的擴散和公司治理模式的國際趨同。

4.國際機構的推動作用

國際機構的迅猛發展是對公司治理趨同產生重要影響的另一個不可忽視的因素。其中最典型的屬于以世界銀行、國際貨幣基金組織和國際證監會組織（ISOCO）等為代表的世界性國際機構和以經合組織（OECD）、歐洲公司治理機構（ECGI）和亞洲公司治理協會（ACGA）為代表的區域性國際機構。這些機構的存在和發展為各國展開公司治理研究和合作提供了良好的平臺，它們的成果往往會成為各國展開公司治理改革的標桿和主要依據。以OECD為例，從1999年以來，其推出的各個版本《OECD公司治理準則》均為廣大經合組織成員國和其他非成員國政府所廣泛接受，成為它們評估和改進本國治理公司的法律制度和管理機制的重要依據。而以ECGI和ACGA為代表的國際機構除了推進地區性公司治理合作之外，推出了公司治理指標，對區域內國家或地區以及上市公司治理情況進行衡量和比較分析，為各國或地方政府了解和改進本國上市公司治理水平提供了直接依據。

三、治理趨同的主要表現

結合前述對兩類治理模式特點的分析和經濟全球化對公司治理的影響，21世紀以來公司治理的趨同主要表現在以下幾個方面：

1.對股東權利的重視

歷史上，遵循不同治理模式的國家對公司的理解和界定存在較大差異，例如，以英國和美國為代表的盎格魯-撒克遜傳統中，將公司理解為股東和公司管理層之間的一種合約或信任關系，而在以德國為代表的歐洲大陸國家則將公司視為有獨立意志的法人團體。不過，隨著世界經濟一體化，這種差異的重要性越來越小。各國在修改相關法律的過程中，都明顯注意到如何吸引更多的投資是改善公司治理的一個重要導向，發展一個有活力的資本市場是吸引投資和改善上市公司治理的重要因素。在這種思想的指導下，股東利益得到了格外的重視，如何處理股東與其他參與主體之間的關系以及如何處理控股股東和中小股東的利益因而成為公司治理關注的第一要點。根據OECD的表述以及Hannsman和Kraakman（2004）［1］的歸納，在這兩個問題上公司治理趨同的主要特征歸結為：（1）股東對公司擁有最終控制權和剩余索取權。（2）公司經理對股東利益負責，負有管理公司的職責。（3）公司其他參與者，包括債權人、雇員、供應商和消費者不直接參與公司治理，其權利由其他合約或管制措施保護。（4）保護非控股股東的利益免受控股股東剝奪。（5）公開交易公司股東的利益由其持有股份的市場價值來衡量。

2.董事會結構與獨立董事的作用

改善董事會結構、增加董事會中股東代表是公司治理改革中的另外一個重要內容，其中，以獨立董事的建立和完善為代表。該制度從1976年美國證監會以法令形式做出要求以來，得到了很多國家的認可。除去美國對獨立董事的強制性規定外（紐約證券交易所要求獨立董事至少占據董事會1/2的席位），其他國家也對獨立董事的性質、作用和在董事會中的比重進行了立法規定。例如，韓國證券法規定，一般上市公司發行股票時需要至少有1/4的獨立董事（金融機構則需要1/2），馬來西亞和新加坡要求1/3的獨立董事；我國在2001年證監會《關于上市公司建立獨立董事的指導意見》中明確要求在2003年起所有上市公司中獨立董事的比例不得低于1/3。在實踐中，盡管包括德國在內的許多歐洲大陸國家對獨立董事沒有數量上的強制規定，但資料顯示，這些國家董事會中，超過25%的席位為股東代表。經合組織（OECO）1999年對世界主要企業統計指標的國際比較報告顯示，各國獨立董事占董事會成員的比例為：英國34%，法國29%，美國62%，德國為19%。2009年Heidrick做出的一項調查則表明這種趨勢得到了進一步的加強，在13個歐洲國家中該項調查涵蓋的國家包括德國、法國、西班牙、奧地利、意大利、比利時、葡萄牙、瑞士、瑞典、芬蘭、荷蘭、丹麥和英國。各國獨立非執行董事的比例分別為：葡萄牙，22%；奧地利，28%；德國，30%；西班牙，30%丹麥，32%；比利時，40%；法國，42%；意大利，45%；瑞典，45%；瑞士，63%；芬蘭，68%；荷蘭，79%；英國，86%。資料來源：省略.，董事會平均規模為11.8，超過45%的席位為獨立非執行董事。其中，英國所占比重最高，獨立非執行董事所占比重為86%；葡萄牙最低，也占到了22%。

3.機構投資者作用逐步加強

20世紀末期以英國和美國為代表的證券市場上，一個顯著的變化是機構投資者的不斷發展壯大并逐步在公司治理中發揮積極作用。以英國為例，在1963年，上市公司54%的股份為個人投資者所持有，但在1993年，該比例迅速下降到17.7%，在2004年底，個人投資者持股比重進一步下降到了14.1%。與此同時，1993年英國以養老基金為代表的機構投資者持有上市公司61.4%的股份，2004年盡管由于海外投資者大量增加的緣故，英國國內機構投資者持股比例大幅降低至38.1%，但仍遠大于個人投資者的持股比例［4］。同樣，在美國，以養老基金、投資基金和保險公司為主體的機構投資者持有證券的比重從1980年的37.2%增加到了2006年的66.3%。

在機構投資者功能發揮上，機構投資者也逐步從消極股東向積極干預者轉變。傳統上，與個人投資者類似，在以股權分散為基本特征的英美治理模式中，機構投資者并沒有激勵在其持有股票公司中扮演積極的治理角色，在公司經營管理不善或投資者利益受到損害的情況下，它們傾向于在市場上出售持有股票的方式來保護自身利益。不過，隨著以養老基金、保險基金和投資基金為代表機構投資者的資金規模逐步增大，其持有公司股份數量也日漸增多。在這個背景下，它們不再僅局限于用腳投票，而越來越多地采用主動溝通、加強與公司的接觸、干預公司治理等方式直接參與公司治理。同時，公司也越來越重視與機構投資者之間的聯系與溝通，傾向于建立良好的投資者關系，增強公司信息披露的透明度，維持公司良好的市場形象。

4.會計準則、信息披露和外部審計監管趨同

公司治理趨同的另一個方面是國際財務報告準則的全球化趨同，其中最為顯著的是以國際會計準則理事會（IASB）為核心而推進的國際財務報告準則（IFRSs）的國際趨同。該項準則由國際會計準則委員會（IASC）于1973―2000年間1973年，來自澳大利亞、加拿大、法國、德國、墨西哥、荷蘭、英國、愛爾蘭以及美國的國家會計師團體，組建了國際會計準則委員會。。從2001年以來，全世界已經有100多個經濟體要求直接采用或同意按照IFRSs的標準修改本國的會計制度。2002年，IASB和美國財務會計標準理事會（FASB）簽訂合作備忘錄，致力于逐步消除美國公認會計準則（GAAP）與IFRSs之間的差異。自2005年以來，中國建成了與國際財務報告準則實質性趨同的企業會計準則體系，實現了新舊轉換和有效實施，處于亞洲和新興市場經濟國家前列。經過修改后的企業會計準則體系在2007年內全面應用于所有上市公司。2008年，日本會計準則理事會與IASB也達成合作備忘錄，確定在2011年實現日本公認會計準則與IFRSs的實質性趨同。2007年底發端于美國次貸危機的國際金融危機爆發后，建立統一的、高質量會計準則的努力得到了20國集團峰會、金融穩定理事會（Financial Stability Board，FSB）的極力推動，從而將會計準則的趨同問題提到了前所未有的高度。2008年，美國證券交易委員會(SEC)發表路線圖，要求絕大部分大型上市公司的會計政策在2014年前由GAAP過渡到IFRSs。同時，各行業前20強在內的上市公司將在2010年起按IFRS編制財務報表。

四、結論與對我國上市公司治理改革的借鑒意義

本文結合經濟全球化發展的背景，通過對外部人和內部人公司治理模式的比較分析及其經濟全球化對公司治理的影響，得出的主要結論包括：（1）歷史上，由于不同國家經濟發展模式不同，其公司治理模式在基本發展理念、股東結構、市場資金來源主要渠道、對投資者利益保護等方面均存在重大差異。（2）隨著全球經濟交流的深入，不同模式也存在相互借鑒、相互靠攏而呈現出一定范圍內的趨同現象。在對股東權利保護、外部董事作用發揮、機構投資者的作用以及會計準則等方面均存在一定的趨同性。

這些結論對于我國上市公司治理的進一步改革而言具有較強的借鑒意義。20世紀90年代初期建立證券市場以來，我國國有企業改革在基本指導思想上，總體借鑒以英美外部人治理理念，在立法上，先后引入了英美國家中發揮重要作用的金融分業經營、獨立董事和保薦人等與市場模式相適應的基礎性制度，試圖通過建立發達的證券市場為公司融資提供便利并達到建立“產權清晰，權責明確，政企分開，管理科學”現代企業制度的目的。這種市場化改革得到了市場的逐步認可，我國兩個證券交易所市場整體規模不斷擴大，流動性不斷增強，上市公司和投資者數量不斷增多。不過來自國際比較的結論表明，我國證券市場上投機性強，上市公司治理整體質量仍有待進一步提高。為建立一個發達、健康的證券市場和規范的公司治理，需要借鑒上市公司治理的國際經驗，建立規范的公司治理結構，為證券市場發展奠定堅實的基礎。

參考文獻：

［1］ Hansmann,H.，Kraakman，R.The End of History for Corporate Law? ［J］. Georgetown Law Journal, 2001，89(2):439-469.

［2］ Aguilera, R.V.，Jackson, G.The Cross-National Diversity of Corporate Governance: Dimensions and Determinants［J］.Academy of Management Review, 2003，28(3): 447-465.

［3］ Clarke, T.Theories of Corporate Governance［M］. London: Routledge，2004.

［4］ Igor，G.,Joerg，R.W.,Jochen，Z.Does Compliance with the German Corporate Governance Code Have an Impact on Stock Valuation?An Empirical Analysis［J］.Corporate Governance:An International Review,2006,14(5),430-443.

［5］ Franks，J.,Mayer,C.Hostile Takeovers and the Correction of Managerial Failure［J］.Journal of Financial Economics，1996，40（1）：162-181.

［6］ Coffee,J.C.Jr.The Rise of Dispersed Ownership: The Roles of Law and the State in the Separation of Ownership and Control［J］. 111 Yale Law Journal，2001，80（1）:1-82.

［7］ Roderick，M.，Peter，D.，Tahir，M.N.Investor Engagement: Investor Management Practice under Shareholder Value［M］. London：Oxford University Press，2007.

［8］ 李維安.公司治理學［M］.北京:中國高等教育出版社，2005.

［9］ 劉洪鐘, 曲文軼.公司治理、問題與東亞家族企業: 以韓國財閥為例［J］.管理世界,2003，（2）: 40-50.

第3篇：證券市場對公司治理的作用范文

在當今發達的經濟體系中，存在著兩種基本的公司治理機制。一種是“基于市場的”英美模式，其特征是：股權高度分散，并且存在相當活躍的公司控制（或接管）市場；另一種是以日本和德國為代表的“基于關系的”體制，其特征是：存在主銀行，并且公司間相互持股（以及明顯的缺乏接管市場）。由于經濟日益全球化的今天，公司治理已成為國際性的熱門話題，因此，研究和借鑒成熟市場經濟國家的公司治理經驗，建立與市場經濟體制和國際慣例相適應的公司治理結構就顯得尤為迫切。

一、“基于市場的”英美模式

“基于市場的”英美模式是一種以“股東加競爭性資本市場”的外部控制模式。英美模式主要是按英美法系的基本要求訂立公司法的國家普遍實行的一種公司治理結構模式，這種模式的特點主要表現在：

（一）股權高度分散。在英美國家，上市公司的股權是高度分散的。在美國，公眾參與股市交易的程度相當高，約有51%的美國家庭持有股票。但近年來，機構投資者越來越多地參與到股市中來，其持股比重已超過個人股東。機構持股者中退休基金的規模最大；信托機構次之。從原則上講，機構本身不擁有股權，股權應屬于最終所有人――信托收益人，但由于最終所有人通過信托關系授權機構行使股權，因此，機構投資者支配的資本大都是屬于私人委托者的，以機構代表所有者即股東的身份進行證券投資。

（二）以股東價值最大化為治理目標。由于企業融資結構是以股權資本為主，其公司治理就必須遵循“股東至上”邏輯，以股東控制為主，債權人一般不參與公司治理。這是因為英美法律禁止銀行持有公司股份，銀行對公司治理的參與主要表現為通過相機治理機制來運行，即當公司破產時可以接管公司，將債權轉為股權，從而由銀行對公司進行整頓；當公司經營好轉時銀行則及時退出，無法好轉時才進入破產程序。

（三）健全的董事會制度。英美公司重視獨立董事的作用，紐約證交所要求上市公司在董事會中引入非執行獨立董事。以獨立董事為主的審計委員會負責監督公司的財務工作。獨立董事與公司沒有任何經濟關系，出于中立地位，不受公司左右，能夠客觀、公正地維護股東權益。目前，美國絕大多數公司實行獨立董事制度。同時，董事會下設若干個專業委員會，分別代表董事會執行不同的功能。這樣一種制度安排，既可充分照顧所有股東的利益，又會對經理層實施有效的制約和監督，為公司正確決策提供制度保證。

（四）企業控制權市場活躍，外部控制機制高度發達。英美國家資本市場高度發達，股票流動性高，公司治理表現為由外部控制來實現。在美國，股票市場聚集于股票價格。股票價格不僅反映今天的收益，還反映市場對上市公司未來收益的期望。股東投資公司的股票，希望獲得理想的回報。股東的投資回報來自公司的股息和紅利分配，在證券市場上股價升值中獲得的資本增值收益。投資回報的多少和所有者權益是評價經理業績的重要指標，當公司由于經營管理不善，造成公司業績下滑時，股東就會選擇“用腳投票”，在資本市場上出售股票走人。當股東大量拋售股票，公司的股價就會下跌，導致公司價值貶值，這就為資本市場上的戰略投資者提供了低成本接管購并的機會。一旦公司被接管購并，原有公司的經營戰略就會重新調整，管理不善的狀況就會得以矯正。在接管購并重組過程中，對于原有公司董事會和經理層中的不稱職成員來說，就面臨著被解聘的危險。因此，經營者就必須盡職盡責，通過提高公司業績來回報股東，以股東價值最大化為目標。

（五）采取“股票期權制”的激勵機制，力圖實現投資者與經營者的利益結合。在英美國家，由于股權過于分散，股權結構相對不穩定，使股東對高級管理人員的監控力度大為降低，而企業管理者擁有信息的優勢，容易產生與所有者目標不一致的行為，這些行為很可能會侵害所有者的利益。為了有效約束管理層的行為，盡可能地使管理者的利益與投資者的利益結合起來，激勵管理者努力為股東創造更多的財富，英美國家的股東們設計了“股票期權制”的激勵機制。股票期權設計的創意之一是將企業提供的內部激勵外部化與市場化，激勵大小取決于公司股票的市場價格與期權行權價格的差額。這樣，就把經理個人利益與企業發展捆綁起來，促使經理只有把公司經營管理好才能獲取個人的最大利益。

（六）英美國家公司治理模式框架。英美國家公司治理模式的框架由股東大會、董事會及首席執行官三者構成。其中股東大會是公司最高權力機構，董事會是公司最高決策機構，董事會大多由外部獨立董事組成，董事長一般由外部董事兼任，既是決策機構，又承擔監督功能，首席執行官依附于董事會，負責公司的日常經營。英美國家公司治理結構中不單設監事會，其監督功能由董事會下的內部審計委員會承擔，內部審計委員會全部由外部獨立董事組成。值得一提的是，英美國家公司治理結構中對經營者的激勵與約束機制主要是借助于證券市場而設計的激勵股票期權制和惡意收購接管約束機制。

二、“基于關系的”德日模式

“基于關系的”德日模式是以德國和日本為代表的“股權加債權共同治理的銀行導向型”內部控制模式，其主要特點在于金融機構的全面參與和普遍存在的公司交叉控股，一般側重于公司的內部治理，較少依賴證券市場“用腳投票”的外部治理機制。雖然德日都屬于“銀行導向型”的內部治理模式，但兩國在公司治理結構中又存在一些差異。德日模式的特征主要是：

（一）廣泛的法人之間交叉持股。法人和銀行是股份公司最大的股東，股權集中程度較高。德國是全能銀行的典型，商業銀行可以經營包括各種期限和種類的存貸款、各種證券買賣以及信托保險等一切金融服務，銀行持有公司股票的10%以上，并且掌握著股票的權；而日本銀行則實行主銀行制度，企業與銀行之間形成了長期、穩定、綜合的交易關系，與企業形成這種關系的銀行就是主力銀行，銀行持有公司股票高達20%左右。

（二）以債權人及利益相關者作為公司治理的目標。由于企業融資結構以股權加債權相結合和以間接融資為主，其公司治理就必須遵循“利益相關者”邏輯，形成了股權與債權共同控制公司。

（三）以大量非契約的方式來維持長期商業關系。德日兩國企業依靠大量的非契約的保護措施來防止利己主義的危害，以促進建立和維持長期的商業關系。由于能建立起牢固和持久的商業伙伴關系，企業更樂意投資于專用性資產，提高資產使用效率，增強企業競爭力，來降低風險。

（四）廣泛的信息共享起監督作用。在日本，主銀行握有客戶公司的股票，同時主銀行、供應商和客戶之間頻繁地進行經理層互換，形成一張信息共享網絡，減少了隱瞞信息的數量，縮小了秘密行動發生的范圍，實際上起到了監督作用。而德國情況也基本類似。德國公司中的外部董事通常來自于其他大公司的經理層和有重要利益關系銀行的經理層，能代表利益相關者進行監督。

（五）外部治理機制較弱，銀行有選擇的內部干預較強。德日銀行作為企業的大股東，以持有公司的股票直接參與公司內部治理。以日本為例，主銀行會在必要時為了糾正問題，直接地、正式地干預公司的事務。但這些干預不限于銀行，只是銀行較多地實施而已。可以看出，德日銀行通過債權和股權共同參與公司內部治理，由此形成了銀行導向型的公司治理模式。

（六）采取經營者年薪制和年功序列制的激勵機制。經理的報酬設計主要是年薪而非股票和股票期權制。以日本為例，主要是通過年功序列制度的刺激實現對經理人員的有效刺激。所謂年功序列制，是指經理人員的報酬主要是工資和獎金，獎勵的金額與經理人員的貢獻掛鉤，公司經營業績越顯著，經理人員的報酬就越高。這種激勵制度還包括職務晉升、終身雇傭和榮譽稱號等精神性激勵為主，不是短期利潤增長和股價上揚，而是更著重于結合公司的長期目標績效。

（七）德日國家公司治理模式框架。德日公司治理結構雖然都屬于債權加股權的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理。這樣，德日的公司治理結構框架也存在較大的差異。德國的治理結構為特殊的“雙層董事會”制度，即監督董事會和管理董事會，其中監事會的地位高于管理董事會，監督董事會主要代表股東利益監督管理董事會，由股東大會選舉產生，但并不直接參加企業的具體經營管理，其職能相當于美國公司的董事會；管理董事會由監督董事會招聘組成且具體負責日常經營活動，其職能相當于美國公司的首席執行官。而日本公司治理結構的框架則由股東大會、董事會、經理和獨立監察人所組成。實際上，股東大會在日本是名存實亡的，真正發揮決策作用的是由經營者專家組成的內部董事會，董事會成員主要來自公司內部，不設外部獨立董事，共同治理在日本已演變成了由經營者和內部人控制的局面。

三、兩種模式的優缺點分析

（一）英美模式的優缺點

1.優點：公司控制權市場十分活躍，對經營管理者的行為起到了重要的激勵作用；與業績緊密關聯的股票期權制的報酬機制對管理者行為有著很強的約束機制，能對業績不良的經營者產生持續的替代威脅。這種模式不僅有利于保護股東的利益，而且有利于以最具生產性方式分配稀缺性資源。

2.缺點：易導致經營者的短期行為，且過分擔心來自市場的威脅，缺乏內部直接監督約束，經營者追求企業規模的過度擴張行為得不到有效制約。由于股權過于分散，股權結構就會變得不穩定。一般股東不可能聯合起來對公司實施有效的影響，使股東對高級管理人員的監控力度大為降低，形成弱股東強管理層的現象。

（二）德日模式的優缺點

1.優點：大規模相互持股和股權高度集中有利于公司關注長期投資；公司內部管理人員流動的獨特性使董事會對管理層具有很強的監督約束作用；股權和債權參與機制有利于穩定銀企關系，使產業資本與金融資本相結合，避免資源的浪費。

2.缺點：市場治理機制的薄弱，缺乏活躍的控制權市場，無法使某些問題從根本上加以解決；證券市場對公司籌資以及監控方面所發揮的作用很有限，企業負債率高，較容易形成冗員、不相關業務投資過度、生產力過剩和現金余額管理不善等。

四、公司治理的發展趨勢

分析比較美、英、德、日公司治理可以看出，兩種模式的區別在于：

（一）依托和控制機制不同。英美治理主要依托證券市場，借助證券市場“用腳投票”來實行外部治理。而德日則主要借助和依托銀行，直接進入企業“用手投票”進行控制。

（二）由于融資結構基礎不同，從而形成了美英股東型與德日股權加債權的共同治理型這兩種不同的治理結構。

（三）由于對經營者的激勵與約束機制不同，美英國家借助證券市場而設計的股票期權作為激勵機制，而收購接管則是作為對經理人員的約束機制。而在德日國家對公司經營者的激勵與約束大多表現為自我激勵與自我約束，公司對經營者的激勵與約束機制主要體現為年薪和企業的實際績效。

第4篇：證券市場對公司治理的作用范文

【關鍵詞】 股權分置改革; 股權結構; 內部治理; 外部治理

中國證券市場在建市之初,為了消除人們對搞股份制和股票交易就是搞私有化的擔心,機械規定了國有股和法人股暫不上市流通,于是,就產生了上市公司流通股與非流通股并存的股權結構。非流通股股東擁有對上市公司的絕對控制權,卻不享有所持股份的流通股權;流通股東享有股份流通權,卻無公司的控制權,造成了兩者之間利益來源的不一致和所持股份價格的差異。長期以來,由于股權分置的存在使得上市公司治理無力,造成了上市公司內部治理基礎的缺失,同時抑制了外部治理機制作用的發揮。2005年4月29日,中國證監會《關于上市公司股權分置改革試點有關問題的通知》,正式啟動股權分置改革試點工作,之后又出臺了大量配套政策,兩批試點完成之后,股權分置改革陸續在上市公司中推開。股權分置改革通過改革上市公司股權結構和性質,以實現股東的共同利益基礎,給內部治理結構的完善和外部治理機制的恢復提供了契機。

一、股權分置改革對上市公司內部治理因素的優化分析

(一)股權分置改革使上市公司股權結構趨于合理、股東行為趨于理性,股權結構是上市公司治理的核心

國外對公司治理與股權結構的研究始于伯利和米思斯,他們認為,股權過于分散將導致經營者相對無約束地去追逐自己的利益,損害股東的利益。德姆塞茨等認為股權結構是一個內生變量,反映了股東對公司的影響。因此,公司績效與股權結構之間不應該存在一種固定的關系。我國由于存在股權分置的制度缺陷,導致上市公司股權結構畸形、股東行為的扭曲。股權分置改革前,國有股和法人股的比例高達60%以上,雖然有了一定的股權集中度,但是不能上市流通;而社會公眾股不足40%,并且各類股票有著不同的市場定價,其流通性和轉讓程序等方面具有很大差異,使股東之間喪失了忠誠感。國內關于股權結構與公司治理的研究主要集中在對股權集中度與公司治理效率的研究。孫永祥、黃祖輝發現托賓Q與第一大股東占總股本比例之間呈倒U形關系;陳小悅、徐曉東就股權性質對公司業績的影響進行了分析,并沒有發現國家股、法人股比例與公司業績之間存在顯著相關關系。因此,股權分置導致的股權集中度并沒有帶來較高的上市公司治理績效。流通股股東資產增值依靠每股業績的提升和企業競爭力的提高,進而促進股票價格的上漲,而非流通股股東資產增值則與市場走勢和股票價格漲跌基本無關,只與高溢價融資有關,從而形成了中國特有的兩類不同股東的非理。股權分置改革將逐步解決60%的不能上市流通的國有股和法人股的上市流通問題,中國資本市場將迎來一個全流通的時代。股權分置改革通過支付對價使得非流通股獲得流通權,而支付對價又以送股為主,加上股權分置改革之后并購重組的活躍,使得一股獨大的股權結構得到徹底改善,形成上市公司多股制衡的股權結構。股權分置改革將改變上市公司扭曲的股權結構,形成共同的利益基礎。兩類股東行為都以公司業績的提升作為邏輯起點,有利于股東間的監督制衡;有利于建立真正相互制衡、規范運作的法人治理結構;也有利于解決目前上市公司一股獨大、缺乏制衡、干預上市公司經營、侵犯上市公司進而侵犯小股東利益的問題。股權分置改革后,由于形成了共同的利益基礎,大股東和中小股東都以上市公司業績為行為出發點,將拋棄大股東侵占中小股東利益,中小股東瘋狂投機的扭曲行為。

(二)股權分置改革有利于提高董事會效率

董事會是公司治理的中心組成部分,對現代企業制度而言,董事會在公司治理中作用的發揮及其與公司治理中其他組成部分如經理等的互助,是公司制度得以較好發揮作用的重要保障。在我國由于股權分置的存在,導致了上市公司董事會不“懂事”,監事會“監不到事”。董事會與監事會均由股東大會產生,對股東大會負責,董事會中執行董事大都由控股的非流通股股東或受非流通股股東控制的經營層擔任,他們的決策直接反映了非流通股股東的意志;至于外部非執行董事,他們大都由控股的非流通股股東或經營層任命,他們的決策也間接反映了非流通股股東的意志。由此,董事會喪失了獨立性,整個董事會成了花瓶。監事會成員也大都來源于股東與員工,基本上由控股股東提名,其獨立性不可避免地受到影響,只有監督別人而自己不承擔重要決策的責任,對董事會沒有直接任命和授權的關系,所謂監事也只是流于形式。股權分置改革后,由于股權可以自由流動,改革中非流通股股東通過送股、縮股支付對價,將使大股東持股比例下降,同時法人、機構投資者以及境外投資者對上市公司的逐漸介入及持股比例的提高,會使一股獨大格局有所改變,形成多個大股東的制衡局面,從而通過改善股權結構,形成一個合理的董事會格局,通過實施期權激勵,使得監事會職能得到進一步強化,從內部增加對大股東的牽制和對經理層的監督,提高公司治理水平。

(三)股權分置改革中實行經營者股權激勵有利于完善管理層激勵約束機制

現代企業理論認為,企業是一組契約的聯結,由于信息不對稱和未來不確定性等因素的存在,締結的契約總是不完全的,當不完全的契約作用于企業的權利劃分時,控制權配置問題就出現了。現代契約理論認為,在信息不對稱的條件下,最有效率的契約安排方式是將企業的剩余索取權和剩余控制權相對應。在股份制公司中,股東向經營層授予管理決策權時,意味著將部分控制權也一并授予了經營層,當一部分控制權配置給經營層后,公司治理中出現了經營層以犧牲股東利益為代價追求私利所導致的問題。我國國有經濟占主導地位,股份公司也以國有企業為主,所有者缺位現象嚴重。國有股東代表得不到激勵和監督的收益,從而無激勵和監督的動機,所以國有股比例過高,必然導致公司中的“內部人控制”。國有公司經理缺乏競爭機制,不利于權爭奪機制及敵意收購機制作用的發揮。由于股權分置的存在,這種問題和內部人控制問題又被再一次的放大了。在這種情況下,公司治理受非市場因素的影響很大,無法形成有效的經理人員選拔和管理機制,勢必導致公司治理低效率。因此,激勵和約束經營者是公司治理理論和實踐應用的核心內容。國內外對這方面的研究得出兩點解決建議:一是通過產權設置和組織內部財務、行政等方式形成內部激勵約束機制;二是通過產品市場、資本市場和法律制度形成外部激勵約束機制。

二、股權分置改革對上市公司外部治理機制的優化分析

公司外部治理因素主要包括資本市場、經理人市場和產品市場。受股權分置改革直接影響的是資本市場,股權分置扭曲了資本市場的定價機制,不利于上市公司的并購重組。股權分置改革后除關系國計民生的國家所有股份外,基本可以自由流通,這樣的制度安排無疑會使交易成本降低,使經營不善的上市公司面臨來自資本市場被接管、兼并、收購的危險,從而從外部增加對管理層的壓力和監督,恢復了來自外部資本市場的治理機制。具體包括以下三個方面:

(一)股權分置改革有利于恢復證券市場的價格發現機制

股權分置使得我國證券市場出現信息的嚴重不對稱、內部人控制、集體非理性等現象。這些現象的發生,使得證券市場很難形成良好的預期機制,使得我國證券市場成為一個嚴重的噪聲交易市場,從而使得股票價格嚴重脫離公司基本面,偏離其內在價值。在我國證券市場中,許多連年虧損、實際已經瀕臨破產的ST、PT公司,其股票價格曾被炒得居高不下。顯而易見,股票價格對其內在價值存在嚴重偏離。像經常說的發行價、交易價、總市值及市盈率等這些基于總股本流動性相同基礎上的概念,在我國股權分置的環境下給人們傳遞著失真的信息。比如發行價:說某公司每股發行價為6元,這個6元只能指新募集的可流通是每股6元,且是在非流通股不能同時或延時流通的前提下。6元包含了投資者為獲得流動性付出的流動性溢價,并非是公司總股本基礎上的每股價格為6元。總市值的概念也是一樣的,在混淆股權分置條件下流通股價格與非流通股的價格,由于資產的異質性而出現了根本差異。在成熟的市場上,資本市場的定價功能主要取決于股票定價機制,只要股票定價機制是市場化的,反映了投資者的需要,則資本市場的定價功能就完全發揮出來了。股權分置的解決,使得流通股和非流通股的區別不復存在,所有股票都是流通股,從而股票的定價只是針對單一的流通股的定價,在市場化的定價機制下,資本市場的定價功能能夠發揮出來。股權分置改革增強了資本市場的有效性,公司經營績效將反映在股價上,經營良好的公司,股價會上漲,反之則下跌。股價上漲或下跌反映了公司價值的變化,強化了資本市場對上市公司的約束,促使管理層經營好公司。

(二)股權分置改革有利于恢復控制權市場的并購重組機制

公司控制權市場是不同的利益主體通過各種手段獲得具有公司控制權地位的股權或委托表決權,以獲得對公司的控制而相互競爭的市場,公司控制權市場是資本市場高度發展和完善的一個必然結果。雖然通過公司內部的權之爭也能獲得公司的控制權,但并購和重組一直是世界范圍內獲取公司控制權最為流行的方式。在上市公司股權分置狀態下,以國有股份為主的非流通股轉讓市場是一個參與者有限的協議定價市場,股權流動性非常有限,交易機制不透明,價格發現不充分,大部分非流通股權難以成為有效的并購支付手段,上市公司的并購往往依賴非經濟手段,不利于充分利用資本市場的金融手段進行上市公司的并購重組等資本運營。股權分置改革后,兼并收購功能將顯著加強,控制權市場治理機制開始生效,一方面促使大股東和管理層在被收購的市場壓力下不斷加強經營,提升業績;另一方面有利于公司利用股權并購機制作出有益于公司長遠發展的制度安排和金融創新。股權分置改革后,基金、券商、銀行及海外戰略投資者可能會進入資本市場,上市公司并購重組在數量上將大為增長。股權分置改革極大解放了我國的公司控制權市場,激發我國上市公司并購重組的熱情。在消除了股權分置的頑疾后,績優公司就可以輕裝上陣,通過并購重組,強強聯合、做大做強;而績差公司如果不進行重組并購,結局就只能是被并購、被淘汰出局。因此,股權分置改革將會帶來我國上市公司新的一輪并購重組熱潮,將會帶來整個資本市場價格體系和價值體系的重構。同時,后股權分置時代的并購重組在質量上也將得到極大提高。

(三)股權分置改革有利于形成上市公司市場化監督機制

從監督模式來看,我國上市公司實行的是以政府監督為主、自律監督為輔的模式。由于我國上市公司股權分置的存在,控股的非流通的國家股、法人股其最終所有者應該是政府,政府應該處于監督的主體地位,然而政府作為國有的企業所有者在企業中是虛位的,從而使監督主體被虛置。我國上市公司監督制度的設計是比較合理的,只是缺乏了最基本的監督主體因素,從而出現了監督無力的結果。上市公司的自律監督以公司內部的股東、董事會和經營層的分權制衡為主,然而在股權分置下主監督體制不能充分發揮作用,輔助監督也只能流于形式,從而產生了內部人控制、問題、道德風險以及侵占中小股東利益的一系列治理問題。股權分置改革后,由于所有股東的利益趨向一致,股權流動性將顯著加強,股東所持股份價值將主要體現在股票市值上,原先的非流通股股東同樣能夠從股價的漲跌中獲益或受損。這樣,在證券市場運行規范的情況下,當某一個上市公司股價低于實際價值,或者經營業績不佳時,就有可能退市或引發并購,公司原有的董事會與經理管理層將會面臨較大的市場壓力,甚至有可能被置換,從而達到強化對上市公司管理層的監督和制衡,促使上市公司改善和健全運行機制,形成市場化的監督。而股權分置改革在一定程度上也促進了上市公司之間的競爭,使上市公司提供的信息更加透明化,資本的流動性也得到提升,必將極大地加強市場的定價功能,促使在二級市場上實現大規模并購變得更有可能。而這些變化又進一步促進了各上市公司不斷改善公司治理效率,提高公司的業績水平。

三、后股權分置時代促進上市公司治理優化的對策建議

股權分置改革完善了上市公司內部治理結構、激活了外部治理機制,從而使上市公司治理得到優化。但是,股權分置改革并不能解決一切,還是會給我國上市公司治理帶來一些新的問題。隨著我國步入后股權分置時代,非流通股的逐步上市流通勢必造成股票市場的擴容,帶來資金需求的壓力。股市全流通的到來勢必導致股權高度分散,“內部人控制”現象將更加突出。因此,在后股權分置時代仍要把上市公司治理問題放在首位。

(一)發展和壯大機構投資者,完善股權分置改革后的資金循環體系,為股東的積極治理創造條件

首先,鼓勵養老、失業、醫療等各種保險基金入市,增加證券市場資金的供給主體和數量。進行股權分置改革后,2/3的非流通股將逐漸實現流通,市場上的資金會更加短缺。所以,在繼續大力發展證券投資基金的基礎上,要加快保險資金、社會保障基金、企業補充養老基金、銀行基金、QFII、市場平準基金等各類合規資金入市的步伐。其次,要大力培育投資銀行、信托投資公司等金融機構,發揮其在聚集資金、金融中介、創新金融工具等方面的作用。最后,積極打通證券、銀行和保險業的資金流通渠道。

(二)完善董事會制度,加強獨立董事作用的發揮

后股權分置時代“內部人控制”現象突出的情況下,完善董事會最為核心的是增強董事會的獨立性。首先,控制好獨立董事的來源。應大力培育具有專業水準和敬業精神的獨立董事階層,獨立董事的來源應體現出獨立董事的社會化、市場化和職業化特征。在現階段,曾在大公司任職多年的高管人員,執業律師、注冊會計師、金融中介機構中的資深管理人員等,都可以成為獨立董事的來源。其次,完善獨立董事薪酬制度。借鑒國際經驗,上市公司應根據獨立董事付出勞動量的多少來確定薪酬的多少,適當贈與股票期權作為薪酬的一部分,促進獨立董事積極參與公司治理。最后,明確獨立董事應承擔的責任及法律后果。

(三)完善公司治理的法律制度環境,加強法律制度的建設

重視對中小股東的利益保護,建立有效的法律制度并付諸于強有力的實施,對于證券市場的發展至關重要。只有在一個交易者的利益得到合法保護的市場環境中,才能進行有秩序、高效率的交易活動,形成有效率的所有權結構,實現資源的有效配置。首先,建立上市公司與投資者之間有效的溝通機制,從而有利于規范證券市場的運作、實現投資者對上市公司的經營約束、保護中小投資者的利益和緩解監管機構的壓力。其次,完善對中小股東權益保護的法律制度。

(四)建立和完善職業經理人市場,實施合理有效的股權激勵

我國上市公司的經理層盡管多數是由董事會任命的,但在國家控股的上市公司里,董事、經理一般都由政府委任,董事會與經理層之間沒有制衡關系,公司治理機制有缺陷。而非市場選擇下的經理人一般總體素質不高,這也是上市公司經營效率偏低的原因之一。更重要的是,缺乏來自職業經理人市場優勝劣汰的競爭壓力,對經理層未能形成有效的約束。

(五)完善信息披露制度,轉變監管模式

股權分置改革后,可能由于信息不對稱的問題使得中小股東仍然處于不利狀態。股改前股權集中度較高的企業仍然存在大股東控制權過高的情況,大股東和管理層對公司擁有絕對的信息優勢,特別是股權分置改革之后大股東也將更為關注二級市場的股價情況,更有動力去推高股價獲取收益,如果利用其控制權與二級市場配合炒作,仍然可能出現證券市場發展不規范時期的惡性事件,此時對中小股東的損害可能就更大。加強信息披露的規范和嚴格、加強對非公允關聯交易的監管等措施,以保證不同的股東擁有充分的信息獲得和決策權力,能用“以手投票”或者“以腳投票”來反映對公司治理的認同程度。

【參考文獻】

[1] 孫永祥,黃祖輝.上市公司的股權結構與績效[J].經濟研究,1999(12).

[2] 陳小悅,徐曉東.股權結構、企業績效與投資者利益保護[J].經濟研究,2001(11).

[3] 孫永祥.公司治理結構:理論與實證研究[M].上海:上海人民出版社,2002.

[4] 張維迎.企業理論與中國企業改革[M].北京:北京大學出版社,1999.

[5] 孫永祥.所有權、融資結構與公司治理機制[J].經濟研究,2001(1).

[6] 李維安.公司治理學[M].北京:高等教育出版社,2005.

[7] 席酉民,趙增耀.公司治理[M].北京:高等教育出版社,2004.

第5篇：證券市場對公司治理的作用范文

關鍵詞：機構投資者；參與；公司治理

中圖分類號：F830.59文獻標志碼：A文章編號：1673-291X（2008）13-0062-02

培育和發展機構投資者,是改善中國證券市場投資者結構、規范投資者行為、維護市場穩定發展的基本政策。據統計, 2001年6月，滬指創高2 245點時，機構投資者為31.33萬戶；到2006年刷新這一高點時，增長至35.03萬戶。證券投資基金、社保基金、QFII等的陸續入市,促成機構投資者A 股賬戶數增長迅猛。2001年高點時，基金全年發行份額僅137.5億；而到2006年高點時，基金全年發行份額高達3 360.9億。此外，自2003年以來，批準進入A股市場的QFII總數已達50多家，總額度突破90億美元。可見,機構投資者正在日益成為我國證券市場的主導力量。

一、機構投資者參與公司治理的必要性

1.從中國上市公司的長遠發展來看，機構投資者參與公司治理有利于解決我國上市公司治理中的“內部人控制”問題

機構投資者在挑選投資公司時會對公司經理人經營有促進作用,在投資之后會通過干預公司管理的方式控制內部人行為,同時在資本市場上的投資選擇行為對內部人控制也起到威懾作用,這幾方面的力量可以很好地遏制“內部人控制”。

2.從機構投資者自身來講，參與公司治理是其自身投資策略選擇的需要

根據Albert O. Hirschman 的“退出和呼吁”理論,當公司經營出現問題時,該公司的機構投資者由于持有大量股票,故很難像個人投資者那樣通過拋售股票達到規避風險的目的。這樣作為公司股東的利益與作為證券投資者的利益是一致的,這種利益的一致性產生了公司治理的必要性。從長遠來看,機構投資者更適宜采取長期投資策略,監督企業的運作,在公司治理結構中發揮積極作用, 從而使其收益要遠好于事后“用腳投票”的被動治理。

3.政府為機構投資者參與公司治理提供了明確的法律依據

2002年1月7日，中國證監會和原國家經貿委聯合《上市公司治理準則》，賦予了機構投資者所享有的合法權利，還規定了機構投資者應在公司重大事項決策等方面發揮作用等，從而為機構投資者參與上市公司治理提供了明確的法律依據。

二、中國機構投資者的參與公司治理的現狀分析

《中華人民共和國證券投資基金法》為證券投資基金能夠積極參與公司治理奠定了制度基礎。中國《上市公司治理準則》也明確提出，要鼓勵并支持機構投資者發揮公司治理作用。股權分置改革工作的開展更為機構參與公司治理注入了一些活力。與此同時，中國證券市場也開始出現機構投資者參與公司治理的案例。其中以“勝利股權之爭”案，“天歌科技”案和中興通訊增發H股事件中機構投資者的表現最為引人注目，顯示了機構投資者參與公司治理的潛力。

但中國機構投資者參與公司治理的積極作用并未得到充分體現，長期以來，包括證券投資基金在內的我國機構投資者普遍采用被動投資策略，參與公司治理的意識不強，只通過基本分析及財務狀況來選擇投資對象，一旦對目標不滿時便采取拋售股票的方式來“用腳投票”；或通過聯手坐莊的炒作方式賺取低買高賣的差價，漠視公司治理結構的建設，甚至形成負面作用。總的來說，目前中國機構投資者在促進我國上市公司治理方面所起的作用還很有限。

三、中國機構投資者參與公司治理的制約因素分析

1.中國證券市場存在的問題不利于機構投資者參與公司治理

中國證券市場存在眾所周知的缺陷：一是股權結構不合理。非流通國有股“一股獨大”，導致企業目標政治化或形成內部人控制。二是中國對機構投資者的業務活動設施和活動范圍等法律規范不夠詳盡和完善,使得機構投資者在參與公司治理時存在很大的制約。三是市場為基礎的外部治理機制發育不全。四是信息披露的實際質量難以保證，信息的透明度低。

2.機構投資者自身公司治理結構存在問題

機構投資者中的內部人,追求的是經營者自身利益的最大化,他們完全可能與某個股票的擁有者達成某種協議,通過損害機構投資者或基金持有者的利益來撈取私人的好處。此外,如果機構投資者本身組成分散而且利益代表者虛位, 那么它就會聘請外部經理人來管理,這樣就變成了人監督人。機構投資者內部的這種委托關系使其經理人員的行為取向并不一定符合機構投資者的利益,這樣,在行使股東權時,他們就可能會從自身利益考慮,與被監督的經營者保持一種曖昧的合作關系而怠于行使監督權。

3.機構投資者參與公司治理存在利益糾纏以及搭便車的問題

很多機構投資者參與公司的經營監督所花費的成本可能要遠遠大于因此而獲得的利益,與此相比,出賣所持股份而輕松獲利對他們更有誘惑力。此外,機構投資者為減少投資風險,往往采取的是多元化和資產組合的投資方式,同時購買許多家公司的少量股票。因而單獨依靠某個機構投資者的單獨行動,實施有效監督的成本十分高昂,這樣每一個機構投資者都會存有一種僥幸心理,希望通過其他投資者的監督行為使自己獲益,從而使得監督公司往往不會成為他們的主動行為,減弱了監督的作用,造成了“搭便車”的現象。

四、推動中國機構投資者積極參與公司治理的措施

1.加強監管

要轉變監管模式，通過建立問責制，讓中介機構承擔保證發行者和交易者遵守法規的責任，充分發揮市場中介對機構投資者的監督作用。政府作為特殊的市場參與者，應把主要精力放在為包括機構投資者在內的市場參與者提供行為準則，避免對市場的直接干預。同時還可以嘗試指導建立機構投資者的自律性組織，并以法律形式確認這些組織的地位。

2.完善相關法律制度

首先，完善機構投資者自身的法律制度。要積極完善機構投資者內部法律制度，使得機構投資者內部組織結構合理，以解決機構投資參與公司治理中監督者的監督問題。其次，完善股東提案制度。新《公司法》對股東提案制度有很大改善，但沒有考慮到機構投資者作為股東參與公司治理的因素和機構投資者參與公司治理的成本。再次，完善信息披露制度。目前雖然有初次信息披露和持續信息披露的規定，但披露信息的內容卻缺乏詳細性，對于一些關乎公司發展的重要事項應該強制性地要求披露。

3.培育典型，以點帶面

一方面大力提高上市公司質量，增加證券市場的公信力，培養一批公司治理效果好的上市公司作為典型，以強化機構投資者參與公司治理的意愿和能力。另一方面，政府積極培育一批資金力量雄厚、投資理念先進、自身結構較好的機構投資者，引導他們參與公司治理。并以此為契機，在證券市場上樹立典型，以點帶面，促進其他上市公司和機構投資者積極進行改革，參與公司治理。同時，要逐步開放資本市場，吸引更多優質的境外機構投資者進入，給中國資本市場帶來增量資金和成熟的投資理念，從而推動上市公司公司治理水平的進步。

4.引導機構投資者由“短視”到“放長線”

目前中國資本市場仍以短期投資者為主，短期業績的壓力讓基金成為助長股票市場大漲大跌的力量，而股票市場的大幅波動又會助長基金的投機性。因此，要調整機構投資者的結構，鼓勵以養老基金、保險資金為代表的長期機構投資者進入資本市場，從而促進整個機構投資者隊伍的發展。同時采取限制資產流動性,延長機構持股時間的方法使機構投資者放遠眼光。對機構投資者的資產實施一定的流動性限制,可以在一定程度上延長其持股時間,持股時間越長,機構投資者與公司的長遠利益聯系得越緊密。

參考文獻:

[1] 宋冬林,張跡.機構投資者參與公司治理的經濟學分析[J].經濟縱橫,2002, (5):17-20.

[2] 唐正清,顧慈陽.機構投資者參與公司治理:理論分析、經驗總結與對策建議[J].江淮論壇,2005,(3):37-39.

Impels Our Country Institutional Investor to Participate in the Corporate Governance Positively

CHEN Jia-di

(Business School of Zhengzhou University, Zhengzhou 450001,China)

第6篇：證券市場對公司治理的作用范文

自20世紀70年代以來，投資者法人化、機構化已成為國際證券市場的一個發展趨勢，西方成熟資本市場的機構投資者持股比例占流通市值的70%以上。我國的機構投資者起步較晚，但最近十幾年取得了突飛猛進的發展，初步形成了以證券投資基金為主，保險基金、社保基金、QFII等多種機構投資者共同發展的格局。前證監會主席在2010年底稱我國各類機構投資者持股比例已占A股流通市值的70%左右，根據上海證券交易所2013年的統計年鑒，一般法人和專業機構在上證A股持股市值合計占比超過了80%。可見，機構投資者已在我國證券市場中占據了舉足輕重的地位，對上市公司影響越來越大。國內外學者的研究都表明，機構投資者越來越多地發揮積極股東的作用，采取“用手投票”的策略，即積極參與上市公司的治理，通過改善公司的業績以獲取長期投資收益。Opler和Sokobin（1995）的研究表明，機構投資者積極參與上市公司治理改革將導致上市公司長期經營績效的提高。Bertrand（2001）認為，機構投資者持股比例較高，一般能積極參與公司治理并發揮作用。王奇波（2006）認為機構投資者的較高比例持股可以形成制衡的股權結構，從而降低大股東掏空行為，改善上市公司治理結構，提高公司績效。研究機構投資者對公司治理的參與，具有重要的現實意義，同時能為政府大力發展機構的政策提供建議。本文將在余下部分分析機構投資者參與公司治理的動機、機理、途徑和影響因素。

一、機構投資者參與公司治理的動機

通過對國內外文獻的梳理，本文將機構投資者參與公司治理的動機歸納為以下三個方面：

(一)資本的逐利本質

資本的本質屬性就是逐利，這是機構投資者參與上市公司治理的根本原因。以證券投資基金為例，其作為股票市場投資主體之一，接受委托人的委托，將廣大分散的資金集中起來投資于證券市場，其是所持資本的代言人，具備逐利本質屬性。能否實現實際投資人財富的保值增值是衡量其存在價值和意義的標尺，其資本逐利屬性使其力圖通過參與上市公司治理來改善公司績效，以實現自身資本的保值增值。

(二)監督的成本效益

個人投資者持股比例低，傾向于認為自己的那一票無足輕重，對公司各種決策的最終結果沒有任何影響，且作為公司外部人，在公司信息披露不充分的環境中，要想獲取內部資料并監督管理層的成本太高，因此個人投資者沒有足夠的動力和能力行使其積極股東的權利，其只能采取“用腳投票”的投資策略，從而出現“搭便車”的問題。與個人投資者不同的是，機構投資者持股比例高，在轉換投資對象時需要承擔更高的轉換成本，巨大的沉淀成本促使其有強烈的意愿參與上市公司的治理，提高公司的績效以維護自身的利益。另外，相對于個人投資者，機構投資者具有資金優勢、信息優勢等，其獲取公司內部信息并對管理層進行監督的成本要相對較低，而獲得收益相對較高。總結來說，機構投資者巨大的沉淀成本、較高的轉換成本、較低的監督成本和較高的監督收益，是其參與上市公司治理的主要動因。

(三)社會責任

首先，多數機構投資者作為社會大眾資本的受托管理人，有責任讓真正的投資人的財富保值增值，這也是多數機構投資者存在的最重要的原因，而要想委托人的資產保值增值，作為受托人機構投資者就要投資于質地較好的公司，且有動機監督管理層，以實現長期的投資收益；另外，我國的機構投資者自出現以來，就承擔著改變證券市場投資主體結構、維護證券市場穩定、保護中小投資者利益等方面的責任，這既是政府對機構投資者的期望，也是要求，機構投資者要實現政府倡導的“價值投資”、促進證券市場健康發展的目標，就需走價值投資之路，扮演積極股東的角色參與到上市公司的治理中。

二、機構投資者參與公司治理的機理

機構投資者參與公司治理的機理是指機構投資者通過何種機制參與并改善上市公司治理，起到監督、制約公司內部人的作用。

(一)影響公司經營決策和戰略

機構投資者持有較高的股份，在董事會、股東大會中具有一定的表決權，對改善公司治理有積極作用。例如，機構投資者自身擁有一定的表決權，還能征集其他中小股東的委托投票權，可以參與選舉董事和提名獨立董事，使得董事會中具有一定比例的代表中小股東利益的董事，以對大股東形成制衡。在股東大會和董事會中擁有一定的表決權，就能對公司的經營決策和投資行為產生實質性的影響，對公司內部人進行有效的監督。另外，研究表明機構投資者在監督企業實際控制人的各項戰略決策，如多元化戰略、投資方案和股利政策等方面能產生積極影響。

(二)對管理層進行監督

即使機構投資者的持股比例不足以使其在股東大會的決議中有重大影響，也不能選舉代表中小股東利益的人員進駐董事會，但作為股東，其有權利知悉公司的所有重大經營決策等法律法規要求披露的信息，并查閱公司的資料。以機構投資者的專業能力、信息收集分析能力，其能有效發揮積極股東的作用，對大股東和管理人的尋租行為起到威懾、監督的作用，從而降低公司內部人侵害中小股東利益的可能性。

(三)資本市場的股價機制

機構投資者可通過對公司股價的觀察和預期，采取有利于自己的投資行為，包括買入、增持、拋售等，這是一種被動消極的參與方式。如果機構投資者在短期內大量拋售公司股票，會導致股價的大幅下跌，引起其他中小股東的不滿和監管機構的注意，也能在一定程度上對公司管理層起到警示作用。

三、機構投資者參與公司治理的途徑

(一)非正式影響

非正式影響主要是指與管理層的私下溝通，即針對改善公司治理結構、制定公司經營戰略、解決管理方面問題等提出建議。這是成本最低、但可能收效明顯的參與方式。在被投資公司的治理效應或經營業績狀況不佳時，機構投資者首先會向管理層闡明立場和提出意見，如果能達成預期目標則不必采取其它方式，如果未達成預期目標則會提議召開臨時股東以行使表決權，提出解決方案，維護自身的利益，并能引起其他股東的注意。與召開臨時股東大會，提交股東提案方式相比，與管理層私下溝通的成本較低，且效率較高，并降低公司股價的波動。

(二)提交臨時提案

根據公司法律制度及公司章程的規定，單獨或合計持有公司股份3%以上的股東在股東大會召開前有權提交臨時提案。這是股東參與公司經營管理，行使股東權利的常見的方式。例如，當機構投資者是被投資公司所處行業的專家，或對某一領域具有專長，且對公司的經營戰略、投資決策等有專家意見，能改善公司的經營管理、提高投資效率、提高公司績效，機構投資者可以以臨時提案的方式向股東大會表達意見。再比如，當機構投資者發現部分董事為獲得私人收益而損害公司利益時，也可以提交臨時提案要求股東大會重組董事會，以維護股東的權益。

(三)征集委托投票權

很多中小股東由于種種原因不能出席股東大會，往往會放棄投票權，而公司法規定，股東可基于委托投票制度委托他人代為行使表決權。通常情況下，在一些試圖影響公司決策或試圖掌握公司控制權的股東之間會展開投票權的爭奪。因此，機構投資者可通過向中小股東征集委托投票權的方式獲得較高的表決權，以在股東大會中形成有利于廣大中小股東的決議，包括投資決策方案、利潤分配方案、董事的提名和選舉等。在我國的股票市場，除了大股東外，其它股東持股比例很低，即使參與投票也難以產生作用，機構投資者作為持股比例相對較高的公司外部人，可以其自身的優勢，通過取得不參加股東大會的中小股東的委托投票權，可以在對投票權的爭奪中處于有利地位，直接對股東大會決議產生重大影響，以實現預期的目標。

(四)提起法律訴訟

法律訴訟是一種成本最高、使用頻率較低、監督效果很好的積極行動。由于法律訴訟會引起媒體的關注，可能會導致公司股價的劇烈波動，因此只有在與高管協商無果、在股東大會中表決權較低沒有產生實際影響或其它原因導致無法制約管理層行為時，機構投資者才會采用提起法律訴訟這一方式。

四、機構投資者參與公司治理的影響因素

(一)利益關系

Brickley（1988）根據機構投資者與被投資公司是否存在商業關系將機構投資者劃分為兩種類型：壓力敏感型和壓力抵制型。壓力抵制型機構投資者與被投資公司不存在或預期不存在商業關系，獨立性較高，能基于期望獲取長期收益而積極參與上市公司的治理；壓力敏感型機構投資者，由于與被投資公司存在或預期存在商業關系，如銀行向公司提供商業貸款等服務、保險公司向公司提供各類保險服務、投資公司提供企業融資、財務顧問等服務，獨立性較低，通常不能對公司形成有效的監督。

(二)機構投資者的投資策略

Bushee（1998）根據機構投資者的投資行為，將機構投資者分為三類：短暫型、準指數型和專注型。短暫型機構投資者采取“低買高賣”的投資策略，以獲取短期收益為目的；準指數型機構投資者通過構建一個穩定的投資組合，不輕易變動投資對象，以期獲得市場平均收益；專注型機構投資者信奉價值投資，長期持有一個公司的股票以獲取長期收益。短暫型和準指數型機構投資者沒有參與公司治理的動力，專注型機構投資者為了獲取長期收益的目標，具有參與公司治理的強烈意愿。

第7篇：證券市場對公司治理的作用范文

國外機構投資者最早見于18世紀初英國的商業銀行和保險公司，20世紀以后英國開始出現共同基金、養老基金等投資機構。第二次世界大戰以后，英美國家的保險公司、養老基金、共同基金等非銀行性機構投資者獲得了巨大發展，在資本市場上的持股比例不斷上升。與勢單力薄的個人投資者相比，機構投資者已經具備了監督公司經營者和參與公司治理的能力：機構投資者擁有雄厚的資金實力和較大的持股額，對于股東大會能否形成合法的決議、在職經營者能否繼續留任具有舉足輕重的影響力；機構投資者多由素質較高的專業人員經營，自身具有完善的內部機制和較強的公司治理能力，并由此進而影響上市公司的公司治理；機構投資者與個人投資者相比，更有能力將監督成本和干預成本內部化，從而克服集體行動上的困境。

盡管機構投資者有著不監控的種種理由和搖擺性，但現實的變化還是讓機構投資者積極投身到了公司治理中去。這是一種積極的變化，也是一種必然的變化。因為立足于長遠利益，機構投資者作為公司所有者的利益與作為證券投資者的利益是一致的（畢竟最終是上市公司的業績決定著這些機構投資者的業績），兩者的目標很自然地就會融為一體。這種利益上的一致性和目標的相符性就是機構投資者積極參與公司治理的激勵和動力。從歷史演變過程來看，機構投資者參與公司治理的領域是逐步擴大的，最后滲透到公司治理的各個方面。國外機構投資者參與公司治理的途徑主要有：第一，通過股東大會來行使權利；第二，公開批評；第三，鼓動董事會解雇績劣經營者；第四，定期溝通制度；第五，發表公司治理聲明。總體而言，機構投資者對公司治理的影響是積極的。這種積極意義主要表現為以下三個方面：首先，在一定程度上抑制了公司管理層權力的濫用。機構投資者作為一種重要的制衡力量，是對公司“內部人控制”的一種控制；其次，在一定程度上提高了公司的績效；再次，推動了公司治理運動的發展。當然機構投資者在參與公司治理的過程中，也會產生一些負面效應。比如，機構投資者在與所投資公司有利害關系的情況下，經常會與被監督的經營者保持一種曖昧的合作關系，有時甚至會和公司經理合謀，損害其他股東利益。所以不能把機構投資者 參與公司治理的效果盲目擴大、絕對化。理性的態度應該是：積極倡導機構投資者“參與”公司治理，而不期望讓其“控制”公司，讓人們在股東大會空殼化的今天聽到機構的聲音，讓公司經營者感受到另一種重要的制衡力量，讓機構投資者在參與中發掘出公司新的投資價值。

一個國家證券市場的投資者結構反映了其市場的成熟程度。我國目前已形成了以證券投資基金為主體，證券公司、保險公司、財務公司、信托投資公司、三類企業等為重要組成部分的機構投資者格局。在機構投資者迅速發展的同時，我國證券市場也開始出現機構投資者參與公司治理的案例。其中以“勝利股權之爭”案和“天歌科技”案中機構投資者的表現最為引人注目。但當前我國機構投資者參與公司治理與國外成熟市場機構投資者對公司治理的參與相比，還存在較大差距，主要表現在：我國機構投資者參與多為被動參與，短期參與；我國機構投資者參與公司治理多為零星參與，尚未形成規模；我國機構投資者參與公司治理多為表層參與，無論在深度上和廣度上都不能和國外成熟市場相提并論；我國機構投資者從整體上看參與公司治理意識薄弱，其重要性在業界尚未形成共識；我國機構投資者在參與公司治理的市場環境、法制環境和自身條件等方面與國外機構投資者還存在較大差距。

從總體上看我國機構投資者在參與公司治理方面普遍態度冷淡，其主要原因有：中國證券市場明顯由“交易者”主宰，通過坐莊或者聯合坐莊等形式來操縱股價，利用股價的漲跌在交易中獲利成為機構投資者在資本市場中的行為特征；我國大部分上市公司質量不高，業績缺乏穩定性，本身缺乏長期投資價值；上市公司自身的股權結構限制了我國機構投資者參與公司治理。除此之外，我國機構投資者自身的發展和內部機制的不完善也在客觀上制約了機構投資者參與公司治理。

在現階段我國機構投資者如何參與公司治理問題，筆者提出以下建議：第一，在機構投資者參與公司治理的領域里，我國機構投資者目前應該關注的重點是上市公司的投票權問題、董事會結構問題、內部人控制問題、大股東濫用控制權從事某些關聯交易和進行擔保的問題、中小股東保護問題、信息披露問題、資產重組問題、公司收購中的反收購措施的正當性問題，以及股東、董事、經理層及各利益相關者之間的關系協調問題。第二，在機構投資者參與公司治理的對象選擇上，重點放在對兩類公司的治理上：一類是流通股份額較大的上市公司；第二類是一些績差卻有潛質可挖的上市公司。第三，在機構投資者參與公司治理的方式上，應該主要通過股東大會這種正式途徑來參與公司治理。

我國應從以下方面對機構投資者參與公司治理的市場環境和配套制度加以完善： 逐步解決我國國有股一股獨大問題和流通股比例過低的問題，實現股權結構的合理化和全流通，這是我國機構投資者參與公司治理目前遇到的最大的障礙；放寬對機構投資者參與公司治理的限制，目前我國資本市場對機構投資者參與公司治理有嚴格限制，比如對基金的兩個10%的限制；完善機構投資者參與公司治理的相關法律制度和市場環境；機構投資者能否積極有效地參與公司治理，還取決于機構投資者自身的規范發展和不斷完善。

第8篇：證券市場對公司治理的作用范文

關鍵詞：公司治理結構；模式；國際比較；啟示

在實踐中，各國公司根據各自的股權結構特點、歷史文化傳統以及市場結構等因素，形成了各具特色的公司治理結構模式，主要有美英模式和德日模式兩種。

一、美英和德日公司治理結構模式的比較分析

（一）主要融資方式決定股權結構，從而形成兩種不同的治理結構

在各國經濟發展的實踐中，企業的融資方式主要有兩種：直接融資方式和間接融資方式。主要融資方式的不同決定了公司制企業不同的股權結構，從而形成了不同模式的公司治理結構。

以美國為代表的美英法系的國家，絕大多數企業主要是以直接融資的方式籌集資金。在美國由股東持股的股份公司數額占公司總數的95%以上，資本市場成為美國經濟最重要的融資來源。1970年前，銀行為美國經濟提供了大約80%的資金比重，而到了20世紀90年代，這一比重則降至20%左右。直接融資的籌資方式使公司的股權相對分散，據資料表明1996年美國通用汽車公司股東人數在100萬左右，其中5個最大的投資者擁有該公司9%的股份，其他50%多的股份由分散的中小股東擁有。股份公司股權的分散，使掌握專門知識和具有管理才能的少數經營者成為支配資本和處置企業財產的權力中心，是企業真正的“權威”。在此情況下，廣大中小股東主要依靠股票市場“用腳投票”（即公司股價的波動）機制及其競爭性的職業經理市場所產生的壓力等外部治理機制來規范核心管理層的非利潤最大化行為以維護自身的利益。綜上所述，英美法系國家的公司制企業由于其直接融資方式決定了公司的股權相對分散，而相對分散的股權結構決定了其股東型（市場主導型）的公司治理結構模式。

在以德、日為代表的歐陸法系的國家中，絕大多數企業主要是以間接融資方式籌集資金。在采用德日模式的公司中，銀行作為債權人既為公司提供貸款，又是公司的股東，銀行兼債權人和股東身份于一身。間接融資的籌資方式使企業的股權結構相對集中，法人和銀行是股份公司最大的股東。其中，德國是全能銀行的典型。德國的企業雖然采用了股份公司的組織形式，但通過發行股票方式募集企業生產經營資金的做法在德國并不普遍，也并沒有形成象英美一樣高度發達的證券市場。德國對銀行的管制較為寬松，混業經營的金融體制使得銀行可以提供各種金融服務，包括發放貸款、直接參與企業投資和提供證券中介服務等業務。大公司傾向于向銀行借貸資金，發行的股票則要由銀行認購，這樣就形成了一種銀行主導的企業模式。與德國不同，日本實行主銀行制度，企業與銀行之間形成了長期、穩定、綜合的交易關系，與企業形成這種關系的銀行作為主力銀行，持有公司股票高達20%左右。從以上比較分析可見，相對集中的股權結構決定了德日法系國家的公司制企業采取不同于美英模式的公司治理結構。由于股權相對集中且相對穩定，證券市場的波動對經理層造成的壓力相對弱化，即外部市場治理機制較弱，主要采用內部控制即“用手投票”機制。德日銀行對公司治理的參與主要表現在以下方面：一是作為債權人通過向企業提供短、中、長期貸款而形成對公司財務壓力，并及時進行相機治理。二是銀行作為企業的大股東，以持有公司的股票直接參與公司內部治理。由此可知，德日銀行通過債權和股權共同參與公司內部治理，由此形成了股權加債權共同治理型（銀行導向型）的公司治理模式。

（二）兩種公司治理模式的治理目標存在差異

美英模式以股東價值最大化為治理目標。由于企業融資結構以股權資本為主，其公司治理就必須遵循“股東至上”邏輯，以股東控制為主，債權人一般不參與公司治理。這是因為美英法律禁止銀行持有公司股份，銀行對公司治理的參與主要表現為通過相機治理機制來運行，即當公司破產時可以接管公司，將債權轉為股權，從而由銀行對公司進行整頓。當公司經營好轉時銀行則及時退出，無法好轉時才進入破產程序。

德日模式以債權人及利益相關者利益最大化作為公司治理目標。由于企業融資結構以股權加債權相結合和以間接融資為主，其公司治理就必須遵循“利益相關者”邏輯，形成了股權與債權共同控制公司。

（三）兩種公司治理模式對經營者的激勵與約束機制不同

與證券市場“用腳投票”的外部約束機制相適應，美英公司為激勵經營者努力為股東創造利潤，也借助于證券市場的作用。由于股票價格的波動在一定程度上反映了經理人員的經營績效，因此，從20世紀90年代以后，股票期權制度作為對公司高級經理的激勵機制在美國得到廣泛推行。股票期權制是指公司董事會與職業經理簽定合同，授予經理在未來基本時間段（一般為3-5年）內以約定價格購買一定數量的公司股票的選擇權，經理人員獲得的收益為股票市價與行權價的差額。股票期權制度將經理人員的報酬與公司的市場價值相聯系有利于協調經營者與所有者之間的利益關系，使經理人員與股東利益保持一致并延長了經理人的時間界限，為職業經理創造公司的長期價值提供了動力。據統計，在美國《財富》500強公司中，有90%以上推行股票期權制度；在納斯達克上市的企業推行股票期權的也同樣在90%以上。據估計，美國企業高層經理人員在2001年接受的酬金中有60%來自股票期權。

與美英公司的高酬金激勵不同，德日公司采取的是經營者年薪制和年功序列制的激勵機制。經理的報酬設計主要是年薪而非股票和股票期權制。以日本為例，主要是通過年功序列制度的刺激實現對經理人員的有效刺激。所謂年功序列制，是指經理人員的報酬主要是工資和獎金，獎勵的金額與經理人員的貢獻掛鉤，公司經營業績越顯著，經理人員的報酬就越高。這種激勵制度還包括職務晉升、終身雇傭、榮譽稱號等精神性激勵為主，不是短期利潤增長和股價上揚，而是更著重于結合公司的長期目標績效。

（四）兩種公司治理模式的框架不同

美英國家公司治理模式的框架由股東大會、董事會及首席執行官3者構成。其中股東大會是公司最高權力機構，董事會是公司最高決策機構，董事會大多由外部獨立董事組成，董事長一般由外部董事兼任，既是決策機構，又承擔監督功能，首席執行官依附于董事會，負責公司的日常經營。美英國家公司治理結構中不單設監事會，其監督功能由董事會下的內部審計委員會承擔，內部審計委員會全部由外部獨立董事組成。

德日公司治理結構雖然都屬于債權加股權的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理。由此，德、日兩國的公司治理結構框架也存在較大的差異。德國的治理結構為特殊的“雙層董事會”制度，即監督董事會和管理董事會，其中監督董事會的地位高于管理董事會，監督董事會主要代表股東利益監督管理董事會，由股東大會選舉產生，但并不直接參加企業的具體經營管理，其職能相當于美國公司的董事會；管理董事會由監督董事會招聘組成且具體負責日常經營活動，其職能相當于美國公司的首席執行官。而日本公司治理結構的框架則由股東大會、董事會、經理、獨立監察人所組成。實際上，股東大會在日本是名存實亡，真正發揮決策作用的是由經營者專家組成的內部董事會，董事會成員主要來自公司內部，不設外部獨立董事，共同治理在日本已演變成了由經營者和內部人控制的局面。

（五）兩種公司治理模式的利弊分析

綜上所述英美模式的利弊可以概括為：其優點是證券市場“用腳投票”約束機制以及競爭性職業經理人市場競爭壓力的存在，能對業績不良的經營者產生持續的替代威脅。這種模式不僅有利于保護股東的利益，而且也有利于配稀缺性資源。但這種模式的不足是由于過分擔心來自市場的威脅，在內部缺乏有效監督的情況下，易導致經營者的短期行為。為了克服弊端，美英公司的治理也開始借鑒德日模式，注重“用手投票”的監控作用。

德日模式的利弊可以概括為：其優點是銀行直接“用手投票”的控制機制可以在不改變所有權的前提下將矛盾內部化。缺點是：無法使某些問題從根本上加以解決；證券市場不發達，企業外部籌資條件不利，企業負債率高等。為了克服這些弊端，德日公司治理也開始借鑒美英治理模式，注重“用腳投票”的作用。

二、我國公司治理結構的現狀

我國的公司，特別是上市公司，大多數都是由國有企業改制而來的，國家處于絕對控股地位且流通股比例相對偏低，機構投資者極不發達。在此情況下，公司雖然建立了治理結構，但不合理的股權結構決定了這種治理結構是低效甚至無效的，主要表現在以下方面：一是我國公司的監事會嚴重弱化，形同虛設。二是我國公司的董事會衍變為一個具有權力等級結構的正三角形，董事長成為權力金字塔的塔尖。三是公司相關利益人的權益安全受到嚴重威脅。

三、問題的解決

通過公司治理結構的國際比較，對于探索和完善我國公司治理結構具有一定啟示作用。現結合我國公司治理現狀，就如何解決我國公司治理中存在的問題，建立適合我國現有公司的公司治理結構淺析如下：

（一）改善股權結構

我們應該模仿德、日改善股權結構，分散股權，但適度集中，少數大股東分享控制權；同時考慮到目前我國上市公司結構組織形式也主要類似于德、日的雙層管理體制，因此更應構筑一個與“上層建筑”相適應的股權結構基礎。

（二）改革內部組織結構

一是改變現有董事會監事會權力并行的做法，提升監事會的地位，擴大監事會的職權，要求董事會同時對股東和監事會負責。二是引入英美國家公司治理中的獨立董事制度。從制度上提供獨立于經營者的立法支撐，使獨立董事成為全體股東利益的保護神。防止公司經營管理層操縱或隱瞞董事會的違法、違紀行為，并為董事會提供有利于股份公司全面健康發展的客觀、公正的決策依據。三是董事長與總經理分設。

（三）建立有效的債權人治理機制

根據德日公司銀行導向型治理模式運行的實踐，結合我國公司制企業主要靠間接融資這一現狀，為了保證債權人（銀行）的合法利益，債權人應該和股東一樣，在公司治理上有權對公司進行監督，并在非常情況下（如破產清算時）擁有控制權。

（四）大力發展和完善資本市場

根據融資方式決定股權結構，股權結構決定相應的公司治理模式這一現實，我國應建立一整套有利于企業進行直接融資的環境，其中大力發展和完善資本市場是其重要環節，其可以實現企業股權主體多元化、股權結構分散化，使廣大中小投資者可以通過股票市場“用腳投票”的外部治理機制來維護自身的權益。

參考文獻：

1、寧向東.公司治理理論[M].中國發展出版社,2005.

2、吳敬璉.當代中國經濟改革:戰略與實施[M].上海遠東出版社,1998.

第9篇：證券市場對公司治理的作用范文

關鍵詞:公司沒理;結構;發展

中圖分類號:F4

文獻標識碼:A

文章編號:1672-3198(2010)09-0041-02

1 我國公司治理結構的現狀及存在的問題

關于公司的組織機構,《中華人民共和國公司法》規定,企業改制后的組織機構一般由股東會、董事會(包括經理)、監事會組成。股東會由出資者組成,是公司的權力機構,決定公司的重大事項;董事會是公司的經營決策機構,由股東會選舉產生,對股東會負責;監事會由股東和公司職工組成,是公司內部的監督機構。由此可見,我國的公司治理結構在總體框架上已初具規模。

隨著改革開放的不斷深入,國家管理層、學術界和實業界對公司治理的認識達到了高度的一致,并為推動公司治理的發展付出了巨大努力。在研究、引進國外公司治理理論和實踐經驗的過程中,我們己經積累了相當多的理論知識,但是在如何結合我國國情,制定符合我國經濟建設需要的公司治理原則上,仍有一定欠缺。

1.1 股權結構不合理

所謂股權結構實際上就是指公司的所有者結構,即股東所持公司股份的比例。股權結構一般可分為三種類型:一是股權高度集中,公司擁有一個絕對控股股東,該股東對公司擁有絕對的控制權;二是股權高度分散,公司沒有大股東,所有權與經營權基本完全分離;三是公司擁有較大的相對控股股東,同時還擁有其他大股東。股權結構如何形成,一方面取決于發起股東是如何對公司產權結構進行設計的,另一方面又受到國內證券市場發達程度的限制。在我國,由國有企業改制而成的股份制企業在股權的流動性以及股權結構的合理化方面存在很大的缺陷。具體來講,我國公司治理結構中的股權結構不合理主要表現在:一是流通股的比重非常低,絕大部分股份不能上市流通;二是非流通股過于集中,導致“一股獨大”;三是流通股過于分散,機構投資者比重過小;四是上市公司的最大股東通常為一家控股公司,而不是自然人。

1.2 對小股東的權益保護弱

大股東侵犯小股東的利益幾乎是各國證券市場的通病,但是在中國證券市場上表現得尤為突出。這跟我國的小股東構成有很大關系。上市公司的小股東就是股市上的中小散戶,其主要構成是一般居民,其中很大一部分是層次比較低的居民,缺乏投資能力和自我保護意識。同時這些中小股東又以股票投機為主要目的,除了套牢者,持股時間都很短。這種狀況造成了上市公司沒有相對固定的小股東群體,自然也缺乏共同保護意識和進行自我保護的組織機制。

在我國對中小股東保護較弱的最主要的原因在于我國的股權集中程度過高,即國有股一股獨大是問題的核心。國有股“一股獨大”的股權結構,必然導致公司治理結構的不完善,從而產生大股東侵害小股東利益的弊端。這可以從兩方面來看。一是從激勵上看,在這種股權結構下,董事會往往被國家股的代表所控制,而國有股控制權不明確使得國有股權容易形成虛置;并且這些處于“獨大”地位的董事和經理人員,由于缺乏有效的激勵機制,很多人并不能夠自覺地維護公司利益,更談不上維護小股東的利益了。二是從監督上看,國有股獨大,使得股東價值“弱化”。“一股獨大”帶來的只能是大股東所代表的經理人員的利益的最大化,而非眾多分散的中小股東的權益最大化,小股東利益受到傾軋,難以得到有效的保障,以致造假、不分配、肆意侵吞上市公司資產等漠視投資者利益的行為比比皆是,不勝枚舉。上市公司控股股東通過不正常的關聯交易,如強制上市公司為控股母公司擔保,私分上市公司財產,抽逃上市公司資金等等,大肆掏空上市公司,中飽私囊或滿足小集體的利益,猴王、鄭百文等公司就是典型代表。國有股“一股獨大”及其在公司治理上帶來的惡果極大地挫傷了投資者的信心,助長了不當的投機氣氛,也加大了證券市場的系統風險。

1.3 激勵機制不健全

在建立激勵機制方面,我國公司作了不少探索。但從總體上看,我國公司管理者的激勵機制還很不完善。概括起來,存在以下一些問題:

(1)領取報酬的管理人員所占比例偏小,“零報酬”現象較多,高級管理人員在股東單位與被控股公司雙重任職。

(2)激勵形式單一,報酬結構不合理。目前我國較好發揮激勵作用的形式主要有三種:年薪制、股權制、職務消費貨幣化。除了年薪制己在很多省市逐步試點、推廣外,其余激勵形式使用得較少。而其他一些激勵手段,如退休金計劃、醫療保險、職務補貼等,又只作為勞保來看待,“平均主義”更為嚴重,沒有使其真正成為激勵手段。

(3)激勵力度不夠大。我國試行國企經營者激勵機制最開始是年薪制的試點,調查的幾個城市在年薪制的試行辦法中均明確規定經營者年薪收入為職工平均工資的若干倍數,執行中以3一5倍居多,此規定限制了經營者年薪收入的總體水平。

(4)企業之間差距小。從各地區年薪制的政策規定上看,經營者年薪收入與企業規模大小、效益好壞、行業狀況的相關性較小,“大經理”與“小經理”的年薪收入相差無幾,“大鍋飯”問題仍然存在。

1.4 法律自我實施機制尚不健全

盡管中國公司治理的法律與監管環境已經有了明顯改善,但法律與監管架構遠未成熟,主要表現為:重行政責任和刑事責任,輕民事責任和民事賠償,使投資者在遭遇證券侵權后難以運用民事訴訟手段維護自己的正當權益;在證券侵權行為的處置過程中,往往以行政手段代替法律約束,大大地限制了投資者通過法律手段維護自身權利;在成熟市場經濟國家行之有效的集體訴訟(亦稱集團訴訟)和股東代表訴訟方式尚未引入到中國法律條文和證券侵權民事賠償案件的審理實踐中,投資者的訴訟成本將顯著增加。

2 我國公司治理結構的完善對策

2.1 進一步完善股權結構

我國的股權結構比較特殊,與美國公司的股權結構大相徑庭。我國絕大部分上市公司是由國企改制而成,近1400家上市公司中,80%一90%是國有股占主導地位的公司,尚未上市流通的國有股比重高達40%,有些甚至高達80%以上。所以說,我國的上市公司中股權是過度集中的,公司一般都有控股股東。而在我國所謂的“內部人控制問題”與美國公眾公司中的內部人控制涵義是不同的。在我國一股獨天下的“內部人控制”實質上是控股股東的控制。國外公司治理的經驗證明,有什么樣的產權結構就有什么樣的公司治理結構。因此,要改善公司治理結構就要求我們必須改變產權結構。而針對我國的具體國情來講,當務之急就是要逐步改善國有股“一股獨大”的產權結構。“‘一股獨大’的局面不改變,再好的治理結構設計也無濟于事”。公司治理結構要適應一國的產權結構,反過來,產權制度也應該通過自身的完善,為創建合理的公司治理結構提供條件。

機構投資者在公司治理中發揮著日益積極的作用,這己成為了一種國際趨勢。因此,我們應該在立法上鼓勵機構投資者的投資,使其在我國的公司治理結構中起到應有的作用。同時,這也有利于改善我國目前的這種不合理的股權結構。

2.2 建立股份評估及補償權制度

股份評估及補償權制度最早產生于20世紀30年代的美國特拉華州,此后逐漸被美國其他絕大多數州及“標準公司法”所采納,日本、加拿大、德國及我國臺灣地區公司法也不同程度地采納了這一制度。股份評估及補償權制度在改善公司治理結構、保護中小股東利益方面有著積極的意義。

股份評估及補償權制度是在對少數股東的保護與維護公司正常經營之間、多數股東的整體利益與少數股東的個別利益、公司的長遠利益與部分股東的現實利益之間的一種平衡和協調。而我國現行公司法恰恰缺乏這種對于不同利益、不同團體和個人的細微的平衡和協調機制,因此,借鑒和引入股份評估及補償權制度對完善我國公司法律制度是十分必要的。有助于加強對中小投資者、少數股東的法律保護。在我國現行公司法、證券法中,對小投資者、少數股東的法律保護是很不充分的,僅僅有《公司法》第111條規定,在股東大會決議違反法律、行政法規,侵害股東合法權益時,股東有權請求法院制止,但是,由于我國相關法律、法規不完善,缺乏相應的司法程序保障,造成該法律條款在實際適用時沒有可操作性。另一方面,在上市公司中,大股東利用關聯交易,在公司重組、資產置換等交易中侵害少數股東、中小投資者利益的情況十分普遍。在公司法中引入股份評估及補償權制度,給予少數股東在受到多數股東排擠時一條得以退出并獲得公司補償的途徑,這不僅有利于對少數股東權益的保護,而且是對多數股東濫用優勢地位的一種有力制約。

2.3 完善資本市場

完善的資本市場對公司治理的改善,在內可以優化其資本結構,促進董事會構成的有效化,在外可以給企業帶來資本市場特有的競爭壓力,因此必須通過培育一個完善的資本市場來改進企業的治理。針對我國資本市場上出現的問題,建議采取以下措施,以盡快培育出一個完善的資本市場。

2.3.1 資本市場的深化

資本市場深化,就是隨著資本市場制度環境的發展變化,市場的范圍不斷拓寬,市場規模不斷擴大,市場結構不斷細化,市場流動性提高,市場機制在資源配置等方面的作用增強這一系列因素的總和。資本市場深化可分為三個層次:一是規模擴大,具體表現為資本市場資產總值占GDP的比例增加,市場的范圍迅速擴展;二是結構的延伸,表現為市場結構隨著社會分工的深化而細化,新的工具、新的市場不斷地被開拓,市場周轉速度加快;三是機制增強,市場機制在證券市場運作、管理中所起的作用越來越大。

2.3.2 融資形式的多樣化

我國資本市場在基礎設施與市場體系建設、法規制度和監管體系建設、市場規模與投資者結構優化等多方面取得了很大成就,發展很快,但很不規范,需要大量的工作規范市場才能取得投資者的信任。資本市場規模擴大的根本就是要從市場供給的能力和有效性方面滿足多層次、多樣化的融資需求,根據市場發展的內在規律減少不合理的準入限制,豐富融資工具,降低融資成本,充分發揮市場競爭機制的作用,形成選擇機制、淘汰機制、資源配置機制,建立完善、規范的制度體系,按市場規則淘汰經營失敗或不規范的上市公司,保證資本市場價格的合理性,通過價值決定和信號顯示優化資源配置,提高整個經濟體系的效率。

2.3.3 準確定位政府與資本市場的關系

我國資本市場的不成熟,很大程度上是由政府對市場干預過度造成的。所以,明確政府和市場的關系,將有助于更好地發揮政府監管和市場效率的效用。

2.3.4 完善激勵機制

我國企業的激勵機制還不健全,仍然存在著許多問題,這在前文中己有所提及。因此,針對所存在的問題,我們應盡快采取措施,以完善激勵機制。下面僅在激勵形式方面提出幾點建議。我們目前在激勵形式方面存在的問題是形式單一,因此建議積極采用以下幾種具體激勵方式,如:

(l)職務消費貨幣化激勵。職務消費貨幣化是近幾年為更好地激勵經營者而提出的。在我國現階段,職務消費一般包括良好的辦公條件,配備專車、專職秘書,出國、出差待遇,好的醫療條件和保險,娛樂性消費權力等。

(2)養老及醫療保險制度。要提高企業經營者的保險待遇,并應不低于政府公務員的水平,確保老有所養,一方面消除他們的后顧之憂,一方面激勵其在位時更加努力工作,并鞭策其他人。

參考文獻