商業計劃書中的盈利模式精選(九篇)

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第1篇：商業計劃書中的盈利模式范文

一個看起來壞壞的男人，做著最時髦的手機游戲，2002年開始入行，當年即實現盈利，隨后獲得西門子公司投資，2005年將公司成功出售給一家美國企業，盧勇用短短4年的時間，完成了資本的增值過程，也實現了自己人生的增值。

盧勇的公司坐落在北京奧體中心下面的一個場館式的大房間中，雖然他的身材不夠高大，但是，習慣在寬大的環境中辦公卻是他創業之初就形成的愛好。這個身材矮小精明的中歐學子憑借自己的超前意識和聰明腦瓜兒，在歷經困境后還是以最快的速度使自己的投入迅速變現了。

1997年，從事行業的盧勇加盟法國的一家游戲公司做傳統游戲，一呆就是3年，從總經理助理一直做到北京分公司代表。盧勇思想活躍，在習慣按規矩行事的外資企業中，他感到很難發揮自己的能力，同時，因為長期從事游戲產業，使他對游戲行業的認識比一般人深刻得多，也敏感得多。他意識到游戲產業在中國仍舊處于市場導入階段，還會有巨大的上升空間，如果能夠按照自己的想法去做，應該會有一個不錯的前途。正好此時公司有一位同事也有同樣的想法，兩人一拍即合，決定放棄在外資企業的高薪工作和優厚福利待遇，放手一搏。

出師不利遭遇“假投資”

按照商機理論，在決定創業成敗的三個關鍵因素中，商機的發現起著最重要的作用，與商機配合的是創業團隊(包括創業帶頭人)與資源，三者要力圖達到匹配與平衡，創業才有最大的成功把握。按照這套理論，組建創業團隊的方法也有兩種，一種是先有團隊，然后根據團隊優勢尋找商機，一種是由創業帶頭人首先發現商機，然后根據商機的需要組建團隊。其中前者“因人設事”，所以發現商機不是大就是小，很難與團隊及資源達到完全的匹配與平衡；后者則是“據事找人”，基本不存在匹配與平衡的問題，所以，用后面一種方式的創業者，其創業成功的比率要比前者大得多。根據這一創業指導原則，盧勇決定按照自己設定的業務模式尋找比較合適的人搭建創業團隊，一共找到了6位志同道合者。理智的選擇，為他后來開創事業，順利邁出創業的第一步，并以令人眩目的速度達致成功起到了關鍵性的作用。

創業團隊組建以后，他們并沒有馬上成立自己的公司，而是冷靜地分析行業，進行深入的市場調查，經過半年多的籌劃，他們才正式成立了自己的公司。他們選定的業務方向是做手機游戲。當時手機上網剛推出不久，市場上還很少有針對手機平臺開發的專門游戲，他們認定這是一個非常好的切入點。“如果不抓住這個機會，我們一定后悔。根據市場調查的結果，我們發現手機游戲有著巨大的市場潛力，手機游戲或許是繼互聯網之后的又一次重大創業機會。中國有8000萬網民，卻有3億手機用戶，你想想就知道這個空間有多大了。”作為一個毫無經驗的初次創業者，能夠作出如此冷靜的選擇，盧勇至今仍為此感到自豪。

“當時大家的擔心是：我們的商業模式是不錯，但是能不能盡快吸引到投資，卻是誰心里也沒數。6個伙伴，雖然大家從前都有一份不錯的工作，都有一些積蓄，但是我們盤算了一下，光靠我們自己這點資金，要想實現我們的宏偉目標，遠遠不夠。”所以，從一開始盧勇和他的伙伴們就把目光瞄準了風險投資，為此，他們根據市場調查的結果，精心構思了一份商業計劃書，“當時我們大家的心態都是希望先“騙”到一筆可觀的風險投資，再來大展宏圖。”盧勇笑著說。

為了找尋投資，他們花了很大的力氣，最后曲里拐彎，在朋友的介紹下，終于找到了一家專門做種子期投資的美國風險投資公司。這個美國風險投資公司還在國內搞了一個類似“孵化器”的東西，他們順利入駐這家美國公司設在中國的“孵化器”。“孵化器”的條件非常好，一開始就能夠入駐這樣一間高檔的辦公樓，而且不用花一分錢，這使盧勇和他的伙伴感到非常興奮。然而．他們的高興勁兒并沒能持續多久，通過3個月的接觸，他們發現這個“孵化器”的主人也在滿世界找錢。對方的辦法就是先把眾多擁有優質項目的中國創業者“誘騙”進他們設置的“孵化器”，然后，再拿著這些中國創業者的項目到國外融資。即使最后融到資，能不能用到這些項目上，還是一件未知的事情。說白了，對方就是在做一種以小博大的投機買賣，這種方式顯然與盧勇他們想很職業、很認真做項目的初衷背離，脫離這家美國公司的“孵化器”勢在必行。

盧勇的麻煩是，原先他曾向幾位團隊伙伴保證過工資不變、所有待遇不變，帶領他們“安全地”開展一項新業務，做一家有前途的公司，如今卻變成了大家不僅沒有工資，還要從自己口袋里掏錢過日子的苦境。團隊成員的心態至此發生了變化，盧勇面臨著是堅持下去還是立即散伙的窘境。盧勇只好努力說服大家同舟共濟，共度難關。他很真誠地對幾位合作者說：“我自己很認同我們的商業模式，我不相信像我們這樣一群聰明的、在各個領域都很專業的人才做不好這件事。現在我們的困難就是暫時沒有資金，但是我們都還很年輕，賭一把的話，對各位的職業生涯應該是沒有太大影響的，萬一賭不成，大家可以另謀高就，還來得及，但是，如果我們萬一賭成了，那種局面大家可以想一想。如今我們面臨的情況與我當初對大家的許諾確實有很大的距離，現在大家可以自己決定，是為了將來光明的前途賭一把，冒一冒風險，還是為了眼前的利益，為了眼下少受一點苦，馬上退出去尋找一份新的工作？我尊重大家的意見! ”

盧勇的口才很好，他這么一說，大家頓時安靜了。大家坐在一起商量，結果是一致認可盧勇的目標，認為他們選擇的業務模式具有很強的可行性，愿意跟著他背水一戰。

無奈中轉變業務模式

2001年1月1日，是盧勇和他的伙伴們的“新空氣”軟件公司正式成立的日子。公司一共有4個工程師，一個游戲研發人員，一個負責公司全面運營的人員，構成了一個新公司的核心陣容。搬出那家美國公司的“孵化器”后，他們花了很少的錢，在一家倒閉的食品廠租了一間60平米的破爛房子，辦公家具都是二手貨，必不可少的電腦則由各人自備，在這種艱苦的條件下，6個伙伴開始了創業征程。

幾個人一邊埋頭苦干，一邊積極尋找新的沒資者。有些投資商對他們的商業計劃書很有興趣，但是這時正趕上互聯網泡沫開始破滅，國內的互聯網公司接連倒閉，整個IT業都不景氣。雖然不少投資商感興趣，但真的要掏出真金白銀的時候，又紛紛退縮了。盧勇覺得這樣下去，早晚會把他們拖死，整個團隊都可能人心渙散。所以，他跟伙伴們商量，是不是大家都拿點錢，不要再等投資商，先把事情干起來再說。他說如果能夠用事實證明他們的商業模式真行的話，他相信肯定有人會給他們投資。

盧勇的好口才再次說服了大家，在一種亢奮的精神狀態中，6個伙伴紛紛解囊。有錢好辦事，公司的業務框架很快就搭起來了，但是，他們的錢實在太少，架子剛剛搭起來，資金又

斷流了。那段時間對盧勇來說，就好像生活在煉獄里，每天都在經受著煎熬。

俗話說，自助者天助。盧勇不知道，他和伙伴的創業精神，感動了一位“天神”。這位“天神”是盧勇的一位校友，當時應盧勇邀請，擔任盧勇他們公司的財務顧問。看到這些年輕人在毫無保障。沒有分文收入的情況下苦苦掙扎，大家守望相助，斗志昂揚，非常感動，就自愿充當起了“天使投資人”的角色，零零散散支撐他們的日常花費，前后共投入了近40萬元。這些錢終于使盧勇他們能夠將自己的夢想繼續下去。

最初的時候，盧勇他們本來是打算做手機無線上網游戲的，后來發現這種業務投入太大，而且當時手機無線上網尚處于萌芽階段，消費者對手機無線上網業務認識不多，成長期拉得過長。盧勇他們當時的情況需要立刻有收入，以便生存下去。于是他們決定調整經營策略，將目標放到為手機生產廠商“貼牌”開發手機本地游戲上，就是類似于每部諾基亞手機里都會附帶的“貪吃蛇”這樣的游戲。這種手機本地游戲不需要依托于手機的無線互聯網。平臺的轉換，使他們躲開了市場開發中的一大瓶頸。

因為6個創業伙伴都是首次與手機行業打交道，大家沒有可利用的人脈資源。他們只好采取硬碰硬的方法，直接與諾基亞、西門子、愛立信。摩托羅拉等當時的幾大手機生產廠商聯系，提交自己的創意、商業計劃書和合作計劃。他們的商業計劃書做得非常扎實，從行業現狀、市場規模、自己的愿景目標、商業模式、在整個行業中所處的位置、可能擁有的市場份額及其依據等，都做出了詳細的分析，同時附有詳細的財務預算。在商業計劃書中，他們還特別表明了自己的團隊優勢：都有游戲行業長期的工作經驗；擁有游戲開發的豐富經歷，在業內具有相當的名望；具有相當強的市場意識――從他們能夠先人一步看到手機游戲這個潛在市場就可以充分證明這一點。

投資商不請自來

他們扎實的工作終于打動了一個客戶。這個客戶就是在國內以生產家用電器著名的山東海信集團。海信當時也正在嘗試發展手機業務，正苦于找不到突破點。盧勇他們在這個時候找上門來，正是天賜良機。雙方一拍即合。盧勇他們的“新空氣”公司在空轉將近一年后，終于拿到了公司成立以來的第一筆“大”單子――海信的5萬元手機游戲定制費。

事情就是這樣奇怪，沒有業務的時候，大家都不來，任憑你如何苦苦叫喚“芝麻大門”，大門就是緊閉不開。一旦有一家開始上門，大家就都跟著蜂擁而來。緊隨海信之后，諾基亞，摩托羅拉等手機生產大戶也陸續找上門來，“新空氣”開始火起來，幾個創業伙伴的勁頭也都跟著起來了。

2002年的一天，西門子突然自己找上門來談投資，毫無準備的盧勇開始有點犯懵：西門子找上門，要求給我們投資，這是真的嗎?會有這樣的好事嗎?開始的時候，盧勇還以為是競爭對手派來的探子，直到西門子傳真過來名片、公司介紹及營業執照后，他們才敢相信這是真的。這真是踏破鐵鞋無覓處，得來全不費工夫。幾個創業伙伴激動得都快要哭了。

這個時候，他們的帳上已經擁有了200多萬元的存款，家底比較厚實了，而且發展勢頭看好，在這種情況下是否還需要接受這筆投資?此外，他們的客戶中有摩托羅拉、諾基亞等等，這些都是西門子的競爭對手，如果拿了西門子的錢是否會影響和這些客戶的合作關系?他們想來想去，覺得按現在這種模式做下去，雖然衣食不愁，可以落個小康，但是要想企業有大的發展，還是必須借助外力。西門子打算投的錢雖然不多，但是西門子可是赫赫有名的世界級企業，借助西門子的名聲，他們就有機會將企業開上快車道。幾個創業伙伴最后決定接受西門子的投資。西門子為此投入了65萬美金，占2596的股份．以此計算，西門子對當時“新空氣”的估值在2000萬元人民幣以上。期待新的財富奇跡

靠著西門子這塊大牌子，自此”新空氣”順風順水。盧勇感到比較滿意的是，西門子從不對他們的經營策略進行干涉，他們可以完全按照自己的理念開展業務和管理公司。但是，曾經經歷過苦日子，他們仍舊保持著謹慎低調的運行模式，在花每一分錢的時候都小心翼翼，在人員上，絕對按照業務發展的需要招聘和安排。

有公司優良的經營狀況做后盾，同時，為“新空氣”領先的技術所吸引，2005年，盧勇他們又“揀”著了一個大餑餑，一家在無線媒體行業處于全球領先地位的美國公司看中了“新空氣”，希望將其收編，為此投入了一大筆資金。關于這筆資金的數目，盧勇不肯跟記者多說，不過，從他開心的笑容中，記者看得出他對這筆投資的數目非常滿意。現在，盧勇他們正為上市做準備，誰能肯定這幾個年輕人未來不會再創造出一個類似“盛大”和”分眾傳媒”般的財富奇跡!

盧勇自述：我對創業的5點感受

讓我談自己創業的感想真覺得特別志忑：一方面因為我現在還在為合并后的公司忙業績――我還沒完全解套，另一方面如果僅以公司沒有最后走到破產當作成功標準的話，我的這次創業大概可以勉強算及格。我說這些只是希望能夠給準備、或正在創業過程中的朋友們壯壯膽、打打氣。

回頭看我和我的創業伙伴4年的創業經歷，我有這樣一些感受：

一、商業模式。簡單清晰的商業模式是成功的開始。對于啟動資金微薄的創業者而言，在短期內有盈利模式的商業計劃是非常重要的。如果在創業的設計時對業務的盈利點還覺得模糊不清的話，那么創業的計劃應該是不完善的，如果貿然去做的話，除非你有超強的運氣，基本上你的商業運作的可行性是不大的。特別是如果商業運作的模式是跟隨投資的熱點，只是認為迎合了投資商或者所謂未來的趨勢，那么商業運作的可能性在現實中就大打折扣了。比如免費的WAP網站，我個人認為其在目前的社會及商業運作中沒有很現實的盈利模式，有些朋友可能會覺得隨便的一個小站長，制作一個類似個人網頁的手機WAP站點，再花點心思集合一些盜版的手機游戲、信息，捎帶上一些黃、賭、毒球的內容，再編個軟件刷一下網站的流量，大概就可以獲得上百萬美金的投資，這樣的原始積累也太容易了。如果創業的動機僅僅基于這一點，那么假設你吸引到了投資商的熱錢，現實的問題就是下一步的商業模式是什么?在花掉一半的融資后還沒找到現實的盈利點的話，那么很現實的就只剩下資本運作了……

二、創業團隊，人多力量大。如果是初次創業，我認為志同道合的創業伙伴多一些大概會加大成功系數，這是不是普遍的規律，我覺得尚有待驗證。我的初次創業經歷如果沒有其他6位合伙人的共同努力，我確信在創業的第一年之內這家公司就應該夭折了，所以我對第一次創業的人的建議是，最好能找到7個志同道合而又不在個人利益上太斤斤計較的創業伙伴。

三、人脈資源的影響。中歐的教育讓我受益匪淺，中歐的校友網絡成為我創業過程中一筆極其寶貴的資源，正是在中歐一些同學的幫助下，我才度過了創業初期的難關，可以說沒有在中歐讀書時結識的這筆寶貴的人脈資源，我的創業可能很難獲得成功。

第2篇：商業計劃書中的盈利模式范文

廣義的職工持股包括經營者持股（或叫管理層收購，即MBO）、員工持股（或叫雇員持股，即ESOP）和混合持股等多種型態。在我國現行的法律中，沒有專門的法律對職工持股予以明確規范。在職工持股的具體操作中，都會遇到一些無法回避的法律障礙，突出表現在職工持股的主體資格、融資貸款等方面。

一、職工持股主體資格問題

1.持股主體由誰充當。在有限責任公司股東超過50人時，由誰來持股。職工持股會沒有法律地位，就無法作為一個企業發起人，參與企業的發起設立。1999年民政部停止對職工持股會的審批，股東超過50人時，無法回避公司法的限制。

2.職工持股會或工會的社團法人身份與職工持股的贏利動機相矛盾。社團法人是不以贏利為目的的機構，而職工持股是以贏利為目的的，這就與《工會法》和《團體登記管理條例》等法律、法規的規定沖突，這是民政部停止審批職工持股會的原因。

3.以新成立公司的方式完成出資，不僅同樣有人數的制約，還會受公司對外投資不超過凈資產50%的制約。

二、職工持股融資的法律障礙

1.銀行股權質押貸款難

就我國目前的法律法規，職工持股不能直接從銀行獲得資金支持。我國《商業銀行法》規定商業銀行不允許從事股票業務和信托投資；《貸款通則》規定借款人不得用貸款從事股本權益性投資。因此，目前操作的銀行融資大都是通過股權質押貸款的形式完成，如粵美的通過信用合作社質押貸款。但在這種操作過程中，存在一個時間差，即當收購人在股權沒有轉到其名下的時候，他無法用股權質押，而股權轉讓一般要求支付完股權轉讓款，因此這種時間差有時會引起一些非法的資金流動。另外，目前各大商業銀行對股權質押貸款非常謹慎，持不鼓勵原則，折現率很低，因此一般不能完全滿足收購人的資金需求。

2.民間貸款和委托貸款代價高

很多MBO和ESOP的融資求助于民間投資，有的可以稱作是職工持股的“私募基金”，但這些民間資本往往另有所圖。他們要的不是低于8%的貸款利率，因為他們的資金往往有較高的資金成本，他們真正想要的是股權，用和管理層同樣的價格購買的“戰略持股”的股權，以及管理層和員工無法按時還款而質押的股權。下來融資的成本非常高，而且經常會導致一些國有企業的腐敗問題。另外，由于我國法律不允許企業之間相互借款，因此民間投資往往采用變通的委托貸款形式，人民銀行《關于商業銀行開辦委托貸款業務有關問題的通知》規定，商業銀行可根據委托人（可以是政府部門、企事業單位及個人等）確定的貸款對象、用途、金額、利率等代為發放貸款、監督使用并協助收回，商業銀行只收取手續費。通過委托貸款的形式確實可以解決部分收購資金問題，只是進一步增加了融資成本。

3.個人消費貸款不合法

有的商業銀行想以個人消費貸款的形式將資金貸給個人，由個人再買股權。但是消費貸款必須指明用途，這種變通方式實際上違反了不能用消費貸款進行股本權益性投資的規定。另外，銀行有時會利用變通方式給MBO貸款，如將貸款先貸給企業做為流動資金，再由企業借貸給個人，或者通過委托貸款貸給“殼”公司，這種方式實際上是規避法律的行為。

除此之外，在實行職工持股過程中出現的股權的集中管理、股份的托管、轉讓和繼承、雙重征稅等諸多問題都不好解決。

《信托法》頒布實施之后，以信托方式對職工持股進行設計可以有效地規避或解決這些矛盾。

一、設計原理

根據我國《信托法》的定義，信托是指委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或者特定目的，進行管理或者處分的行為。信托與委托最大的不同便是信托是以受托人自己的名義辦理受托事務，并且受托人必須是經有關部門批準專門從事信托業務的機構法人。根據這兩點，受托人要以自己的名義進行集中投資，可突破成立有限責任公司不得超過50人的限制，從而解決了職工持股主體資格問題；而且對外投資的是信托公司，不受原公司凈資產規模的制約，使得這種投資方式具有法律上的可行性。

另外，《信托法》對信托財產的獨立性有著專門的規定，主要表現在：（1）信托財產與委托人的自有財產和受托人的固有財產相區別，不受委托人和受托人財務狀況的惡化、甚至破產的，委托人、受托人或受益人的債權人一般無權對信托財產主張權利。因此，信托財產的安全較有保障；（2）信托設立后，信托財產脫離委托人的控制，讓具有理財經驗的受托人對信托財產進行有效管理，能夠較好地保證信托財產的保值增值；（3）受托人因信托財產的管理、運用或其他情形而取得的財產，包括收益和損失，都歸入信托財產，受托人不得以任何名義享有信托利益；（4）除法律規定的情形外，對信托財產不得強制執行。

因此，信托方案是一種轉移財產并加以管理的制度設計。它由委托人、受托人、受益人三方面的權利義務構成，這種權利義務關系圍繞信托財產的管理和分配而展開。信托有效設立后，對委托人來說，他喪失了對該信托財產的實際控制權；對受托人來說，他取得了管理運用和處分信托財產的權利；對受益人來說，他取得了信托收益的請求權，即信托受益權。維持這種關系的條件就是信托的存續性。

信托所具有的所有權與受益權相分離、信托財產獨立性（即財產隔離）、有限責任及信托管理連續性等法律賦予的本質特征，逐一滿足了職工持股制度所要求的融資貸款（信托可根據財產隔離屬性為其設立資金信托計劃進行融資）、股份集中托管（與信托公司固有資產相隔離）、專業理財、代行股東權等多方面需求。信托雖然是一種民事關系，但通過信托設計可以有效地規范職工持股市場行為，并保障受益人的利益。

《信托法》中還規定：受益人的信托受益權可以依法轉讓和繼承，但信托文件有限制性規定的除外。該法認為受益人享有的信托受益權是受益人的一種財產權利，具有一定的價值，可以依法轉讓。在職工持股信托方案中，因為原有的職工股東身份已變更為受益人身份，因此受益人的轉讓可以依據信托合同或其他協議的規定，內部完成受益人的變更，從而減少了股東必須進行工商登記變更的繁雜手續，以及與《公司法》和現行有關法規的沖突，為職工持股制訂合法的股權流動機制提供了法理依據。

二、功能解析

中國人民銀行的《信托投資公司管理辦法》中第二十三條規定：信托公司可以根據市場需要，按照信托目的、信托財產的種類或者對信托財產管理方式的不同設置信托業務品種。

目前在我國的法律框架下通過信托方式來解決職工持股，其信托方案主要包括兩類功能的信托：一是資金信托，二是管理信托。

1.職工持股資金信托計劃，是指委托人將其合法擁有的資金委托給受托人進行管理，形成具有一定投資規模和實力的資金組合，由受托人以貸款、股權投資等方式，運用于職工持股項目，通過回收貸款本息、轉讓股權等方式退出投資，為委托人獲取較高投資回報的一種信托計劃。

職工持股資金信托計劃根據資金的用途還可分為兩種功能，委托融資（即貸款信托）與委托投資（即股權投資信托），它們經常是綜合在一個資金信托計劃中。它可以是工會或公司委托的單個資金信托，也可以是多個員工委托的集合資金信托。

（1）投資人將其合法擁有的資金委托給受托人進行管理，形成具有一定投資規模和實力的信托資金組合。

（2）信托投資公司向職工或管理層提供貸款，職工或管理層用股權質押擔保。①②共同組成貸款資金信托。

（3）職工或管理層將資金委托給信托投資公司設立股權投資信托。

（4）信托投資公司向企業收購或增資持有企業股權。

（5）信托投資公司每年向企業收取股息及分紅。

（6）信托投資公司將信托收益首先歸還貸款（即投資人）。

（7）貸款還清后，將信托收益分配給受益人（當受益人指定為職工或管理層時，信托收益分配給職工或管理層）。

信托是一種非常靈活的產品，它可以根據項目的需要做各種變形和創新。比如在職工持股資金信托計劃中，往往采用管理層和員工自籌一部分資金（如整個委托資金的20%）與整個信托資產共同抵押，以保證信托資產大于借款金額的做法就被市場普遍認可和采納，它是針對信托資產風險控制的需要而設計的。

2.職工持股管理信托計劃是約定信托投資公司如何代表員工管理股權，行使股東權力，即股東權信托。它體現了職工持股制度分散持有、集中托管的功能。

股東權是指基于股東地位而可對公司主張的權利。股東權可以分為自益權與共益權。股東自益權是指股東為自身利益可單獨主張的權利，如接受股利分配的資產受益權、剩余資產分配權；股東共益權是指股東為公司利益兼為自身利益而行使的權利，如股東會議出席權、表決權、委托投票權、公司賬冊股東會會議記錄查閱權、召集股東臨時會請求權、董事提名權等。

在職工持股信托方案中，信托公司是目標公司法律意義上的股東，但信托中的委托人即持股員工才是真正的股東和受益人，因此，存在一個受托人信托公司如何代表真正持股人來實現股東權的問題。對于上面所提到的股東自益權，在信托計劃中不會存在分歧，完全應由真正持股人也是受益人持有；而對于股東共益權則存在一個權力在受托人和受益人之間如何劃分的問題。這也是在信托計劃和信托合同中需要具體明確的條款。

信托計劃可以采用靈活的方式，根據委托人的不同要求來設定股東權信托，由誰來執行這個權力以及權利如何劃分應主要依據委托人的意見來設計方案。而公司在進行職工信托持股時，也應注意向信托公司強調細分這些權利以及明確執行程序，以免以后發生分歧甚至發生股權控制權之爭。一般來說，對于員工持股，股東權（這里指股東共益權）最好由受托人即信托公司來代表執行；而對于管理層持股，一般由持股人即受益人或受益人組織（如持股管理委員會）來決策，而由信托公司以其自己的名義來執行。

在員工持股信托方案中，一方面由于職工人數眾多難于集中管理并且集中的成本較高，一方面由于職工和股東的雙重角色，使職工在作為股東決策時經常會偏向某一方的利益，不能夠客觀的判斷決策，因此將股東共益權委托給信托公司來決策并實現。信托公司一般具有較好的管理能力，并且其作為企業外部股東（有時候還作為融資擔保者）可以更加客觀的維護公司的利益，有利于使職工與企業形成利益共同體，從而增強企業對職工的凝聚力，提高管理效益。

三、方案設計

不同的企業“職工持股計劃”各有不同，因此所設計的信托方案也不盡相同。但方案中所要包含的核心要件卻是一樣的，所不同的是要件的路徑選擇和影響要件的因素。

職工持股信托方案的組成要件一般包括：

1.職工持股計劃包括：股份來源、資金來源、持股對象、持股條件、持股比例、分配時機、載體選擇（個人、持股會、持股公司、信托公司）、工具選擇（實股、虛股、期權等）、股權管理（轉讓、回購、收益分配等）、付款方式、定價方式、職工參與機制、持股計劃終止安排（終止條件及終止后的管理）等。

2.職工持股信托方案還要包括：信托機構的選擇、資金信托計劃（包括股權投資信托計劃）、股權委托管理計劃等。

以上這些方案要件如何設計，不是簡單和隨意的，它與企業戰略及企業的運作有緊密和必然的聯系。必須以企業戰略為前提，并充分考察企業內、外部的多方面因素作出決定，這樣設計的方案才能具有可行性，并有利于企業的長期。

在MBO和ESOP信托方案中，法律主體一般包括目標公司、信托公司（受托人）、戰略投資人、持股委員會或持股個人（委托人和受益人）等。相關的法律文件一般包括：

（1）關于職工持股信托計劃的董事會決議和股東會決議、信托意向書

（2）信托財產管理運用風險申明書

（3）借款合同、質押擔保合同（職工或企業管理層與信托投資公司簽訂）

（4）信托合同（企業，職工或企業管理層與信托投資公司簽訂）

（5）信托計劃（一般作為信托合同的附件）

（6）股權轉讓協議（信托投資公司與股權轉讓方簽訂）

（7）股權委托管理協議（信托投資公司與企業或企業管理層簽訂）

（8）銀行協議以及其他的一些戰略安排協議等。

在這些文件中，信托計劃是對整個職工持股信托方案的介紹，由于信托計劃中很多如管理層或員工持股的背景、融資計劃、戰略持股的安排、公司大股東的承諾、股權管理和運用、股份的預留、轉讓及繼承等諸多無法也不適宜在信托合同中體現，因此制作信托計劃文件是為了整個信托文件的完整性，它有點類似商業計劃書或招股說明書，為信托方案的整體框架。它作為信托合同的附件，具有一定的約束力，使信托當事人不僅遵守信托合同的約定，也應遵守信托計劃中的陳述。信托計劃是非常靈活的，應依照信托持股的具體情況而訂立。

四、操作流程

職工持股信托方案的運作一般分為三個階段：籌資準備階段、信托方式收購股權階段、股權管理階段。

1.籌資準備階段

有進行職工持股的意向，并具備相應規模的股權來源，如原有股東轉讓、企業增資擴股等，進入籌資準備階段。存在資金不足的，可以采取企業出一部分、職工（或管理層）出一部分、融資一部分的方式。融資可以由企業提供收購資金，委托信托投資公司支付給職工（或管理層），也可以利用信托投資公司吸收上外來資金的功能，由信托投資公司將吸收的信托資金或委托資金向職工（或管理層）提供資金，職工（或管理層）用股權進行質押擔保。

2.信托方式收購股權階段

（1）企業、職工或管理層與信托投資公司設立信托。如果是企業出資，即由企業作為委托人，與信托投資公司簽訂《信托合同》，企業職工（或管理層）為受益人享有信托收益；如果是職工（或管理層）個人作為委托人，分別與信托投資公司簽訂《信托合同》，自身作為受益人享有信托收益。在《信托合同》中約定信托投資公司對信托資金的管理方式為收購或增資持有企業的股權。

（2）信托投資公司作為受托人按照《信托合同》的約定，以自己的名義收購或增資持有企業的股權。

3.股權管理階段

（1）信托投資公司按信托合同的約定對股權持有、管理。如果企業（或管理層）仍要保留對股權的管理權，可以通過在《信托合同》中約定信托投資公司對股權具體的管理權限；或由信托投資公司在完成股權收購后再將股權委托給企業（或管理層）進行管理。

（2）每年信托投資公司向企業收取股息及分紅，首先用來償還融資，隨著融資的逐步歸還，信托投資公司將所擁有的股權按事先確定的比例逐漸量化到職工（或管理層）個人設置的賬戶上，融資全部還清后，該部分股權即全部歸職工（或管理層）所有，但仍然由信托投資公司管理。

（3）出現信托終止的情形，信托公司將現金或股權歸還給受益人。

五、盈利模式

信托機制的根本原理在于財產隔離，收益和風險完全來源于信托財產自身。作為信托公司，對職工持股信托項目的收益主要由以下幾方面組成：

1.貸款利息收入：即通過為目標企業管理層收購或職工持股提供貸款融資，按協議利率收取相應的貸款利息，這項收益是穩定且封頂的。

2.計提管理費：信托公司在資金信托計劃中根據信托財產的收益計提管理費用。它往往是從投資人的收益中進行抵扣，不同的管理費用計提方式意味著收益抵扣的程度是不一樣的，但都直接著投資人的利益。

為了維護投資者的利益，信托公司一般要采取具有風險激勵的管理費用計提方式，即根據信托的不同收益率計提不同比例的管理費用。如果低于信托計劃的預期收益率，信托公司作為受托人將不計提管理費用，節省下來的管理費用將用于彌補投資者可能面臨的低于預期收益率的損失。這種具有風險激勵性質的管理費用計提方式，形成了信托公司作為受托人與資金信托委托人一致的利益取向，有利于信托品種的品牌和信托公司的信譽。

3.政府優惠政策收益：如有些項目可得到政府的支持，同時進行職工持股計劃是比較理想的情況。有財政支持的信托計劃可使償還貸款本金和利息的收入直接來源于財政資金；或者如果出現不能按期償還本金和利息的行為，財政承諾按照這一差額補償；或者財政資金作為項目投資的一部分直接參與貸款，降低其他投資者的投資風險。

4.股權投資收益：即在為管理層和職工持股提供貸款融資的同時，按相同的價格收購的目標公司部分股權所帶來的超過正常投資回報的投資分紅或股權轉讓溢價收益。

六、風險

1.采取資金信托方式貸款面臨著基準利率上調可能帶來的風險。

現階段我國整體利率走勢處于低位，隨著通貨緊縮局面的改善，升息的可能性較大，投資者面臨實際收益減少的危險。如果出現這種情況，在利率調整當期，貸款的利率是沒法調整的，也意味著投資者實際收益的降低。即使重新制定貸款合同以規避利率風險，但這種規避依賴于相關的存貸利率差不變的前提。然而，隨著市場利率化的進程，很有存貸差縮小的可能。現在貸款利率與存款利率之差大致為3%左右，較之于國外1.5%～2%的差額普遍較高。隨著加入WTO后利率市場化進程的加快，這個存貸差很可能下降。這意味著投資者在未來2～3年的投資期間，不僅承擔著基準利率上升導致的實際收益的下降風險，還可能面臨著貸款利率不能同比例上調補償這一損失的可能。

2.以股權為標的的投資資金信托面臨投資收益不確定的風險。

股權作為所有權，代表著所有權人對公司的剩余索取權和剩余控制權。這種權利意味著所有者的收益是不確定的。通常而言，股權收益具有高收益、高風險的特征。這一特征與在現階段以低風險的信托產品作為切入市場的產品設計策略是不相匹配的。所以，以股權作為信托標的，需要特別的機制來規避這種可能的高風險。要想設計比較穩健成功的產品，這方面一定要有特殊的安排。

由于股權投資本身具有時間上的永續性，這與信托計劃本身的期限性有一定的矛盾，因此在方案的設計中具有兩種選擇：一種方式是，信托投資者如果認為該股權投資具有長期投資價值，可以以優先參與的方式加入該信托的后續期計劃，從而規避了到期信托計劃清償時可能涉及到的股權變現的問題；第二種方式是，通過設置股權回購的方式，保障到期時投資者的本金收回，即由公司其他股東承諾到期回購股權或由新的投資者承接這部分股權，轉讓資金用于償付信托本金，以解決可能的流動性風險。在具體操作過程中，思路可以是：

（1）對信托企業來說，加強篩選目標公司和標的項目。在風險投資中，加入有穩定現金流收益的項目（如市政基礎設施建設等），以保證在信托存續期間，項目有穩定的收益可用于股東的利潤分配，使信托投資者的收益有可保障。

另外，采用第三者擔保、超額抵押、責任保證保險等方式都是有效的控制風險的。

（2）對實施職工持股企業來說，注意篩選信托機構或者實行股權信托招標，不同的信托機構共同交叉管理企業，形成良性的競爭和約束制度，共同控制風險。

七、市場空間及前景分析

盡管到為止，對促進職工持股制度建設的出發點和目的還存在許多不同的認識，但是大家對職工持股在中國將取得進一步這個判斷基本是一致的。我國各地的實踐已經說明，職工持股已不是個別地方、個別企業的現象，而是已經得到大多數企業所普遍認同和接受的企業改革形式。隨著國有企業改革的逐步深化，職工持股將會在更大的范圍、更多的企業中得到推行。

在未來數年間，中國的職工持股實踐將表現出三個重要的特點：第一，實行職工持股將是改革進程中更加自覺的行動，從而促使職工持股突破目前的試驗階段，進入全面推廣時期；第二，實行職工持股的企業性質將由國有中小企業擴展到國有大型企業和各類非國有企業，將具有更廣泛的適應性；第三，職工持股制度的發展將呈現加速形勢。

由于信托制度能夠解決職工持股運作中現存的法律障礙，并能規范職工持股市場行為，有效地保護受益人利益；而且信托制度功能的多樣性，使其能夠根據不同性質、規模的企業，以及實行職工持股目的的不同，設計出相應的信托模式（如用職工持股資金信托來解決職工持股的融資問題、實現企業激勵機制的完善；用經營者期權激勵信托來激勵經營者努力實現企業價值最大化，促進企業長期良性發展；用管理層融資收購信托來明晰企業產權關系，滿足企業廣泛的需求等）。因此，職工持股信托方案將具有廣泛的需求與良好的發展前景。

八、實踐意義

1.對信托投資公司的意義

信托投資公司整頓結束，在回歸本業的過程中，面臨最重要的問題就是加大信托業務的創新力度，實現信托投資公司業務轉型。《信托投資公司管理辦法》規定的信托業務范圍很廣泛，就象藤谷博隆所比喻的那樣：信托就是一個“容器”，它可以裝任何東西，至于到底裝什么，就要隨著的變化而變化。信托投資公司目前的根本任務是在明確其市場定位的情況下，結合本公司、本地區特點，積極開發潛在的信托市場，創新設計出體現信托功能，服務市場的信托品種。

在信托業剛剛步人正軌的時候，信托投資公司推出的大多為資金信托品種。但隨著信托市場競爭的加大，投資者信托理念的樹立，單純模式的資金信托產品將無法滿足市場需求，只有運用全新的工具，按照市場導向和社會需求不斷推出創新信托產品，信托投資公司才能生存和發展。

職工持股信托作為國外較成熟的信托產品，實踐證明對于建立和增強企業激勵機制有很大的作用，而且在我國目前的政策條件下，可為許多想實行職工持股計劃的企業解決燃眉之急。職工持股信托是一種管理型信托，通過企業股權分紅來獲得收益，信托投資公司可以將這個信托品種進行市場細分，并投入專業理財和資本市場運作，使其在為受益職工分配收益的同時，也使其成為自己比較重要的收入來源。

2.對職工持股實踐的意義

通過對職工持股信托方案的介紹和分析，可以看出在我國現有的法律體系下，信托方案對管理層收購和員工持股是一劑良方，可以解決持股主體、融資、股權管理、雙重征稅、預留股份、股份內部轉讓和繼承等很多法律障礙。職工持股信托方案對職工持股計劃來說是一個有重大意義的制度設計，《信托法》的生效，我國職工持股的許多現實問題都可以得到順利解決，這對于我國國企改革和國民經濟發展都具有重要的意義。

九、尚存問題

1.信托收益的稅收問題

我國目前對于信托稅收問題沒有文件明確規范，事實上從信托業整頓之后推出的第一份信托產品至今，幾乎所有信托產品的招募說明書中，都無法將信托產品投資收益如何納稅說清楚。各信托公司幾乎都表示要等待相關政策出臺才能解釋這一問題。據有關報道，銀監會已經正式對國家稅務總局提出了信托“稅改”的建議，國家稅務總局已對相關問題展開調查。

對于職工持股，按照傳統的持股公司完成個人持股將無法避免雙重征稅問題，信托方案將不存在這個問題。信托收益屬于受益人的收益，納稅主體是受益人，對于信托財產本金并不需要納稅，受益人只對信托收益部分繳納企業所得稅或個人所得稅。對于信托持股，如果在信托計劃結束時，信托公司將股權轉讓獲得現金并直接將現金作為信托財產分配給個人，那么個人將按照國家規定就現金增加部分繳納個人所得稅（如果是企業則繳納企業所得稅）；但如果在信托計劃結束時，信托公司將股權轉至個人名下，則個人是否應緩交個人所得稅，還是應該在其股權變現后再交納個人所得稅，是按照個人所得稅稅率交納還是按照股權轉讓所得稅稅率交納，法律都沒有明確的規定。