證券市場和資本市場區別精選(九篇)

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第1篇：證券市場和資本市場區別范文

一、合并支付方式：現金合并還是換股合并

在企業合并支付方式中，現金收購和股票收購或稱換股合并是兩種應用比較廣泛的方式。現金收購的優點在于不必承擔證券交換所帶來的風險，但主并方則面臨較重的現金負擔。由于整個并購過程涉及很大一筆現金，所以這種方式在國外很少被采用。就我國的情況而言，由于缺少必要的配套機制，我國企業并購較多地采用了這種支付方式，同時也暴露出了這種收購方式的負面影響。如龍江電力股份1998年以9億元現金收購牡丹江第二發電廠3號機組一案。由于1998年B股市場持續低迷，沒有出現實施配股的時機，導致公司無法實施擬定的用配股資金彌補收購資金缺口的方案，改為以銀行貸款5.77億元支付收購款，大量銀行貸款使公司資產負債率增加了11個百分點，同時，9億元現金支出對當期公司的現金流量產生較大影響。股票收購方式是國際上大型合并常用的方式。其基本特點是主并方以發行普通股為支付工具，按約定的比例換取被并公司的股份。這種支付方式在我國證券市場較少采用，1998年清華同方與山東魯穎電子的合并采用了此種方式，首開換股合并之先河，此后，相繼出現了十余個換股合并案例。

2002年9月中國證監會頒布的《上市公司收購管理辦法》中明確規定“投資者可以采用現金、依法可以轉讓的證券以及法律、行政法規允許的其他合法支付方式進行上市公司收購”，從而在制度上保證了換股合并的合法性。在換股合并中，對于合并雙方來說一個十分關鍵的問題是如何確定換股比例。恰當的換股比例，是保證合并雙方股東均能從公司合并整合后獲得合理收益的關鍵，也是決定合并能否成功的重要因素。換股比例的確定方法無論是在西方還是在我國，均是一個頗有爭議的問題。一般包括三種方法：

1、每股收益法。每股收益法是以企業合并前各自的每股收益為基礎確定換股比例的方法。其理論依據是股票的價值取決于公司的盈利能力，而每股收益是公司盈利能力的反映。該方法的計算公式為：換股比例=合并方每股收益/被合并方每股收益

2、每股凈資產法。每股凈資產法是以企業合并前各自每股凈資產為基礎確定換股比例的方法。其計算公式為：換股比例=合并方每股凈資產/被合并方每股凈資產

3、每股市價法。每股市價法是以合并各方每股市價為基礎確定換股比例的方法。其理論依據是股票價格不僅能夠反映公司當前的盈利能力，而且能夠反映其成長性及風險特點。該方法的計算公式為：換股比例=合并方每股市價/被合并方每股市價

筆者認為，在我國上市公司并購實踐中，確定換股比例的方法必須滿足兩個條件，一個是要符合合并雙方所有股東的利益，另一個是必須考慮現階段證券市場的特點。在目前我國證券市場不夠成熟也不夠完善的狀態下，沒有一種可以套用的現成且有效的方法，必須根據合并雙方的具體情況，根據雙方股東的意愿，在不侵害雙方股東合法權益的基礎上，本著公平、公正的原則選擇適當的換股比例確定方法。目前，我國上市公司換股合并案例中，絕大多數采用了每股凈資產加成法，這種方法是每股凈資產法的擴展，基本原理是以合并基準日經審計的每股凈資產為基礎，適當考慮雙方的未來成長性及擁有的無形資產等反映企業價值的因素，計算預期增長加成系數，并在此基礎上確定換股比例。筆者認為，這種方法是比較適合當前我國證券市場發展的現狀的。2003年9月30日TCL集團股份有限公司董事會提示性公告，以吸收合并方式合并TCL通訊設備股份有限公司，這一首例針對上市公司的換股合并，在換股定價方面不再簡單以每股凈資產作為換股基礎，而是以TCL流通股的市價及TCL集團首次公開發行價格為基礎確定折股比例，這說明隨著我國資本市場的不斷發展和完善，每股市價法等其他方法也將逐步應用于換股比例的確定。

二、換股合并會計方法選擇：購買法還是權益結合法

在企業合并的會計實務中，有購買法和權益結合法兩種方法。購買法是以被并企業凈資產的公允價值作為入賬價值，購買法支付的購買成本與被并企業可辨認凈資產的公允價值的差額確認為商譽，被并企業合并前的留存收益及利潤構成購買方的購買成本；權益結合法是以被并企業凈資產的賬面價值為記賬基礎，被購并企業在購并日前的盈利作為購并方利潤的一部分并人購并企業的會計報表，而不構成購并方的投資成本，權益結合法不存在商譽問題。《國際會計準則22號——企業合并》將企業合并分為購買性質的合并和權益集合性質的合并，根據合并的性質分別采用購買法和權益結合法；美國長期以來要求企業根據合并的性質分別采用購買法和權益結合法，1970年8月美國會計準則委員會了第16號意見書《企業合并》，具體提出應用權益結合法的12個條件，同時規定，購買法和權益結合法不能相互替代。但基于權益結合法可能用于操縱利潤的缺陷，美國財務會計準則委員會2001年7月頒布《企業合并》準則，取消了權益結合法，要求上市公司2002年1月1日開始一律采用購買法。我國財政部目前沒有頒布《企業合并》會計準則，以1997年頒布的《企業兼并有關會計處理暫行規定》作為企業合并的會計規范，這一規定實際上要求合并業務只能采用購買法，對于權益結合法沒有涉及，即在換股合并情況下應采用何種合并會計方法實質上是一個空白。但我國上市公司換股合并實踐中，清華同方并購山東魯穎電子、煙臺新潮并購山東新牟等十余起換股合并的案例，均采用了權益結合法，證券監管部門對于這種明顯超出現行會計規范的處理方式采取了默認的態度。隨著我國合并方式的不斷創新，特別是換股合并方式的出現，換股合并會計方法的選擇已成為會計理論界、企業界以及準則制定部門關注的一個焦點問題。