公司改制精選(九篇)

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第1篇：公司改制范文

地點：公司辦公樓二樓會議室

主持：***

參加人員：改制小組成員

記錄人：**

會議內容：

本次會議是公司領導班子調整后召開的第一次改制工作會議。會議對公司改制調研情況進行通報，對下一步工作進行安排。

一、會議首先通報原集團公司直屬單位——**勘察設計院改制情況。會議認為，**勘察設計院從2003年開始進行改制，歷時2年時間，于2005年9月正式掛牌，其中與我公司有很多共性。目前，退休退養人員待遇問題是公司改制的最大制約因素，我們要借鑒**勘察設計院對這類人員的安置辦法，積極爭取集團公司支持和建設公司政策優惠，妥善解決這一問題。

二、會議決定加強公司內部管理。

以改制為契機，進行自身錘煉，不斷提高企業市場生存能力。

三、會議決定進一步加大資產清理力度。

要在以前清產核資的基礎上，進行深層次的細化清理，列出明細。對于處理較困難的要取得合法依據，有理有據進行處理。會議就有關事項對相關部室做出具體工作要求：

1．會議責成財務部完成以下工作：

（1）本著“先易后難，先近后遠”的原則，盡快清理應收賬款和呆壞死賬。由**負責協調各部室間的清理工作。

（2）提取壞帳準備金。

（3）完善臨建基礎資料。

（4）清理長期投資，完善相關手續。

（5）未完施工進行清理。

2．會議責成人力資源部完成以下工作：

（1）進行待分配人員情況摸底。

（2）進行退休、退養人員年齡和在本企工作年限等情況采集。

3．會議責成資產管理部完成以下工作：

（1）進一步加大設備清理力度。對有清查難度的設備實行“一事一報告”制度，做到一事一議，加快帳外設備及遺留問題的清理速度。

（2）進一步進行房產清理。

4．會議責成經營計劃部完成以下工作：

（1）加速分包結算工作。要求逐個項目進行清理，如被清理項目出現問題馬上轉入下一個項目繼續清理。

（2）清理應收款項。

5．會議責成綜合辦公室完成以下工作：

（1）清理辦公設備、辦公用品。

（2）7月5日之前，清空西區車庫。

四、會議決定清理外埠項目銀行帳戶。

第2篇：公司改制范文

關鍵詞：電網企業；稅收籌劃；子改分

中圖分類號：F23

文獻標識碼：A

doi：10.19311/ki.1672-3198.2016.23.069

2015年以來，省級電網公司積極推動所屬全資縣級供電公司的子公司改制分公司（以下簡稱“子改分”）工作進程，公司的經營模式和稅務管理模式均發生了重大改變，為企業進行稅收籌劃，節稅降本提供了決策空間。

1 稅收籌劃概念

電網企業的稅收籌劃是指公司在現行法律法規許可的范圍內，對公司的經營活動、投資活動和籌資活動等事項提前籌劃和安排，對多種納稅方案進行優化選擇，從而遞延納稅、降低稅負的財務管理活動。

AD公司為省級電力公司，本次子公司改制分公司共涉及76家縣級公司，對16個地區的稅負水平產生重要影響。通過對增值稅、企業所得稅等進行稅收籌劃，有助于集團測定實際稅負水平，為企業子公司改制分公司相關戰略提供可靠依據。

2 稅收籌劃原則

2.1 風險規避原則

電網企業財稅管理不僅受財務人員素質、日常生產經營等內部因素的影響，還受到稅收政策變化、輸配電價改革等外部因素的影響。財稅管理強調合法性和合規性，根據稅收政策的變化和省公司的工作要求，適時調整或指定財稅管理方案，降低財稅管理風險。

2.2 成本效益原則

電網企業財稅管理經營管理活動的開展需要成本的投入，一是籌劃成本，在稅收籌劃方案的設計過程中要投入人力，部分電網企業的特殊業務需要聘請專業人員或委托專業機構。二是實施成本，籌劃方案的落實需要財稅人支付相關費用，如更改或新增稅收籌劃業務流程需要對員工進行培訓。三是風險成本，財稅稽核和外部稅務檢查發現問題會使企業蒙受損失，甚者還有可能遭受稅務主管部門的處罰。為實現電網企業降本增效的目標，稅收籌劃應堅持成本效益原則，合理進行稅收籌劃。

2.3 綜合性原則

電網企業稅收籌劃應確立整體觀念，力求稅收籌劃的效果長效地覆蓋企業整體。電網基建、技改大修等業務的時間跨度長，占用資源多，涉及稅種廣，企業在對不同稅種分別籌劃時應充分考慮互相之間的影響，避免出現此消彼長、整體稅負增加的情況。

2.4 時效性原則

部分稅收政策存在較強的針對性和時效性，相關部門會充分發揮稅收的經濟杠桿和宏觀調控作用，合理引導產業發展。在稅收籌劃過程中，財務人員需及時關注稅收相關法律法規的變化，及時調整和修訂稅收籌劃方案，實現經濟利益的最大化。

3 電網企業子公司改制分公司增值稅籌劃

3.1 增值稅籌劃目標

AD公司“子改分”之前，市級電網公司為分公司，所屬縣級電網公司均為全資子公司，增值稅的預征率為2.2%。“子改分”后，縣級電網公司的增值稅轉變為按一定比例在當地預繳后再由省公司計算結補，是公司的增值稅預征率仍然維持2.2%。本次增值稅籌劃的目標為保持“子改分”后各地區（包括市公司和所屬縣公司）整體稅負維持現有水平，地方稅收征管機關增值稅收入不發生較大的波動，從而實現地方稅務征管的平穩過渡，降低稽查風險。

3.2 增值稅籌劃測算公式與變量分析

AD公司通過以下公式測算某一地區的實際稅負變化率：

Ri=ESR2×（r-17%）+WSR×（17%-2.2%）+IVATESR1+ESR2+OI+TFI

其中：

Ri：某一地區（該地區市縣公司合并口徑）實際稅負變化率；

r：縣公司增值稅預征率；

ESR1（Electricity Sales Revenue）：市公司電費收入，包括電費收入、大中型水庫基金附加收入、地方水庫基金附加收入、重大水利基金收入、農網還貸收入，不包括農維費和農維費差額；

ESR2：縣公司電費收入，包括電費收入、大中型水庫基金附加收入、地方水庫基金附加收入、重大水利基金收入、農網還貸收入，不包括農維費和農維費差額；

WSR（Wholesale Revenue）：市公司躉售電費收入，亦是縣公司躉售購電成本；

IVAT（Input Value- added Tax）：縣公司進項稅額，不包括躉售購電成本對應的進項稅額；

OI（Other Income）：市縣公司其他各類增值稅應稅收入，包括高可靠性供電收入、臨時接電收入、違約金收入、滯納金收入等，按照17%繳納增值稅；

TFI（Tax Free Income）：市縣公司免稅收入，如農維費、農維費差額等。

AD公司子改分共涉及72家縣級子公司，影響16個地區的增值稅實際稅負，AD公司實際稅負變化率可表示為：

Rc=∑16i=1Ri

其中：

為某一地區實際稅負變化率絕對值；

Rc為AD公司16個地區實際稅負變化率。

3.3 增值稅籌劃分析

以AD公司2015年全年的實際收入和稅負情況，可以求出所有縣公司在不同增值稅預征率下的實際稅負變化率，如表1。

由此可見，市公司維持2.2%預征率不變，縣公司按1.5%預征率執行，可同時保證省公司本部結補稅款和市公司預繳稅款基本維持現有水平，且不會產生大額進項稅留抵的情況。公司據此向省國稅局進行溝通匯報，最終省國稅采用了該測算結果，確定按市縣兩檔預征率，差別預征的方式征收增值稅。

4 電網企業子公司改制分公司所得稅籌劃

4.1 資產產權轉移所得稅籌劃

根據財稅〔2014〕109號，對100%直接控制的居民企業之間，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。AD公司及分公司選擇特殊性稅務重組的方式，避免了因企業改制增加所得稅負。

4.2 未彌補虧損所得稅籌劃

AD公司系統共有6家全資縣公司存在5年內累計未彌補虧損的情況，累計金額為4922.29萬元。根據財稅〔2009〕59號，同一控制下且不需要支付對價的企業合并，被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。AD公司及分公司符合該項稅收政策，在完成備案后，未彌補虧損由AD公司承繼，實現了稅負的合理利用。

4.3 企業所得稅優惠政策籌劃

根據財稅〔2009〕59號，在企業吸收合并中，合并后的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合并前該企業剩余期限的稅收優惠。電網新建項目“三免三減半”優惠政策等可由合并后的企業繼續執行，避免了因企業改制損失所得稅優惠稅額。

參考文獻

[1]楊軍.企業納稅籌劃及其風險管理研究[D].長春：黑龍江大學，2011.

第3篇：公司改制范文

一、關于公司治理的理論分析

公司治理問題是現代企業制度中一個非常重要的問題。現代企業制度是被國內外普遍證明是一種非常有效的企業管理制度，實質是協調與公司有關的利益相關者關系的一種制度安排：即公司由資本所有者投資建立，但投資者并不一定直接參與生產經營活動，只是憑借其擁有資本的權利控制公司的生產經營活動，獲取公司的經營回報。投資者把自己擁有的資本委托給職業經理人經營，客觀上就產生了一種委托關系，那么投資者和經營者之間的這種委托關系靠什么來維系以及怎么樣才能使人按照投資者的意愿來經營企業，從而通過自己創造性的勞動使投資者的資本獲得增值，這就是典型的公司治理問題。

但是，投資者和經營者天生就存在著一種矛盾：投資者投資公司是希望自己的資本能夠獲得理想的增值，而經營者更關心的則是自身價值的實現，因此他們之間會有一種偏離。在這樣的情況下，只能通過契約來調整雙方之間的關系，即通過契約明確投資者和經營者的權利，義務和應獲得的收益，建立有效的激勵約束機制。公司治理就是要從委托關系入手，切實解決所有者和經營者之間的相互促進和相互制衡問題。

同時，公司又是一個從事具體生產經營活動的經濟組織，從資本進入公司開始，到資本徹底退出以前，企業的經營就處于一個持續的過程。公司在具體經營過程中，能不能獲取預期的收益，實際就是指公司的治理活動能不能有效地化解來自各方面的風險。公司治理就是要通過對內部制度的安排，使公司形成一個能保證資本在經營過程中有效使用并能實現增值的運行機制。從這個意義上說，分析研究公司治理問題，不僅有利于國有企業改制后如何設計自己的公司治理結構，同時更能夠促進國有企業真正按照市場規則的要求轉變成為追求效益最大化的市場主體。

二、公司治理的基本模式

公司制企業一般都是已經實現多元投資主體的股份制企業，公司的治理結構主要是由董事會、監事會，經理層等構成。按照國家有關法律法規的規定，這三者之間應該是相互制衡的關系，共同的目標就是要保證公司實現股東利益最大化。董事會是公司的決策機構，是聯系公司所有者和經營者的紐帶和橋梁，主要任務是要通過對公司發展戰略目標的籌劃，使公司獲得持續穩定的發展，同時要把實現這種發展戰略目標的任務交由經理層來實施。為了使經理層在具體執行董事會制定的公司經營發展目標時能有積極性，主動性，創造性，董事會還必須以契約方式明確經理層的責，權利。

監事會是公司的權力監督機構，除了有權監督檢查公司的有關財務會計資料外，法律賦予其最重要的監督權還是對董事、經理人員的監督。市場經濟是法制經濟，公司的經營活動必須符合國家法律法規和公司章程的要求。監事會的職責就是要保證董事、經理人員在履行職務時不能有違反國家有關法律法規和公司章程的行為，不能有損害公司及股東利益的行為。

當公司董事會與經理層之間通過簽定相關契約形成委托關系之后，對公司生產經營活動的流程治理就成為公司治理的另一個重要方面。公司生產經營流程治理，就是要通過一系列的制度安排，有效地促進資本按照效益優先的原則使用，來規范公司內部各部門，各環節履行好自己的職責，按照公司總的經營目標協調有效地運轉，從公司的組織結構上全力構建能保證公司按照其經營目標和市場環境的要求的內部運行機制。所以，公司治理實際上就是要通過公司內部的制度安排，促進公司按照經濟規律的客觀要求實現自己的經營目標，使公司資本的運動能達到預期的效果。

三、國有企業改制后在治理結構方面存在的缺陷

國有企業機制不活、效率不高、經營困難的現狀一直是困擾我國經濟發展的一大問題。應該說國企改革在黨和國家的宏觀調控下，已經取得了很大的突破和進展，但是離真正的現代企業制度的要求還有很大的差距。形式上的股份制改造和產權結構多元化并沒有觸動國有企業多年來形成的經濟運行模式和效率低下的管理機制，企業的經濟效益仍然不能擺脫長期以來形成的困難局面。

(一)股權結構方面的缺陷

國有股一股獨大的局面導致公司治理結構很難有實質性的突破。我國國有企業的改制，產權雖然基本明晰，但由于股權結構的單一和國有股在公司注冊資本中的絕對控股地位，導致改制后的公司很難形成符合市場經濟規律的治理結構。大股東憑借自己的地位通過合法或不合法的手段侵吞公司的財產，公司中小股東的權益很難得到保證，極大地挫傷了公司現時投資者和潛在投資者的投資積極性。同時，股權結構方面的缺陷還影響公司決策的科學性，決策過程中很難有不同聲音的表達渠道和場合。

(二)公司董事會、監事會和經理層之間的關系尚未完全理順

這個問題始終沒有從制度安排上加以規范，特別是董事會成員和經理層的人員交叉任職，很難明確區分兩者之間的權利和責任，難以形成真正的委托關系。決策層和執行層的權利一起行使，導致經理人員的經營責任不能得到真正的落實，保證實現其經營目標的激勵和約束機制也不能真正建立起來，問責制度也無法落實。

(三)內部制度安排上的缺陷

不少公司在內部制度安排上，盡管制定了不少保證公司運行機制貫徹執行的規章，但執行中的彈性和人為因素還是普遍存在的，導致這些規章的執行效率大打折扣，沒有充分發揮這些規章在公司治理中應該發揮的作用。

(四)真正意義上的市場競爭主體并未形成

改制后的國有或國有控股企業還沒有真正成為市場競爭的主體，此外，還承擔了很多本應由政府負責的非經濟目標，這些非經濟目標在很大程度上制約著企業經營效率的提高，使企業不能與其他沒有承擔非經濟目標的企業進行公平的市場競爭，國有企業難以真正成為參與市場競爭的主體。

四、改制后的國有企業在公司治理中應著力解決的問題

國有企業完成股份制改造后，只是完成了法律形式上的現代企業制度的建立，按照實質重于形式的原則，公司內部應該切實建立為保證現代企業制度正常運行的治理制度。為此，必須在完成國有企業股份制改造的基礎上，解決和完善公司治理的問題，也只有實現公司治理的制度化和規范化，國有企業的改革效果才會真正地體現出來，國有企業也才能真正實現持續穩定發展和經濟效益提高的目標。當前要著重從以下幾個方面解決公司治理中的問題：

(一)要按照《公司法》的要求，全面落實現代產權制度

大力發展混合所有制經濟，通過引進外資和民營資本，切實改變企業實際存在的國有股權一股獨大、內部人控制等與現代企業運行機制不相符合的現狀。完善董事會、監事會、經理層之間的相互促進和相互制衡關系，明確各自的權利和責任，真正做到不缺位、不越位，使公司治理結構在產權制度的保證下，真正實現促進公司效率提高的目的。

(二)公司內部必須建立完善的運轉機制

公司治理的實質就是要通過一系列的內部制度安排，使公司內部建立起保證經營效率提高的運行機制。這種內部治理的制度安排，必須建立在公司經營的實際情況和符合市場經濟規律的基礎之上，并且這些制度安排必須在公司內部得到非常有效地執行。授權、審批、執行、檢查等必須形成一個完整的運行鏈條，這樣才能使公司每一個環節都處于協調運轉的狀態之中，公司的運作效率才能得到真正提高。

(三)加大國有企業改革力度，切實解決政企不分的問題

必須按照市場經濟的法則，切實分離國有及國有控股企業還承擔著的一些非經濟目標，盡快移交企業所辦的本應由政府承擔的社會職能，還企業的自主經營權、自主投資權，使國有及國有控股企業和其他企業一樣真正成為市場主體。

(四)最重要是要解決制度弱化、軟化的問題

第4篇：公司改制范文

第一條為了排查煤礦安全生產隱患，整頓不具備安全生產條件的礦(井)，根據國家安全生產監督管理總局、國家煤礦安全監察局安監總煤礦字〔200*〕134號《煤礦隱患排查和整改實施辦法(試行)》、安監總煤礦字〔200*〕133號《煤礦重大安全生產隱患認定辦法(試行)》和《國務院關于預防煤礦生產安全事故的特別規定》等有關文件規定，制定本實施辦法。

第二條煤礦企業是安全生產隱患排查、整改的責任主體，煤礦企業主要負責人對本企業安全生產隱患的排查和整改全面負責。煤礦安全生產的隱患排查和治理以礦井為單位進行，各礦礦長對安全生產隱患的排查和治理負直接責任。

各礦井要加強現場監督檢查，及時發現和查處違章指揮、違章作業和違反操作規程的行為。發現存在重大隱患，要立即停止生產，并向煤礦主要負責人報告。

第三條礦井有重大隱患的，應當立即停止生產，排除隱患。本實施辦法所稱重大隱患是指《特別規定》第八條第二款所列15種重大安全生產隱患（詳見安監總煤礦字〔200*〕133號文件《煤礦重大安全生產隱患認定辦法》），以及*礦務集團有限公司安全管理資料匯編中所列的重大隱患。*礦務集團有限公司安全管理資料匯編中所列的主要隱患，按一般隱患的要求進行排查、整改。

第四條集團公司安全監察部、集團公司全資或控股子公司安全監察部，以及集團公司駐礦（處）安全監察處，對所屬礦井的重大隱患負有重點監察、專項監察、定期監察的職責。

第二章隱患排查

第五條各礦井要建立安全生產隱患排查、整改制度，健全各級安全生產隱患排查、整改的的責任制,組織職工發現和排除隱患。

1、集團公司董事長、總經理和各礦礦長，對本單位的安全生產隱患排查、整改工作負全面責任。應當每月組織一次由相關煤礦安全管理人員、工程技術人員和職工參加的安全生產隱患排查，對查出的隱患要登記建檔。要定期聽取有關人員及部門對安全生產隱患排查的匯報，督促和檢查安全生產隱患排查、整改工作計劃和資金的落實，組織健全機構、配備人員、組織制定崗位責任制，主持召集安全生產隱患排查、整改工作辦公會及工作會議，及時作出決策和下達指令。

2、集團公司和礦總工程師，對本單位的安全生產隱患排查、整改工作負技術領導責任，負責組織制定安全生產隱患排查、整改工作計劃和安全技術措施，負責配備技術力量，確定崗位責任、開展科研攻關、推廣應用新技術，組織安技措資金計劃，參加安全生產隱患排查和整改。

3、集團公司分管副總經理和各礦的礦長，對本單位的安全生產隱患排查、整改負直接領導責任；各礦分管副礦長協助礦長開展安全生產隱患的排查和整改工作，對此項工作的開展負有同等責任。負責組織實施安全生產隱患排查、整改工作計劃，監督檢查各級安全生產管理人員崗位責任制落實情況，組織實施整改隱患的各項措施，參加安全生產隱患排查和整改。

4、集團公司和礦分管的副總工程師，對本單位的安全生產隱患排查和整改負技術責任。負責組織制定、審批和落實整改隱患的安全技術措施，參加安全生產隱患排查和整改。

5、集團公司安全監察部部長和駐礦安全監察處副處長，對本單位的安全生產隱患排查和整改工作負監察責任；集團公司安全監察部分管副部長、總工程師，對各自分管業務范圍內的安全生產隱患排查和整改工作，負有安全監察直接責任。負責監督檢查本企業各級安全生產管理人員崗位責任制和業務保安責任制的履行情況，參加安全生產隱患的排查，跟蹤落實隱患的現場整改情況，對各自分管范圍內的安全生產隱患實行閉合管理，并建立和保管好安全生產隱患整改臺賬。

集團公司安全監察部總工程師、駐礦安全監察處技術負責人，對本單位安全生產隱患排查和整改工作負技術監察責任。專兼職安監人員要按三大規程及有關文件規定，認真排查本單位安全生產隱患，跟蹤安全生產隱患整改，認真檢查整改隱患的各項措施執行情況，嚴格把關。

6、集團公司生產技術部和礦生產技術管理部門，是安全生產隱患排查和實施整改的主要機構，對隱患排查、整改負生產技術管理責任。具體負責安全生產隱患排查、制定具體整改方案、指導整改方案的實施以及現場整改過程中的安全生產技術管理工作。

7、基層區隊的區隊長，對本單位的安全生產隱患排查和整改負全面責任。每天組織一次對本區隊安全生產隱患的排查，采取有針對性的措施進行及時整改，對排查出來的安全生產隱患要登記建檔，并及時向有關領導和部門匯報安全生產隱患的排查和整改工作情況。

8、基層區隊的技術負責人，對本區隊的安全生產隱患排查和整改工作負技術管理直接責任。負責編制安全生產隱患排查和整改的安全技術措施，現場指導安全技術措施的實施。

9、基層區隊的班組

長，對本班組生產作業場所存在的安全隱患的排查、整改負直接責任。作業前，必須認真排查本班組生產作業場所存在的安全生產隱患，提出在工作過程中應采取的安全防范措施，并在生產過程中采取切實可行的措施認真加以解決；對依靠本班組力量無法進行整改，或一時不能徹底整改的安全生產隱患，必須及時向區隊以及礦調度室匯報。

10、基層區隊的現場作業人員，對所在崗位的安全生產隱患排查和整改工作負責。必須每班排查本崗位安全隱患，對排查出來的安全生產隱患要及時進行整改；如不能整改的，必須及時向班組長和區隊帶班干部進行匯報，同時，在現場作業過程中，必須無條件接受各級領導及安全管理人員交辦的安全生產隱患整改任務，并按要求完成隱患整改工作。

第三章隱患的分級管理和監控

第六條對煤礦的安全生產隱患實行分類、分級管理和監控。

集團公司生產技術部在每月5日前，各礦井分管部門要在每月25日前，按照以往對十害專管的要求，從采煤、掘進、機電、運輸和提升、通防、巷修、火工品管理、水文地質、沖擊地壓、其它等十大方面，對安全隱患進行一次徹底排查，對所排查出來的各類隱患按照下述方法進行分類和定級，并實行分類、分級管理，即：需要地方政府或省政府及部門協調解決的安全隱患為a類，需要集團公司幫助解決的安全隱患為b類，屬于礦安排解決的安全隱患為c類，屬于區隊自身解決的安全隱患為d類；按照其危害程度和隱患的性質不同，分為：特別嚴重、嚴重、中等、一般、較輕5個等級。在填報安全生產隱患匯總表時，要按照隱患的類別、危害的程度和隱患的專業類別，依照a類、b類、c類、d類的先后順序依次進行填報；重大隱患和一般隱患分別填入各自的匯總表，以明確區分。煤礦重大隱患和一般隱患排查和整改情況匯總表，要及時報送相關領導和部門，并及時下發到基層相關單位。對不屬于上述兩類煤礦安全隱患的其他安全生產關鍵問題，仍按現行的相關規定，經梳理后專門填寫安全生產關鍵預報表，分別報集團公司安全監察部和生產技術部；屬于基本建設工程的，要同時報送規劃部。

集團公司安監部負責跟蹤督查b類隱患，并協調省或地方政府及部門解決a類隱患。

一般隱患由礦長指定隱患整改責任人，責成立即整改或限期整改。對限期整改的隱患，由整改責任人負責監督檢查和整改驗收，驗收合格后報礦長審核簽字備案。

重大隱患由各礦礦長組織制定隱患整改方案、安全保障措施，落實整改的內容、資金、期限、下井人數、整改作業范圍，并組織實施。整改項目結束后，由礦長按照重大隱患的整改驗收標準組織自檢。

礦井重大隱患自檢合格后，要及時向集團公司公司安全監察部、生產技術部以及當地市（縣）安全生產監督管理部門和煤礦安全監察部門進行報告。申請報告應包括整改方案中的內容、項目和自檢結果，并有煤礦主要負責人簽署的驗收意見。

第七條集團公司和各礦井必須建立正常的安全生產隱患排查和整改活動制度。集團公司和各礦井按照季度和月度分別召開一次安全生產隱患排查和整改分析會，每季度的第一個月可將季度和月度排查分析會合并進行。各礦井的采煤、掘進、機電、運輸提升、通防、巷修、火工品、水文地質、沖擊地壓及其它相關方面專業技術人員和管理人員，每周要與安監部門一起召開一次安全生產隱患排查和整改分析會；區隊每天要分析一次安全生產隱患排查和整改情況。每次會議都要有原始記錄。

第八條集團公司和各礦兩級安全監察部門要建立隱患整改檔案，對各類隱患實行“誰排查、誰簽字，誰整改、誰簽字，誰驗收、誰簽字”的閉合管理。

每月底，集團公司、全資或控股子公司安全監察部門，以及駐礦安全監察處，要將本單位當月安全隱患的整改情況及時反饋給集團公司以及本單位的相關領導和部門。對重大安全隱患沒有按期進行整改的，先停產整頓，再按照集團公司相關規定實施責任追究。

第四章隱患的建檔和上報

第九條集團公司安全監察部、駐礦安全監察處對查出的安全隱患，要及時下發安全隱患整改通知單或安全監察意見書，并跟蹤落實隱患整改的情況；對未按期完成隱患處理或因安全隱患處理不當而造成事故的，要依照責任追究等相關文件的規定，追究有關人員的責任。

第十條各單位安全監察部門，要加強對所排查出來的安全隱患的跟蹤落實，及時進行統計匯總，實行檔案化閉合管理。安全隱患排查及整改情況檔案應包括以下主要內容：安全隱患的名稱和種類（類別）、危害程度、產生的原因和現狀、所采取的整改方案及安全措施、整改的單位和整改責任人、組織和參加整改驗收的人員、整改結果等內容。

第十一條各生產礦井、全資或控股子公司，應當于每月25日前將本月安全隱患的落實整改情況，以及所排查出來的下個月的安全隱患，向集團公司安全監察部和生產技術部提交書面報告。在每季度第一個月的5日前，要將上季度重大隱患的整改情況，以及本季度所排查出來的重大安全隱患，向集團公司安全監察部、生產技術部以及當地市（縣）安全生產監督管理局和煤礦安全監察機構提交書面報告。上述報告均要經礦長簽字。報告的主要內容要包括：產生重大隱患的原因、現狀、危害程度分析、整改方案、安全措施和整改結果等內容。重要情況應當隨時報告。

第5篇：公司改制范文

    l、發起人符合法定人數,且須過半數在中國境內有住所,5人以上的,可以采取發起設立和募集設立方式,少于5人的,只能采取募集設立方式;

    2、發起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定資本最低限額;

    3、股份發行、籌辦事項符合法律規定;

    4、發起人制訂公司章程,并經創立大會通過;

第6篇：公司改制范文

經國務院批準，原中國人壽保險公司重組改制為中國人壽保險（集團）公司（以下簡稱集團公司），并在此基礎上獨家發起設立中國人壽保險股份有限公司（以下簡稱股份公司）。根據《中華人民共和國契稅暫行條例》和《財政部 國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》（財稅[2003]184號）規定，現就原中國人壽保險公司重組改制中所涉及的契稅政策通知如下：

一、對股分公司承受集團公司作為投資轉讓的土地、房屋權屬，免征契稅。

二、對集團公司與股分公司之間進行資產置換而涉及到的土地、房屋權屬變化，在股分公司上市前，屬于股分公司與集團公司未劃分清楚的遺留資產，免征契稅；其他應照章征收契稅。

三、改制過程中，對原中國人壽保險公司名下的土地、房屋權屬辦理更名登記到集團公司名下，免征契稅。

財政部

國家稅務總局

第7篇：公司改制范文

第一，有30．5％的企業選擇的是整體改制。這類企業一般是自身的經營狀況比較好，當地的相關配套改革措施和政策能跟上，具備了整體改制的必要條件。

第二，有31．7％的企業正在推進整體改制。這類企業還包括已經完成了局部改制后，又進行二次整體改制的企業。

第三，有15．8％的企業選擇是已完成局部改制。這這類企業通常是不具備整體改制的條件，但擁有一定量的優良資產或有效資源，將這部分資源單獨拿出來進行重組整合，成立新的公司制企業，剩余的無效資產、債務、富裕的人員留在存續公司。

第8篇：公司改制范文

筆者認為，作為一種微觀企業形態或是一種法律制度，公司制僅僅是現代市場經濟條件下資本的所有者運用其財產的工具，它既不會改變社會制度，也不會根本改變其所運作的財產的歸屬。但是，考察這一制度產生的背景及其完善的過程，我們會發現，公司制作用的正常發揮，在很大程度上要依賴于其所生存的經濟體制環境。正是基于這一點，筆者認為，造成我國公司制目前尷尬狀況的原因不能僅從公司制本身去尋找，對這一問題的分析和認識應當放在公司制賴以生存的我國改革現實的大背景之下進行。因此筆者的結論是：目前國有企業公司制改造中的問題首先是由于公司制的運行缺乏相應的體制環境，其次才是公司法律制度自身的不完善。僅就公司制生存的體制環境及相關的法律問題，筆者認為尚有以下關鍵問題值得探討：

一、國有資產管理體制改革與國有股權主體問題

第一，盡管我們在不同場合，甚至在公司法中再三強調公司中國有資產的所有權屬于國家，但是，既然用公司的形式對國有企業進行改造，就意味著國家對企業資產的所有權只能以股權的方式實現；第二，以股權的方式對企業行使權利，就必須建立相應的國有股權行使機制；第三，對于在公司中持大股的國家股份而言，其股份保值增殖的基本前提是，國家股東能象私人股東那樣真正關心其資產的運營；第四，為了使國家股東真正對國有資產的保值增值負責，就必須建立適合公司制運行國有資產運營機制，這個機制的核心就是：國有股權主體（包括機構和個人）在享有對國有資產進行投資經營權的同時，承擔對國有資產保值增殖的義務，不履行義務，導致國有資產損失的，應當承擔相應的法律責任，包括賠償、行政處分，構成經濟犯罪的，應當被追究相應的刑事責任。

上述幾點決定了，建立國有股權行使機制應當解決的問題至少包括：1、哪些機構可以通過授權成為國有股權主體？2、具備哪些條件、通過什么程序可以被授權或將取消授權？3、股權主體與授權主體之間關系如何？與其所投資的公司的關系如何？4、股權主體享有何種法律地位？與其國有資產保值增值的經營宗旨相適應，其經營管理權有哪些內容？5、當國有股份由于股權主體的行為遭受損失時，應當由誰承擔責任？

上述問題所涉及的內容在法律形式上表現為國有資產法的制定和出臺，但制定國有資產法的前提是對現有的國有資產管理體制和國有企業管理體制的徹底改革。也就是說，對于由國有企業改造而來的公司，國家不但必須徹底放棄由上級主管部門以行政方式管理它們的傳統做法，而且還要確定一個具體的股權主體體系，由其代表國家行使股權。實際上，這一工作在上個世紀八十年代末九十年代初已經開始進行。如設立國家各級國有資產管理部門作為國有資產投資經營的授權主體，對一些大的企業集團進行授權經營的試點等。但是，由于政府機構體制改革進展緩慢，沒有解決政府在國有資產管理中的職能定位問題，尤其是遲遲沒有解決被授權主體與授權主體之間關系、授權條件、程序、被授權的股權主體對國有資產保值增殖應當承擔的具體責任等關鍵性的問題，因此改革沒有取得實質進展。對大多數公司而言，原來的上級主管部門或變相的上級主管部門仍然存在，這就產生了企業形式與企業管理體制的矛盾，結果不僅使企業公司制改革“換湯不換藥”，而且由于國有資產管理部門不能控制公司，改制后的公司效益仍然低下，國有資產大量流失，中央又建立企業工委，并取消國家國有資產管理部門（將其并為財政部下屬的司），同時，派輯查特派員監督企業。上述做法，特別是取消國家國有資產管理部門實際上使已經開始的國有資產管理體制改革又退回到原有的體制上。

事實表明，國有企業的公司制改革必然自下而上地要求對國家對企業的控制體系做出實質性變革。這要求改革的研究者、決策者在觀念上有一個根本的改變：政府機構及政府對國有資產的管理體制改革不能只停留在簡單設立一個機構或將機構改換名稱的形式主義階段；提高企業效益是實實在在的東西，來不得半點的虛假，否則，政府國有資產管理改革的形式主義必然帶來國有企業公司制改革的“換湯不換藥”。同時應當指出，如果要采用公司制經營國有企業，政府體制改革就不能走回頭路，否則，已經改革的公司要么會出現嚴重的內部人控制，要么會走回國家直接控制的老路上去。而無論哪種情況，最終都將斷送改革的前程。

二、國有股權主體中高級管理人員的激勵和約束機制

第9篇：公司改制范文

首先，我們應該從國有布局的戰略性調整和國有企業改革的戰略高度來看待和認識國有股減持。過去，在傳統的計劃經濟體制下，整個國家就像一個“大工廠”，國有企業則是這個大工廠的“車間”。由于“大鍋飯”、預算軟約束、缺乏經營自主權以及承擔了過多的社會職能，國有企業效率低下，步履維艱，導致“短缺經濟”和國民經濟的嚴重落后。改革開放以來，國有企業改革始終是我國經濟體制改革的重點和難點所在。也可以說，國有企業改革是我國經濟體制改革的出發點和歸宿。經歷了1979年～1982年的放權讓利，1983年～1986年的利改稅、1986年～1991年的承包經營責任制、1992年～1993年試行股份制和1994年建立企業制度等階段的長期探索和努力，我國的國有企業改革取得了令人矚日的成就。然而，國有企業效率低下的問題始終未得到根本解決。問題的根源究竟在哪里？在這個問題上過去曾經存在著不同的認識和爭論。然而，實踐已經證明，解決國有企業效率低下的根本出路在于產權制度的改革：通過股份制改造等途徑引入非國有產權主體對國有企業進行“嫁接”、改造，以降低國有產權的比重，實現企業產權主體的多元化，并在此基礎上構建高效、規范的現代股份公司。黨的十五大和十五屆四中全會適時做出了“抓大放小”、“積極探索公有制的多種實現形式”和“有進有退，有所為有所不為”的重大戰略決策，為我國國有經濟布局的戰略性調整和深化國有企業改革指明了方向。我國的證券市場自建立以來一直擔當著為國有企業的改革和發展服務的重任，在國有企業的改制、融資等方面發揮了十分重要的作用，做出了很大的貢獻。現在，《國有股減持辦法》已出臺，從中我們可以看出決策層解決國有企業改革與發展“世紀性難題”的大思路：第一，在總體上“抓大放小”。對于中小型國有企業，一般通過兼并收購，改造重組、出售、拍賣、租賃、破產關閉等途徑進行改革和調整；對于大型國有企業，則通過股份制改造上市，實現企業產權結構的多元化和優化，通過適當減持國有股，構建具有合理的股權結構、相互制衡、運作規范的國有控股和參股公司，既提高了微觀經濟效率，又放大了國有資本的功能。第二，在結構上“有進有退，有所為有所不為”。在進行國有股減持配售，回購和協議轉讓試點的基礎上，在二級市場上積極穩妥地進行國有股減持。對于一般競爭性行業，應逐步穩妥地減持國有股；對于國家應該控制的行業和壟斷行業，則應保持國有股的控股地位，最終實現國有經濟布局的戰略性調整。根據這個大思路，國有經濟布局的戰略性調整和大型國有企業的改革最終將會在證券市場上進行和完成。這確實是一個重任。這樣一個歷史重任，既會給證券市場帶來一定的壓力和影響，同時也將為證券市場的長遠發展奠定堅實的基礎。因為，股市是國民經濟的“晴雨表”，只有順利實現國有經濟的戰略性調整和國有企業的改革目標，我國的國民經濟才能保持持續、健康、穩定的發展，我國證券市場的長期發展和繁榮才有可靠的保證。

其次，國有股減持，對于逐步優化上市公司股權結構、改善上市公司治理具有非常重要的積極作用。我國的絕大多數上市公司是由傳統計劃經濟體制下的國有大中型企業經公司化改制而上市的，國有股居絕對或相對控股地位。在這些國有控股公司中，由于國有股“一股獨大”、國有股權代表人缺位，導致公司治理結構存在許多弊端，集中體現在以下三個方面：第一，控股股東行為不規范。控股股東與上市公司長期在人員、資產、財務方面“三不分”，將上市公司當作“提款機”，通過不正當的關聯交易等手段對中小投資者進行大肆掠奪；第二，對于上市公司的經營者缺乏有效的監督，經營者通過一系列手段侵占所有者權益，“內部人控制”問題相當嚴重：第三，經理層缺乏有效的激勵機制。國有控股公司治理結構的這些弊端，導致公司治理效率低下，運作不規范，投資者蒙受損失，甚至有一批上市公司被掏空。例如，ST猴王的大股東猴王集團從ST猴王先后掏走了數億元，致使ST猴王瀕臨破產；濟南輕騎的大股東輕騎集團不僅占用、拿走濟南輕騎所募集的全部16億元資金，而且還拿走了濟南輕騎1993年上市以來所創造的全部利潤10億多元，幾乎掏空了這個曾被列為老牌績優上市公司的企業。國有控股上市公司治理結構的問題發展到這種地步，引起了決策層的擔憂和警惕。

從嚴格意義上來講，“內部人控制”問題非我國的轉軌經濟所獨有，它是現代股份公司“所有權與控制權相分離”的必然產物。但是，在西方成熟市場經濟中，“內部人控制”受到有效控制，更不會發展到一批上市公司被掏空的地步。在成熟市場經濟中，尤其是在英美國家，上市公司的股權極為分散。分散在外的股東一般不具備直接參與公司經營管理的影響力、知識、經驗乃至動機，公司的控制權掌握在職業經理人員手中，他們既管理公司的短期經營活動，也決定公司的長遠政策。這種“所有權與控制權的分離”，使得經理層有可能以犧牲所有者的利益為代價去追求其自身利益。這是現代股份公司最大的效率隱患。這個問題不妥善解決，現代股份公司就不可能在與其他企業組織形式（例如古典資本主義企業、合作制企業和公有制企業等）的競爭中通過長期的“生存檢驗”。經過上百年的實踐和發展，英美成熟市場經濟建立了一整套行之有效的內部和外部治理機制來約束和激勵公司經理人員，使他們能最大限度地內化企業目標，妥善和有效地使用和管理公司資產，以實現公司價值和股東利益的最大化，實現資源的有效配置。具體來講，內部治理機制包括健全規范的董事會、獨立董事制度、股票期權等長期激勵機制等；外部治理機制則包括產品市場、資本市場和經理市場的市場機制對于經理人員的作用和影響，其中尤其是資本市場的接管機制和經理市場的競爭和聲譽機制對經理人員構成強有力的外部壓力和約束。

然而，在我國，這些行之有效的內部和外部治理機制要么不存在，要么是“形具而實未至”。例如，我國上市公司形式上設有健全的股東大會、董事會和監事會，“三會”職權劃分明確，各司其職，相互制衡；然而實際上，國有控股股東在資本多數決定原則下，使股東大會成為大股東的“一言堂”，董事會成員和經理人員大多由國有控股股東單位的領導擔任，形成堅固的“內部人控制”格局。其他的內部和外部治理機制如接管機制，競爭和聲譽機制、股票期權激勵機制等則根本不存在。造成這種狀況的根本原因在于國有股“一股獨大”。因此，國有股“一股獨大”的問題不解決，我國上市公司的治理結構就不可能改善，我國的證券市場就不可能有長期的健康發展，更進一步，我國的經濟體制改革就不可能取得成功，中國經濟就不可能持續、健康、穩定地發展。我們應該從這個關系全局、關乎長遠的戰略高度來正確認識和看待國有股減持問題。

從總體上看，《國有股減持辦法》既定位于國有改革和建立主義市場體制的長遠目標，也著眼于證券市場的穩定和；既考慮國家和全民利益，也充分兼顧了企業、投資者和廣大股民的利益。具體來講，這一指導原則體現在以下三個方面：第一，漸進性原則。國有資產和國有股的數量太龐大，因此，國有股減持不可能一步到位，而只能采取循序漸進的方式平穩地推進。《辦法》規定，國有股減持主要采取存量發行的方式，按新發和增發融資額的10％進行減持；二級市場上以配售、回購方式減持國有股，先選擇少量企業進行試點。這種漸進式減持方式充分體現了決策層在籌集社保基金和推進國有企業改革的同時，努力維護證券市場穩定的良苦用心。第二，市場化原則。《辦法》規定：“減持國有股原則上采取市場定價方式”。在我國證券市場已具有相當規模以及投資方式多樣化的情況下，國有資產的價格最終是由市場決定的。國有資產最終到底值多少錢，只能由市場說了算。市場定價方式能合理地界定國家與證券市場投資者之間的利益，實現多贏，因此，對證券市場是一個利好。第三，靈活性原則。國有股減持，必須在一個穩定的市場中進行。通過適當調控存量發行的速度和規模，以及二級市場上國有股減持試點的情況，國家可以根據市場情況靈活地進行國有股減持，以免對市場造成大的沖擊。

近一階段，市場發生了很大變化。無論機構、券商，投資者對減持方案反響強烈，股市迅速由牛轉熊，市場持續低靡，人氣大挫，成交量極度萎縮，大有崩盤之勢。鑒于此，2001年10月22日，證監會宣布，經報告國務院，決定具體操作辦法出臺前，停止執行有關國有股減持的規定。10月23日，深滬大盤量價齊飛，市場呈現出個股幾乎全線漲停的盛況。

2001年11月13日，中國證監會規劃發展委員會新聞稿，公開向社會各界征集對國有股減持的建議和提案，希望尋找出能使各方均滿意的、具有可操作性的方案。目前，社會各界所提的各類建議集中在七大方面：

（1）配售類方案；

（2）股權調整類（包括回購、縮股、擴股等）方案；

（3）開辟第二市場類方案；

（4）預設未來流通權類方案；

（5）權證類方案；