董事會職責精選(九篇)

前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的董事會職責主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。

第1篇：董事會職責范文

關鍵詞：一人有限責任公司 國資公司全資子公司 董事會

中圖分類號：F270 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2015）09-113-03

公司是現代企業最主要也是最重要的組織形式，其之所以為企業投資者廣泛接受，一個關鍵的原因在于公司精巧的治理結構設計，決策權、執行權與監督權的分立與制衡，平衡公司內部不同利益主體之間的利益關系，并且通過賦權，在兼顧公平的原則下，積極追求經濟效率。

董事一般由股東選任，董事組成的董事會又決定經理等管理層人選。地位上講，董事會居于公司治理結構的中樞，可謂公司治理結構的核心，董事會既是意思決定或決策機構，又是業務執行機構;從功能上講，股東會是公司權力機關，對公司重大事項享有決定權，董事會則對公司經營事項進行決策，同時執行股東會決議。董事會在公司運營管理過程中承擔著極為重要的職能，且董事會（或行使董事會職能的執行董事）是法定公司必設機構。因此，合理設置董事會是實現股東意志，保障股東權益的必由之路和關鍵手段。

以現行《公司法》為依據，以是否設立股東會為標準，有限責任公司可分為一般有限責任公司和一人有限責任公司（以下簡稱“一人公司”）。一般有限責任公司設立股東會，其股東會由全體股東組成，股東數量限定為2個以上50個以下;一人有限責任公司不設股東會，股東數量為1個。一般有限責任公司股東控制公司的主要途徑為選任董事，董事一方面對公司負責，另一方面維護其受委股東的權益，一般有限責任公司董事會內部即存在一定的權力制衡。一人公司則因其股東單一，法律確認其不應設立股東會，但是否設立董事會由其股東決定，一人公司是否應設置董事會以及如何設置董事會不可一概而論，應根據公司實際需要乃至公司股東的形態進行綜合考量。

根據《公司法》第五十七條第二款的規定，一人有限責任公司的定義為只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。股東為自然人的一人公司，從其法律關系及管理需求層面而言最為簡單。股東為法人的有限責任公司，因其法人股東的法人類型或股權結構不同，因此對其董事會設置存在法律上和管理上的復雜要求。本文擬從股東為自然人或有限責任公司的角度，對一人公司的董事會設置進行探討。

一、股東為自然人的一人公司董事會設置

（一）董事會設置的立法取向

無論一般有限責任公司還是一人有限責任公司，董事由股東選任是為一般原則，只有一個自然人股東的一人公司是否需要設置董事會？《公司法》第五十條對有限責任公司董事會設置的規定從股東人數和公司規模進行考量，“股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。”也就是說，法律對一人公司是否設置董事會問題的態度持設置任意主義，也即既可設置董事會，也可不設董事會而只設一名執行董事。

（二）董事會設置的實踐分析

實踐中，自然人股東的一人公司大多為中小企業，經營資本有限，股東多自任執行董事。如此安排，一方面為了經營事權的集中，另一方面股東出于管理效率和經濟性的考慮，也不愿組成董事會，如聘任他人作為董事，難免權力的分散，并且較易造成公司內部關系的復雜化，如自任董事的股東以其股東身份在董事會中獨斷，則董事會極易淪為有名無實的機構，徒增公司消耗與支出，并不能實現效率最高與效益最大的目標。

也正是因為上述原因，立法者在一人公司董事會設置的問題上賦予了股東更多的權利。

（三）公司權力制衡思考

一人公司其本質仍為公司，股東人格與其設立的公司人格分離，又根據法律，一人公司仍需履行公司法上的義務，包括設置相互制衡的治理結構。但一人公司特別是自然人股東一人公司現實中往往股東權、董事權及經理權合一，均由該自然人股東享有，其本質為股東權的放大。

公司法原理上董事會制約平衡股東、經理的設計在一人公司中難以體現，唯一可制衡股東的管理權力僅余監事權，但《公司法》規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名監事，不設監事會。據前述分析，股東設置監事會制約自身權力的可能性較低，即使因法律的強制性規定設立監事，股東在監事的選任上仍有事實上的決定權，且監事制度的立法初衷為監事向股東負責，對董事、經理等管理人員開展監督，因此，監事對股東監督進而制約股東權力，缺乏法理上的依據以及客觀上的可操作性。

現行法律規制下的自然人股東一人公司難以避免股東集權，股東權的肆意將帶來股東操縱公司，損害公司、公司員工及公司債權人的較大風險。有必要對公司法進行相關修正，在各種形式的公司特別是自然人股東一人公司中貫徹分權制衡的法律原則，通過法律規范一人公司權力機構、執行機構和監督機構之間的內部機構設置及運作模式，強化董事、董事會、監事、監事會的職能，形成與股東權具有制衡能力的執行權和監督權機制。

二、股東為法人的一人公司董事會設置

根據現行民事法律規范，法人分為企業法人與非企業法人，企業法人又以其組織形式分為公司法人和非公司法人，本文旨在探討公司相關問題且以有限責任公司為對象，因此，股東為法人的一人公司在本文中限定為：一是股東為一般有限責任公司的一人公司，二是股東為一人有限責任公司的一人公司。

與自然人股東的一人有限責任公司不同，法人股東的一人公司有如下特點：第一，其規模有可能較大，如大型企業集團將其某個業務板塊以設立獨立法人的形式進行運作;第二，目標公司股東雖為單一有限責任公司，但其如為一般有限責任公司，仍存在其股東對目標公司的權力與控制競合關系。根據以上分析，無論從理論上還是實踐上，法人股東的一人公司治理結構都較之自然人股東的一人公司更為復雜。法律并未對不同類型股東的一人公司的治理結構作出明確具體的規定，這意味著股東具有較大的自由權利設計目標公司的治理結構。具體到董事會設置，目標公司股東為一般有限責任公司或一人有限責任公司，應分開研究。

（一）股東為一般有限責任公司的一人公司董事會設置

如前述，當目標公司股東的股東不唯一時，雖然形式上目標公司董事會設置由股東決定，但目標公司股東的股東（以下簡稱上級股東）仍可通過對目標公司股東行使股權來實現對目標公司的控制，如在公司章程中規定對公司所設子公司相關事宜經由股東會審批等。一定程度上講，目標公司受其股東的直接控制，受其上級股東的間接控制。

1.股東為一般有限責任公司的一人有限責任公司不設股東會的弊端。又根據《公司法》第六一條的規定“一人有限責任公司不設股東會”，上級股東通過意思機關直接控制目標公司難以實現，只能通過設立董事會選任董事的方式實現對目標公司的間接控制。但《公司法》對一人有限責任公司董事會的設置并未如對股東會一樣做出禁止性規定，而是將是否設置董事會的權力賦予了公司股東或公司。一人有限責任公司的股東執行其股東也就是目標公司上級股東的意志，一人有限責任公司不設立股東會的可能弊端是，某種程度上，上級股東中的大股東意志可以直接干預目標公司，目標公司由此一定程度上喪失獨立性，或者以目標公司獨立人格為“面紗”侵害上級股東中的小股東或其他方權益。法律不宜對一人有限責任公司股東會做出強制性規定，而應由公司依據其需要而決定是否設立股東會。

2.股東為一般有限責任公司的一人有限責任公司董事會設置思考。因現行法律規定不得違反，立法造成的不利可以通過對一人有限責任公司設置董事會來進行一定程度的消解。《公司法》關于有限責任公司相關事宜的表決，在股東會層面，以股權比例為表決權依據，在董事會層面則以董事人數為表決權依據，且各股東選任的董事比例法律并未規定必須遵循股權比例，此外，鑒于董事會的中樞位置，其對大股東占據優勢的股東會具有一定的制衡作用。因此，建議目標公司設立董事會以消解目標公司被上級股東中的大股東所操縱的風險。上級股東在擬定目標公司股東之章程時，應將公司設立子公司的相關事權特別是確定治理結構的權力合理配置，如欲制衡大股東權力，則應依據公司股東會、董事會的大股東影響程度，將上述事權賦予股東會或董事會。

（二）股東為一人有限責任公司的一人公司董事會設置

股東為一人有限責任公司的一人公司與股東為自然人的一人公司從形式上來看更為相似，但實質上仍有較大差異，核心之處即在于股東的自然人屬性和法人屬性。自然人的意志具有唯一性，其本人所表示之意思即股東意思;而法人股東即本文語境下的有限責任公司性質的股東，因其資合兼人合的公司特點決定了法人股東所做的意思表示是企業所有者及管理者經過協商、爭論和妥協之后形成的法人意思，其意思的形成要比自然人復雜的多。但無論股東意思形成經歷怎樣復雜的過程，最終表示于外的仍是一個人、一個法人的意思。至于法人股東的股東即便不是一人有限責任公司，因其層級過多，對目標公司的影響從邏輯上講已經相當弱化，不再對上級股東進一步區分分析。

1.董事會設置必要性分析。前已述及，自然人股東的一人公司，自然人股東往往身兼數職，獨攬決策權與執行權，甚至監督權。其原因一方面源于股東的自然人屬性，股東對公司的嚴密控制是其內在需求;另一方面則與公司規模及業務有關，規模小且業務簡單的一人公司確無設立龐雜的治理結構之必要。同理，規模小或業務簡單的法人股東一人公司也無設置董事會的必要，只需依法設置執行董事，并保障執行董事的一般獨立性即可。

但股東為一人有限責任公司的一人公司雖然股權結構簡單，但其規模及業務并非與股權結構復雜程度正相關。特別是大型國資企業背景下，國有企業集團往往以全資子公司形式開展業務，其子公司多注冊資本巨大，且業務鏈綿長，從科研開發到產品銷售，涉及一般公司經營管理的全流程、全范圍。在該等情形下，以執行董事行使經營決策權顯然不足以滿足公司的實際需要，并且可能引發董事權獨大，進而侵害股東及公司權益。因此，一人公司股東為一人有限責任公司公司時，仍應根據一人公司的實際，而不是僅依據股東數量來判斷是否設置董事會。

2.董事會設置職能分析。在應設置董事會的股東為一人有限責任公司的一人公司中，董事會的作用從偏重于各股東對公司的控制轉向公司實際運作的需要。如一人公司的規模龐大或業務復雜，單一股東的力量很難實現既控制公司又促進公司良性發展的目標，于是，股東的權力勢必向董事會進行一定的轉移，股東與董事會之間的委托法律關系顯著，這是指一般的情形。此外，國資公司較為特殊，將在后文有所闡述。

此時，董事會設置的核心之處即在于董事的選任上。從合法性的角度來看，一人公司如非國資公司只要董事數量符合《公司法》之規定即可，至于董事的任職條件，或稱應具有的職業能力與專業素養則由公司自行設定。公司股東更應考慮的是董事會的職能及其與經理層的關系，是偏重于經營決策管理還是業務監督指揮，從而最終確定董事人選。

三、國資公司全資子公司董事會設置

國資公司全資子公司從類別來講仍屬于法人股東的一人有限責任公司，因其在現階段受政治體制及其母公司治理結構模式的影響，與一般意義上的一人公司有所不同，具有單獨研究的意義，并且對其進行研究可一定程度透視國資監管機構與國有公司之間的關系。

（一）董事會與股東的關系

與一般一人公司不同，國資公司全資子公司董事會很難出現集權情形，相反，其由于體制及國企管理慣性的影響，獨立性難以得到保障，這主要緣于股東及經理層對董事會權力的侵蝕。股東也就是上級國資公司對子公司的管理行政化色彩較為濃厚，對于子公司控制更為嚴密，本應董事會決策事項的權限往往上收于股東或股東會。子公司運營管理主要源于股東的行政化授權而不是章程的規定，在狹窄的授權體系下，市場獨立主體地位不足，折射到董事會上，則體現為董事會的“虛弱化”，董事會的存在更多體現在程序上的意義，屬于董事會的經營決策事項通常需提請股東進行行政化審批。因此造成子公司的市場活力降低，在國資企業集團內部形成類似計劃經濟的體制。

（二）董事會與經理層的關系

在現代公司制度下，經理層本應屬于董事會的輔助執行機構，但由于一定原因，經理層與董事會一直存在較為激烈的競合關系，經理層的“力量”超越董事會的情形也并不罕見。“在理想的法律規劃中，公司經理的地位是有限的：他們只負責執行董事會的政策和做出的決議，他們自己并不是公司政策的制定者和公司決議的決定者。……然而，實際上，公司經理人的實際地位和自由裁量權遠遠超出了這一法律規劃的設想。”這一現象在國資公司體系中更為常見。

從人事任免角度看：董事會與經理層的關系，在一定程度上，仍然是董事會與股東的關系的反映。股東以行政管理方式掌握著子公司的人、財、物等，根據《公司法》應由董事會聘任的經理層，往往由股東直接選任，從隸屬關系來講，董事會難以真正制約和監管經理層。

從信息掌握角度看：由于經理層是公司日常業務的實際操作者，這一點造成經理層與董事會之間信息的不對稱，該情形使得董事會在履行職責時，傾向于依賴經理層的決定，董事們相信經理層擁有最充分的信息并且最了解公司，這樣，經理層極易控制董事會的決策進而控制公司。

從議事體制角度看：根據《公司法》等規定，董事會的召集要經過較為復雜的程序，使得董事會不能對公司經營中的重要問題作出迅速反應，不得不將權力下放于經理層。

（三）董事會職能的強化

國資公司全資子公司董事會職能的強化應與股東及經理層的職能調整同步進行，方能實現現代公司制度設計的初衷。

對于股東而言，回歸其權力機關本位，只對《公司法》規定的諸如章程修訂、增減注冊資本、公司的分立與合并等涉及公司生存與發展的關鍵性事項行使決定權，將日常經營管理的決策權歸之于董事會。對于公司日常經營管理包括董事會決議盡可能避免干預，保障董事會乃至整個子公司的法定獨立性。

對于經理層而言，董事會應依法行使經理層的任命權，經理層向董事會負責，對其經營管理效益負責，而對公司決策不承擔責任，董事會監督經理層的具體經營管理行為。同時，鑒于現有體制，可適當將經理層部分人員納入董事會成為董事，此舉一則可以節約人力資源成本，二則可以充分發揮經理層的專業能力及管理經驗。但應注意的是，根據《企業國有資產法》第二十五條的規定，經理（總經理）不得兼任董事長，因此應在合法的基礎上，考量董事會的職能需求，慎重選任董事經理。完善經理層與董事會的信息報告機制，確保董事會及時掌握必要信息，避免信息不對稱產生的權力失衡現象。

參考文獻：

[1] 劉俊海.公司法學（第二版）[M].北京大學出版社，2013

[2] 曹巍.公司法人治理結構研究[M].知識產權出版社，2010

[3] 吳春岐.公司法[M].中國政法大學出版社，2006

[4] 施天濤.公司法論[M].法律出版社，2006

[5] 胡改蓉.國有公司董事會獨立性之保障[J].法學論壇，2010（6）

[6] 馬德勝，董學力.企業組織形式法律制度研究.中國人民公安大學出版社，2001

[7] 王文欽.公司治理結構之研究.中國人民大學出版社，2005

[8] 劉俊海.新公司法的制度創新.法律出版社，2006

[9] 張翰文，岳衛峰.國有公司董事選任的行政化抑或市場化問題.廣東社會科學，2014（1）

[10] 丁宇飛.國有企業公司治理的特殊挑戰與法律因應.河北北方學院學報，2010（4）

[11] 蔣建湘.我國國有公司股權結構及其法律改革――以公司治理效率為主要視角.法律科學，2012（6）

第2篇：董事會職責范文

最開始做上市公司獨立董事時，江蘇公信會計師事務所董事長蔡建更多只是簡單的舉手，參與的不多。當上獨董的第二年，其感覺如履薄冰，原因是“獨董簽字，這個字不好簽，這是一份責任，不管是對股東、公司，還是自己”。由是，他堅持在將事情搞清楚之后再簽字，從不事后補簽。先后兼任亞威股份、智慧能源、華西股份等上市公司獨董，2015年金圓桌獎“最具影響力獨立董事”得主蔡建對《董事會》記者表示，“做獨董，一定要敬業。”

首先是對議案負責。對董事會議案，如發現不合理之處，蔡建會提出來。曾經，有一個議案，內部董事和獨董意見迥異，在董事會會議上差點吵了起來。獨董們充分展示了理由后，以董事長為首的內部董事接受了，此議案于是放棄。“董事會會議上，有時候大家的意見很激烈，這點很好。但最終都能夠達成統一意見，就是誰有道理就聽誰的。開董事會，不怕吵。”蔡建表示，獨董要做好溝通工作，尤其是跟董事長的溝通。他舉例說，在智慧能源，董事會議案在沒有表決之前，已經進行了良好的溝通，有的議案在表決之前就了。

簽字謹慎。蔡建稱，“我每次簽字都非常謹慎，較真決策程序，在事情沒有調查研究明白之前，絕不簽；調查研究清楚后，如果自己在這個領域是外行，還要額外請教這個領域的專家。”

第3篇：董事會職責范文

【關鍵詞】務實互惠 職業教育 改革 發展

當前，山西正處在資源型經濟轉型和全面深化改革的關鍵時期，作為大量專業技術人才的孵化器，職業教育大有用武之地。《中華人民共和國職業教育法》提出：“職業教育是國家教育事業的重要組成部分，是促進經濟社會發展和勞動就業的重要途徑。”《教育改革和發展綱要》進一步強調：“職業教育是現代教育的重要組成部分，是工業化、社會化和現代化的重要支柱。培養目標應以培養社會大量需要的具有一定專業技能的熟練勞動者和各種實用人才為主”。

推進職業教育改革發展，首先要理清一個基本問題――“職業教育為了什么、依靠什么”。從構建現代職業教育體系看，構建產教一體化的職業教育模式，能夠滿足就業這一目標需求，解決為了什么的問題。推動職業教育與市場需求高度互動，能夠為職業教育提供強大動力，解決依靠什么發展的問題。因此，職業教育應遵循這樣一個原則：基于行業和市場一線需求的務實型教育，推動學校和企業高度合作的互惠型教育，使市場的結構性需求在職業教育發展中起決定性作用，同時正確發揮政府、行業的作用。

世界職業教育事業的發展也逐步顯示出職業教育與產業發展對接，職業教育多元參與的務實互惠化傾向，更好地推動與地區經濟的協調發展。以務實互惠為原則對職業教育改革發展進行定位分析，符合職業教育發展趨勢，契合職業教育內涵實質。

（一）認清職業教育與國民教育的關系

職業教育是一種“以職業為導向的新的教育類型”，包括職業學校教育和職業培訓兩大要素。1國民教育體系是以公民為主體，以成長教育為重心、以學校教育為主體的國家學歷教育體系。它具有貫通所有層次、涵蓋各種教育的性質，是國家教育體系的主系列。2職業教育是在經濟快速發展和社會深刻變革背景下，產生和發展起來的新型教育，其學歷教育部分是國民教育體系的組成部分，另一部分職業培訓則不屬于現代國民教育體系的范疇，職業教育與現代國民教育體系具有交叉相容關系。

中華職業教育社理事長成思危曾說：“國民教育系統可以比喻成一只大鳥，普通教育和職業教育是它的兩只翅膀，只有兩翼都很強，這只大鳥才能騰飛。”3以職業學校教育為主體的職業學歷教育是現代國民教育體系的重要一翼。它與普通教育分工協作、相互補充，為經濟與社會的發展提供人才后援。如從社會發展規律看，人們各有自身的生理、心理特點和生存、發展環境，形成了不同個性的發展需求，希望通過接受相應的教育形成不同的知識技能結構。經濟社會發展的需求產生了社會上各種各樣的職業、專業，進而發展創造出自身的人才和標準，并根據社會分工法則和現代社會發展，形成具有不同知識技能結構的人才類型，也就是現代社會中人才需求的多樣性，這些需求要由職業學歷教育與普通教育來分別滿足。普通教育可以為知識型人才的成長提供全程的教育服務，職業學歷教育則可以為技能型人才提供全程教育服務。

因此，構建現代職業教育體系必須有完整的類型和層次，與現代國民教育體系的另一翼――普通教育有機對應、優勢互補，形成良性互動的兩翼。對職業教育而言，發揮中等職業學校的基礎作用，發揮高等職業學校的引領作用，探索本科層次職業教育人才培養途徑，探索高端技能型專業學位研究生的培養制度，通過整個職教系統提升職業教育服務經濟社會發展的能力和支撐國家產業競爭力的能力。

（二）明確職業教育發展目標和改革路徑

職業教育發展以就業為導向。由于社會與市場的需要，在未來相當長的時間里需要大量站在生產一線的數以億計的高級技能人才，職業教育的導向是與市場實現高度互動、協調融合，培養面向企業一線以技術為基礎的技能型人才。工業化國家的實踐證明，沒有數量足夠的高素質技能型專門人才和高素質勞動者作支撐，就不可能實現工業化和現代化。我國改革開放實踐證明，實現經濟社會持續健康發展需要強有力的人力資源支撐，不僅需要一大批科學家、工程師和經營管理人才，而且需要數以千萬計的高技能專門人才和數以億計的高素質勞動者。資金、技術、少數尖端人才可以引進，但生產服務一線的高素質勞動者和技能型專門人才只能靠自己培養。目前市場中生產一線的高素質勞動者比較缺乏，技能型專門人才更是緊缺，還不能適應社會主義現代化建設的現實需要，必須更加重視和加快發展職業教育，推動我國從人力資源大國建設成為人力資源強國。

職業教育改革要創新思路，把握好改革的系統性、整體性和協同性，著眼于找準現代職業教育體系的著力點問題。

構建職業教育銜接溝通體系。鞏固提高中等職業教育， 加快普及高中階段教育，把重點放在發展中等職業教育，落實職普招生大體相當的要求，加強中職學校與普通高中招生、公辦與民辦中職學校招生及普通中專、職業高中、技工學校、成人中專招生和區域內外中職學校招生的統籌管理；改革創新高等職業教育， 深化高職院校治理結構、專業體系、培養模式、招生入學制度等關鍵領域改革，全面提高整體辦學水平。重點培養服務區域發展的高素質技術技能人才，密切產學研合作，服務企業尤其是微企業的技術研發和產品升級；采取試點推動、示范引領等方式，引導有條件、有意愿的普通本科高校向應用技術型高校轉型。推動本科專業（群）、二級院系及部分地方本科高校轉型試點。獨立學院轉設為高校時，鼓勵其定位為應用技術型高校。建立職業教育專業學位研究生培養制度。拓寬在職人員攻讀專業學位的渠道；推進中高職教育銜接， 推進中高職培養目標、專業設置、課程體系、實習實訓等方面銜接；發展多種形式的繼續教育，建立有利于全體勞動者接受職業教育和培訓的靈活學習制度，服務全民學習、終身學習，推進學習型社會建設。

實施校企合作的職業教育集團。建立多部門參與的職教集團推進機構，引導大中型企業、規模以上行業龍頭企業、示范職業院校探索多樣化職教集團。支持行業特色鮮明的普通高校參與職教集團。全面建立校企合作辦學制度，力圖職教集團基本覆蓋職業院校及大中型企業。探索職教集團的治理結構，借鑒先進地方“行業穿成線”、“區域捏成團”的方式，以職業院校為主，聯合行業協會、骨干企業等組成面向行業服務的職教集團，進一步整合區域內職教資源。

強化公共政策支持和保障。完善財政性職業教育經費投入機制，以財政貼息貸款、政府購買服務等方式健全社會力量投入的激勵政策；加強職業院校基礎能力建設，將公共實訓基地建設項目、職業教育信息化建設項目、特色專業建設項目、“雙師型”教師隊伍建設計劃等職業教育建設項目，納入地方重大建設項目，給予政策和資金支持。重點支持職業院校改善辦學條件，開發優質教學資源，提高“雙師型”教師素質；完善資助政策體系，支持農村、貧困地區職業教育加快發展，健全職業院校畢業生就業保障政策，政府要創造平等就業環境，消除影響職業院校畢業生平等就業的制度障礙和歧視，明確黨政機關和企事業單位招用人員不得歧視職業院校畢業生。

（三）突出職業教育多元辦學重點

以政府企業社會多元辦學機制為指導，堅持“政府統籌，行業指導，企業參與，校企合作”，形成人才共育、過程共管、成果共享、責任共擔的緊密型合作辦學方針。

提高政府統籌規劃整體水平。以促進就業、服務發展、提高質量為導向，發揮政府在現代職業教育體系建設中的引導、規范和督導作用，深化重要領域和關鍵環節的改革。鼓勵各級政府根據區域經濟社會發展需要，探索體系建設模式，推動職業教育多樣化發展。

積蓄社會力量辦學內生動力。明確社會力量舉辦的各層次職業院校與公辦職業院校具有同等法律地位，依法享受相關教育、財稅、土地、金融等政策，與公辦職業院校一視同仁。允許社會力量以資本、知識、技術、管理等要素參與辦學并享有相應權利，支持社會力量以購買、承租、委托管理等方式改造辦學活力不足的公辦職業院校。對辦學質量高、社會效益好的民辦職業院校，財政可以安排項目方式給予扶持。

建立企業參與常態化機制。發揮企業重要辦學主體作用，推動企業依法舉辦或參與舉辦職業教育。政府要采取多種形式支持企業與職業院校共建共享生產性實訓基地、產品研發中心、科技創新中心。以政府購買服務等方式支持企業舉辦職業院校。企業接受實習生的合理支出，按現行稅收法律規定給予稅收優惠或按比例實施退稅。積極制定優惠措施，從政策上保障校企合作機制。

發揮行業指導作用。構建職業教育行業指導體系，加強行業指導能力建設，分類制定行業指導政策。通過授權委托、購買服務等方式，把適宜由行業組織承擔的職責交給行業組織，給予政策支持，深化服務監管。行業組織要履行好行業人才需求、推進校企合作、參與指導教育教學、開展質量評價等職責，建立行業人力資源需求預測和就業狀況定期制度。

提升技術型人才培養質量。實施人才培養質量提升計劃，建立專業教學標準和職業標準聯動開發機制，推動職業院校專業設置與產業需求對接、課程內容與職業標準對接、教學過程與生產過程對接、中高職專業課程對接、畢業證書與職業資格證書對接、職業教育與終身學習對接，形成對接緊密、動態調整的職業教育特色化的專業課程體系。推動中職學校面向市場調整專業布局，扭轉專業同質化傾向；實施符合區域發展實際的教師專業標準，完善企業工程技術人員、高技能人才到職業院校任專兼職教師政策，推進校企共建“雙師型”教師隊伍。推行“技能教育+創業培訓”，實施“工學結合、半工半讀”，關注學生職業能力訓練與全面素質教育。

推進職業院校信息化建設。加快推進職業院校數字化基礎能力建設，加強優質教學資源共建共享。加強職業院校教師信息技術應用能力培訓，全面提升信息化應用水平。充分利用信息技術改革傳統教學，促進信息技術與專業課程、項目教學等深度融合，提高教學質量；充分利用信息技術改革傳統實習實訓方法，提升實習實訓的效果和水平。大力推進以信息技術促進教育與產業、學校與企業、專業與崗位、教材與技術的深度結合，充分利用信息技術開展人才市場需求信息分析，促進專業調整與人才培養更加貼近經濟社會發展需要。

總的看，務實互惠型職業教育秉持與繁榮經濟、促進就業相結合，堅持以服務為宗旨，以就業為導向，以發展中等職業教育和培養高技術人才為重點，以基礎能力建設為著力點，擴大中等職業教育規模，提高高等職業教育質量，加快培養高素質勞動者和技能型的專門人才，建設適應地方經濟社會發展的現代職業教育體系。

【參考文獻】

[1]張念宏.中國教育百科全書[M].北京：海洋出版社，1991.88.

[2]陳嵩.職業教育管理體制改革的若干思考[J].職教論壇，2006（9）：24―25.

[3]隋志成.完善我國高等職業教育管理體制的對策分析[J].沈陽教育學院學報，2004（4）：47.

[4]周昌順.建立職業教育管理體制良性運行機制[J].中國成人教育，2002（6）：23―24.

[5]張惠玲.關于職業教育管理體制改革的思考[J].河南職業技術師范學院學報（職業教育版），2001（3）：58.

[6]張振元：職業教育體系研究導論[J]，河南職業技術師范學院學報（職業教育版），2002（3）

第4篇：董事會職責范文

中國/世界衛生組織2008~2009年度

規劃預算項目啟動會在京召開

本刊訊“中國/世界衛生組織（WHO）2008~2009年度規劃預算項目啟動會” 于2008年1月17日在北京召開。來自17個項目省、自治區、直轄市衛生廳（局）外事部門及項目執行單位的代表，衛生部有關司局及部直屬單位人員，WHO駐華代表處人員共150多人參加會議。衛生部國際合作司副司長任明輝及WHO駐華代表韓卓升（Hans Troedsson）參加了會議并講話。

會議系統介紹了2008~2009年度規劃預算編制的原則、過程，以及項目規劃的內容、執行程序、有關表格填報形式和時間等。

WHO 2008~2009年度規劃預算項目金額為708萬美元，重點領域包括衛生體制改革、傳染病防治、農村衛生建設、婦幼衛生、慢性病防治、中醫藥發展、食品藥品安全、衛生人力資源建設等，項目單位涉及衛生部12個司局、國家中醫藥管理局、國家食品藥品監督管理局及北京、上海等17個省（自治區、直轄市）衛生廳（局）。

國家食品藥品監督管理局召開

10省藥品生產質量受權人工作研討會

本刊訊 日前，國家食品藥品監督管理局在廣東清遠市召開藥品生產質量受權人工作研討會。來自北京、河北、安徽、湖南、湖北、海南、福建、江蘇、廣東、山東10個省的食品藥品監管部門和實施受權人制度的企業代表共47人出席了會議。國家食品藥品監督管理局藥品安全監管司、國家藥品認證管理中心及廣東省食品藥品監督管理局有關領導出席了會議。

國家食品藥品監督管理局藥品安全監管司介紹了我國受權人制度的實施現況。目前，廣東、安徽、湖北、海南、河北、山東等省陸續在部分企業實施了受權人制度試點，全國已有600多位受權人。

已實施受權人制度的廣東、安徽、湖北省食品藥品監督管理局以及廣東、海南、山東、河北的企業在會上分別作了情況介紹。

動態

全國藥品專項整治行動取得階段性重要勝利

本刊訊2008年1月16日，國務院召開了全國產品質量和食品安全專項整治工作總結會，吳儀副總理到會并作重要講話。吳儀副總理指出，專項整治各項任務圓滿完成，達到了預期目的，各級、各部門應乘勢而上，全國鞏固和擴大專項整治成果，建立健全長效機制。

自去年8月國務院產品質量和食品安全領導小組辦公室藥品整治組成立以來，藥品整治組按照國務院領導小組的統一部署，全力以赴，扎實工作，積極組織開展了全國藥品專項整治行動，全面完成了藥品注冊現場核查專項工作，建成了特殊藥品實時監控網絡，向高風險品種生產企業派駐監督員1 300多人，撤銷違法藥品廣告批準文號120多個，將180多個違法廣告嚴重的品種下架處理，專項整治取得了前所未有的顯著成效。經過整治，企業生產經營行為得到規范，藥品市場秩序明顯好轉，合理用藥水平有所提高，全社會的藥品安全意識顯著增強，藥品安全保障水平進一步提升。

地方

武漢城市圈武漢、孝感院前急救協作拉開帷幕

本刊訊日前，“1+8”武漢城市圈急救網絡建設暨武漢、孝感院前急救協作啟動儀式在孝感市舉行，武漢市急救中心和孝感市緊急醫療救援中心在啟動儀式上簽署了院前急救保障服務一體化戰略合作協議。

“1+8”武漢城市圈武漢、孝感院前急救網絡化建設啟動儀式的舉行，標志著武漢、孝感院前急救協作工作進入了一體化、程序化、經常化階段。孝感、武漢急救協作有利于實現兩地院前急救資源共享、優勢互補和信息資源互換，有利于孝感提高處置突發公共事件緊急醫療救援的能力和水平，有利于提高對急危重癥患者的搶救成功率，保障患者生命安全；對于密切孝感、武漢的聯系，提高孝感醫療救助水平，促進孝感經濟社會發展具有十分重要的意義。

河北廊坊實現大型醫療器械“戶籍化”管理

第5篇：董事會職責范文

各中心，所屬各單位：

經XXXXXXX公司第X屆第X次董事會會議審議，決定設置董事會辦公室。

董事會辦公室是董事會和董事會各專業委員會的日常辦事機構，公司與下級子公司的協調機構，集團管控的管理機構，在董事會領導下開展工作。

董事會辦公室設置主任X名，秘書X名，暫由審計法務中心XXX代管。

董事會辦公室的職責包括：協助董事會制定戰略規劃，向出資人機構呈報文件，建立集團管控落實機制，負責公司與下級子公司的協調工作，管理投資者關系，組織董事會會議，撰寫董事會相關文書，督辦董事會決議的執行，協助董事會履行職責，處理董事會日常事務等；具體職責范圍參見《董事會辦公室工作規則》。

特此通知

第6篇：董事會職責范文

國家質量技術監督局以質技監局鍋發〔1999〕202號和〔1999〕53號文將修訂后的《鍋爐定期檢驗規則》和“《鍋爐定期檢驗規則》解釋”予以公布。新規則自2000年1月1日起執行，屆時，《在用鍋爐定期檢驗規則》和《鍋爐運行狀態檢驗規則（試行）》廢止。現將兩個文件轉發，請遵照執行。

在執行中如發現問題，請及時報我局特種設備監察處。

附件1：國家質量技術監督局關于印發《鍋爐定期檢驗規則》的通知

（1999年9月3日  質技監局鍋發〔1999〕202號）

各省、自治區、直轄市技術監督局、勞動（人事）廳（局），國務院有關部門，解放軍總后勤部、總裝備部，新疆生產建設兵團：

隨著我國經濟發展、科學技術進步和管理水平的提高，我國鍋爐行業從設計制造到使用運行水平都發生了較大變化。為適應當前鍋爐定期檢驗工作的需要，我們在廣泛調研和充分征求意見的基礎上，重新修訂了《鍋爐定期檢驗規則》。現將《鍋爐定期檢驗規則》印發給你們。新規則自2001年1月1日起執行，屆時，《在用鍋爐定期檢驗規則》（勞鍋字〔1988〕1號）和《鍋爐運行狀態檢驗規則（試行）》（勞鍋字〔1992〕4號）廢止。

各級鍋爐壓力容器安全監察機構及各有關單位要組織有關人員學習和貫徹新規則。新規則執行中有何問題，請及時報告國家質量技術監督局。

附件：鍋爐定期檢驗規則（略）

附件2：國家質量技術監督局司關于印發“《鍋爐定期檢驗規則》解釋”的通知

（1999年9月16日  質技監鍋字〔1999〕53號）

各省、自治區、直轄市技術監督局、勞動（人事）廳（局）：

第7篇：董事會職責范文

公司治理包括外部治理和內部治理，外部公司治理或稱外部監控機制，是通過競爭的外部市場（如資本市場、經理市場、產品市場、兼并市場等）和管理體制對企業管理行為實施激勵約束的制度；內部公司治理或稱法人治理結構、內部監控機制，是指由股東大會、董事會、監事會和經理層等組織機構及其權利職責形成的用來約束、激勵經營者行為的制度。因此，公司治理是涉及資本市場、信用制度、法律框架、產權界定等諸多領域的龐大而復雜的問題。

由于法律制度、資本市場、政治體制的差異，各國公司治理結構不盡相同，銀行是一種經營貨幣的特殊公司，其公司治理水平不僅對銀行的業績與穩健影響巨大，甚至對社會經濟的持續發展也將產生重大影響。因此，研究銀行公司治理結構，意義不可小覷。由于受時間和資料的限制，我們無法對國際活躍銀行的公司治理進行全面研究，僅就最具代表性的美英德日四國活躍銀行的內部治理作以分析。

一、美英德日銀行公司治理考察

（一）花旗集團的公司治理考察

2005年英國《銀行家》雜志的全球銀行1000強出爐，花旗集團以核心資本794.07億美元雄居榜首，同時以1.49萬億美元的資產規模位列第5，該集團普通股權收益率2004年為17.0%，2005年高達22.3%。

公司治理目標

花旗集團立志實現最高標準的道德操守：準確、及時披露信息，實現高透明度，遵守公司管理的法律、法規和監管當局法令。圖1描述了花旗集團公司治理框架。

董事會的職責

圖1花旗集團公司治理架構

董事會主要職責是從股東利益出發對公司事務進行有效管理，同時需要平衡公司全球各地利害關系人的利益，包括顧客、職工、供應商和地方社團。董事會采取的所有行動，都是董事出于公司最大利益，根據自己的商業判斷進行的。要履行上述義務，董事應當依賴公司高層管理人員、外部顧問和外部審計人員的誠實與正直。

董事的產生方式與人數

董事會有權依法將董事的人數確定在13－19人之間（2006年6月為13名，其中獨立董事10名，執行董事3名）其中董事的增加旨在接納外部杰出人才為公司效力或者以適應公司業務的變化。董事會可以聘請名譽董事，他們可以列席董事會，但對討論事項的沒有表決權。董事會候選人應當由提名與治理委員會提名，報董事會審批。董事會審批時會考慮候選人的資格、董事會成員的多元化及新董事會成員所能提供的專業服務。董事由股東在年會上選舉產生，任期一年，下一次年會召開時屆滿。在兩次年會之間，董事會多數投票通過即可增設董事，任期到新一屆年會召開為止。提名與治理委員會每年應當從董事會中提名一位董事擔任董事長。

董事的選舉

如果董事會提名的在任董事在董事會等額選舉中，未獲得到半數以上選票的支持，則該董事應該辭去董事職務。除非董事會拒絕該董事辭職或延遲了辭呈的生效日期，否則辭職在選舉后60日內生效。董事會在拒絕該董事辭職或延遲了辭呈的生效日期時要以公司利益為重，并將其理由向公眾披露。

董事會專門委員會

董事會的常設委員會包括執行委員會、審計與風險管理委員會、人事與薪酬委員會、提名與治理委員會和公共事務委員會。所有委員會成員，除執行委員會外，都應當符合獨立性標準要求。委員會成員應當由董事會根據提名與治理委員會的推薦，在與各董事商議之后任命。委員會主席和委員根據提名與治理委員會的推薦輪流擔任。

投票保密政策

根據公司規定，每位股東都有權要求公司對其投票結果進行保密，不管他或她是通過人投票、網絡投票還是電話投票。如果股東在年會或專門會議上對某個事項進行了投票表決，則公司應當對他或她的投票進行永久保密，不得向其子公司、董事、管理人員、職工及其他第三方透露，但以下情形例外：（1）現行法律要求或為公司權利進行主張或辯護需要；（2）當競爭人請求時；（3）股東在人委托書上進行了書面評論或者將投票意向和與管理層進行了溝通；（4）允許獨立的選舉檢查員對投票結果進行證實。

董事的獨立性

至少三分之二的董事會成員應當保持獨立，董事會制定了董事獨立性標準以保證董事會決策的獨立性。董事獨立性標準應當遵守紐約證券交易所的公司治理規則和所有相關現行法律、法規及監管當局的法令。如果董事會要求董事與公司沒有實質性關系，則董事需要符合獨立性標準。

董事候選人的資格

董事會的重要職責之一就是甄別、評估和選拔董事候選人。提名與治理委員會對潛在董事候選人資格進行審查，然后向董事會推薦。委員會和董事會審查潛在候選人主要包括以下幾個方面：

*候選人的行為是否遵守了最高道德準則、履行了應盡的責任；

*候選人是否擁有在企業、政府、非營利機構的任職經歷，是否有在國際大公司擔任董事長、CEO、COO或類似的決策、業務管理職位的履歷，這些經歷可以使候選人迅速為董事會在面臨開展全球金融服務業務的復雜決策時提出有價值的意見和建議。

*候選人是否具有專業技能、專家資格和特定背景能夠彌補現有董事會的結構缺陷，從而兼顧到公司各個團體的利益和不同地位業務的發展；

*候選人是否具備對全球多元化金融服務進行有效監督所需的財務專業知識；

*候選人是否在其商業、政府或職業經歷中獲得了杰出成就或建立了良好聲譽，這些都能為董事會提供所需的重要、敏感的判斷能力；

*候選人是否能夠在決策時有效、一貫和合理地考慮、平衡股東及公司利害相關者的合法利益，而不是偏向于特定利益集團；

*候選人是否有意挑戰管理層，而不是在共同管理、相互信任的工作團隊中發揮建設性作用；

*候選人是否有充分的時間和精力來履行他或她的董事職責。

首席董事

董事會可以任命一位首席董事。首席董事的職責為：（1）當董事長缺席時，主持董事會會議，包括獨立董事的管理會議；（2）擔當董事長和獨立董事的聯絡人；（3）核實提交給董事會的信息；（4）審核董事會的議程；（5）審核董事會日程安排以確保有充足的時間對所有議程事項進行討論；（6）有權召集獨立董事會議；（7）如果大多數股東要求，應保證他或她能直接對股東咨詢，與股東溝通。

董事的兼職規定

公司董事在其他上市公司兼任董事的數量需要接受提名與治理委員會的審查，以確保董事有充足的時間履行他或她的董事職責。審計和風險管理委員會的董事不得在三家以上上市公司的審計委員會或審計與風險管理委員會中任職。

交叉董事限制

花旗集團內部董事或執行官不得同時在花旗集團外部董事擔任執行官的公司中出任董事。

持股保證計劃

董事會和高層管理人員應當遵守公司的持股保證計劃，即董事會和高層管理人員在任期間應當至少保留他們接受持股保證計劃之日所持有股票的75%及公司股權激勵計劃所發放股權比例的75%，這些持股下限必須滿足。對于“高層管理人員”的范圍包括執行委員會成員、管理委員會成員、業務規劃小組成員及公司年報中所披露的高層管理人員。

2005年，花旗擴大了持股保證計劃的范圍，要求那些向管理委員會負責的職員及其下屬必須保持其股票的25%。擴大的持股保證計劃在2006年生效，花旗全球約有3000名員工接受此計劃約束。

退休與任期限制

董事可以在董事會任職到新一屆股東年會召開，但年齡不得超過72歲，除非此規定被董事會以正當的理由廢除。花旗董事可連選連任，沒有屆數限制。

身份與責任的變化

如果董事的職業責任或兼職公司已變化了實質性變化，他或他應當向提名與治理委員會匯報，并向董事會遞交辭呈。提名和治理委員會將對事實和環境進行評價，然后向董事會建議是否批準該董事辭職。

如果董事在一家非營利機構擔任了重要職務，應當向提名與治理委員會匯報。

董事會績效評估

提名與治理委員會應當對董事會的業績進行年度評估，評估標準由該委員會制定，由董事會批準。評估的內容包括董事會整體能力、外部董事的資格與獨立性、董事任職以來的職責變化及其他提名與治理委員會認為需要評估的事項。各個常設委員會，除執行委員會外，都應該根據自己的章程進行年度自我考評。董事會和各個委員會的年度考評結果總結后上報董事會。

董事長和CEO業績考核

人事與薪酬委員會應當對董事長和CEO的業績進行年度考核，考核依照委員會章程進行。董事會應當對人事與薪酬委員會的報告進行評估，以確保董事長和CEO在長期和短期內為公司提供最好的服務。

年度戰略評估

董事會應當對公司長期戰略和未來面臨的主要問題進行評估，每年至少一次。

董事薪酬

董事薪酬的形式和數量由董事會根據提名與治理委員會的推薦決定。提名與治理委員會應當對董事的薪酬進行年度審查。在公司任職的執行董事不應當接受任何董事薪酬。非執行董事在未獲提名與治理委員會批準的情況下，不得為公司提供咨詢服務。在審計與風險管理委員會任職的董事不應當直接或間接接受因向公司提供會計、法律、投資銀行或金融咨詢等服務而支付的報酬。

董事入職培訓和繼續教育

公司為新任董事提供入職培訓，包括高層管理人員對公司戰略的陳述及重要的財務、會計和風險管理問題、應當遵守的程序、行為準則、管理結構、內部和獨立審計師的介紹。入職培訓同時包括對公司某些分支機構的實地考察。公司同時會對全體董事實施繼續教育項目。

繼任計劃

人事與薪酬委員會（或小組委員會）應當就公司繼任計劃撰寫年報，董事會成員應當配合人事與薪酬委員會的工作，提名CEO的繼任者。CEO應當定期與人事與薪酬委員會溝通，從而使他或她對潛在繼任者的推薦或評價更加可行，同時對承任者提出的發展計劃進行評估。

內部交易

公司通常不允許收購其職員的普通股，但執行公司已有的職員股票期權和股權薪酬計劃除外。董事和高級管理層不能在行政“管理期間”買賣本公司股票，因為這將影響公司的養老金計劃。

（二）匯豐控股集團的公司治理

據英國《銀行家》雜志2005年對全球銀行1000強的排名，匯豐控股集團 （HSBC Ho*ding Group）以核心資本744.03億美元位列第二，以1.50萬億美元的資產規模排全球第四，股本收益率2004年為16.3%，2005年16.8%。

公司治理目標

匯豐致力于實現公司治理的最高標準，全面遵守英國財務報告理事會頒布的《公司治理聯合準則》和香港證券交易所的上市公司治理規則。

匯豐董事會根據英國金融服務局上市公司證券交易標準規范及香港證券交易所上市證券治理規則對董事交易匯豐股票制定了行為準則，主要考慮并接受了英國的實踐，尤其是員工持股計劃。每個董事應當保證他或她在全年的證券交易中遵守了匯豐公司的行為準則。

根據匯豐集團2005年年報披露，董事會由20名董事組成，其中獨立董事13名，占董事會人數的65%，非執行董事2名，占董事會人數的10%，執行董事5名，占董事會人數的25%。

董事會的委員會主要包括：集團管理委員會、集團審計委員會、薪酬委員會、提名委員會、公司社會責任委員會。

董事會專門委員會

董事會任命一定數量董事、集團總經理、組成專門委員會，在社會責任委員會由特定董事和非董事成員組成。

集團管理委員會

圖2匯豐集團董事會架構

集團管理委員會定期召開會議，在董事會直接授權之下履行一般管理委員會的職責，包括5名執行董事和7名總經理（Group Managing Directors）組成。

集團審計委員會

集團審計委員會定期與匯豐高級財務人員、內部審計人員、法律及例規管理人員及外部審計師召集會議，對財務報告、審計評估的性質和范圍、內部控制和合規系統的有效性進行討論。審計委員會由4名獨立非執行董事組成。

薪酬委員會

薪酬委員會定期召開以討論人力資源問題，特別是任期、聘用、再次提名、退休補償、潛力職工的發掘和重要的繼任計劃等問題。2005年薪酬委員會由4名獨立非執行董事組成，2006年薪酬委員會委員人數增加到了5名。

提名委員會

提名委員會負責董事會最主要的人事任命、鑒定和提名程序，提名董事候選人由董事會審批。在向董事會推薦候選人之前，提名委員會綜合評價董事會的技能、知識和經驗結構，根據董事會對人員能力和職責的要求進行提名。候選人遵照以上標準進行選擇，特別需要考慮的是，要確保被任命人有足夠的時間為匯豐工作。所有董事都應當由年度股東大會選舉產生，至少每三年選舉一次。2005年提名委員會由4名獨立董事組成。

公司社會責任委員會

公司社會責任委員會負責對公司的社會責任和政策連續性進行監督，主要包括環境、社會、道德問題，并向董事會、專門委員會和管理層就這方面提供咨詢。公司社會責任董事會由3名獨立非執行董事和3名非董事人員（董事總經理）組成。

匯豐集團的內部控制

董事為匯豐的內部控制及其有效性評估負責。已有程序設計旨在保障資產安全，防止對資產的非授權使用和處理，保持合格的會計記錄，保證財務信息在商業決策和信息披露中的可靠性。這些程序的設計目的在于管理而不是消除經營失敗的風險，這些程序只能提供合理的保障，并不能絕對防止重大虛假陳述、錯誤、損失及欺詐的發生。這些程序使得匯豐集團能夠履行金融服務局頒布的規則和指引手冊中規定的義務。

匯豐主要的內部控制程序包括：

*董事會或集團管理委員會授權各集團下屬公司CEO代表集團行使管理權，被授權者負責所經營公司合理的內部控制系統的設立和維護。匯豐內部大部分管理人員的任命需要董事會的批準。

*匯豐總部辦公室建立統一的職責、操作、財務及管理報告標準。

*匯豐設立恰當的系統和程序來識別、控制和報告公司面臨的主要風險，包括信用風險、市場風險和操作風險。各子公司由資產負債委員會和執行委員會負責此項工作，它們與集團管理委員會保持一致。由集團財務董事主持的風險管理會議每月舉行一次。

*對客戶部、全球產品部、關鍵支持功能和特定區域的戰略計劃定期修訂應當在集團戰略計劃框架之內進行。

*對所有計算機系統的開發和操作都實行集中功能控制，普通計算機系統在可行的情況下，用于類似的業務流程管理之中。對分支機構衡量和報告的信用和市場風險進行加總，從集團全局角度進行集中管理。

*貫徹指導分支機構和各級管理人員的政策以確保匯豐集團的聲譽不受損害。聲譽風險可能由社會、道德或環境問題引發，也可能由操作風險事件導致。

*集中控制的內部審計功能對整個匯豐集團的內部控制結構的有效性進行監測，內部審計功能集中于根據特定風險衡量方法發現的風險最高的領域。

*管理層負責確保內部審計機構的意見和建議在合理的時間內得到采納和有效執行，執行效果需要由內部審計機構確認。

集團審計委員會對內部審計系統的有效性進行評估，并定期向董事會報告。審計委員會評估的主要程序包括：聽取主要風險部門的報告，對集團總部和各分支機構實施的內部控制框架進行年度評估，所有分支機構的CEO每半年要就有無重大損失、由內部控制、內部審計報告、外部審計報告、審慎評估和監管報告缺陷導致的或有損失進行確認。

集團審計委員會的所有董事都要對匯豐內部控制系統的有效性每半年評估一次，涉及所有重要控制，包括財務、業務和合規控制及風險管理系統。集團審計委員會要得到管理層采取必要措施對所發現公司控制框架存在缺陷進行補救的確認。

匯豐的聲譽風險和操作風險管理

匯豐定期調整它的政策和程序以控制聲譽和操作風險，考慮到英國保險業協會的最佳實踐指引對社會、道德和環境風險的規定，聲譽和操作風險管理將是一個演進過程。

要維護匯豐的聲譽，最重要的就是要保持其穩健經營，并對每個員工負責。聲譽風險由董事會、集團管理委員會、高級管理層、子公司董事會、董事委員會負責和評估，并制定匯豐的標準和政策。匯豐集團及子公司在所有主要業務方面都設有標準，這些標準形成了內部控制系統重要組成部分，它們列入手冊和政策匯編之中，通過內部交流和培訓為員工所熟知。

這些政策涉及道德、政策和環境問題和蘊藏聲譽風險的所有領域的操作程序，包括反洗錢、環境影響、反腐敗措施和員工關系。政策手冊詳細講述了風險問題，總部與子公司應當堅決遵守匯豐的風險管理體系及其社會責任準則。

匯豐手冊和政策匯編是實施內部控制的基石，為使內部控制有效運行，匯豐設計了嚴格的程序。任何嚴重的失誤都需要通過內部控制機制、內部審計和合規部門向子公司審計委員會、集團審計委員會報告，這些機構負責對內部控制機構的有效性進行評估，并定期向匯豐董事會進行報告。另外，匯豐所有子公司和主要部門需要對他們的控制程序進行評估，并對操作風險造成的損失進行定期報告。

匯豐通過公司社會責任報告和網站提供它的社會、道德和環境風險管理政策，政策范圍包括匯豐如何實施和遵守赤道原則來對融資項目的環境和社會風險、職員的多元化、環境保護和健康安全進行管理。

高級財務管理人員的義務

匯豐集團的商業原則和價值取向適用于所有匯豐職員，他們在代表公司的行動中必須遵守公司的基本標準。另外，對于集團商業準則和價值取向，集團董事長、集團財務董事、集團首席會計師或履行類似職責的職員應當遵守以下準則：

1. 每個高級財務人員應當遵守忠誠和道德操守，包括在個人利益與職業關系出現沖突時的道德準則；

2. 每個高級財務管理人員應當避免利益沖突，應當向集團審計委員會主席披露所有重大交易或他或她預期有可能產生利益沖突的重要關系；

3. 每位高級財務管理人員應當采取適當措施使匯豐遵守政府現行法律、法規和監管當局的法令，提供完整、公正、準確、及時和易理解的報告和文件進行信息披露。

每位高級財務管理人員應當向集團審計委員會主席報告他意識到的任何違反集團商業準則和價值取向的行為。

（三）德意志銀行的公司治理

在英國《銀行家》2005年全球銀行1000強的排名中，德意志銀行以1.17萬億美元的資產規模排名12位，以核心資本258.32億美元位列23名，2004年股本收益率為16.3%，2005年股本收益率為24.3%。

德意志銀行公司治理是典型的雙董事會制，即監督董事會（中國稱監事會）和管理董事會（即高級管理層）共同管理，監督董事會由股東和職工選舉的董事組成，有權對管理董事會成員進行任免，管理董事會向監督董事會負責，監督董事會下設各專門委員會負責對具體領域進行管理。德意志銀行公司治理基本框架如下：

圖3德意志銀行公司治理架構

管理董事會與監督董事會

管理董事會

管理董事會負責公司的管理事務，其成員共同為公司的管理負責。管理董事會的職能、責任和管理程序及專門委員會的設置根據其授權范圍而定。管理董事會由4名成員組成，任期4年。

為了避免利益沖突，德意志銀行管理董事會成員承諾不擔任本銀行之外公司的監督董事會的主席職務。

集團執行委員會

集團執行委員會的成員包括管理董事會成員、集團各部門、各子公司和地區業務經理，向管理董事會負責，執行委員會通過以下行動來協調地區間的業務：

* 向管理董事會提供當前業務發展和特定業務的信息；

* 就戰略決定向管理董事會提供咨詢和建議；

* 為管理董事會的決策提供支持。

監督董事會

監督董事會負責管理董事會的成員任命、監督和咨詢，并直接參與銀行的重大決策。監督董事會的主席擔任監督董事會的協調工作，監督董事會的職責、程序和專門委員會的設置根據具體授權范圍決定的。

監督董事會的股東董事在由股東在股東年會上選舉產生，職工董事由職工選舉產生。德意志銀行監督董事會總共有20名董事，其中職工董事8名，占總人數比例為40%；股東董事12名，占總人數比例為60%。

監督董事會的常設專門委員會

董事長委員會（chairman’s committee）

由4名董事組成，職工董事和股東董事各2名，監督董事會董事長任委員會主席。董事長委員會負責對監督董事會就管理董事會成員的任命、解聘及管理董事會的長期繼任計劃提供決策依據；負責服務合同期限的決定和德意志銀行與管理董事會成員之間合同安排事宜；對管理董事會的輔活動進行審批；審批法律要求的德意志銀行、監督董事會、管理董事會成員之間訂立的合同；為監督董事會公司治理決策提供支持。

審計委員會

由6名董事組成，其中職工董事2名，股東董事4名。

要求獨立審計人員由年度股東大會選舉產生；確定獨立審計人員的薪酬并決定審計的優先權；監督審計人員的獨立性；對臨時報表、財務報表進行評估，與審計人員討論審計報告；為監督董事會審批年度財務報表、合并財務報表提供支持；探討審計、會計規則的變化；處理對會計、審計、內部控制方面的投訴；審批聘用審計人員人事非審計服務的合同。

風險管理委員會

由7名成員組成，其中董事5名，非董事2名，其主要職責包括：

負責依照法律規定或協會章程處理貸款，但需要有有監督董事會的決議授權；審批占銀行監管資本2%－3%的對外投資；管理委員會向風險管理委員會提供有關法律風險、操作風險、聲譽風險、信用風險及相關環境的信息，這些信息對風險或負債相當重要。

調解委員會

由4名董事組成，其中股東董事2名，職工董事2名，其主要職責是負責在監督董事會任免管理董事會成員時不能獲得三分之二多數通過時向監督董事會提供處理建議。

與業績掛鉤的薪酬制度

管理董事會薪酬制度

監督董事會的董事長委員會負有決定管理董事會成員薪酬數量及結構的職責。德意志銀行與管理董事會成員簽訂了聘用協議，根據協議管理董事會成員的薪酬主要包括以下幾項：

工資管理董事會成員每月會領到當月工資，工資水平參照國際上同類銀行執行董事的工資水平制定，月薪約7.4萬歐元。

現金獎金德意志銀行每年向管理董事會支付浮動獎金，主要根據集團股本收益目標的實現情況而定。

中期激勵另一部分浮動薪酬稱為中期激勵（MTI），此獎勵根據集團連續兩年股本收益率相對國際競爭對手水平而定。中期激勵獎金三分之一用現金支付，其余三分之二用股票支付，根據德意志銀行的合作計劃中期激勵含有長期風險因素。

據德意志銀行年報披露，管理董事會全體成員2005年總薪酬為 28,716,909歐元，其中工資3,550,000歐元，占總薪酬的12.36%，現金獎金和中期激勵（現金和股票）合計24,560,000歐元，占總薪酬的85.52%，其他薪酬（保險費和稅金）606,909歐元，占總薪酬的2.12%。

監督董事會薪酬制度

監督董事會的薪酬在德意志銀行公司章程中有明確規定，股東大會可對公司章程進行修改。根 據最新修改后的規定，監督董事會成員固定年薪為30000歐元，之后2005年股東大會提高了董事的薪酬，普通董事會固定工資提高25%，為37500歐元，委員會主席提高50%，監督董事會主席提高75%，為52500歐元。

此外，德意志銀行實行了與監督董事會董事薪酬與銀行業績掛鉤的激勵制度：（1）當德意志銀行每股分紅在0.15歐元之上每超過0.05歐元時，監督董事會成員全年獎金增加1000歐元；（2）德意志銀行實行了相對與競爭對手銀行業績變化的獎金制度，競爭對手包括花旗、瑞士信貸、JP摩根、瑞銀集團，通過把德意志銀行的每股年收益與這些對手近三年的每股收益平均值進行比較，當處于競爭對手均值正負10%之間時，監督董事會成員每人每年可獲15000歐元的獎金；如果德意志銀行每股收益超過對手10－20%時，監督董事會成員每人每年可獲25000歐元獎金，當德意志銀行每股收益超過對手20%以上時，監督董事會成員每人每年可獲40000歐元獎金。

除固定薪水和獎金之外，監督董事會董事還可獲得出席會議的補貼（車馬費），每次會議補貼1000歐元。

根據2005年德意志銀行年報披露，公司監督董事會20位董事總收入為2,250,250歐元，其中固定工資為817,500歐元，占總薪酬的36.33%；獎金為1,280,750歐元，占總薪酬的56.92%；會務費為152,000歐元，占總薪酬的6.75%。

（四）三菱金融集團的公司治理

在英國《銀行家》雜志2005年全球銀行1000強的排名中，三菱（Mitsubishi UFJ Financia* Group）UFJ金融集團以核心資本638.98億美元排名第五，在資產規模的世界排名中，三菱以1.509萬億美元雄居第三，2004年股本收益率為10.52%，2005年三菱股本收益率高達24.77%。

三菱UFJ金融集團擁有穩定和有效的公司治理框架。集團通過董事、公司審計人員和外部人士，包括各委員會進行公司治理。為了提高集團管理的透明度和對股東的責任，外部董事的觀點應當采納。

基于包含公司審計人員和董事的制度，三菱提升了外部人士在公司治理中的作用，目的在于建立穩定、有效的公司治理。董事會在引入外部董事（相當于獨立董事）和咨詢專家（主要集中在咨詢委員會中）后，公司治理水平得到提升。

基本框架

圖4三菱UFJ金融集團公司治理架構

內部控制

三菱UFJ集團是全球資產規模最大的綜合類金融集團，將致力于更廣泛的業務拓展。集團承諾以專家的水準、敬業的態度經營業務，從而獲得顧客、股東和社會的信任和信心。

集團的內部控制和風險管理體系基于COSO委員會、美國薩班斯－奧克斯利法案和美國證券交易委員會的要求建立，控股公司股票將在證券交易所上市，因而需要遵守新巴塞爾協議的要求。

合規性管理

集團已經在控股公司建立了合規部，負責對集團合規性進行監督。集團建立了合規性管理框架，通過主要由獨立董事組成的內部審計和合規委員會完善董事會治理，提高管理的合規性。集團為了及時發現違規行為，除建立了正常內部報告制度外，還有與外界保持聯系的舉報渠道，從而能夠及時、準確向相關部門匯報，包括內部審計和合規委員會，以提高它們的自我糾錯能力。

內部審計

三菱集團在控股公司建立了內部審計部，在商業銀行中建立了內部審計與信用檢測部，在信托公司建立審計部，在證券公司設有內部審計部和監檢部。這些部門在公司監督中發揮了重要作用，并形成了控股公司董事會監督的基本框架。

控股公司的內部審計部對各子公司的審計部門進行監督，同時提供必要的指引、建議和管理，之外還設計整個集團的內部審計起動計劃和建議。

為了加強董事會的監督功能，提升內部審計的獨立性，各子公司建立了由獨立董事擔任主席的內部審計與合規委員會。此委員會旨在使各子公司內部審計部門獨立于各業務執行部門，它們直接向內部審計與合規委員會性報告。

風險管理

集團為了進行全面風險管理，在控股公司內為商業銀行、信托公司分別建立了風險管理部。控股公司決定整個集團的風險管理的基本政策。依據此政策，各子公司建立相應的風險管理制度。另外，控股公司建立了風險管理委員會向執行委員會就風險管理政策和集團風險管理框架進行報告和協商。

人事管理

集團為下屬銀行、信托公司和證券公司建立了不同的人事制度以反映其業務性質和成本結構的差異。當前，三菱集團擁有統一的人事管理平臺，從而使各子公司的人事管理保持一致性。此平臺將為集團戰略實施提供有效的支持，有助于把職員整合成有凝聚力的工作團隊，從而有利于建立新的公司文化。

強調貢獻和專業技能的人事管理框架

銀行、信托公司和證券公司將貢獻和專業技能作為他們人事制度的基石。

把集團戰略目標和個人業績評估相結合

第8篇：董事會職責范文

董事提名議案范文一

深圳市特爾佳科技股份有限公司獨立董事關于提名第三屆董事會董事候選人議案的獨立意見

根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》等相關規定,作為深圳市特爾佳科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事,對第二屆董事會第二十七次會議《關于提名公司第三屆董事會董事候選人議案》發表意見如下:

一、經公司董事會審議確認,公司第三屆董事會董事候選人為: 1、非獨立董事候選人:張慧民先生、凌兆蔚先生、黃斌先生、陶孝淳先生; 2、獨立董事候選人:曾石泉先生、范晴女士、王蘇生先生。

二、公司董事會本次換屆的提名人具有提名資格;董事候選人提名程序符合相關法律法規及《公司章程》的有關規定,本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、職業經歷和專業素養等綜合情況的基礎上進行的,并已征得被提名人本人書面同意。

三、經審閱上述7位董事候選人的履歷及資料,我們認為7位董事候選人任職資格符合擔任上市公司董事的條件,能夠勝任所聘崗位職責的要求,不存在《公司法》、《公司章程》中規定禁止任職的條件及被中國證券監督管理委員會處以證券市場禁入處罰的情況。

四、第二屆董事會第二十七次會議審議《關于提名公司第三屆董事會董事候選人議案》程序符合《公司章程》和《董事會議事規則》。

五、同意將公司第三屆董事會董事候選人提交公司2014年第二次臨時股東大會審議。

獨立董事:曾石泉、王蘇生、范晴

年3月14日

董事提名議案范文二

麗江玉龍旅游股份有限公司第三屆董事會第二十六次會議審議《關于提名第三屆董事會董事候選人的議案》,公司董事會已向本人提交了有關資料,本人在審閱有關文件的同時,就有關問題向公司有關部門和人員進行了詢問,根據《公司章程》和《獨立董事制度》的有關規定,基于本人的獨立判斷,現就上述事項發表獨立意見如下:

同意提名查昆徽為公司第三屆董事會非獨立董事候選人,并提交公司2010年第二次臨時股東大會審議。

上述候選人提名程序符合有關規定,任職資格符合擔任上市公司董事的條件,能夠勝任所聘崗位職責的要求,未發現有《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司董事的情況,以及被中國證監會確定為市場禁入者并且禁入尚未解除的情況。

獨立董事:焦炳華 里寧楓 湯愛民

年5月18日

董事提名議案范文三

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳交易所中小企業板上市公司規范運作指引》、《中小企業板上市公司內部審計工作指引》及《公司章程》、《董事會議事規則》及《獨立董事工作制度》等有關規定，作為廣東金萊特電器股份有限公司(以下簡稱“公司”)獨立董事，我們認真審閱相關材料的基礎上，對公司撤換董事、提名獨立董事事項，發表獨立意見如下：

一、 關于撤換蔣光勇先生董事職務的獨立意見。

經核查，蔣光勇先生已連續4次未親自出席董事會會議，也未按《公司章程》要求履行董事職責，為確保公司董事會的正常運作，我們同意撤換蔣光勇先生董事職務并同意將本議案提交2014年第一次臨時股東大會審議。

二、 關于提名源曉燕女士為第三屆董事會獨立董事的獨立意見。

經認真審閱源曉燕女士個人履歷等資料，認為源曉燕女士具備履行獨立董事職責的任職條件及工作經驗;任職資格不存在《公司法》第147條規定的情形，不存在被中國證監會確定為市場禁入者且尚未解除的情況，也未曾受到中國證監會和深圳證券交易所的任何處罰和懲戒，符合《公司法》、《公司章程》等相關規定。我們同意提名源曉燕女士為公司第三屆董事會獨立董事候選人并同意將本議案提交公司2014年第一次臨時股東大會審議。獨立董事候選人其任職資格和獨立性需經深圳證券交易所審核無異議后，股東大會方可表決。

獨立董事：曾憲綱 沈健 陳詠梅

年五月八日

 

董事提名議案相關文章：

1.董事會議案范文6篇

2.關于變更董事的議案

3.關于補選董事的議案

4.董事會議案范文

第9篇：董事會職責范文

所謂獨立董事(Independent director)，又稱作外部董事、獨立非執行董事，是指與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行客觀判斷關系的董事。就是指不在公司擔任除董事外的其他職務在經濟上或者相關利益方面與公司及經理層沒有密切關系的董事。

獨立董事的概念源于著名的“凱得伯瑞報告”(cADBURY REPORT)c該報告除明確指出董事長和總經理應由兩人分任外，特別提倡要更廣泛地吸收獨立非執行董事進入董事會。該報告提出的“最佳經營準則”中指出：“董事會中應有足夠多的有能力的非執行董事，以保證他們的意見能在董事會的決策中受到充分的重視。”

在公司治理中另一個重要群體CFO的地位正在發生革命性的變化，這些CFO正在逐步告別賬房先生的角色，從而參與公司經營的全過程，包括制定公司的發展戰略，領導公司進行自身變革，并以一種真正的伙伴關系與CEO一起進行決策。

作為公司治理中的關鍵角色，他們在職責和使命上有著諸多的共同訴求。比如，對公司價值的提升、對公司風險的管理等。另外，CFO務實而理性的風格，也與獨立董事要求‘獨立”相吻合，可謂有著天然的共性。

出發點：危機“殺手”

從源頭上來看，CEO的職能與責任現在已經被放在公司治理和企業管理整體視角中去設計和規劃。換句話說，必須同時考慮一個公司中董事會、CEO、CFO等職能、責任的界定與關聯問題，而不能凌駕于董事會、CEO之上來設計CFO的職能與任務。

因而，CFO的崗位職責必須基于公司治理結構和分層財務管理原理。按照公司治理理論和相關法律，CFO應該由董事會聘任，在重大決策上對董事會負責，在董事會閉會期間同時接受董事長和CEO的雙重領導，在行政管理上直接對公司CEO負責，完成CEO交辦的財務管理工作。在董事會授權范圍內，一些財務事項必須由總經理和CFO聯合簽批，才可以生效。

另外，CFO在企業中還同時肩負起法律責任和經營責任。鑒于CFO橫跨公司治理和公司管理兩個方面，權力與責任應該對應，在財務管理專業問題上既要肩負法律責任(如信息失真、瀆職方面)，又要肩負經營責任(如控制風險、提高股東收益、平衡利益相關者關系)。

而獨立董事制度出現的第一個原因就是公司治理中存在的獨特的權力機制。獨立董事制度出現的第二個原因是要進一步強化董事會的獨立功能。從一定意義上說，公司的治理結構是否健全，公司的治理功能是否完善，在很大程度上取決于一個能否真正代表公司全體股東利益與公司整體利益并且真正具有獨立地位的董事會，取決于能否形成以董事會為核心的完善的制衡機制。

獨立董事制度的核心內容是關于獨立性的規定：在對獨立董事任職資格的要求方面，各國的規定比較接近，都強調獨立董事的選擇應側重具備法律、經濟、會計和企業工作經驗者。上述CFO的職能與責任無疑是最符合獨立董事任職資格的。

另外，現今的CFO在企業中不僅僅是各項財務計劃或是戰略計劃的設計者和推行者，更應該作為股東利益代表，對事前、事中、事后履行監督，參與到公司的制度建設、決策過程、資源配置、業績管理的監督、審計中去，實際上，CFO扮演著“監督者”的角色。

在監督方面，CFO的權力應該具備全局性、系統性、獨立性。諸如有權參與公司重大經營計劃、投資決策、融資方案、資本運作等重大事項的審議，能夠以股東代表人身份擁有聯簽職權；CFO應該是內部審計的負責人，有權直接監督投融資業務、生產經營、財務收支等；CFO必須對企業會計政策選擇、日常財務會計活動進行監控，保證企業會計活動合法有序，會計信息真實完整，防范違法亂紀事件發生；CFO關注管理和商業流程中隱藏的風險和缺陷，實施危機預警和風險管理。

而監督約束，完善法人治理結構，也是獨立董事的重要職責。獨立董事在監督CEO和高級管理人員方面也有重要的作用。較之內部董事，這種監督會更加超然和有力。

工作重心：公司價值“穩定器”

在企業的價值創造過程中，CFO已經逐漸成為公司價值創造隊伍中的主導者，發揮著“價值工程師”作用。在公司治理中，具有以下特征：

1、從地位方面看，CFO在決策與經營層面是董事會成員(財務正職)，對股東或董事會負責；在執行與管理層面是經理層成員(行政副職)，對CEO負責。

2、從協調方面看，CFO要處理好與股東、董事會及審計委員會、社會審計機構等的外部關系；同時，也要處理好與CEO、內部審計機構、財務總監、司庫和首席信息官等的內部關系。

3　從職責方面看，承擔著對戰略的參與、支持、計劃及管理，對資源的確以管理、價值創以及在此基礎上的利益協調，對流程的價值導向創造與控制提供支持對業績評價創建激勵機制，建立風險控制系統并進行管理等職責。