公司法學(xué)論文精選(九篇)
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第1篇：公司法學(xué)論文范文
一、“模擬公司”的發(fā)展概況
1．“模擬公司”起源于50年代的德國，是指人為創(chuàng)造的經(jīng)濟(jì)活動仿真模擬環(huán)境，作為經(jīng)濟(jì)類專業(yè)的實踐教學(xué)場所和組織形式。學(xué)生在其中可經(jīng)歷全部業(yè)務(wù)操作過程，了解和弄清其各環(huán)節(jié)之間的聯(lián)系，而又不必承擔(dān)任何經(jīng)濟(jì)活動風(fēng)險。根據(jù)產(chǎn)品和服務(wù)項目的不同定位，學(xué)生在此可以進(jìn)行營銷、財務(wù)、金融、貿(mào)易、儲運、稅務(wù)、海關(guān)、保險、證券等業(yè)務(wù)過程的模擬活動。模擬時，除貨物是虛擬的并且不發(fā)生實移外，其它如票據(jù)、賬冊、操作方式、核算辦法等均按照現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)活動中通行的做法設(shè)計和運作。由此可見，“模擬公司”也可理解為一種實踐教學(xué)方法。
80年代后期，“模擬公司”在世界范圍內(nèi)得到了迅猛發(fā)展。據(jù)不完全統(tǒng)計，1998年4月，世界30個國家建立并且在數(shù)據(jù)庫中可以查到其信息的“模擬公司”有2775個（詳見下表）。此外，一些國家還建立了“模擬公司”協(xié)調(diào)中心，負(fù)責(zé)本國“模擬公司”之間的業(yè)務(wù)交往和人員培訓(xùn)，及從事國際商務(wù)和交流協(xié)調(diào)活動。為促進(jìn)各國“模擬公司”之間的交往，1993年11月，歐共體和德國北威州政府支助建立了“歐洲模擬公司”網(wǎng)絡(luò)，現(xiàn)已發(fā)展成為國際性組織??“EUROPEN”協(xié)會。德、法、英、奧地利等12個歐洲國家為正式成員國，美國、澳大利亞等國不久也將成為正式會員，亞洲、南美的一些國家也在積極申請入會。該協(xié)會還組織一年一度的“模擬公司國際博覽會”，為促進(jìn)世界范圍內(nèi)“模擬公司”之間的交流和相互學(xué)習(xí)做出了貢獻(xiàn)。
2．近年來，我國的一些職業(yè)學(xué)校在經(jīng)濟(jì)類專業(yè)實踐教學(xué)方面進(jìn)行了積極的探索和改革，相繼建立了財會模擬實驗室、商務(wù)模擬辦公室等。從1994年起，上海、北京、浙江、山東、遼寧、河南、內(nèi)蒙等地的一些學(xué)校，在丹麥和德國專家的幫助下，引入了“模擬公司”這一實踐教學(xué)的新形式。國家內(nèi)貿(mào)總局和教育部通過開展學(xué)術(shù)研討和經(jīng)驗交流，在一定程度上推動了這一新生事物的發(fā)展。實踐證明，“模擬公司”能夠有效地解決職業(yè)學(xué)校經(jīng)濟(jì)類專業(yè)實踐教學(xué)的難題，有助于培養(yǎng)學(xué)生的實踐能力和增長相關(guān)知識。“模擬公司”這一概念正在逐步被人們所認(rèn)識和接受，同時也引起了有關(guān)部門和教學(xué)機構(gòu)的重視。
二、“模擬公司”的教育哲學(xué)與理論基礎(chǔ)
“模擬公司”的雛型誕生于50年代，但何以在80年代后期迅猛發(fā)展起來呢？眾所周知，任何一種教學(xué)形式和方法都是特定教育哲學(xué)思想與觀念的體現(xiàn)。而“模擬公司”正是行為導(dǎo)向教育哲學(xué)思想的具體體現(xiàn)。
1．80年代以來，“行為導(dǎo)向”一詞頻頻出現(xiàn)在職教文獻(xiàn)，特別是歐美職教教學(xué)論著作中，一時成為追求和提高職教教學(xué)質(zhì)量、改革教學(xué)的代名詞。它與其說是一種概念，毋寧說是一種新的職教教學(xué)理論更為確切。德國職教專家T?特拉姆對其作了的明確界定：“行為導(dǎo)向……是一種指導(dǎo)思想，培養(yǎng)學(xué)習(xí)者具備自我判斷能力，懂行和負(fù)責(zé)的行為。它可視為主體得以持續(xù)發(fā)展的過程，也就是說在這一過程中，他們所獲得的知識和能力在實踐活動中得以展現(xiàn)。”在教學(xué)中，行為導(dǎo)向意味著：知識的傳授和應(yīng)用取決于學(xué)習(xí)目標(biāo)、內(nèi)容、方法和媒體等因素的重組，即在整個教學(xué)過程中，實質(zhì)上創(chuàng)造出教與學(xué)和師生互動的社會交往的仿真情境，把教與學(xué)的過程視為一種社會的交往情境，從而產(chǎn)生一種行為理論的假設(shè)。“模擬公司”的建立正是為了創(chuàng)造有助于師生互動，特別是學(xué)生主動參加學(xué)習(xí)的情境。在這種情境中，他們通過反復(fù)練習(xí)，進(jìn)而會預(yù)期形成自然的、符合現(xiàn)實經(jīng)濟(jì)活動要求的行為方式、智力活動方式和職業(yè)行為能力，即在專業(yè)能力、方法能力、社會能力和個性方面得到發(fā)展。
2．行為導(dǎo)向的教育思想，主要源于人們對現(xiàn)實及未來社會對職業(yè)人才新要求的思考以及對教育和學(xué)習(xí)概念的重新認(rèn)識。過去，對學(xué)習(xí)過程最傳統(tǒng)的認(rèn)識是：動機、接受、理解、記憶。而今人們無論對“教育”還是對”學(xué)習(xí)”都有了新的認(rèn)識，更強調(diào)“交流”的作用。聯(lián)合國教科文組織《國際教育標(biāo)準(zhǔn)分類法》（1997年版）對“教育”進(jìn)行了重新定義，將“教育是有組織地和持續(xù)不斷地傳授知識的工作”改為“教育被認(rèn)為是導(dǎo)致學(xué)習(xí)的、有組織的及持續(xù)的交流。”在此，學(xué)習(xí)是指個人在行為、信息、知識、理解力、態(tài)度、價值觀或技能方面的任何進(jìn)步與提高。“交流”是涉及兩個或更多人之間的信息（包括消息、思想、知識、策略等）轉(zhuǎn)移關(guān)系。
柏林工大的教育專家杜霖先生形象地把學(xué)習(xí)比作“呼吸”的過程，強調(diào)學(xué)習(xí)者不僅要“吸進(jìn)”還要“呼出”。他指出：“學(xué)習(xí)的核心是‘呼吸’，伴隨著思考和分析，把記憶的東西進(jìn)行融合、轉(zhuǎn)化成實際問題和任務(wù)，然后去解決問題。完整的學(xué)習(xí)過程至少應(yīng)該包括思考、記憶、表達(dá)、傳遞以及行動。‘呼吸’的最有效方式就是實踐，通常技術(shù)類專業(yè)的學(xué)生可在一體化教室、實驗室、工廠、車間等實際操作環(huán)境中進(jìn)行“手腦并用”的學(xué)習(xí)，而在現(xiàn)實社會中很難找到適合經(jīng)濟(jì)類專業(yè)學(xué)生這樣的學(xué)習(xí)場所。因為在競爭十分激烈的社會條件下，員工的任何失誤都有可能造成無法挽回的經(jīng)濟(jì)和社會損失；企業(yè)、學(xué)校乃至學(xué)習(xí)者本人都畏懼此類情況的發(fā)生。建立“模擬公司”正是解決這一矛盾的有效方式。
3．“模擬公司”的教學(xué)方法和組織形式。“模擬公司”運作的基本方式是在“工作崗位”上的學(xué)習(xí)，采用的正是行為導(dǎo)向教學(xué)常用的幾種方法：模擬教學(xué)法、項目教學(xué)法、引導(dǎo)文教學(xué)法、案例教學(xué)法、表演和角色扮演教學(xué)法，等等。
上述教學(xué)法的共同特點有三個：一是以學(xué)生為中心、自主性學(xué)習(xí)為主；二是學(xué)生參加教學(xué)全過程：收集信息、制定計劃、作出決策、實施計劃、反饋控制、評估成果；三是教師是學(xué)習(xí)過程的組織者、咨詢者和伙伴。
教學(xué)組織形式采取自我控制的獨立作業(yè)、小組制定計劃獨立作業(yè)以及小組作業(yè)等多種形式，具體采用哪種形式要視培訓(xùn)目的、學(xué)生已有的經(jīng)驗和學(xué)習(xí)任務(wù)的不同而變換。例如，要突出學(xué)生社會能力的培養(yǎng)，則要求較多地采用小組作業(yè)形式，這樣可使學(xué)生之間的交流更加頻繁，使他們學(xué)會如何與他人打交道、如何合作、如何解決矛盾，等等。
4．“模擬公司”的教學(xué)環(huán)境。從60、70年代開始的教學(xué)環(huán)境研究以確鑿的事實證明，教學(xué)環(huán)境包括物質(zhì)環(huán)境、心理環(huán)境、社會環(huán)境和勞動現(xiàn)場等環(huán)境，直接影響著學(xué)生的學(xué)習(xí)動機和學(xué)習(xí)效果。“模擬公司”就是從改善教學(xué)環(huán)境入手，來達(dá)到其教學(xué)目的的。
建立“模擬公司”首先要考慮環(huán)境布置問題，應(yīng)盡可能使學(xué)生感到真實。“模擬食品公司”擺放有相應(yīng)的食品樣品；“模擬旅行社”的辦公室掛有地圖、招貼畫……例如，加拿大的許多“模擬公司”就建在正式的辦公大樓里，學(xué)員培訓(xùn)時，就像樓里其它公司的職員在這里上班一樣。學(xué)員之間談話時，常講“我們公司”如何如何，多采用實際商務(wù)活動中慣用的稱謂“您”，甚至著裝也模仿現(xiàn)實生活中的商人……這種心理和行為等方面的適應(yīng)性對于學(xué)員從學(xué)習(xí)場所向勞動現(xiàn)場過渡是大有裨益的。
三、國內(nèi)現(xiàn)狀和存在的問題
第2篇：公司法學(xué)論文范文
【關(guān)鍵詞】商法；強行性規(guī)范；任意性規(guī)范
作為我國商法的標(biāo)尺，《公司法》的變動無疑體現(xiàn)了整個商法價值及商法文化的更替。從2005年《公司法》大修，再到2013年的部分調(diào)整，其立法理念可歸結(jié)為“放松立法管制，尊重意思自治”，而最為直觀的表現(xiàn)就在于《公司法》對強行性規(guī)范與任意性規(guī)范的配置上。當(dāng)我們提到商法的立法價值時，實際上是立足于強行性與任意性規(guī)范在商法中的配置角度。然而，對兩者進(jìn)行區(qū)分并不能簡單從條文的“關(guān)鍵詞”加以認(rèn)定。事實上，許多條文都具有模糊性，難以區(qū)分是強行性規(guī)范或是任意性規(guī)范，這給司法實踐帶來不少難題。因此，本文認(rèn)為有必要對兩者內(nèi)涵加以闡述，并將兩者進(jìn)行對比，以期得出區(qū)分的方法。
一、商事規(guī)范的理論分類
就商事規(guī)范的分類以及何為強行性規(guī)范、任意性規(guī)范，國內(nèi)外學(xué)者已形成成熟的理論。以公司法規(guī)則為例，美國學(xué)者愛森伯格根據(jù)規(guī)則的表現(xiàn)形式，將其分為賦權(quán)性規(guī)則、任意性規(guī)則、強制性規(guī)則。學(xué)者柴芬思則依據(jù)促進(jìn)還是限制了私人秩序為基礎(chǔ)，將公司法規(guī)范分為許可適用規(guī)范、推定適用規(guī)范和強制適用規(guī)范。①我國學(xué)者湯欣則將公司法規(guī)則分為普通規(guī)則與基本規(guī)則，前者指有關(guān)公司的組織、權(quán)力分配和運作及公司資產(chǎn)和利潤分配等具體制度的規(guī)則，后者指涉及有關(guān)公司內(nèi)部關(guān)系的基本性質(zhì)的規(guī)則。②此外，國內(nèi)學(xué)界還存在趙旭東的“內(nèi)部關(guān)系說”，普麗芬的三分法等多種分類方法。這些分法看似南轅北轍，實際是從不同角度看待一個問題，本質(zhì)上是殊途同歸。對商事規(guī)范的分類，基本以規(guī)范本身對商事主體意思自治的限制大小為出發(fā)點。無論是賦權(quán)性規(guī)范、許可性規(guī)范，亦或是推定性規(guī)范，它們都尊重商事主體的意思自治，而強制性規(guī)范則排除了自由意志在商事活動中發(fā)揮的作用。
就何為強行性規(guī)范、任意性規(guī)范，我國民法學(xué)界、法理學(xué)界給出了類似的觀點。法律規(guī)范分為強行性規(guī)范與任意性規(guī)范，主要依據(jù)權(quán)利義務(wù)剛性程度的強弱。任意性規(guī)范指允許以當(dāng)事人合意或單方意志予以變更的法律規(guī)范。而強行性規(guī)范則是指不能依當(dāng)事人的意志變更或拒絕適用的規(guī)范。在強行性規(guī)范的框架內(nèi)，還包括強制性規(guī)范、禁止性規(guī)范。例如《公司法》第8條：“依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。”該條中的“必須”二字從肯定的角度否定了當(dāng)事人的自由意志。又如《公司法》第35條：“公司成立后，股東不得抽逃出資。”“不得”二字更加明確了當(dāng)事人的消極義務(wù)。
二、強行性與任意性規(guī)范的內(nèi)在價值
強行性規(guī)范與任意性規(guī)范是根據(jù)不同標(biāo)準(zhǔn)對法律規(guī)范的區(qū)分，因此兩者存在明顯差異性。這種差異性不僅體現(xiàn)在兩者的內(nèi)涵上，還體現(xiàn)于兩者的價值取向以及法律效果。
德國學(xué)者潘恩指出：“商法是一切法律中最為自由，同時又是最為嚴(yán)格的法律。”③現(xiàn)代商法兼具意思自治與國家干預(yù)兩種價值，這兩種價值是兩種極端的方向。根據(jù)兩者的內(nèi)涵，任意性規(guī)范是意思自治在商法中的集中體現(xiàn)，而強行性規(guī)范則是國家干預(yù)在商法中的體現(xiàn)。
從商法的形成與發(fā)展的歷程上看，維護(hù)私法中的意思自治原則是其本質(zhì)要求。商法所調(diào)整的對象，無論是商主體還是商行為，在運行過程中都由當(dāng)事人的意思自治所驅(qū)使，當(dāng)事人在不違背法律和社會公共利益的情況下，可以以意思表示的形式創(chuàng)設(shè)商事法律關(guān)系，從而達(dá)到預(yù)期的法律效果。這一點脫胎于民法，在商法上得到了更透徹的體現(xiàn)。而商事活動追求高效、便捷，這一點是傳統(tǒng)民法所不具有的，而這種便捷程度往往取決于商事主體意思的自由程度。因此，維護(hù)意思自治成為商法的應(yīng)有之義。商法中的任意性規(guī)范集中體現(xiàn)了意思自治。任意性規(guī)范包括兩種形態(tài)：默認(rèn)適用規(guī)范和任擇適用規(guī)范。以《公司法》為例，前者指若不被公司章程排除或予以變更則直接適用于該公司的規(guī)范。后者是指必須由公司章程明確采用才對公司產(chǎn)生約束力的規(guī)范。④隨著時代的發(fā)展，尤其是進(jìn)入二十世紀(jì)后，資本主義由自由競爭階段轉(zhuǎn)向壟斷資本主義階段。近代私法認(rèn)為私法主體在私人領(lǐng)域可以完全依自由意志任意行為，政府和其他個人不利干預(yù)。由此造成了大量社會資源集中于少數(shù)人手中，形式上的平等反而推進(jìn)了實質(zhì)上的不平等。為了改變這種狀況，各國政府開始對經(jīng)濟(jì)實施國家干預(yù)，體現(xiàn)在立法層面的就是經(jīng)濟(jì)法的產(chǎn)生與商法公法化的趨勢，而強行性規(guī)范明顯帶有公法性質(zhì)，是國家干預(yù)的集中體現(xiàn)。
強行性規(guī)范與任意性規(guī)范雖然是兩個不同范疇，對于法律規(guī)范而言應(yīng)是非此即彼的關(guān)系，然而在現(xiàn)實中，卻常常出現(xiàn)兩者混同難以界分的情形，這依然與意思自治和國家干預(yù)的立法選擇相關(guān)。意思自治與國家干預(yù)如同兩極，兩者追求的近乎相反的價值目標(biāo)。就商法而言，同時兼顧兩種價值是可行的，可以通過對條文規(guī)范的合理配置得以實現(xiàn)。然而深究到具體的條文中，則會出現(xiàn)指向不明模棱兩可的情形，這是因為許多法律條文都摻雜著意思自治與國家干預(yù)兩種取向，兩種取向在博弈過程中，立法者進(jìn)行了傾向性選擇。法律條文在內(nèi)核上都對兩種價值進(jìn)行了考量，最后呈現(xiàn)在外的是兩種價值所占的不同比重罷了。然而，理論上的混同，并不意味著在實際操作中可以不加區(qū)分，由于兩種規(guī)范在選擇適用方面的效果不同，不加以區(qū)別對待勢必造成司法實務(wù)中的混亂。
三、強行性與任意性規(guī)范的區(qū)分方式
對強行性規(guī)范與任意性規(guī)范進(jìn)行區(qū)分，最直接的方式是對條文進(jìn)行文義解釋。文義解釋是根據(jù)語法規(guī)則對法律條文的含義進(jìn)行分析，以說明其內(nèi)容的解釋方法。⑤在條文中經(jīng)常出現(xiàn)的“可以”“應(yīng)當(dāng)”“不得”“禁止”之類的詞，這些詞具有很強的指向性，由“可以”一詞能很明確的認(rèn)定條文為任意性規(guī)范，而“必須”“不得”“禁止”之類，從措辭強烈程度即可判斷出條文為強行性規(guī)范。此外，有些條文中還包括了“按照約定”“由公司章程規(guī)定”等輔語言。這些語詞無疑將條文指向任意性規(guī)范。以《公司法》第42條為例：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”該條前半部分規(guī)定了股東的表決方式，即以出資比例為標(biāo)準(zhǔn)，后半部分的但書表明股東可以以公司章程的形式協(xié)商表決方式，并不限于出資額。可見，該條為任意性規(guī)范。
以上所提到的“可以”“必須”“不得”等關(guān)鍵詞較為明確，通過這些詞可以直接判斷出條文是任意性或強行性，較難判斷的是“應(yīng)當(dāng)”。在公法領(lǐng)域，如刑訴法，應(yīng)當(dāng)?shù)韧诒仨殹５谏谭ㄖ校瑓s不能將兩者劃等號。例如《公司法》第17條第2款：“公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。”該條中的應(yīng)當(dāng)，顯然不是必須的意思。而對整個條文進(jìn)行理解，該條更像是一個倡導(dǎo)性規(guī)范，旨在鼓勵商事主體的一定行為，依舊屬于任意性規(guī)范的范疇。再如《公司法》第20條第2款：“公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。”顯然，這里的應(yīng)當(dāng)?shù)韧诒仨殹τ谶@種一詞多義的情況，我們不能再拘泥于文義解釋，而應(yīng)根據(jù)具體條文情境，揣度立法者的目的。正如拉倫茨所言：假使法律的字義及其意義脈絡(luò)仍然有做不同解釋的空間，則應(yīng)優(yōu)先采納最能符合立法者的規(guī)定意向及規(guī)范目的之解釋。⑥立法者的目的可以依當(dāng)時的社會背景、法制環(huán)境、立法動機加以判斷。上文兩例對應(yīng)當(dāng)一詞的判斷，其實就是從目的解釋的角度出發(fā)，在文義解釋無法適用時加以補充。
四、結(jié)論
對商法中的強行性與任意性規(guī)范加以探討并區(qū)分，一方面是對現(xiàn)今商法立法趨勢的眺望，另一方面則是對商法在實際操作過程中產(chǎn)生的問題的一種解決渠道。從理論而言，商法條文既能體現(xiàn)強行性，又能體現(xiàn)任意性，只是程度大小不同而已。然而在實務(wù)中，我們卻需要將兩者明確區(qū)分，避免產(chǎn)生諸多分歧。
注釋
①相書記：《強行法抑或任意法――論公司法的規(guī)范配置及適用》，《黑龍江省政法管理干部學(xué)院學(xué)報》2010年第8期。
②湯欣：《論公司法的性格――強行法抑或任意法》，《中國法學(xué)》2001年第1期。
③李雙元、宋云博：《對我國“商法特征”若干界說的實證分析思考》，《時代法學(xué)》2013年第3期。
④林恩偉：《論公司法中強制性規(guī)范的識別與適用》，寧波大學(xué)2011年碩士學(xué)位論文，第13頁。
⑤張文顯：《法理學(xué)》，北京大學(xué)出版社2011年第4版，第239頁。
⑥張強：《商法強制性規(guī)范的法律解釋方法》，《法律方法》2011年第1期。
參考文獻(xiàn)
[1]相書記.《強行法抑或任意法――論公司法的規(guī)范配置及適用》，《黑龍江省政法管理干部學(xué)院學(xué)報》，2010年第8期.
[2]湯欣.《論公司法的性格――強行法抑或任意法》.《中國法學(xué)》，2001年第1期.
[3]李雙元，宋云博.《對我國“商法特征”若干界說的實證分析思考》，《時代法學(xué)》，2013年第3期.
[4]林恩偉.《論公司法中強制性規(guī)范的識別與適用》，寧波大學(xué)2011年碩士學(xué)位論文.
[5]張文顯.《法理學(xué)》，北京大學(xué)出版社2011年第4版，第239頁.
[6]張強.《商法強制性規(guī)范的法律解釋方法》，《法律方法》，2011年第1期.
第3篇：公司法學(xué)論文范文
股東代表訴訟,在英美法系一般稱為“股東派生訴訟”,最早起源于英國衡平法。因為此制度較好地保護(hù)了中小股東利益,不斷得到公司法學(xué)者重視和研究,被世界上很多國家公司法釆用,例如美國就有較完善的股東派生訴訟制度。股東派生訴訟制度在英美等普通法系國家取得了良好積極作用后,德國、法國、日本、中國臺灣等等國家和地區(qū),也逐步學(xué)習(xí)、借鑒、移植股東派生訴訟制度,并根據(jù)各個國家和地區(qū)的不同國情,制定出各國不同的股東代表訴訟制度。中國在2005修改的公司法中,對股東代表訴訟進(jìn)行了規(guī)定。在中國,對于派生訴訟的當(dāng)事人的法律制度,目前在法律適用上還存在較多立法空白,也缺少一些針對細(xì)節(jié)問題的法律規(guī)定。目前,中國股東代表訴訟制度已經(jīng)建立并發(fā)展了近十年,在當(dāng)事人法律制度的法律運行過程中,還因缺少法律依據(jù)而導(dǎo)致法律適用上的混亂、司法實踐中的做法不統(tǒng)一。學(xué)界對股東代表訴訟的研究成果比較多,不同觀點的爭論很激烈,各種觀點都有其理由,很少有統(tǒng)一且無爭議的觀點。伴隨著股東代表訴訟案件的增多,雖然我國公司法有幾條法律條文中規(guī)定了“股東代表訴訟制度”的實體法內(nèi)容,但還存在很多的立法空白,無法完全解決司法審判中的很多復(fù)雜問題。為了較好地解決訴訟中的實際問題,一方面需要補充實體法的規(guī)定,另一方面要在程序法上做好配套規(guī)定,程序正義很重要,丹尼斯?吉南甚至認(rèn)為“小股東權(quán)利,實質(zhì)上是民訴中的程序”。本篇論文研究的意義在于,尋找股東代表訴訟當(dāng)事人法律制度的不足,積極探討股東代表訴訟當(dāng)事人中的理論爭議點,觀察司法實踐、法律實務(wù)中的股東代表訴訟當(dāng)事人制度運行情況,借鑒國外先進(jìn)立法,思考解決問題的方法,并提出相關(guān)建議,希望能促進(jìn)派生訴訟當(dāng)事人法律制度日益完善。
二、 研究現(xiàn)狀與評述
中國的《公司法》最開始頒行是在1993年12月29日,但之后經(jīng)歷了 4次修訂,分別是在:1999年12月25日第一次修訂、2004年8月28日第二次修訂、2005年10月27日第三次修訂、2013年12月28日第四次修訂。中國的股東代表訴訟,是通過2005年《公司法》修正案中的第152條確立的,使得中國司法實踐中涌現(xiàn)的股東代表公司訴訟案件有法可依。另外,我國理論界也涌現(xiàn)了很多針對股東代表訴訟當(dāng)事人的研究,發(fā)表了很多的論文和論著。近年來,學(xué)者發(fā)表的論著有很多,按照時間順序列舉,例如:2011年劉冬京發(fā)表了《我國股東派生訴訟制度研究》一書,側(cè)重從訴訟法角度對“股東代表訴訟當(dāng)事人”進(jìn)行了研究等等;2011年,錢玉林發(fā)表《論股東代表訴訟中公司的地位——法制史的觀察與當(dāng)代的實踐》,?認(rèn)為可以借鑒域外國家關(guān)于股東代表訴訟中的當(dāng)事人法律規(guī)定;2009年,馬太廣發(fā)表了《董事責(zé)任制度研究》專著,其中有從比較法的角度研究了日本和中國的股東代表訴訟當(dāng)事人;2009年,謝文哲出版了《公司法上的糾紛之特殊訴訟機制研究》一書,其中有對股東代表訴訟當(dāng)事人進(jìn)行分析并提出自己見解;在2009年出版的顧功耕主編的《公司法律評論(2008年卷)》中,集錦了中外很多學(xué)者研究股東派生訴訟的論文,也涉及了當(dāng)事人法律制度;2008年楊勤法出版專著《公司治理的司法介入》,在第五章中也介紹了司法介入公司治理的經(jīng)典程序一派生訴訟,對如何確立當(dāng)事人發(fā)表見解;2008年劉俊海又出版《公司法》,在專題十七中論述了股東代表訴訟,也研究了其當(dāng)事人制度。
第一章提出股東代表訴訟當(dāng)事人制度的問題
第一節(jié)股東代表訴訟及當(dāng)事人的基本內(nèi)涵
在一般情況下,當(dāng)他人侵害了公司的利益后,公司作為被侵害人,可以向法院尋求司法救濟(jì)。但當(dāng)侵害人是公司的董事、監(jiān)事等人員,而公司不能或怠于時,通過履行公司內(nèi)部特殊法定程序后,滿足一定資格的股東,就可以自己名義,代位公司進(jìn)行訴訟,以救濟(jì)公司利益,即為股東代表訴訟。股東代表訴訟,是公司維護(hù)公司自身利益的例外情形。股東代表訴訟的特征有很多。首先,從名稱上看,其最大的特征就是具有“股東時的代表性”,原告只是代表公司,維護(hù)的是公司的利益。其次,此訴訟具有“訴訟結(jié)果的代位性,換而言之,也可以稱作為訴i公結(jié)果具有他屬性,即:原告股東代其公司,請求法院維護(hù)公司的利益,若勝訴了則將得到的利益歸屬公司,由公司代位承受原告的勝訴利益,所以,股東代表訴訟具有“判決結(jié)果上的代位性”。第三,此訴訟具有“原告資格的特定性”,原告必須是滿足一定條件的股東,才可以有資格提起此訴訟。第四,此訴訟具有“嚴(yán)格的前置程序性",為了避免股東濫用訴權(quán),在提起該訴訟之前,法律要求原告股東必須遵循一系列前置程序,要求原告股東用盡公司內(nèi)部救濟(jì)方式,確定公司不能或怠于行使訴權(quán)維護(hù)公司自身利益后,才準(zhǔn)許股東向法院維護(hù)公司利益。關(guān)于股東代表訴訟的法理基礎(chǔ),首先,股東之所以能夠提起股東代表訴訟,是基于股東權(quán)中的共益權(quán)。自益權(quán),是追求股東個人利益;共益權(quán),追求股東個人利益與公司利益相結(jié)合。股東進(jìn)行派生訴訟,其目標(biāo)和宗旨是保護(hù)整個公司利益,而不僅僅追求股東自身利益,性質(zhì)上表現(xiàn)出共益權(quán)屬性。其次,派生訴訟的責(zé)任追究,強調(diào)董事等人對公司的責(zé)任,也是導(dǎo)致出現(xiàn)派生訴訟的法理基礎(chǔ)之一。股東代表訴訟制度的價值,首要是保護(hù)公司利益不受損害。其次,該制度監(jiān)督和促進(jìn)了公司治理的發(fā)展進(jìn)程。第三,該制度監(jiān)督管理層進(jìn)行合法經(jīng)營,使得管理層意識到自己若有不正當(dāng)行為將會被追究責(zé)任。第四,該制度成為利用司法介入手段救濟(jì)中小股東、少數(shù)股東權(quán)利的重要途徑。
第4篇：公司法學(xué)論文范文
論文摘要：本文就“標(biāo)準(zhǔn)化學(xué)習(xí)”在課堂教學(xué)中的實際應(yīng)用進(jìn)行介紹，讓學(xué)生真切的感受到現(xiàn)實生活中的法律，激發(fā)學(xué)生的學(xué)習(xí)興趣和參與的意識，培養(yǎng)和提高學(xué)生的思變能力。
大專、中專公司法課堂教學(xué)的主要目的，就是讓學(xué)生學(xué)習(xí)、理解、熟悉相關(guān)的國家法律法規(guī)，讓學(xué)生把理論知識與現(xiàn)實生活相結(jié)合起來，深化對基本理論知識的理解，熟悉理論知識規(guī)范化的表述方式。
“標(biāo)準(zhǔn)化學(xué)習(xí)”是一種規(guī)范的學(xué)習(xí)，其直接的目的就是讓學(xué)生學(xué)習(xí)、理解、熟悉相關(guān)的基礎(chǔ)知識。在大專、中專的公司法課堂教學(xué)中采用“標(biāo)準(zhǔn)化學(xué)習(xí)”，就是讓學(xué)生通過“本質(zhì)化的學(xué)習(xí)”將基本的理論知識與公司法規(guī)范有機結(jié)合，深化對公司法基本理論知道的理解，熟悉公司法理論知識規(guī)范化的表述方式，進(jìn)一步將公司法理論知識和實際生活結(jié)臺起來。本文結(jié)合教學(xué)實踐對公司法教學(xué)課堂“標(biāo)準(zhǔn)化學(xué)習(xí)”的應(yīng)用進(jìn)行探討，對提高公司法的教學(xué)效果，激發(fā)學(xué)生的學(xué)習(xí)熱情，增強學(xué)生的學(xué)習(xí)興趣，牢固學(xué)生對各個知識點的理解，使學(xué)生學(xué)會利用法律知識去認(rèn)識和判斷并理解身邊的問題，真正領(lǐng)會到法律的重要意義提出自己的拙見。
一、課前的教學(xué)準(zhǔn)備
教學(xué)包括“教”與“學(xué)”兩方面，在“標(biāo)準(zhǔn)化學(xué)習(xí)”中教師要針對教學(xué)的內(nèi)容做好教學(xué)目標(biāo)，清楚讓學(xué)生學(xué)到什么，達(dá)到什么目的，明確學(xué)生的學(xué)習(xí)方向。例如教師可以安排學(xué)生在課前學(xué)習(xí)經(jīng)濟(jì)法的基礎(chǔ)知識，明確公司法在經(jīng)濟(jì)法中的地位和作用，然后根據(jù)學(xué)生的提出的問題，有針對性的進(jìn)行講授和指導(dǎo)。
二、教學(xué)中的互動
“公司法”所傳授的不是單純的理論，公司法的規(guī)范要運用于實踐，它可能是學(xué)生畢業(yè)后的選擇職業(yè)的領(lǐng)域，與其它發(fā)達(dá)國家的“公司法”發(fā)展史相比，我國現(xiàn)行的“公司法”是非常年輕的。為了使學(xué)生全面、深入的了解、掌握“公司法”中的主要理論和規(guī)則，教師應(yīng)該注意“標(biāo)準(zhǔn)化學(xué)習(xí)”在“公司法”課堂教學(xué)中的應(yīng)用，把教學(xué)的務(wù)實性和培養(yǎng)學(xué)生們的技能作為主要的目標(biāo)。“標(biāo)準(zhǔn)化教學(xué)”要求在課堂教學(xué)中多給孩子創(chuàng)建和諧的互動環(huán)境，讓學(xué)生參與其中，使其成為學(xué)習(xí)的主人。在討論案例的過程中，教師可以讓學(xué)生舉例說明自己的觀點和對案例中涉及的法律問題的理解，教師的講解和案例的分析、討論相輔相成，實現(xiàn)優(yōu)勢互補。
(一)通過案例讓學(xué)生了解規(guī)范背后的故事。法律實則為規(guī)則、規(guī)范，它抽離了現(xiàn)實的生活，在學(xué)習(xí)的過程中，學(xué)生不但要記住規(guī)則還要理解這些規(guī)則并會在實際生活中運用。案例濃縮了社會生活，學(xué)生在案例中尋找法律規(guī)則，必須就得了解案件發(fā)生的背景，爭議出現(xiàn)的原因，及法官創(chuàng)制法律、理解和運用規(guī)則的考慮過程。例如，公司兼并是公司法研究的一個重要的方面，有一系列的案例，涉及到了了不同的法律問題，從案例中，學(xué)生要了解兼并的套路、對不同方法的利弊分析、還有各種利益的平衡、律師的作用，法官保護(hù)的利益取向等等。
(二)課堂討論。課堂討論可以是教師與學(xué)生之間的討論，也可以是學(xué)生和學(xué)生之間的討論。法學(xué)教育不但要培養(yǎng)學(xué)生的理論修養(yǎng)，還要提高學(xué)生處理法律務(wù)實的技能，在教學(xué)當(dāng)中教師要有意識的提供給學(xué)生磨練技能的機會。討論不是重復(fù)書本上的語言，而是把書本上的語言變?yōu)樽约旱恼Z言，變?yōu)樯畹恼Z言，這是在一定的知識內(nèi)化基礎(chǔ)上的創(chuàng)造。
教師可以把案例引入課堂，在案例中出現(xiàn)的法律糾紛體現(xiàn)了不同的利益沖突，在討論的過程中，教師要力求讓學(xué)生充分的“活”起來、“動”起來，鼓勵學(xué)生們打破常規(guī)、發(fā)揮想象、積極思維、大膽的存疑，保護(hù)學(xué)生們的求知欲和求異思維。
(三)換位教學(xué)。顧名思義“換位教學(xué)”就是教師到學(xué)生中去，學(xué)生到講臺以老師的身份給其他的同學(xué)講課。學(xué)生要講出他們對相關(guān)知識的理解和概括，課前，教師要針對相應(yīng)的知識點布置學(xué)生“備課”，然后在課堂上學(xué)生把書本上的知識變成自己的東西羅列成語言講給其他學(xué)生聽，底下的同學(xué)們可以就自己的疑問向“小老師”提問，“小老師”可以進(jìn)行解答，無法解答的其他同學(xué)可以幫助。這種“換位學(xué)習(xí)”不僅可以讓學(xué)生學(xué)到了相關(guān)的知識，還鍛煉了學(xué)生在別人面前展示自己的能力，更重要的是發(fā)現(xiàn)的不足之處可以進(jìn)行彌補，同學(xué)之間也可以取長補短。
(四)增強學(xué)生對公司法的理解。我國的公司法具有中國特色，是市場經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物，讓學(xué)生討論其他國家出現(xiàn)的典型案例對他們掌握中國司法有著借鑒的意義。教師可以引用美國的公司法案例，這些案例體現(xiàn)了公司在設(shè)立、運營、資本、內(nèi)部管理、機制變革和機構(gòu)變革中傳的典型糾紛和通行的解決辦法。我國隨著加入WTO會有越來越多的跨國公司來中國投資，學(xué)生們需要吸納和了解不同國家的法律知識，以便于適應(yīng)國際經(jīng)貿(mào)發(fā)展的人才，教師要在教學(xué)中認(rèn)真的運用“標(biāo)準(zhǔn)化學(xué)習(xí)”提高教學(xué)質(zhì)量，為他學(xué)生今后適應(yīng)社會，增強自身的競爭實力打下基礎(chǔ)。
三、師生對課堂情況的總結(jié)
教師課堂教學(xué)時間的結(jié)束并不代表教學(xué)的結(jié)束，課后教師要對每一堂課做出總結(jié)和延續(xù)，要征求同學(xué)的意見，更高的提高教學(xué)質(zhì)量。
(一)教師對課堂情況的總結(jié)。教師要根據(jù)學(xué)生課堂的表現(xiàn)，判斷出教學(xué)目的實現(xiàn)的程度。總結(jié)出本次教育的經(jīng)驗與不足之處，以及下次課堂的注意事項；同時還要記錄下那些有價值的問題和在教學(xué)時的靈感頓悟等。如果有了科研的沖動，可以你出基本的打算和安排，記錄下相關(guān)的關(guān)鍵詞。
(二)學(xué)生對課堂的總結(jié)。學(xué)生通過自己在課前準(zhǔn)備和課堂的表現(xiàn)的總結(jié)來準(zhǔn)備下次的課前準(zhǔn)備和課堂上的參與打算。還有學(xué)生對課堂討論引發(fā)的問題的思考，這主要是激發(fā)學(xué)生對問題的研究意識和能力。課堂討論的存在什么分歧?為什么會引起這樣的分歧?自己又如何認(rèn)識這種分歧?對于這些問題自己又是怎么理解的，又要如何去解釋，如何去解決等等，這此而都是引導(dǎo)和激發(fā)學(xué)生的學(xué)習(xí)熱情。結(jié)論
“標(biāo)準(zhǔn)化學(xué)習(xí)”在大專、中專公司法教學(xué)活動中是一項要求學(xué)生積極參與的教學(xué)模式，這既有利于學(xué)生掌握公司法規(guī)則，又激發(fā)了學(xué)生的研究和積極性，因此，中專公司法課堂教學(xué)中，“標(biāo)準(zhǔn)化學(xué)習(xí)”是一項極為有益的重要環(huán)節(jié)。
參考文獻(xiàn)：
[1]張景峰公司法本科課程“標(biāo)準(zhǔn)化學(xué)習(xí)”教學(xué)探究[J]，
第5篇：公司法學(xué)論文范文
[關(guān)鍵詞] 知識產(chǎn)權(quán)；公司法；資本維持；風(fēng)險；風(fēng)險防范
【中圖分類號】 D922 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】 A 【文章編號】 1007-4244（2014）02-052-2
我國《公司法》第27條明確規(guī)定股東可以用知識產(chǎn)權(quán)作價出資。然而，知識產(chǎn)權(quán)資本化是一個復(fù)雜的過程，知識產(chǎn)權(quán)作為一種無形財產(chǎn)具有其獨特的屬性，并且這種特殊的出資方式與公司制度存在著沖突，這些因素導(dǎo)致了知識產(chǎn)權(quán)出資存在著風(fēng)險。目前，我國關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)出資風(fēng)險的防范機制還不夠完善，有待進(jìn)一步改進(jìn)。
一、知識產(chǎn)權(quán)出資概述
隨著科學(xué)技術(shù)的發(fā)展，現(xiàn)代社會已經(jīng)逐步從傳統(tǒng)的工業(yè)經(jīng)濟(jì)時代步入了知識經(jīng)濟(jì)時代，而知識產(chǎn)權(quán)正是這一時代背景下最具代表性的產(chǎn)物。科學(xué)技術(shù)是第一生產(chǎn)力，但是科學(xué)技術(shù)本身不能自動轉(zhuǎn)變?yōu)樯a(chǎn)力，知識產(chǎn)權(quán)的資本化正是連接科技與生產(chǎn)力之間的一個重要橋梁。知識產(chǎn)權(quán)出資，即知識產(chǎn)權(quán)的資本化，是指知識產(chǎn)權(quán)所有人根據(jù)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，用轉(zhuǎn)讓或者許可的方式以其知識產(chǎn)權(quán)來進(jìn)行出資，公司根據(jù)評估價值確定知識產(chǎn)權(quán)出資人的股東地位，以其知識產(chǎn)權(quán)出資所占注冊資本比例（或依股東約定）享有股東權(quán)利。它實質(zhì)上是一種投資行為。與知識產(chǎn)權(quán)的貿(mào)易性讓與不一樣，知識產(chǎn)權(quán)出資并未獲得轉(zhuǎn)讓價金，而是換取了出資公司的股權(quán)，出資人與公司形成一種投資關(guān)系。
知識產(chǎn)權(quán)作為一種無形財產(chǎn)，當(dāng)其作為出資入股公司以后與貨幣、設(shè)備、人力等其他因素相結(jié)合， 將會產(chǎn)生巨大效益。對于社會，可促進(jìn)經(jīng)濟(jì)與科技的發(fā)展，加快科技成果轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實生產(chǎn)力的步伐，創(chuàng)造社會財富；對于出資主體，可以彌補因條件限制無法自行實施智力成果的不足，并通過換得股權(quán)擴(kuò)大其收益；對于公司，可增強競爭力，節(jié)約交易成本，調(diào)動科研人員的積極性，利于公司長久發(fā)展。
二、以知識產(chǎn)權(quán)出資的法律風(fēng)險分析
（一）因知識產(chǎn)權(quán)自身特點所產(chǎn)生的法律風(fēng)險
知識產(chǎn)權(quán)具有無形性、時間性、專有性和地域性以及價值的不確定性等特征，這些有別于有形資產(chǎn)的特征使得以知識產(chǎn)權(quán)出資的方式進(jìn)行投資較之于以有形資產(chǎn)或以現(xiàn)金出資更具復(fù)雜性，更易產(chǎn)生相應(yīng)的風(fēng)險。
第一，知識產(chǎn)權(quán)具有無形性和可復(fù)制性，這就就意味著知識產(chǎn)權(quán)不可能像有形資產(chǎn)那樣經(jīng)過交易就被買主絕對地現(xiàn)實占有。換句話說，知識產(chǎn)權(quán)具有客體虛擬占有的特征，這就容易導(dǎo)致出資者隱瞞自己不是或者已經(jīng)不是知識產(chǎn)權(quán)所有人的身份來進(jìn)行出資，即產(chǎn)生出資主體不適格的風(fēng)險。此外，知識產(chǎn)權(quán)的無形性也增加了審查知識產(chǎn)權(quán)客體的難度，對知識產(chǎn)權(quán)客體的合法性、有效性、地域性及期限性等審查不當(dāng)極易引發(fā)客體不適格問題。如果知識產(chǎn)權(quán)的主客體不適格，就為公司資本來源的合法性埋下了隱患，很容易產(chǎn)生侵權(quán)糾紛。
第二，知識產(chǎn)權(quán)具有時間性。知識產(chǎn)權(quán)都有一定的法定保護(hù)期限，這就使得知識產(chǎn)權(quán)尤其是專有技術(shù)會隨著時間的推移面臨貶值、淘汰的風(fēng)險。知識產(chǎn)權(quán)在作價出資之后很難持續(xù)保值增值，并與資本維持原則相沖突，加大了企業(yè)的投資風(fēng)險，甚至可能影響企業(yè)的競爭力。
第三，知識產(chǎn)權(quán)價值具有不確定性，這是它的無形性所決定的。我國《公司法》明確規(guī)定了以非貨幣資產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)評估作價，但知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)價值的不確定性增加了對其準(zhǔn)確評估作價的難度，容易出現(xiàn)估價不實的情況，加之我國的評估制度不完善，對評估作價缺乏監(jiān)督等，更是加劇了知識產(chǎn)權(quán)的評估風(fēng)險。
（二）知識產(chǎn)權(quán)出資時資本的運作所產(chǎn)生的法律風(fēng)險
在知識產(chǎn)權(quán)出資過程中，公司資本的運作主要面臨著用作出資的知識產(chǎn)權(quán)喪失價值或出資不實時公司資本如何填平的問題。
知識產(chǎn)權(quán)失去價值或出資不實時公司資本如何填補？傳統(tǒng)的公司法認(rèn)為，公司純粹是一種資本的集合，其所確定的資本既是公司從事經(jīng)營活動的必要物質(zhì)基礎(chǔ)，同時又是公司信譽的唯一擔(dān)保，在此理念下，便形成了公司法上的資本“三原則”，即資本確定、資本維持和資本不變原則。資本三原則一直為大陸法系國家所遵循，我國公司法也將其貫徹其中。資本維持原則要求公司應(yīng)當(dāng)維持與公司資本總額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)，以知識產(chǎn)權(quán)出資的部分也不例外。當(dāng)知識產(chǎn)權(quán)隨著時間的推移其價值貶值甚至為零時，（以商標(biāo)權(quán)出資一般不會涉及這個問題，因為注冊商標(biāo)可以依法續(xù)展，并且商標(biāo)使用的時間越長，往往其所承載的信譽越多，因而其價值越大）或者知識產(chǎn)權(quán)主體出資不實時，公司資本必須填補。但是我國《公司法》第31條和94條規(guī)定的非貨幣出資的差額填補責(zé)任過于籠統(tǒng)，并未區(qū)分出資人有過錯和無過錯的情況，立法上的瑕疵使得無過錯的出資人也有可能承擔(dān)差額填補的風(fēng)險。
三、法律風(fēng)險防范機制的構(gòu)建與完善
（一）意思自治層面上的風(fēng)險防范
訂立內(nèi)容完備的知識產(chǎn)權(quán)出資合同是防范出資風(fēng)險的重要方法之一，出資各方可以通過合同對未來可能出現(xiàn)的風(fēng)險進(jìn)行合理的預(yù)計和約定。
第一，約定知識產(chǎn)權(quán)出資人的后續(xù)改進(jìn)或維持義務(wù)。具體而言，以專利技術(shù)、計算機軟件出資的，可以在合同中明確知識產(chǎn)權(quán)出資人對出資的技術(shù)進(jìn)行后續(xù)改進(jìn)的義務(wù)；以商標(biāo)權(quán)進(jìn)行出資的，如果以商標(biāo)所有權(quán)進(jìn)行出資，在商標(biāo)權(quán)有效期屆滿后，公司作為商標(biāo)權(quán)人可以依法辦理續(xù)展，此時不會產(chǎn)生因保護(hù)期屆滿而價值波動的問題，但如果以商標(biāo)使用權(quán)進(jìn)行出資，商標(biāo)權(quán)人仍然享有商標(biāo)權(quán)的專有權(quán)，為維護(hù)公司商譽和商標(biāo)的價值不因商標(biāo)權(quán)人的不當(dāng)行為而受到影響，出資各方可以約定商標(biāo)權(quán)出資人負(fù)有維持商標(biāo)價值的義務(wù)，如因其不當(dāng)行為導(dǎo)致商標(biāo)的價值受到影響，將負(fù)相關(guān)責(zé)任。
第二，約定知識產(chǎn)權(quán)出資人對權(quán)利的合法性的保證義務(wù)和責(zé)任。在出資合同中，知識產(chǎn)權(quán)出資人要確保其所出資的知識產(chǎn)權(quán)在法律上具有合法性以及自己是合法主體的身份，任何第三方不能根據(jù)知識產(chǎn)權(quán)法和反不正當(dāng)競爭法以及其他法律提出任何權(quán)利要求，并約定一旦第三方提出權(quán)利要求或被訴侵權(quán)時，出資方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。
第三，約定價值變動后的利益調(diào)整。根據(jù)公司法的規(guī)定，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但是全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。據(jù)此，股東可以根據(jù)不同的情況來約定收益分配比例。以知識產(chǎn)權(quán)出資時，其價值的不確定性使得準(zhǔn)確評估其價值的難度很大，并且其價值對公司的市場影響、貢獻(xiàn)度都難以預(yù)計，這就可能導(dǎo)致利益分配的不合理，這就需要根據(jù)知識產(chǎn)權(quán)實際實施的具體情況來進(jìn)行調(diào)整。鑒于此，出資各方可以在公司章程中約定收益分配比例或分配辦法，根據(jù)知識產(chǎn)權(quán)在公司運作中的實際貢獻(xiàn)，適當(dāng)提供或者降低知識產(chǎn)權(quán)出資人的分紅比例，從而更好地平衡知識產(chǎn)權(quán)出資人與貨幣出資人的利益。
（二）法律設(shè)計層面上的風(fēng)險防范
1.嚴(yán)格審查知識產(chǎn)權(quán)出資的主客體。因知識產(chǎn)權(quán)出資引起的侵權(quán)糾紛有相當(dāng)一部分源于知識產(chǎn)權(quán)出資人不是合法的出資主體，或是所出資的知識產(chǎn)權(quán)不具備合法性，因此需要嚴(yán)格審查知識產(chǎn)權(quán)出資的主客體，防止欺詐、侵權(quán)等情況的發(fā)生。
首先，對主體的審查。實踐中出資人不具有知識產(chǎn)權(quán)出資的合法權(quán)利主要集中表現(xiàn)在三種情況，即職務(wù)發(fā)明被當(dāng)做非職務(wù)發(fā)明用于出資，共同發(fā)明未經(jīng)全體發(fā)明人同意擅自出資以及委托人將委托的發(fā)明用于出資。因此，應(yīng)重點審查所出資的技術(shù)是否屬于職務(wù)發(fā)明、共同發(fā)明及委托發(fā)明。如果確屬上述發(fā)明，還應(yīng)進(jìn)一步核查出資人與單位之間、共同發(fā)明人之間以及委托人與受委托人之間是否做出具體約定。
其次，對客體的審查。第一，審查知識產(chǎn)權(quán)的合法性。具體而言，用專利出資的，除審查專利證書外，還應(yīng)審查專利年費的繳納情況，以及專利是否依賴于其他技術(shù)；用商標(biāo)權(quán)出資的，除要求提供相關(guān)證書外，還應(yīng)審查該商標(biāo)是否構(gòu)成侵權(quán)；用計算機軟件出資的，應(yīng)當(dāng)向公司出具到相關(guān)部門辦理著作權(quán)登記的登記證書。第二，審查知識產(chǎn)權(quán)的有效性。公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洸块T查閱所要出資的商標(biāo)、專利是否存在被撤銷或無效的情況，并且事先審查該出資人與第三人之間是否簽訂了知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可協(xié)議。第三，審查知識產(chǎn)權(quán)的地域性。企業(yè)接受國外知識產(chǎn)權(quán)出資時，應(yīng)審查該知識產(chǎn)權(quán)是否已經(jīng)在我國受到有關(guān)法律的保護(hù)。
2.完善評估驗資制度。第一，明確規(guī)定評估作價的基本程序。首先是評估機構(gòu)的選擇。一般可由出資股東之間協(xié)商確定具有資質(zhì)的評估機構(gòu)，在協(xié)商不成時或在涉及訴訟時，可以由股東會、董事會進(jìn)行表決或是由法院依職權(quán)指定。其次是不評估的法律責(zé)任。當(dāng)出資的股東違反法律規(guī)定，不履行評估義務(wù)，而是自己協(xié)商作價時，通過協(xié)商確定的出資作價應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無效，評估結(jié)果必須以法定評估機構(gòu)做出的為準(zhǔn)。再次是評估結(jié)論異議的提出。應(yīng)當(dāng)允許相關(guān)當(dāng)事人對評估結(jié)果提出異議，如果其有充分證據(jù)證明該評估結(jié)果明顯不合理，應(yīng)當(dāng)允許其向高一級評估機構(gòu)申請重新評估。
第二，加強對評估作價的監(jiān)督。首先是事前公示，即事先公開公示有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)出資的評估作價情況。陽光是最好的消毒劑，信息公開是公平的最好保障，將無形資產(chǎn)出資的各項細(xì)節(jié)公開化，有利于更好地保護(hù)公司、股東以及第三人的利益。我國公司法只要求公司章程記載出資的方式、出資額和出資時間，但以知識產(chǎn)權(quán)出資的，出資人應(yīng)該有義務(wù)在公司章程中記載出資的具體情況尤其是評估作價情況如評價方式和評價時間等，以防股東進(jìn)行虛假出資、非法抽回出資等。其次是事后審查。公司法第91條規(guī)定，創(chuàng)立大會對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進(jìn)行審核，但這是不夠的，應(yīng)當(dāng)擴(kuò)大對知識產(chǎn)權(quán)出資的評估作價進(jìn)行審查監(jiān)督的主體范圍，包括其他出資股東、公司的董事、監(jiān)事。公司的董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)審查公司有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)出資的情況，否則將與相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)出資人承擔(dān)連帶責(zé)任。
3.修正知識產(chǎn)權(quán)出資后的資本填補責(zé)任。根據(jù)我國《公司法》第31條和94條的規(guī)定，當(dāng)作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所規(guī)定的價額時，交付該出資的股東或發(fā)起人要補足其差額，其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。但實際情況中知識產(chǎn)權(quán)資本的減少可能是由于出資人出資不實即出資人的過錯所引起的，也可能是因市場因素所引起的，籠統(tǒng)地規(guī)定出資人的差額填補責(zé)任顯得不合理，加大了出資人的投資風(fēng)險。鑒于此，應(yīng)當(dāng)區(qū)分兩種情況：若知識產(chǎn)權(quán)價值的波動是因出資人在出資時弄虛作假以致價格虛高所引起的，應(yīng)嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定讓出資人承擔(dān)差額填補責(zé)任。若知識產(chǎn)權(quán)價值的減少是市場因素所導(dǎo)致的，則不宜援引上述公司法的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)責(zé)任。《公司法》應(yīng)強調(diào)知識產(chǎn)權(quán)出資人出資不實或出資不合理時的董事連帶責(zé)任，促使公司董事對知識產(chǎn)權(quán)出資保持高度重視，以防不利于公司資本運營的情況發(fā)生。
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第6篇：公司法學(xué)論文范文
[關(guān)鍵詞] 一人公司 法人人格否認(rèn) 股東責(zé)任
新《公司法》第64條規(guī)定“一人有限責(zé)任公司不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)時,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。該條是關(guān)于一人公司的法人人格否認(rèn)及股東責(zé)任的規(guī)定。公司作為法律擬制的主體,其存在的前提條件是公司財產(chǎn)和意志的獨立性。若這一獨立性被人為地破壞或濫用,導(dǎo)致公司財產(chǎn)和意志與股東個人的財產(chǎn)和意志相混淆,那么公司的獨立人格已失去存在的基礎(chǔ)。就一人公司而言,由于股東僅有一名,公司的支配控制權(quán)實質(zhì)上掌握在其一人手中,因無其他股東的牽制,一人公司股東進(jìn)行決策時隨意性更大,濫用公司人格為自己謀取私利的可能性也更大。事實上就各國一般經(jīng)驗觀察,較容易發(fā)生法人格濫用者以侵害公司債權(quán)人者以一人公司居多。美國聯(lián)邦大法官道格拉斯(Douglas)曾慨嘆:“在法律之所有經(jīng)驗中,沒有比一人公司之類的詐欺案件更多者”。 關(guān)于公司法人人格否認(rèn)在一人公司中運用,國外有許多判例及立法例、學(xué)理對其進(jìn)行了探討。
在英國,其自Salomon案承認(rèn)一人公司法人格后,股東為一人公司在沒有其他因素的情形下,將不致因公司股東僅為一人而否認(rèn)該公司獨立法人人格。 但一人公司成立后若有詐害意圖或詐害行為、不法目的等違反公平、正義行為、股東個人財產(chǎn)或行為與一人公司混融為一,無法分別時,應(yīng)適用刺破公司面紗理論以否認(rèn)其法人人格。另外,若一人公司股東利用公司名義回避其應(yīng)盡的契約義務(wù),則可否認(rèn)該公司的法人人格。對公司僅有在設(shè)立登記時,依法必須登記的主事務(wù)所,而沒有營業(yè)所,也無任何公司職員的空頭公司,認(rèn)為事實上屬并不存在的空頭公司,適用刺破公司面紗理論以否認(rèn)其法人人格。例如,英國1953年于Re. F. G. (Films)Ltd.(以下簡稱Re公司)一案即認(rèn)為Re公司是空頭公司,而否定該公司法人人格。
在美國,若一人公司的公司業(yè)務(wù)或財產(chǎn)與該一人股東的業(yè)務(wù)或財產(chǎn)混合無法區(qū)分(confuse);股東支配公司時濫用有限責(zé)任特權(quán),或有不誠實情事(bad faith)發(fā)生時,該公司即有適用揭開公司面紗原則以否認(rèn)該公司法人格。因在所有的公司類型中,一人公司是最容易進(jìn)行各種詐欺、回避義務(wù)、脫法行為的公司,該公司結(jié)構(gòu)簡單,容易控制,故以一人公司進(jìn)行前述各該行為是常見的事,尤以母子公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)為最。
在意大利,其法人格否認(rèn)理論在商法中并無任何規(guī)定,根據(jù)其民法第2497條第2項的規(guī)定(有限公司解散及清算):在公司無法清償債務(wù)的情形下,對于全部股份歸屬一人期間所生的公司債務(wù),該唯一一人應(yīng)負(fù)無限清償責(zé)任。根據(jù)各該規(guī)定,該國是有條件性地適用法人格否認(rèn)理論,僅限于該公司為一人公司,而且該公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時,該公司的一人股東則須就該公司無力清償?shù)牟糠?以其個人財產(chǎn)負(fù)無限清償責(zé)任。各該規(guī)定表面上似為承認(rèn)一人公司的特別規(guī)定,但實質(zhì)上系是防止成立一人公司,而非鼓勵成立一人公司。當(dāng)公司股份全部歸屬于一人時,依各該規(guī)定該類公司法人格的獨立性即不存在,也就是說,該公司不得再主張有限責(zé)任,其唯一股東也不得主張僅就出資對公司債權(quán)人負(fù)責(zé),此為意大利法人格否認(rèn)理論。該國判例指出,民法有關(guān)一人公司法人格濫用的限制規(guī)定,僅適用于形式一人公司,而不適用于實質(zhì)一人公司,因?qū)嵸|(zhì)一人公司形式上仍有多數(shù)股東,即使各該股東僅是人頭而無任何股東權(quán)或經(jīng)營權(quán)者。
在德國,其關(guān)于一人公司法人格否認(rèn)理論,并未訂出任何不同于普通公司所適用的法理規(guī)范或適用事項。對于一人公司在業(yè)務(wù)經(jīng)營上因資本不足,股東與公司人格、財產(chǎn)及業(yè)務(wù)混同,完全控制等因素,導(dǎo)致發(fā)生權(quán)利濫用、違反契約、回避義務(wù)、侵害第三人、脫法行為等情形,法院則作出有關(guān)公司法人格否認(rèn)的判決。
在法國,法國對于一人公司的單獨股東濫用公司法人格從事詐害債權(quán)或為其它不法行為,并非象其他國家是以法人格否認(rèn)理論解決,而是以現(xiàn)行相關(guān)法律作為處理依據(jù)。例如,該國公司法第446條原規(guī)定公司破產(chǎn)時,若該公司是因該股東利用該公司從事謀取個人不法利益而導(dǎo)致破產(chǎn)者,該股東亦須同時宣告破產(chǎn)。后該規(guī)定于1967年修改時被刪除,取而代之的是依1967年7月13日第六十七之五六三號法律中的第96條、第101條規(guī)定。依該規(guī)定,實際掌控公司經(jīng)營者,憑公司財產(chǎn)的運用或清算,通過公司名義謀取個人不法利益,將公司的財產(chǎn)當(dāng)成私有物處分,或基于個人利益不當(dāng)?shù)刈尮緺I運狀況惡化,使公司因無法負(fù)擔(dān)債務(wù),該業(yè)務(wù)經(jīng)營者應(yīng)以其個人財產(chǎn)負(fù)清償責(zé)任。同時,第99規(guī)定,法人財產(chǎn)于裁判時或清算時顯示不足以清償債務(wù),法院得判決經(jīng)營者負(fù)清償責(zé)任,若該經(jīng)營者欲免除責(zé)任,則須舉證證明其于執(zhí)行公司業(yè)務(wù)時并無過失,并對所有營業(yè)行為均己采取必要措施,另外,民法第1167條也規(guī)定,若公司負(fù)責(zé)人有詐害債權(quán)人的情形時,該債權(quán)人對該公司的營業(yè)行為有撤銷權(quán),若有母公司利用子公司從事詐害債權(quán)行為,該條也同樣適用。
在瑞士,其在法律上并未明文承認(rèn)一人公司,但學(xué)說及法院實務(wù)不僅承認(rèn)設(shè)立后股份集中為一人所有的設(shè)立后形式一人公司,而且也承認(rèn)僅一人股東為真正股東,其余股東皆為掛名股東的之實質(zhì)一人公司。瑞士學(xué)說及法院對一人公司法人資格否認(rèn)有兩個標(biāo)準(zhǔn):一是經(jīng)濟(jì)獨立或同一性原則,即一人公司成立后,其公司資產(chǎn)是否與股東個人資產(chǎn)分離是判斷法人資格是否濫用的重要判斷原則,若一人公司的資產(chǎn)并未獨立或與股東之個人資產(chǎn)合而為一,無法區(qū)別時,該公司之責(zé)任即為股東之個人責(zé)任,而與該公司無關(guān);二是誠信原則。誠信原則是民法維護(hù)市場交易安全重要原則之一,違背此原則的交易行為被認(rèn)為是不公平之交易行為。因此,公司的股東表面雖有二人以上,但若其余股東皆屬掛名股東,實際上公司控制權(quán)系掌握于單一股東手中時,該公司亦為一人公司,此時若該股東利用公司從事不公平交易行為時,從誠信原則出發(fā),該公司與股東間實際上具有同一性,行為的結(jié)果應(yīng)由股東承擔(dān)全部責(zé)任。
在日本,關(guān)于一人公司法人人格否認(rèn),從學(xué)理到實務(wù)都是見仁見智。對于法人人格否認(rèn)理論對一人公司的適用范圍、構(gòu)成要件(主觀濫用、客觀濫用)、訴訟法事項是否適用、適用主體都存在較大爭議。該國學(xué)者井上和彥教授主張,應(yīng)適用意大利民法第2362條及第2497條第2項規(guī)定,即“當(dāng)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時,該一人股東須就其個人財產(chǎn)對公司債權(quán)人負(fù)無限清償責(zé)任”,因此,當(dāng)公司股東僅為一人時,不問任何情形,只要該公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù),該一人股東即應(yīng)就不足部分負(fù)全部清償責(zé)任,這樣才能解決一人公司與法人格否認(rèn)法理的大部分問題。 但該國亦有學(xué)者竹內(nèi)昭夫教授主張對于一人公司股東責(zé)任的追究,不能如此含糊地以公司財產(chǎn)是否足以清償債務(wù),作為否認(rèn)一人公司僅負(fù)有限責(zé)任的依據(jù),仍應(yīng)依依據(jù)一般否認(rèn)法人格理論。例如,依法人資格濫用理論,根據(jù)該一人公司的股東與該公司支配關(guān)系是否存在主觀上不法目的,若該一人公司系股東僅有一人的形式上一人公司,若其是以不法目的支配該公司時,應(yīng)以法人格理論進(jìn)行適用;但若該公司股東雖為復(fù)數(shù),但實際控制公司者僅有一人,其余股東皆為掛名股東的實質(zhì)一人公司,或其他股東雖非掛名,但股東中僅有一人握有絕對控制權(quán)者,也依據(jù)法人格否認(rèn)理論進(jìn)行適用。
我國新《公司法》對一人公司的法人人格否認(rèn),除了第64條外,還包括第20條,其中第1款和第3款的規(guī)定,即不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益和嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益。但是,上述條款太原則,欠缺可操作性。哪些情形是屬于股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,嚴(yán)重?fù)p害的標(biāo)準(zhǔn)是什么?是否不是嚴(yán)重?fù)p害的債權(quán)就不能適用法人人格否認(rèn)呢?另外,對于新《公司法》第64條,一人有限責(zé)任公司的股東,若要證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn),該如何證明?從上述國外的相關(guān)學(xué)理和判例,實踐中否認(rèn)一人公司的法人人格,通常必須考慮以下因素:(1)一人股東全部或大部分控制公司的經(jīng)營權(quán)、決策權(quán)、人事權(quán)等;(2)一人股東與公司的業(yè)務(wù)、財產(chǎn)、場所、會計記錄等相互混同;(3)公司資本顯著不足,即一人公司的股東無充足資本就從事營業(yè),根本無法負(fù)擔(dān)公司經(jīng)營風(fēng)險和公司債務(wù),若允許該股東以如此薄弱之財產(chǎn)而擺脫其個人責(zé)任或母公司責(zé)任,實屬不公平;(4) 欺詐。(5)回避義務(wù)等。但是,國外對法人人格否認(rèn)大多采用判例形式,極少采用成文法規(guī)則。我國新《公司法》第20條、第64條的相關(guān)規(guī)定又太原則,且我國是成文法國家,又沒有遵循判例的要求,法官在適用上述原則性規(guī)定時,在理解上必然見仁見智,眾說紛紜,在司法適用上將面臨較大困難,造成司法裁判尺度不一,影響司法形象。筆者以為,否認(rèn)一人公司的法人人格,應(yīng)主要考慮一人股東與公司的業(yè)務(wù)、財產(chǎn)、場所、會計記錄等是否相互混同、一人股東是否利用公司存在詐欺或回避義務(wù)情形。而對于一人股東全部或大部分控制公司的經(jīng)營權(quán)、決策權(quán)、人事權(quán)以及公司資本顯著不足的情形,理由不一定充分,筆者覺得有商榷之處。因為,在一人公司,公司股東會的權(quán)力由一人股東享有和行使,且法律并不禁止一人股東擔(dān)任執(zhí)行董事,所以,傳統(tǒng)公司理論中的“公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離”對一人公司并不適用,一人股東享有的權(quán)力自然比普通公司的股東權(quán)力更大,其全部或大部分控制公司的經(jīng)營權(quán)、決策權(quán)、人事權(quán)等,也就在所難免,以“一人股東全部或大部分控制公司的經(jīng)營權(quán)、決策權(quán)、人事權(quán)等”為由,否定一人公司的法人人格,有些不妥。而對于公司資本顯著不足的情形,是屬于一人股東出資不足,應(yīng)承擔(dān)補充出資的責(zé)任,而不是否認(rèn)其法人人格。按照新《公司法》,虛假出資時,未履行出資義務(wù)的股東應(yīng)在實繳資本與應(yīng)繳資本的差額范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任,己經(jīng)履行出資義務(wù)的股東在未履行出資義務(wù)的股東不能履行的范圍內(nèi)向債權(quán)人承擔(dān)連帶清償責(zé)任。二者承擔(dān)的都是代位履行責(zé)任。抽逃出資時,對公司債權(quán)人構(gòu)成侵害,同時抽逃出資亦屬民事欺詐行為。公司債權(quán)人因股東的欺詐行為而遭受的損失,理應(yīng)獲得賠償。但法院不宜判令其他未抽逃出資的股東承擔(dān)責(zé)任,其他股東同意或協(xié)助該股東抽逃出資的,則應(yīng)當(dāng)在抽逃出資的范圍內(nèi)和抽逃出資的股東一起對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。”可見,即使在我國新《公司法》納入公司法人人格否認(rèn)理論之后,司法界和理論界對經(jīng)常被認(rèn)為是導(dǎo)致資本不足的原因的虛假出資和抽逃出資等,仍可不適用所謂的公司法人人格否認(rèn)理論。
因此,結(jié)合我國新《公司法》第20條、第64條的相關(guān)規(guī)定和相關(guān)司法實踐,為明確和完善我國一人公司的法人人格否認(rèn)規(guī)則,筆者建議,可作如下規(guī)定:
1.一人公司股東不能證明有如下情形的,應(yīng)視為其不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東的財產(chǎn):
(1)公司的營業(yè)場所與自然人股東的居所或者全資子公司與母公司的營業(yè)場所不是同一場所;
(2)公司保持完整的會計帳冊,或者公司財產(chǎn)被用于個人支出時作了適當(dāng)記錄;
(3)公司的盈利與股東的收益進(jìn)行了區(qū)分;
(4)公司與股東使用不同的銀行帳戶。
2.公司債權(quán)人有充分證據(jù)證明一人公司股東有下列行為,應(yīng)認(rèn)定一人公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任:
(1)一人公司股東通過抵押、買賣、贈與等方式將公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)移給自己或第三人,導(dǎo)致公司財產(chǎn)大量減損或被抽空,沒有正當(dāng)理由的;
(2)一人公司股東與公司在同一時期從事同樣的業(yè)務(wù)或股東公司業(yè)務(wù)是持續(xù)以股東個人名義進(jìn)行,交易對方不能分清是與公司還是與股東進(jìn)行交易;
(3)一人公司股東濫用公司法人獨立地位進(jìn)行欺詐或逃避合同義務(wù)的其他行為。
參考文獻(xiàn):
[1]黃鴻圖:《公司人格否認(rèn)理論之研究》,臺灣政治大學(xué)法律研究所碩士論文,1983年6月, 第90頁。
[2]H.Henn, Handbook of the Law of Corporations and Other Business Enterprises, ( 2d ed.1970 ),p256
[3]參見劉興善:《論公司法人格之否認(rèn)》,《臺灣政大法學(xué)評論》,第18期, 第115--116頁
[4][日]井上和彥:《ィタリヮにぉける法人人格否認(rèn)の法理に關(guān)す考察》,亞細(xì)亞大學(xué)大學(xué)院法學(xué)研究科《法學(xué)研究論集》,第5號,第68-69頁
[5]引自泉田榮一:《一人會社にっぃて》,《法政理論》第5卷第2號,第67頁
[5]參見泉田榮一:《一人會社にっぃて》,《法政理論》第15卷第2號,第76--79頁。
第7篇：公司法學(xué)論文范文
關(guān)鍵詞：公司 公司自治 司法介入
一、公司自治
一個組織誕生后往往還需要好的管理才能使之更好的發(fā)展，作為一種組織形式的公司也需要如此，因此對公司的管理又稱為公司的治理。在公司治理中的一個概念，即公司自治。
公司自治理念源于私法自治。由于現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)的環(huán)境，私法自治原則在內(nèi)容上從過去的個人意思自治發(fā)展到公司主體制度形式上的公司自治，公司作為獨立法人，在民事活動中代表的不再是公司股東個人的意志，公司為了自身利益的最大化，可以充分利用其自由意志在法律范圍內(nèi)去行為，并承擔(dān)后果，作為法律擬制人，公司自治不受公司意志之外因素的干擾。
公司自治的法律根據(jù)是公司自治權(quán)。公司自治權(quán)是在公司自治的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的公司權(quán)利，是公司充分利用其意思自治從事的經(jīng)濟(jì)行為和活動，并在公司自由行為和活動中實現(xiàn)公司利益的最大化。
公司成立之后取得獨立人格，具有民事權(quán)利能力和行為能力，有其獨立意思，公司依其獨立意思作出獨立的行為。當(dāng)公司無法從事民事行為時，股東卻仍具有權(quán)利能力和行為能力，如果股東此時再去行使的任何權(quán)利、作出的任何行為都不應(yīng)是公司權(quán)利和行為的表現(xiàn)，而只是股東個人的意思和行為，公司不為其承擔(dān)任何法律責(zé)任。
公司章程是公司自治權(quán)的內(nèi)部表現(xiàn)形式，章程是指公司所具備的，規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機構(gòu)等對內(nèi)對外事務(wù)的基本法律文件，體現(xiàn)的是公司股東意思表示得一致性，是公司的行為準(zhǔn)則，是公司成立的必備條件之一。作為公司組織的基本規(guī)范，章程在公司中還有“憲法”之稱。章程所記載的事項，也體現(xiàn)了公司自治的內(nèi)容和精神。
公司法人的意志實施主體是公司的組織機構(gòu)，公司的組織機構(gòu)按功能可劃分為權(quán)力機關(guān)、執(zhí)行機關(guān)和監(jiān)督機關(guān)。權(quán)力機關(guān)在法定的范圍內(nèi)，自由的為公司作出重大決策；執(zhí)行機關(guān)在為實現(xiàn)公司利益的原則下，針對權(quán)力機關(guān)的決策自主對公司進(jìn)行日常管理，并且這些行為不得受到干涉；監(jiān)督機關(guān)在公司章程的授權(quán)下，對公司的正常運營進(jìn)行監(jiān)督和保障。
二、司法介入
公司法律關(guān)系的各個主體在公司運行中的地位相差甚遠(yuǎn)，要想實現(xiàn)制衡必須需要外力的介入。許多國家的《公司法》都有通過法院這種司法手段介入公司內(nèi)部治理的相關(guān)規(guī)定，如此，公司中弱勢主體的權(quán)益便可以得到司法的救濟(jì)，強勢主體的行為又能受到強有力的監(jiān)督，公司的內(nèi)部制衡也就實現(xiàn)了。
司法介入公司治理的本質(zhì)是司法對公司自治的調(diào)節(jié)。公司自治體現(xiàn)了自由和競爭的要求，被奉為市場經(jīng)濟(jì)的法律基礎(chǔ)。但是隨著社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，公司自治日益受到限制。因此，各國一方面利用公法措施對交易進(jìn)行干預(yù)、對獨占進(jìn)行遏制；另一方面，在私法上通過誠實信用原則、公序良俗原則等措施對私法自治進(jìn)行限制。
就內(nèi)部關(guān)系而言，社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展對公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)帶來的沖擊是主要原因。首先，公司自治主要通過股東會機制的設(shè)置而達(dá)成，股東會是由民主的討論加多數(shù)的決定來達(dá)成的統(tǒng)一。但在現(xiàn)實中，由于各個股東的經(jīng)濟(jì)實力相差懸殊，有可能出現(xiàn)共同意思表示中對個別意思表示的強制，使得股東會從屬于特定人，尤其是控制股東的意思。所以法律必須防止公司以及股東會的“集體專攻”傾向，使處于弱勢的股東免受公司中其他強勢當(dāng)事人專斷意志的強制。
其次，現(xiàn)代公司不再是像以前那樣將所有權(quán)與執(zhí)行權(quán)集于一身，而是出現(xiàn)了所有權(quán)與執(zhí)行權(quán)相分離的情況，股東的意思需要通過執(zhí)行機關(guān)來幫助實現(xiàn)。隨著商事活動的專業(yè)化和高效化，執(zhí)行機關(guān)已經(jīng)成為公司權(quán)力的中心，且大有凌駕于股東之上的態(tài)勢，如何實現(xiàn)股東自治與公司發(fā)展需要之間的平衡也成為現(xiàn)代公司法上所要解決的一個重大問題。由于公司的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)已經(jīng)發(fā)生變化，外部力量的介入對實現(xiàn)各方利益主體的和諧共處以及公司的順暢發(fā)展就是不可或缺的。
國家從外部調(diào)節(jié)公司運行是通過行政機關(guān)和司法機關(guān)，但是行政權(quán)力的介入不可多用，這是由市場經(jīng)濟(jì)下行政機關(guān)的活動以維護(hù)公權(quán)為目的，一般不涉及司法領(lǐng)域的性質(zhì)決定的。公司領(lǐng)域中的訴訟制度就不同了，它不僅具有解決糾紛、權(quán)利救濟(jì)的作用，而且具有克服公司內(nèi)部自我調(diào)節(jié)的局限性，以及協(xié)調(diào)公司順暢運營的公司治理功能，司法介入公司治理的途徑便是公司訴訟。
公司訴訟又可以分為適用通常程序的公司訴訟和適用特別程序的公司訴訟。其中通常程序的公司訴訟為公司運營掃除障礙是通過裁決糾紛和平息矛盾的手段，它的作用機制是一種事后型、間接型的。公司訴訟一般發(fā)生在股東、董事、經(jīng)理等內(nèi)部關(guān)系人之間的，所以公司訴訟提起和解決的過程，也就是司法介入公司內(nèi)部治理的過程。
如股東訴訟制度，在該訴訟制度中又分為幾種，首先是代表訴訟制度，該制度又成為代位訴訟、派生訴訟，是為了保護(hù)公司利益的。其次是當(dāng)他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上的股份的股東，可以依照規(guī)定向人民法院提訟。還有一種是公司人格否認(rèn)之訴，該制度中原告是債權(quán)人，被告是相關(guān)股東與公司，目的是保護(hù)債權(quán)人的利益。
三、結(jié)語
總之，司法訴訟是公司經(jīng)營和發(fā)展過程中的一種強烈的外部干預(yù)力量，這種干預(yù)如果適度、合理，將對公司的高效、持續(xù)發(fā)展起到積極的推動作用；反之，則會干擾公司的正常經(jīng)營或者阻礙公司的發(fā)展。因此，科學(xué)的平衡公司自治與司法介入的關(guān)系是很重要的。雖然司法介入公司內(nèi)部沖突勢必會減少公司的行為自由，但是只要在一個合理的限度內(nèi)，由于二者在本質(zhì)上是互補的，所以司法權(quán)介入公司的運行是可以促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長、增加社會財富的，而且國家干預(yù)公司運營，也可以解決公司自治過程中衍生的非公正、非平等現(xiàn)象。
參考文獻(xiàn)：
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[2]黃桂林. 公司治理中的司法介入問題[J]. 華中師范大學(xué)研究生報, 2010年第2期.
[3]劉孟芹. 公司自治法律問題研究[D]. 西南科技大學(xué)碩士學(xué)位論文, 2007年.
第8篇：公司法學(xué)論文范文
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專業(yè)
層次
學(xué)制
主要課程
音樂教育
專科
兩年
大學(xué)語文、基礎(chǔ)樂理、視唱練耳、基礎(chǔ)聲樂、基礎(chǔ)和聲、合唱與指揮基礎(chǔ)、基礎(chǔ)鋼琴、藝術(shù)概論、民族民間音樂、音樂欣賞、中學(xué)音樂教學(xué)法、計算機應(yīng)用基礎(chǔ)、計算機應(yīng)用基礎(chǔ)實踐、基礎(chǔ)鋼琴實踐、基礎(chǔ)聲樂實踐、
本科
兩年
英語(二)、中外音樂史、中外音樂欣賞、和聲學(xué)、音樂作品分析、歌曲寫作、音樂教育學(xué)、音樂美學(xué)、簡明配器法、歌曲鋼琴伴奏、聲樂實踐、歌曲鋼琴伴奏、聲樂實踐、歌曲鋼琴伴奏實踐、視唱練耳實踐、畢業(yè)論文
經(jīng)濟(jì)法
專科
兩年
大學(xué)語文、法理學(xué)、憲法學(xué)、民法學(xué)、民事訴訟法學(xué)、公司法、經(jīng)濟(jì)法概論、刑法學(xué)、合同法、稅法、國際經(jīng)濟(jì)法概論、勞動法、計算機基礎(chǔ)、人力資源管理
本科
兩年
英語（二）、行政處罰法、行政復(fù)議法學(xué)、國家賠償法、經(jīng)濟(jì)法學(xué)原理、企業(yè)與公司法、行政法學(xué)、勞動法、金融法概論、房地產(chǎn)法、環(huán)境法學(xué)、稅法原理、行政訴訟法、財務(wù)管理學(xué)（輔修）
市場營銷專科兩年政治經(jīng)濟(jì)學(xué)（財經(jīng)類）、高等數(shù)學(xué)（一）、基礎(chǔ)會計學(xué)、經(jīng)濟(jì)法概論（財經(jīng)類）、大學(xué)語文（專）、國民經(jīng)濟(jì)統(tǒng)計概論、消費心理學(xué)、談判與推銷技巧、企業(yè)管理概論、公共關(guān)系學(xué)、廣告學(xué)（一）、市場營銷學(xué)、市場調(diào)查與預(yù)測、計算機應(yīng)用基礎(chǔ)（含實踐）
本科兩年英語（二）、高等數(shù)學(xué)（二）、市場營銷策劃、金融理論與實務(wù)、商品流通概論、消費經(jīng)濟(jì)學(xué)、國際商務(wù)談判、國際貿(mào)易理論與實務(wù)、企業(yè)會計學(xué)、國際市場營銷學(xué)、管理系統(tǒng)中計算機應(yīng)用（含實踐）
公共關(guān)系本科兩年人際關(guān)系學(xué)、公共關(guān)系口才、現(xiàn)代談判學(xué)、公共關(guān)系案例、國際公共關(guān)系、公關(guān)政策、企業(yè)文化、創(chuàng)新思維理論與方法、領(lǐng)導(dǎo)科學(xué)、人力資源管理（一）、現(xiàn)代資源管理（一）、廣告運作策略
行政管理專科兩年大學(xué)語文（專）、政治學(xué)概論、法學(xué)概論、現(xiàn)代管理學(xué)、行政管理學(xué)、市政學(xué)、人力資源管理（一）、公文寫作與處理、管理心理學(xué)、公共關(guān)系學(xué)、社會研究方法、秘書工作 、計算機應(yīng)用基礎(chǔ)（含實踐）
本科兩年英語（二）、當(dāng)代中國政治制度、西方政治制度、公共政策、領(lǐng)導(dǎo)科學(xué)、國家公務(wù)員制度、行政組織理論、行政法與行政訴訟法（一）、社會學(xué)概論、中國行政史、中國文化概論、普通邏輯、財務(wù)管理學(xué)、秘書學(xué)概論、企業(yè)管理概論
漢語言
文學(xué)
專科
兩年
文學(xué)概論、中國現(xiàn)代文學(xué)作品選、中國當(dāng)代文學(xué)作品選、中國古代文學(xué)作品選（一、二）、外國文學(xué)作品選、現(xiàn)代漢語、古代漢語、寫作等
本科
兩年
美學(xué)、中國現(xiàn)代文學(xué)史、中國古代文學(xué)史（一、二）、外國文學(xué)史、語言學(xué)概論、英語（二）、兩門選修課、畢業(yè)論文
涉外秘書學(xué)
專科
兩年
英語（一）、大學(xué)語文（專）、公共關(guān)系、外國秘書工作概況、涉外秘書實務(wù)、涉外法概要、
本科
兩年
英語（二）、中外文學(xué)作品導(dǎo)讀、國際貿(mào)易理論與實務(wù)、經(jīng)濟(jì)法概論、秘書語言研究、公關(guān)禮儀、交際語言學(xué)、國際商務(wù)談判、中外秘書比較、口譯與聽力等
對外漢語
本科
兩年
現(xiàn)代漢語、實用英語、中國古代文學(xué)、中國現(xiàn)當(dāng)代文學(xué)、外國文學(xué)、外國文化概論、對外漢語教學(xué)概論、英語表達(dá)與溝通（實踐環(huán)節(jié)）畢業(yè)論文等
英語翻譯
專科
兩年
英語寫作基礎(chǔ)、綜合英語（一二）、英語閱讀（一）、英語國家概況、英語筆譯基礎(chǔ)、初級英語筆譯、初級英語口譯、英語聽力
本科
兩年
中級筆譯、高級筆譯、中級口譯、同聲傳譯、英漢語言文化比較、第二外語（日 / 法）、高級英語、英美文學(xué)選讀、畢業(yè)論文
日語
專科
兩年
基礎(chǔ)日語（一二）、日語語法、日本國概況、日語閱讀（一二）、經(jīng)貿(mào)日語、日語聽力、日語口語
本科
兩年
高級日語（一二）、日語句法篇章法、日本文學(xué)選讀、日漢翻譯、第二外語（英/法）、現(xiàn)代漢語、計算機應(yīng)用基礎(chǔ)、日語口譯與聽力、畢業(yè)論文
英語
專科
兩年
綜合英語（一二）、英語閱讀（一二）、英語寫作基礎(chǔ)、英語國家概況、英語聽力，口語等
本科
兩年
英語寫作、高級英語、英美文學(xué)選讀、英語翻譯、經(jīng)貿(mào)知識英語、口譯與聽力、二外（日語）等
外貿(mào)英語
專科
兩年
綜合英語（一二）、英語閱讀（一）、英語寫作基礎(chǔ)、英語國家概況、國際貿(mào)易理論與實務(wù)、英語聽力、口語、外貿(mào)英語閱讀等
本科
兩年
英語寫作、高級英語、英美文學(xué)選讀、英語翻譯、經(jīng)貿(mào)知識英語、外貿(mào)口譯與聽力、二外（日語）等
公共事業(yè)
管理
專科
兩年
計算機應(yīng)用基礎(chǔ)、公共事業(yè)管理概論、社會學(xué)概論、管理學(xué)原理、人力資源開發(fā)與管理、公共關(guān)系、社會調(diào)查與方法、行政管理學(xué)、文教事業(yè)管理、計劃生育管理、秘書學(xué)概論、計算機應(yīng)用基礎(chǔ)（實踐）等
本科
兩年
英語（二）、公共管理學(xué)、公共政策、公共事業(yè)管理、公共經(jīng)濟(jì)學(xué)、非政府組織管理、行政法學(xué)、人力資源管理（一）、管理信息系統(tǒng)、畢業(yè)論文等
工商企業(yè)
管理
專科
兩年
計算機應(yīng)用基礎(chǔ)、基礎(chǔ)會計學(xué)、經(jīng)濟(jì)法概論、國民經(jīng)濟(jì)統(tǒng)計概論、企業(yè)管理概論、生產(chǎn)與作業(yè)管理、市場營銷學(xué)、中國稅制、企業(yè)會計學(xué)、人力資源管理、企業(yè)經(jīng)濟(jì)法（輔修）、民法學(xué)（輔修）；
本科
兩年
英語（二）、高等數(shù)學(xué)、管理系統(tǒng)中計算機應(yīng)用、國際貿(mào)易管理與實務(wù)、管理學(xué)原理、財務(wù)管理、金融理論與實務(wù)、企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略、組織行為學(xué)、質(zhì)量原理、企業(yè)管理咨詢、合同法（輔修）、行政法學(xué)（輔修）。
國際貿(mào)易
專科
兩年
高等數(shù)學(xué)、法律基礎(chǔ)、計算機應(yīng)用基礎(chǔ)、英語、國際貿(mào)易實務(wù)、國際金融、國際商法、中國對外貿(mào)易、WTO知識概論、市場營銷學(xué)等
本科
兩年
國際市場營銷學(xué)、世界市場行情、國際商務(wù)談判、企業(yè)會計學(xué)、國際運輸與保險、西方經(jīng)濟(jì)學(xué)、外國經(jīng)貿(mào)知識選讀、涉外經(jīng)濟(jì)法、經(jīng)貿(mào)知識英語等
金融管理
專科
兩年
證券投資分析、保險學(xué)原理、銀行會計學(xué)、商業(yè)銀行業(yè)務(wù)與管理、貨幣銀行學(xué)、財政學(xué)、經(jīng)濟(jì)法概論、基礎(chǔ)會計學(xué)、管理學(xué)原理等
本科
兩年
管理會計實務(wù)、國際財務(wù)管理、公司法律制度研究、英語（二）、電子商務(wù)概論、組織行為學(xué)、風(fēng)險管理、高級財務(wù)管理、審計學(xué)、政府政策與經(jīng)濟(jì)學(xué)等
會計（電算化）
專科
兩年
英語（一）、大學(xué)語文、高等數(shù)學(xué)（一）、基礎(chǔ)會計學(xué)、國民經(jīng)濟(jì)統(tǒng)計概論、數(shù)據(jù)庫及應(yīng)用、財政與金融、會計電算化、成本會計、財務(wù)管理學(xué)、計算機應(yīng)用基礎(chǔ)、經(jīng)濟(jì)法概論（財經(jīng)類）
本科
兩年
高等數(shù)學(xué)（二）、、英語（二）、數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)、審計學(xué)、管理學(xué)原理、通用財務(wù)軟件、計算機網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)、財務(wù)報表分析（一）、金融理論與實務(wù)、高級財務(wù)軟件、操作系統(tǒng)。加考課程：會計電算化、財務(wù)管理學(xué)、成本會計、基礎(chǔ)會計學(xué)、政治經(jīng)濟(jì)學(xué)（財經(jīng)類）
人力資源
管理
專科
兩年
管理學(xué)原理、組織行為學(xué)、人力資源管理學(xué)、人力資源經(jīng)濟(jì)學(xué)、企業(yè)勞動工資管理、勞動就業(yè)論、社會保障、勞動與社會保障法、公共關(guān)系學(xué)、應(yīng)用文寫作等
本科
兩年
企業(yè)戰(zhàn)略管理、人力資源戰(zhàn)略與規(guī)劃、人力資源培訓(xùn)、人事測評理論與方法、人力資源薪酬管理、績效管理、人力資源開發(fā)管理理論與策略、管理信息系統(tǒng)等
文化事業(yè)
管理
專科
兩年
英語（一）、寫作、中國文化概論、文化管理學(xué)、文化行政學(xué)、文化政策與法規(guī)、文化經(jīng)濟(jì)學(xué)、文化策劃與營銷、藝術(shù)概論、社會學(xué)概論、民間文學(xué)、計算機
文化產(chǎn)業(yè)
本科
兩年
英語（二）、中國文化導(dǎo)論、文化產(chǎn)業(yè)與管理、文化產(chǎn)業(yè)創(chuàng)意與策劃、文化市場與營銷、外國文化導(dǎo)論、媒介經(jīng)營與管理、文化服務(wù)與貿(mào)易
經(jīng)濟(jì)信息
管理
專科
兩年
高等數(shù)學(xué)、計算機網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)、計算機應(yīng)用技術(shù)、計算機軟件基礎(chǔ)、計算機組成原理、經(jīng)濟(jì)信息導(dǎo)論、計算機信息基礎(chǔ)、信息經(jīng)濟(jì)學(xué)等
本科
兩年
英語（二）、應(yīng)用數(shù)學(xué)、中級財務(wù)會計、計算機網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、社會研究方法、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)與企業(yè)管理、數(shù)據(jù)庫及應(yīng)用、電子商務(wù)概論、高級語言程序設(shè)計、應(yīng)用數(shù)理統(tǒng)計、經(jīng)濟(jì)預(yù)測方法。
游戲軟件
開發(fā)技術(shù)
專科
兩年
英語（一）、高等數(shù)學(xué)、計算機游戲概論、高級語言程序設(shè)計、游戲作品賞析、計算機網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、游戲軟件開發(fā)基礎(chǔ)、市場營銷、動畫設(shè)計基礎(chǔ)等
本科
兩年
英語（二）、游戲創(chuàng)意與設(shè)計概論、可視化程序設(shè)計、藝術(shù)設(shè)計基礎(chǔ)、多媒體應(yīng)用技術(shù)、DirectX、Java語言程序設(shè)計、游戲開發(fā)流程與引擎原理、游戲架構(gòu)導(dǎo)論、軟件工程、游戲心理學(xué)等
電子商務(wù)
專科
兩年
電子商務(wù)英語、經(jīng)濟(jì)學(xué)（二）、計算機與網(wǎng)絡(luò)技術(shù)基礎(chǔ)、市場營銷（三）、基礎(chǔ)會計學(xué)、市場信息學(xué)、國際貿(mào)易實務(wù)（三）、電子商務(wù)概論、商務(wù)交流（二）、網(wǎng)頁設(shè)計與制作、互聯(lián)網(wǎng)軟件應(yīng)用與開發(fā)、電子商務(wù)案例分析、綜合作業(yè)
本科
兩年
英語（二）、數(shù)量方法（二）、電子商務(wù)法概論、電子商務(wù)與金融、電子商務(wù)網(wǎng)站設(shè)計原理、電子商務(wù)與現(xiàn)代物流、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)庫、網(wǎng)絡(luò)營銷與策劃、電子商務(wù)安全導(dǎo)論、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)與企業(yè)管理、商法（二）
信息技術(shù)
教育
本科
兩年
英語（二）、物理（工）、數(shù)據(jù)庫原理、數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)、計算機網(wǎng)絡(luò)與通信、計算機系統(tǒng)結(jié)構(gòu)、軟件工程、數(shù)值分析、面向?qū)ο蟪绦蛟O(shè)計、計算機輔助教育、高級語言程序設(shè)計、數(shù)字邏輯、中學(xué)信息技術(shù)教學(xué)與實踐研究
計算機
及應(yīng)用
專科
兩年
大學(xué)語文、高等數(shù)學(xué)、英語（一）、模擬電路與數(shù)字電路、計算機應(yīng)用技術(shù)、匯編語言程序設(shè)計、數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)導(dǎo)論、計算機組成原理、微型計算機及其接口技術(shù)、高級語言程序設(shè)計（一）、操作系統(tǒng)概論、數(shù)據(jù)庫及其應(yīng)用、計算機網(wǎng)絡(luò)技術(shù)
本科
兩年
英語（二）、高等數(shù)學(xué)、物理（工）、離散數(shù)學(xué)、操作系統(tǒng)、數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)、面向?qū)ο蟪绦蛟O(shè)計、軟件工程、數(shù)據(jù)庫原理、計算機系統(tǒng)結(jié)構(gòu)、計算機網(wǎng)絡(luò)與通信
電子政務(wù)
專科
兩年
行政管理學(xué)、公文寫作與處理、公共事業(yè)管理、行政法學(xué)、經(jīng)濟(jì)管理概論、辦公自動化原理及應(yīng)用、政府信息資源管理、電子政務(wù)概論、管理信息系統(tǒng)、計算機應(yīng)用技術(shù)
本科
兩年
第9篇：公司法學(xué)論文范文
專業(yè)
層次
學(xué)制
主要課程
音樂教育
專科
兩年
大學(xué)語文、基礎(chǔ)樂理、視唱練耳、基礎(chǔ)聲樂、基礎(chǔ)和聲、合唱與指揮基礎(chǔ)、基礎(chǔ)鋼琴、藝術(shù)概論、民族民間音樂、音樂欣賞、中學(xué)音樂教學(xué)法、計算機應(yīng)用基礎(chǔ)、計算機應(yīng)用基礎(chǔ)實踐、基礎(chǔ)鋼琴實踐、基礎(chǔ)聲樂實踐、
本科
兩年
英語(二)、中外音樂史、中外音樂欣賞、和聲學(xué)、音樂作品分析、歌曲寫作、音樂教育學(xué)、音樂美學(xué)、簡明配器法、歌曲鋼琴伴奏、聲樂實踐、歌曲鋼琴伴奏、聲樂實踐、歌曲鋼琴伴奏實踐、視唱練耳實踐、畢業(yè)論文
經(jīng)濟(jì)法
專科
兩年
大學(xué)語文、法理學(xué)、憲法學(xué)、民法學(xué)、民事訴訟法學(xué)、公司法、經(jīng)濟(jì)法概論、刑法學(xué)、合同法、稅法、國際經(jīng)濟(jì)法概論、勞動法、計算機基礎(chǔ)、人力資源管理
本科
兩年
英語（二）、行政處罰法、行政復(fù)議法學(xué)、國家賠償法、經(jīng)濟(jì)法學(xué)原理、企業(yè)與公司法、行政法學(xué)、勞動法、金融法概論、房地產(chǎn)法、環(huán)境法學(xué)、稅法原理、行政訴訟法、財務(wù)管理學(xué)（輔修）
市場營銷 專科 兩年 政治經(jīng)濟(jì)學(xué)（財經(jīng)類）、高等數(shù)學(xué)（一）、基礎(chǔ)會計學(xué)、經(jīng)濟(jì)法概論（財經(jīng)類）、大學(xué)語文（專）、國民經(jīng)濟(jì)統(tǒng)計概論、消費心理學(xué)、談判與推銷技巧、企業(yè)管理概論、公共關(guān)系學(xué)、廣告學(xué)（一）、市場營銷學(xué)、市場調(diào)查與預(yù)測、計算機應(yīng)用基礎(chǔ)（含實踐）
本科 兩年 英語（二）、高等數(shù)學(xué)（二）、市場營銷策劃、金融理論與實務(wù)、商品流通概論、消費經(jīng)濟(jì)學(xué)、國際商務(wù)談判、國際貿(mào)易理論與實務(wù)、企業(yè)會計學(xué)、國際市場營銷學(xué)、管理系統(tǒng)中計算機應(yīng)用（含實踐）
公共關(guān)系 本科 兩年 人際關(guān)系學(xué)、公共關(guān)系口才、現(xiàn)代談判學(xué)、公共關(guān)系案例、國際公共關(guān)系、公關(guān)政策、企業(yè)文化、創(chuàng)新思維理論與方法、領(lǐng)導(dǎo)科學(xué)、人力資源管理（一）、現(xiàn)代資源管理（一）、廣告運作策略
行政管理 專科 兩年 大學(xué)語文（專）、政治學(xué)概論、法學(xué)概論、現(xiàn)代管理學(xué)、行政管理學(xué)、市政學(xué)、人力資源管理（一）、公文寫作與處理、管理心理學(xué)、公共關(guān)系學(xué)、社會研究方法、秘書工作 、計算機應(yīng)用基礎(chǔ)（含實踐）
本科 兩年 英語（二）、當(dāng)代中國政治制度、西方政治制度、公共政策、領(lǐng)導(dǎo)科學(xué)、國家公務(wù)員制度、行政組織理論、行政法與行政訴訟法（一）、社會學(xué)概論、中國行政史、中國文化概論、普通邏輯、財務(wù)管理學(xué)、秘書學(xué)概論、企業(yè)管理概論
漢語言
文學(xué)
專科
兩年
文學(xué)概論、中國現(xiàn)代文學(xué)作品選、中國當(dāng)代文學(xué)作品選、中國古代文學(xué)作品選（一、二）、外國文學(xué)作品選、現(xiàn)代漢語、古代漢語、寫作等
本科
兩年
美學(xué)、中國現(xiàn)代文學(xué)史、中國古代文學(xué)史（一、二）、外國文學(xué)史、語言學(xué)概論、英語（二）、兩門選修課、畢業(yè)論文
涉外秘書學(xué)
專科
兩年
英語（一）、大學(xué)語文（專）、公共關(guān)系、外國秘書工作概況、涉外秘書實務(wù)、涉外法概要、
本科
兩年
英語（二）、中外文學(xué)作品導(dǎo)讀、國際貿(mào)易理論與實務(wù)、經(jīng)濟(jì)法概論、秘書語言研究、公關(guān)禮儀、交際語言學(xué)、國際商務(wù)談判、中外秘書比較、口譯與聽力等
對外漢語
本科
兩年
現(xiàn)代漢語、實用英語、中國古代文學(xué)、中國現(xiàn)當(dāng)代文學(xué)、外國文學(xué)、外國文化概論、對外漢語教學(xué)概論、英語表達(dá)與溝通（實踐環(huán)節(jié)）畢業(yè)論文等
英語翻譯
專科
兩年
英語寫作基礎(chǔ)、綜合英語（一二）、英語閱讀（一）、英語國家概況、英語筆譯基礎(chǔ)、初級英語筆譯、初級英語口譯、英語聽力
本科
兩年
中級筆譯、高級筆譯、中級口譯、同聲傳譯、英漢語言文化比較、第二外語（日 / 法）、高級英語、英美文學(xué)選讀、畢業(yè)論文
日語
專科
兩年
基礎(chǔ)日語（一二）、日語語法、日本國概況、日語閱讀（一二）、經(jīng)貿(mào)日語、日語聽力、日語口語
本科
兩年
高級日語（一二）、日語句法篇章法、日本文學(xué)選讀、日漢翻譯、第二外語（英/法）、現(xiàn)代漢語、計算機應(yīng)用基礎(chǔ)、日語口譯與聽力、畢業(yè)論文
英語
專科
兩年
綜合英語（一二）、英語閱讀（一二）、英語寫作基礎(chǔ)、英語國家概況、英語聽力，口語等
本科
兩年
英語寫作、高級英語、英美文學(xué)選讀、英語翻譯、經(jīng)貿(mào)知識英語、口譯與聽力、二外（日語）等
外貿(mào)英語
專科
兩年
綜合英語（一二）、英語閱讀（一）、英語寫作基礎(chǔ)、英語國家概況、國際貿(mào)易理論與實務(wù)、英語聽力、口語、外貿(mào)英語閱讀等
本科
兩年
英語寫作、高級英語、英美文學(xué)選讀、英語翻譯、經(jīng)貿(mào)知識英語、外貿(mào)口譯與聽力、二外（日語）等
公共事業(yè)
管理
專科
兩年
計算機應(yīng)用基礎(chǔ)、公共事業(yè)管理概論、社會學(xué)概論、管理學(xué)原理、人力資源開發(fā)與管理、公共關(guān)系、社會調(diào)查與方法、行政管理學(xué)、文教事業(yè)管理、計劃生育管理、秘書學(xué)概論、計算機應(yīng)用基礎(chǔ)（實踐）等
本科
兩年
英語（二）、公共管理學(xué)、公共政策、公共事業(yè)管理、公共經(jīng)濟(jì)學(xué)、非政府組織管理、行政法學(xué)、人力資源管理（一）、管理信息系統(tǒng)、畢業(yè)論文等
工商企業(yè)
管理
專科
兩年
計算機應(yīng)用基礎(chǔ)、基礎(chǔ)會計學(xué)、經(jīng)濟(jì)法概論、國民經(jīng)濟(jì)統(tǒng)計概論、企業(yè)管理概論、生產(chǎn)與作業(yè)管理、市場營銷學(xué)、中國稅制、企業(yè)會計學(xué)、人力資源管理、企業(yè)經(jīng)濟(jì)法（輔修）、民法學(xué)（輔修）；
本科
兩年
英語（二）、高等數(shù)學(xué)、管理系統(tǒng)中計算機應(yīng)用、國際貿(mào)易管理與實務(wù)、管理學(xué)原理、財務(wù)管理、金融理論與實務(wù)、企業(yè)經(jīng)營戰(zhàn)略、組織行為學(xué)、質(zhì)量原理、企業(yè)管理咨詢、合同法（輔修）、行政法學(xué)（輔修）。
國際貿(mào)易
專科
兩年
高等數(shù)學(xué)、法律基礎(chǔ)、計算機應(yīng)用基礎(chǔ)、英語、國際貿(mào)易實務(wù)、國際金融、國際商法、中國對外貿(mào)易、WTO知識概論、市場營銷學(xué)等
本科
兩年
國際市場營銷學(xué)、世界市場行情、國際商務(wù)談判、企業(yè)會計學(xué)、國際運輸與保險、西方經(jīng)濟(jì)學(xué)、外國經(jīng)貿(mào)知識選讀、涉外經(jīng)濟(jì)法、經(jīng)貿(mào)知識英語等
金融管理
專科
兩年
證券投資分析、保險學(xué)原理、銀行會計學(xué)、商業(yè)銀行業(yè)務(wù)與管理、貨幣銀行學(xué)、財政學(xué)、經(jīng)濟(jì)法概論、基礎(chǔ)會計學(xué)、管理學(xué)原理等
本科
兩年
管理會計實務(wù)、國際財務(wù)管理、公司法律制度研究、英語（二）、電子商務(wù)概論、組織行為學(xué)、風(fēng)險管理、高級財務(wù)管理、審計學(xué)、政府政策與經(jīng)濟(jì)學(xué)等
會計（電算化）
專科
兩年
英語（一）、大學(xué)語文、高等數(shù)學(xué)（一）、基礎(chǔ)會計學(xué)、國民經(jīng)濟(jì)統(tǒng)計概論、數(shù)據(jù)庫及應(yīng)用、財政與金融、會計電算化、成本會計、財務(wù)管理學(xué)、計算機應(yīng)用基礎(chǔ)、經(jīng)濟(jì)法概論（財經(jīng)類）
本科
兩年
高等數(shù)學(xué)（二）、、英語（二）、數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)、審計學(xué)、管理學(xué)原理、通用財務(wù)軟件、計算機網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)、財務(wù)報表分析（一）、金融理論與實務(wù)、高級財務(wù)軟件、操作系統(tǒng)。加考課程：會計電算化、財務(wù)管理學(xué)、成本會計、基礎(chǔ)會計學(xué)、政治經(jīng)濟(jì)學(xué)（財經(jīng)類）
人力資源
管理
專科
兩年
管理學(xué)原理、組織行為學(xué)、人力資源管理學(xué)、人力資源經(jīng)濟(jì)學(xué)、企業(yè)勞動工資管理、勞動就業(yè)論、社會保障、勞動與社會保障法、公共關(guān)系學(xué)、應(yīng)用文寫作等
本科
兩年
企業(yè)戰(zhàn)略管理、人力資源戰(zhàn)略與規(guī)劃、人力資源培訓(xùn)、人事測評理論與方法、人力資源薪酬管理、績效管理、人力資源開發(fā)管理理論與策略、管理信息系統(tǒng)等
文化事業(yè)
管理
專科
兩年
英語（一）、寫作、中國文化概論、文化管理學(xué)、文化行政學(xué)、文化政策與法規(guī)、文化經(jīng)濟(jì)學(xué)、文化策劃與營銷、藝術(shù)概論、社會學(xué)概論、民間文學(xué)、計算機
文化產(chǎn)業(yè)
本科
兩年
英語（二）、中國文化導(dǎo)論、文化產(chǎn)業(yè)與管理、文化產(chǎn)業(yè)創(chuàng)意與策劃、文化市場與營銷、外國文化導(dǎo)論、媒介經(jīng)營與管理、文化服務(wù)與貿(mào)易
經(jīng)濟(jì)信息
管理
專科
兩年
高等數(shù)學(xué)、計算機網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)、計算機應(yīng)用技術(shù)、計算機軟件基礎(chǔ)、計算機組成原理、經(jīng)濟(jì)信息導(dǎo)論、計算機信息基礎(chǔ)、信息經(jīng)濟(jì)學(xué)等
本科
兩年
英語（二）、應(yīng)用數(shù)學(xué)、中級財務(wù)會計、計算機網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、社會研究方法、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)與企業(yè)管理、數(shù)據(jù)庫及應(yīng)用、電子商務(wù)概論、高級語言程序設(shè)計、應(yīng)用數(shù)理統(tǒng)計、經(jīng)濟(jì)預(yù)測方法。
游戲軟件
開發(fā)技術(shù)
專科
兩年
英語（一）、高等數(shù)學(xué)、計算機游戲概論、高級語言程序設(shè)計、游戲作品賞析、計算機網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、游戲軟件開發(fā)基礎(chǔ)、市場營銷、動畫設(shè)計基礎(chǔ)等
本科
兩年
英語（二）、游戲創(chuàng)意與設(shè)計概論、可視化程序設(shè)計、藝術(shù)設(shè)計基礎(chǔ)、多媒體應(yīng)用技術(shù)、DirectX、Java語言程序設(shè)計、游戲開發(fā)流程與引擎原理、游戲架構(gòu)導(dǎo)論、軟件工程、游戲心理學(xué)等
電子商務(wù)
專科
兩年
電子商務(wù)英語、經(jīng)濟(jì)學(xué)（二）、計算機與網(wǎng)絡(luò)技術(shù)基礎(chǔ)、市場營銷（三）、基礎(chǔ)會計學(xué)、市場信息學(xué)、國際貿(mào)易實務(wù)（三）、電子商務(wù)概論、商務(wù)交流（二）、網(wǎng)頁設(shè)計與制作、互聯(lián)網(wǎng)軟件應(yīng)用與開發(fā)、電子商務(wù)案例分析、綜合作業(yè)
本科
兩年
英語（二）、數(shù)量方法（二）、電子商務(wù)法概論、電子商務(wù)與金融、電子商務(wù)網(wǎng)站設(shè)計原理、電子商務(wù)與現(xiàn)代物流、互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)庫、網(wǎng)絡(luò)營銷與策劃、電子商務(wù)安全導(dǎo)論、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)與企業(yè)管理、商法（二）
信息技術(shù)
教育
本科
兩年
英語（二）、物理（工）、數(shù)據(jù)庫原理、數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)、計算機網(wǎng)絡(luò)與通信、計算機系統(tǒng)結(jié)構(gòu)、軟件工程、數(shù)值分析、面向?qū)ο蟪绦蛟O(shè)計、計算機輔助教育、高級語言程序設(shè)計、數(shù)字邏輯、中學(xué)信息技術(shù)教學(xué)與實踐研究
計算機
及應(yīng)用
專科
兩年
大學(xué)語文、高等數(shù)學(xué)、英語（一）、模擬電路與數(shù)字電路、計算機應(yīng)用技術(shù)、匯編語言程序設(shè)計、數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)導(dǎo)論、計算機組成原理、微型計算機及其接口技術(shù)、高級語言程序設(shè)計（一）、操作系統(tǒng)概論、數(shù)據(jù)庫及其應(yīng)用、計算機網(wǎng)絡(luò)技術(shù)
本科
兩年
英語（二）、高等數(shù)學(xué)、物理（工）、離散數(shù)學(xué)、操作系統(tǒng)、數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)、面向?qū)ο蟪绦蛟O(shè)計、軟件工程、數(shù)據(jù)庫原理、計算機系統(tǒng)結(jié)構(gòu)、計算機網(wǎng)絡(luò)與通信
電子政務(wù)
專科
兩年
行政管理學(xué)、公文寫作與處理、公共事業(yè)管理、行政法學(xué)、經(jīng)濟(jì)管理概論、辦公自動化原理及應(yīng)用、政府信息資源管理、電子政務(wù)概論、管理信息系統(tǒng)、計算機應(yīng)用技術(shù)
本科
兩年
英語（二）、公共管理學(xué)、電子政務(wù)理論與技術(shù)、政府經(jīng)濟(jì)學(xué)、信息化理論與實踐、網(wǎng)站建設(shè)與管理、計算機網(wǎng)絡(luò)與通信、電子政務(wù)案例分析、信息與網(wǎng)絡(luò)安全管理
