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4月18日,微譽咨詢《中國城市商業銀行聲譽風險管理評估報告》,這也是2009年8月中國銀監會《商業銀行聲譽風險管理指引》以來,國內首次針對金融行業聲譽風險管理能力的綜合評估。
根據微譽咨詢對國內26家樣本城商行的分析,聲譽風險管理平均得分僅為68分,近六成不達標。其中已上市的南京銀行、北京銀行、寧波銀行以及上海銀行、漢口銀行分列前五名,但距工商銀行、招商銀行等標桿銀行的聲譽風險管理能力仍有一定差距。
微譽咨詢合伙人徐達內說,城商行近年因為迅猛擴張,在中國整個銀行業中所擔任的角色越來越受矚目。雖然國內大部份城商行已經根據銀監會《商業銀行聲譽風險管理指引》要求,建立了規范性的管理制度和體系,并提出處置重大聲譽事件的原則和方法,但如何實施落地卻一直缺乏清晰的框架和舉措。結合此次抽樣調研及與國外銀行橫向比較研究,國內城商行在聲譽風險管理方面被扣分較多的主要在五個方面。
第一、聲譽風險管理意識淡薄。雖然早在2006年,銀監會將聲譽風險監管要求和評估方法寫入《銀監會非現場監管指引(試行)》,聲譽風險成為銀監會日常監管的要素之一,但銀行管理層日常關注風險仍然集中在傳統的操作風險、流動性風險、員工道德風險等,沒有意識到聲譽風險和其它風險的相互轉化,以及聲譽風險對監管態度、品牌價值、銀行業務、員工忠誠度等方面的巨大負面作用。
第二、聲譽風險管理機制尚未規范。例如大部份城商行聲譽風險管理職責和流程未能完成理順,聲譽風險統籌是由辦公室負責還是風險管理部負責?出了什么樣問題匯報到哪一級?部門處理的時間期限是多少?部門處理的過程如何匯報、記錄?部門之間如何協調等都沒有進一步明確。同時,應急預案的原則性強而靈活性不足,特別是沒有組織過針對特定情景的演練,缺少后續措施跟進,無法充分發揮其應有的作用。
第三、聲譽風險監測和預警系統不完善。監控網絡難以覆蓋事前,也從不主動與主流媒體溝通,造成許多負面新聞無法在刊登之前獲悉、防患于未然,只能被動地等到風險爆發,通過網絡監控后再加以處理,導致突發事件升級、影響擴散、解決成本加大。在客戶投訴管理方面較為隨意,首問責任制基本流于形式,也未成立客戶服務部門,由專人統籌、規范處理客戶投訴,并從聲譽風險角度提出優化建議。
第四、聲譽風險管理部門職能不完善,人才匱乏。在此次調研的26家城商行中,聲譽風險相關部門大多各自為政,除行長室召集外,很難就某一主題統攬全行開展工作。危機管理應對小組名大于實,具有危機處理能力的專業人員和專家極少,決策水平和預見能力存在不足,聲譽風險爆發時也難以有效發揮協調指揮工作。
第五、聲譽風險管理培訓及后評估缺位。即使在為數不多的培訓中,也過多強調概念及媒體現狀分析,缺乏同業研究、案例解析、采訪技巧、法律知識等方面的內容。至于聲譽風險管理再評估,對銀行聲譽風險的改進情況作出判斷,采取進一步優化措施,促進業務、流程改進等,基于屬于空白。
微譽咨詢合伙人徐達內說,通過對城商行經營績效與聲譽風險管理數據的統計分析發現,銀行聲譽風險管理水平與商業銀行經營績效存在顯著的線性關系,即聲譽風險管理水平越高,銀行經營績效越好。反之,一次全國范圍內,經過新浪、搜狐、網易、騰訊等門戶網站轉載,持續20天左右的負面輿情,至少造成銀行5000萬的品牌價值損失。
次貸危機產生的原因
次貸危機發生在美國,產生于房地產市場,這絕不是偶然的現象。美元本位的國際貨幣體系和美國消費的過度發展是根本原因;市場監管的松弛、激勵錯位以及機構自身風險管理的缺失等是具體原因。
次貸危機的根本原因在于美元本位的國際貨幣體系和美國消費的過度膨脹。布雷頓森林體系崩潰后,全球形成了以美金為本位的信用貨幣體系,而美國則進入了無約束的美金泛濫時期。全球經濟的不平衡使得亞洲的過度儲蓄與美國的過度消費形成了鮮明的對比,以美元為主要儲備貨幣的石油國家和亞洲出口型國家通過購買美國國債和公司債,進一步壓制了美國的市場利率,造成了美國低利率環境。由于房地產市場需要資金量較大,成為吸納大額投資的理想市場,在有效需求不足以及資金逐利的驅動下,向信用等級較低的人群發放貸款成為必然。
從2001年到2005年,美國房地產市場持續繁榮,刺激了次貸的快速發展。2006年,美國次貸總規模是2001年的5.3倍。截止2007年底,次級市場總規模大致在15000億美元左右,其中有近半數的人沒有固定收入,這部分貸款額在5000億~6000億美元之間。這是一個高風險的市場,瑞銀國際(UBS)的研究數據表明,截至2006年底,美國次級抵押貸款市場的還款違約率高達10.5%,是優惠級貸款市場的7倍。
而隨著2001年到2007年間美聯儲不斷升息,美國房價開始下跌,次級房貸的違約率開始上升,金融機構的不良資產比例逐步上升,高杠桿機構開始倒閉,市場變得更敏感,拆借利率上升,市場流動性更緊缺,從而形成恐慌。隨著流動性壓力和資產損失的不斷蔓延,歐洲金融市場受到嚴重沖擊。全球經濟放緩的預期增加,商品市場開始暴跌,美元意外走強導致外匯市場大幅波動,新興市場國家遭受重創。次貸危機遂逐漸演變為一場大的金融危機。
除了大的宏觀經濟因素以外,市場各參與主體對于危機的爆發也難辭其咎。我們認為主要還有以下原因:
(1)次級抵押貸款標準降低。由于證券化市場的發展,貸款風險被認為可以分散,從2004年末至2007年初,美國浮動利率次級抵押貸款的承銷標準大大降低,由于住房價格下降,這種抵押貸款的拖欠率大幅上升,從而埋下了危機爆發的種子。
(2)激勵錯位引發嚴重道德風險。“金降落傘”、“股票期權”、“大比例分紅”等等激勵措施導致了管理層和員工的短期行為。在這種激勵措施下,員工的交易策略會置公司的長遠利益及聲譽而不顧,而傾向于非對稱交易,這種策略在市場形勢好的時候會取得額外的正向回報,但市場一旦大幅逆轉,公司將面臨極大的風險。
(3)不透明的復雜金融衍生品。以CDO為代表的資產證券化產品設計過于復雜,而且不透明。如2004年美國的Axa公司發起的AriaCDO的資產池中出現了140家公司,分出了28層,含5種貨幣,不同層中又分了固定、浮動以及通貨膨脹相連的層,可謂是創了CDO市場的先河。這種純粹為了追求高利潤而設計的金融衍生品,使這些業務變成了純粹的金錢游戲,這與分散風險的初衷差之千里,遠遠脫離了實體經濟發展的需求。
(4)投資者缺乏盡職調查。首先,現代金融衍生品的盛行使得金融工程師流行,而基礎信用分析技術喪失,投資者普遍認為,金融工程技術會把基礎信用風險剔除。其次,證券產品的過于復雜以及信息在不斷傳遞中的損耗也使得投資者缺乏盡職調查的條件。最后,在經歷了多年良好的經濟形勢和充足的市場流動性后,評級機構和投資者都已變得相當自滿,降低了風險意識。
(5)信息披露不充分。美國大量的房屋貸款是通過貸款經紀人發放的,貸款經紀人掌握了貸款者的第一手資料,但它增加了銀行對信貸質量評估的困難。在貸款證券化過程中,信息傳遞的鏈條過長,導致信息進一步失真,參與各主體,包括發行人、承銷商、資產管理人、信用評級機構和投資者沒有獲得足夠的信息。同時,他們自身在信息披露方面也做得不夠。
(6)信用評級機構存在缺陷。首先,評級機構的自身利益驅動。信用評級機構進行評級的收入來自于產品的賣方-投資銀行,投資銀行一般按照評級機構提供的評級模型設計證券化產品,以便得到較好的評級,由于自身的利益關系,信用評級機構在主觀上也有提高產品評級等級的動力。其次,評級機構不盡責。證券化產品大多集合了風險性類似的資產,對系統性風險更加敏感,但評級機構并沒有區分不同債券風險性的差別,對AAA太大方。最后,評級機構針對證券化產品的評級模型存在缺陷。內含價值模型不適宜CDO證券,公司債的信用主要依靠公司信用及宏觀經濟條件,而債務證券更依賴宏觀經濟周期,具有更高的系統化風險。此外,對公司債評級的歷史數據覆蓋了過去幾個經濟周期,但CDO市場卻只有好時期的數據,數據具有片面性。
(7)金融機構風險管理薄弱。美國和歐洲金融機構在風險管理實踐,尤其是在風險集中、非流動性金融工具評估以及對流動性風險的管理等方面存在嚴重缺陷。美國和歐洲共同的問題都在于壓力測試程序的失敗,壓力測試假定情景太保守。
(8)監管失效。監管失效表現為監管體制的失效和監管方法的失效。監管體制失效表現為監管的多頭性,缺乏對市場的統一監管,隨著全球化的發展和金融機構綜合化經營的推進,金融市場之間產品創新的發展,交叉出售的涌現和風險的快速傳遞,這樣的監管體制也越來越多地暴露出一些問題,最為突出的就是它的監管標準不一致,監管領域的重疊和空白同時存在,過于細致的規則描述對于市場的反應太慢,沒有一個機構有足夠的法律授權來負責看管金融市場和體系的整體風險監管狀況,風險無法得到全方位的覆蓋等等。監管的方法失效表現為忽視了對流動性風險的監管,以及監管的親周期性,對聲譽風險以及表外帳戶的風險監督不夠等等。
(9)公允價值的親周期性。使用公允價值的方法對流動性較差的證券進行估值可能放大損失的規模,從而迫使機構需要計提更多的準備以及籌集更多的資本,加劇市場恐慌,市場流動性變弱,市值進一步降低,形成一個惡性循環。
(10)對模型過度依賴。所有的模型都只是幫助人們判斷未來的一種工具,模型總是會假設一些簡單的共同性因素,當危機來臨時,無關聯的風險也開始產生關聯,模型就失效了。格林斯潘就說:“根本問題在于,那些已變得十分復雜的模型―既包括風險模型,也包括計量經濟學模型―仍過于簡單,我們無法捕捉到驅動全球經濟變化的全部主導變量”,“當前的風險管理或計量經濟學預測體系很大程度上未能很好地植根于現實世界。風險管理和宏觀計量經濟學模型中均缺失重大“解釋性變量”。因此,過度依賴模型的風險管理方式將會在某種程度上得到糾正。
銀行機構風險管理的重新審視
本次金融危機是對銀行風險管理有效性的一次全面檢驗。為什么那么多的資本充足、經驗豐富的國際大行也紛紛陷入困境,銀行內部控制的有效性再次受到危機的沖擊,損失累累?
次貸危機從某種意義上看就是銀行內部風險控制的失效。在次貸危機發生前,充足的市場流動性和良好的經濟發展環境使得一些機構高估了市場吸收風險的能力,很多機構的風險管理政策、流程和技術出現了不足,尤其是集團層面的全面風險管理缺失,導致機構未能對主要風險加以識別或有效管理。
1992年,美國反虛假財務報告委員會下屬的贊助委員會COSO制定了COSO內部控制框架,這個框架主要是從財務的角度出發保證企業財務報告的可靠性。1998年,巴塞爾委員會借鑒COSO內部控制框架提出了銀行內部控制框架,從內容上來看,基本就是COSO內部控制框架的翻版,但巴塞爾委員會著重提出了監管機構對內部控制有效性的評估和監管。
2004年,COSO在內部控制框架概念基礎上,提出一個基于風險管理的全新報告《企業風險管理總體框架》(簡稱ERM),這也是近年來國內外銀行所探討的全面風險管理框架的基礎,但怎樣結合銀行業的實際把這個框架運用到銀行的內部風險控制管理,至今仍沒有一個統一的模式。巴塞爾委員會也沒有進一步改進1998年銀行內部控制框架。
比較1998年巴塞爾銀行內部控制框架和ERM,我們發現ERM更全面,它在目標內增加了戰略目標,在要素里增加了目標制定、事項識別以及風險對策三個要素。從當前的危機來看,這些都是銀行內部風險控制必不可少的環節。如,銀行普遍對戰略風險的忽視,對風險的反應緩慢而又無效,等等。
巴塞爾委員會一直倡導的新資本協議主要從資本的角度約束銀行的風險,力求銀行的風險與收益相匹配。各國監管機構也制定了實施新巴塞爾協議的日程表。巴塞爾委員對資本監管的重視導致各國監管機構對銀行內部控制有效性的監督和評價的忽視。英國北巖銀行是銀行實施新巴塞爾協議的第一家銀行,但也是英國第一家倒閉的銀行,這不能不說是對監管導向的一種諷刺。
因此,我們認為監管導向以及銀行內控失效是國際先進銀行陷入危機困境的主要原因。以下我們結合COSO框架和銀行危機的案例分析當前銀行內部風險控制存在的主要問題。
風險文化意識淡薄
良好的風險控制體系需要良好的風險文化,這是內部控制環境的基礎。高盛為什么能躲過這場危機?這與高盛良好的風險文化相關。最早看空次貸資產是兩個普通的交易員,他們竭力向上層反映存在的風險,并說服了他們的財務總監,從而及早將次貸資產賣出,這說明高盛的風險文化已經深入到了每個員工。能夠預測次貸危機的絕不僅僅是高盛的交易員,相信還有很多公司的員工也預計到了危險,但卻沒有躲過這場危機。這表明,在全機構上下有效地培養統一的“風險文化”是風險管理的有力工具。銀行機構應建立健全的風險文化,并在機構的經營理念和各項業務活動中加以落實。
風險控制組織不完善
2008年8月,國際交易對手風險防范小組了題為“抑制系統性風險-改革之路”的報告,這份報告由國際主要金融機構的風險及業務管理高層人員組成完成。該報告對于風險緩釋第一條核心原則即是要求完善公司治理,該小組建議:“所有大型綜合金融機構必須定期檢查其公司治理結構,以確保其激勵機制在追求商業利潤和防范風險之間取得平衡,同時確保主要的內控人員的決策制定真正獨立于業務部門”。從中可以看出,這些國際大行的風險管理人員深刻的認識到正是公司治理失效以及風險控制組織不完善才導致了這么嚴重的后果。
風險控制組織不完善還表現為:
(1)信息溝通機制欠缺。很多大行的部門和部門之間缺乏溝通,風險信息并沒有在各部門之間有效流動,董事會與高管層缺乏持續對話。比如,次貸產品由一個部門賣出,但同時又被另一個部門買回,等等。因此,銀行機構應充分評估信息流動的有效性,確保風險信息在內部及時、合理的流動和傳遞。
(2)風險管理部門的非獨立性。風險管理部門與業務部門保持相對獨立有利于發揮風險管理部門的職能。很多銀行的風險管理部設置在經營層之下,而不是在董事會之下,在經濟形勢好的時候,風險管理部的建議讓位于業務發展的需要。因此,銀行機構在設置風險管理和其它關鍵控制職能時,應保證其行為和決策的相對獨立性。首席執行官和董事會應積極發揮作用,確保機構關鍵控制職能的獨立性。此外,即使首席風險官不直接向董事會報告,也應設置其與董事會的有效溝通路徑。
(3)風險容忍度過高。風險容忍度是一家銀行風險戰略的基本內容。很多銀行陷入危機就是因為沒有確定適當的風險容忍度,風險戰略過于激進。因此,銀行機構應確保其風險容忍度由最高層管理人員確定或批準并通報董事會。應確保將風險容忍度的定期評估情況通報最高層管理人員、董事會和主監管機構。
(4)不合格的人員。從巴林銀行的倒閉以及法國興業銀行的巨額損失案例來看,合格的人員也是風險管理的關鍵。合格的人員要能夠理解和適當評估市場穩定時和遭受壓力時的風險狀況,必須恪守職業道德,在為銀行謀取利益時也應合理的評估業務的風險。
(5)司庫與風險管理職能的不協調。雷曼倒閉后的第一個工作日,德國國家發展銀行通過自動付款系統,向雷曼轉入3億歐元,這充分說明了司庫并沒有融入銀行的風險管理。因此,銀行應確保司庫職能和風險管理職能相互協調,并應與業務單元協調管理資產負債表的規模和構成,確保設定的風險容忍度與融資能力及持續的流動性的一致性。
(6)定期檢查的松弛。很多銀行的風險管理制度不可謂不完善,風險管理政策不可謂不合理,但政策的執行往往存在偏差,這就需要最高管理層定期檢查相關委員會的架構和運作情況,以確保各委員會的主席及人員配備合理。銀行內部審計部門應充分承擔監督和評價的功能,確保政策執行的到位。
(7)新產品審批專門委員會的缺失。次貸危機也是金融衍生品的危機。目前金融創新日益頻繁,銀行新業務、新產品層出不窮,其風險也往往高于傳統的業務。因此,銀行應設立專門的委員會針對新產品進行審批,其監督流程應包括系統性的審批后評價,尤其當新產品涉及較高的財務風險、操作風險或聲譽風險時,更應如此。
對主要風險因素的忽視
銀行經營風險不僅僅包括信用風險、市場風險以及操作風險,還包括戰略風險、流動性風險、聲譽風險、國別風險,等等。在次貸危機中,我們看到,導致大多數銀行遭受損失的卻是巴塞爾協議關注的主要風險之外的風險事件。
首先,銀行對戰略風險不夠重視。次貸危機也是一場系統性風險,銀行應該制定戰略風險防范措施應對系統性風險以及風險容認度過高,而當前世界主要銀行對戰略風險明顯重視不夠。
其次,對流動性風險的嚴重性估計不夠。雷曼倒閉的主要原因即在于流動性枯竭,它在危機爆發之初,并沒有利用美聯儲的流動性支持政策,低估了流動性風險,最終陷入倒閉。在次貸危機的后期,流動性問題已經成為市場的主要問題。因此,銀行應充分重視對流動性風險的管理。
第三,對聲譽風險重視不夠。很多銀行的表外次貸資產由于聲譽的原因不得不購回;銀行發行的理財產品在出現問題后也不得不進行回購,如雷曼倒閉后,香港銀行界被逼回購雷曼“迷你債券”。等等,這說明聲譽風險對銀行經營影響重大。銀行在將資產移出表外的時候應充分評估可能的聲譽風險。
對整體性風險把握不夠
本次危機不是單個的風險事件,而是一次全面的風險事件,信用風險、市場風險、流動性風險、聲譽風險等等相互影響、相互推動,造成次貸危機愈演愈烈的原因。信用風險受市場信心的影響在危機中不斷擴大,并向市場風險轉化,而在市場出現恐慌時,流動性出現干涸,引起信貸緊縮,這樣形成市場的惡性循環。因此,銀行機構應形成跨產品、跨賬戶、跨部門、跨市場的整體化風險管理,從整體的角度全面把握風險。
風險管理方法存在缺陷
銀行在風險管理方法上也存在各種缺陷,如對集中性風險注意不夠,模型假設使用不當,壓力測試太保守,交易限額管理不嚴,授信條件不靈活等等。
集中性風險注意不夠是本次危機暴露的風險管理方法最大的缺陷之一。陷入危機的銀行大多由于房貸資產過多。此外,壓力測試太保守也是銀行風險管理方法存在的主要問題,大多數銀行的情景分析中沒有假定更嚴酷的市場環境。
新巴塞爾協議對銀行風險管理的不足
從銀行的風險管理存在的問題來看,新巴塞爾協議存在明顯的不足之處。面對諸多的批評,巴塞爾委員會也意識到了存在的問題,在近期出臺了《流動性管理與監管的原則》以及《交易賬戶的增量資本的計量》兩個文件,以彌補新巴塞爾協議在流動性管理和交易賬戶資本計量方面的不足,但我們認為,新巴塞爾協議還存在更多的問題,全面實施新巴塞爾協議還很長的路要走。
與舊巴塞爾協議相比,新巴塞爾協議有四個優點,一是建立了風險更敏感的資本要求體系;二是通過資本節約鼓勵好的風險管理模式;三是要求有完善的監督;四是運用了市場紀律。
新巴塞爾協議通過資本約束機制引導銀行自身的風險管理。但新協議在第二支柱的監督檢查的重要性中也專門提到:“銀行為抵御風險所持資本的數量與其風險管理、內部控制等程序的執行力度及有效性有關。增加資本不應被視為銀行解決更大風險的唯一選擇”,“增加資本不能替代控制或風險管理中的根本性問題”,因此,巴塞爾委員會也意識到資本監管不能完全代替銀行自身的風險管理。我們且不論監管部門對銀行風險管理引導的片面性,僅就新巴塞爾協議本身來看,它在指導銀行風險管理方面還存在以下不足:
第一支柱存在的問題
第一支柱存在三個主要方面的問題,一是風險權重公式的假定存在缺陷;二是存在監管套利;三是親周期性。
第一,風險權重公式的假定缺陷。內部評級法的風險權重模型有兩個主要假定:一是假設信用風險的系統風險由單一風險因子決定;二是組合不變性,組合具有良好的分散性以使所有特殊風險充分多樣化。這些假設促成內部評級法成為簡單易行、具有一定的可比性資本監管工具。這導致兩個重大風險忽視,一是集中度風險,二是國家和區域風險。因為該模型假定資產風險是分散的,所以,過于集中的資產不會影響銀行的風險資本的計量,而次貸危機導致的銀行倒閉正是由于次級房貸資產過于集中導致。其次,本次發生的次貸危機表明,由于對小事件的共同敏感導致單億因子模型并不有效,該模型對國家和區域風險不敏感。
第二,存在監管套利。內部評級模型具有道德風險,如當某些風險參數是主觀的,或某些沒有市場參考價格的資產,銀行可能操縱這些參數去降低銀行的資本需要。次貸危機中銀行交易賬戶中差流動性資產的估值就是一個體現。
第三,親周期性。第一支柱下的資本要求一定程度上具有親周期特點。在市場不好的時候,要求銀行提供更多的資本,市場好的時候,資本要求較少,它加劇了銀行的資本波動。本次危機也體現了資本要求從某種程度上加劇了危機。巴塞爾委員會也認識到了這個問題,提出通過三個渠道緩解:一是對PD/LGD等風險參數估計采取跨經濟周期評級法,使用長期歷史數據;二是在第二支柱框架下監管當局在經濟上升時期要求商業銀行多提資本,以備經濟衰退時期彌補損失;三是通過建立動態準備金制度,以熨平資本水平的波動。
第二支柱存在的問題
第二支柱描述的是監管責任,主要缺陷在于對流動性、集中風險、聲譽風險管理的標準缺失,以及監管盡職的困難等等。新協議認為銀行的資本充足狀況能影響它獲取流動性的能力,但需要制定流動性準備的標準。目前,巴塞爾委員會已制定了相關的標準。此外,監管部門資本監管的能力以及監管實踐的有效性也值得懷疑。如果監管不能有效,又怎么能保證資本計量的準確性呢。
第三支柱的問題。
第三支柱通過市場紀律和信息披露要完善銀行的風險管理措施。事實上,即使是內部人也很難評估自身的風險,延遲的財務報表以及不充分的信息披露使得市場紀律達不到預期效果。
由以上分析可知,新巴塞爾協議只是一個監管標準,而不是一個銀行全面風險控制的標準。銀行應正確的認識到監管標準和自身風險控制體系之間的關系,切忌讓監管標準高于內部風險控制,而應堅持以滿足自身發展戰略相適應的風險控制體系為第一位,以監管標準為第二位。
次貸危機的主要啟示
次貸危機對全球銀行業界來說都是一個深刻的教訓,我國銀行業應充分借鑒,綜合以上來看,主要有以下幾點啟示:
(1)應培育良好的風險文化
目前,國內銀行業還沒有刻意加強對風險文化的培育。培育良好的風險文化是風險管理的關鍵,這需要國內銀行業界共同努力。
(2)盡快建立和完善全面的風險管理體系
全面的風險管理需要有良好的公司治理結構,風險管理組織體系,風險管理流程設計等多方面的制度基礎。目前,國內有少數幾家銀行已經設立了比較完善的風險管理體系,但大多數城商行以及部分股份制銀行的風險管理體系仍不夠完善。
(3)保持風險管理部門的獨立性
國內風險管理部門的獨立性都不夠,風險管理往往讓位于業務發展,風險管理處于經營層下,這些都不利于風險管理部發揮獨立的判斷,也不利于對業務部門的制約。
(4)發揮內部審計部門的功能
內部審計承擔了后監督、后評價的職責。特別是對風險政策的執行情況、業務規章制度的合規情況等的評價,這對于風險管理至關重要。
(5)要重視對新產品、新業務的風險
目前,國內新業務、新產品也逐漸增多,如資產證券化產品、互換、掉期等業務。對于這類新產品的風險,風險管理部門應特別重視,應成立專門的委員會對此進行評價。
(6)重視聲譽風險管理
國內銀行特別要注意理財產品的聲譽風險。香港雷曼債的回購事件說明,從法律意義上對銀行沒有風險的事件,由于考慮到銀行的聲譽,也不得不承擔相應的風險。此外,銀行資產負債表外的項目,如貸款出售等,也可能會由于聲譽問題而回購。因此,國內銀行在發行理財產品及將表內資產移出表外時,一定要認真研究聲譽風險的影響。
(7)重視戰略風險管理
戰略風險是關系到銀行發展方向性的重大問題,是回避系統性風險的重要手段,因此,銀行應有專門的研究支持部門進行研究,把握自身的特點和行業發展的方向,確定合理的戰略方向。
(8)重視流動性風險管理
由于國內流動性非常充足,國內銀行對流動性風險重視不夠明顯。為獲取更多的利益,有的銀行的超額備付金常年保持在非常低的水平。同時,我國大多數銀行的期限結構非常不平衡,短借長貸的情況很多,特別是中小銀行,這種狀況更普遍。一旦市場發生逆轉,市場信心下降,對于中小銀行將造成嚴重影響。因此,我國的商業銀行應充分重視流動性風險管理,合理調整期限結構,保留適當的準備,做好流動性風險測算。
(9)進一步完善風險管理方法
關鍵詞:信托公司;聲譽風險;經營管理;政策建議
近年來,信托公司蓬勃發展,業務量激增,資產管理水平也有較大提高,傳統的信用風險、市場風險和操作風險得到有效控制,但隱藏的聲譽風險正在隨業務擴張而逐漸暴露,成為擺在信托業發展面前的新問題。對此筆者進行調查研究,并提出針對性監管建議。
一、聲譽風險表現特點
(一)聲譽風險與傳統風險的差異
1.聲譽風險是一種隱性風險并且難以量化。聲譽風險是指由于交易對手、經濟環境、輿論導向等外界因素變化對信托公司社會認可度的影響。這種影響往往是被動的,并且會隱藏在各類傳統風險的背后;也正是由于聲譽風險不易被發現,一旦風險爆發,給信托公司信譽帶來不良影響結果也難以估量。
2.聲譽風險具有累進效應,是一種系統性風險。傳統的信用風險、市場風險和操作風險都是個體風險,不具有傳染性,而聲譽風險是市場認知風險,是主觀判斷的結論,因此具有累進性和傳染性。某一產品出現風險,市場立即會對該產品和所屬公司信任度下降,市場同類產品和該公司其他類產品也將受到連累。
3.聲譽風險隨信托公司社會關注度提高成級數增加。信托業近年來發展迅速,特別是2009年以來,信托規模急劇增加,信托資產由年初幾千億迅速增長至2萬億以上,規模的翻倍增加令信托公司快速進入公眾視野。無論個人或機構正在認識信托公司資產管理的專業性,社會對信托公司的關注度也有史以來較高;信托發展方向由單兵作戰向行業聯合轉化。關注度的提高,讓信托業置于公眾監督之下,對市場口碑更為敏感;中國信托業又處在快速成長期,業內的風吹草動對產品、公司、行業均帶來連鎖反應,可以說聲譽風險從未像現在這樣重要。
(二)聲譽風險在信托公司各類業務中均表現突出
目前信托資產主要構成為證券類資產、銀行類信貸及票據資產、投資類權益資產等。在各類資產類型中,信托公司需投入更多精力以防范交易的聲譽風險。
1.證券類業務聲譽風險集中在投資顧問上。這類業務模式為結構化安排加投資顧問形式;風控手段主要是技術層面的,通過賬戶管理、止損設計、倉位控制等措施防控風險。風險是信托公司很難對投資顧問的個體行為進行約束,其不良行為很可能牽連信托計劃及信托公司。如近期某信托項目因投資顧問受證監會糾察,上億元資金的信托賬戶受牽連被凍結,信托計劃可能延期兌付,信托公司的社會評價遭到負面影響,甚至此類信托產品的公眾信譽都受到損失。信托公司為投資顧問過錯向社會買單,可見其面臨聲譽風險較大。
2.銀行類資產聲譽風險主要在通道業務上。自2008年以來銀信合作成為信托公司主要規模來源,這類業務以委托貸款、資產轉讓等形式為主,其特點是信托公司實質的資產管理責任比較小,只是作為通道實現銀行資金使用目的,因此導致業務規模與信托收入不配比;信托實際責任和信托的輿論責任不對等,這就造成了信用風險不大,但聲譽風險巨大的情況。2008年銀信合作的平均信托報酬率不到0.1%,有甚至達到0.05%,遠遠低于其他同類金融合作費率。如此低費率,信托公司無法承擔更多的管理責任,一旦資產出險,雖然信托公司可能按規免責,但輿論導向卻直指信托,造成信托名譽損失。今年上半年某類金融機構以存款資金充抵資本金,委托信托公司用于政府項目建設,被銀監會叫停。此例中某類金融機構違規明顯,且項目規模較大,社會影響強烈,而信托公司由于受托人身份原因被動牽涉其中,形象也受到損失。
3.投資類資產聲譽風險體現在股權控制上。股權投資是信托財產的存在形式,其權利的行使要遵守受益人利益最大化原則。許多信托公司出于風控考慮,對投資企業采取資金、印章、人員等方式進行股權控制,但個別信托公司利用控制權利,違規進行操作,社會影響惡劣。如某信托公司違規向“四證”不全和資本金不足房地產項目融資,項目運行不暢,導致信托計劃到期無法正常清算,甚至引發,受到媒體負面報道,這一事件是由傳統風險爆發所引致潛在風險,造成聲譽風險擴大,對信托公司名譽損害很大,也在業界造成不良示范后果。
二、聲譽風險逐漸突出的主要原因
(一)主觀因素
1.聲譽風險意識不強,忽視隱性風險管理。部分信托公司尚未認識聲譽重要性,戰略上重視規模擴張,輕視風險防控,經營上重視現實風險、忽視潛在風險;部分公司政府背景較濃,存在官本位色彩,信托公司決策先考慮政府大股東意愿而非公司長遠發展,對公司聲譽、市場反響等無形因素考慮不多;部分公司缺乏有效手段應對新型風險類型,僅能依靠傳統風控措施進行風險管控,隱性風控技術有待提高。
2.盡職調查管理還不到位。由于聲譽風險是一種隱性風險,其暴露往往是由傳統風險所引致,盡職調查不到位,對操作風險造成疏漏。一是盡職管理跟不上業務發展,部分公司先展業、后調查,先有風險后彌補,未能做到制度先行;二是調查不細致,部分公司盡職調查停留在要件合規層面,容易忽視項目內在風險點;三是管理不成體系,部分公司調查仍依靠人員經驗,定性考證與定量分析結合不好,未形成完備的盡職管理體系。前述銀信合作的政府項目案例,我們在檢查中發現多數信托公司對該信托計劃的資金來源合規性只進行了政府財政實力等常規審查,未進行項目延伸合規審查,也未要求出具監管部門意見。
3.規模導向的績效考核助推聲譽風險膨脹。按照生命周期理論,信托公司正處于快速成長期,據了解許多公司績效考核也是圍繞業務量開展的,甚至個別公司人員工資是按照業務量分成計酬的,在這種績效導向下,展業時會重視業務規模、合規條款等硬條件,而忽視費率報酬、聲譽風險等軟約束,這種考核在光鮮背后就隱藏了大量的聲譽風險,而聲譽風險又存在累積效應,一旦爆發,容易波及其他業務和公司,成為行業風險。
(二)客觀因素
1.信托制度本土化發展還需時日。信托制度作為舶來品在中國發展時日不長,信托作為一種財富管理制度與中國實踐的融合還并未完全順暢,公眾更容易將其作為一種融資工具列于銀行、證券等其他金融機構進行同類比較,而其由于發展歷程、社會認同等原因與同類金融機構的競爭始終處于弱勢地位;另外中國目前在信托財產登記、稅收等方面缺乏配套法規,因此信托發展未能壯大,市場口碑尚未建立,聲譽和信托品牌還處于初步萌芽階段。
2.信托公司的社會認知還有待提升。新兩規對信托公司客戶選擇有明確要求。銀信合作是普通客戶了解信托公司的途徑,從投訴看,公眾對信托公司地位和責任較為模糊。今年上半年我局收到銀信合作投訴一類是客戶直接投訴商業銀行,但由于信托公司在交易中承擔了受托人角色,而常有被推諉責任的情況,這對信托公司形象有所影響;另一類是客戶對信托公司主張權利,盡管相關法規明確規定信托交易對手是機構,并不直接面對公眾,但仍有金融消費者對信托公司提出要求,這在一定程度上反映公眾對信托公司職責、功能等眾多認識存在偏差,對信托公司、信托產品的理解還很不到位。信托資產的盈虧對信托公司的社會聲譽影響很大。這類投訴在全國范圍內均存在。
3.金融市場存在“壞孩子”假設。當交易者一旦被市場定義為“壞孩子”,日后所有的壞交易責任都容易指向這個壞孩子。中國信托業五次大的整頓是對信托業的重大洗禮,也是對前期部分信托公司不檢行為的修正,但整頓后市場仍然殘留對信托公司的先天指責和不信任,加上壞名聲的傳染性,信托公司一次被當成壞孩子后,將面臨經常被懷疑成壞孩子的無奈。
三、防范信托公司聲譽風險的政策建議
1.強化聲譽風險意識,提升聲譽管理能力。信托公司要把產品信譽、公司聲譽當成公司發展戰略的重要組成部分,從公司可持續發展的思路,樹立行業口碑,重視聲譽風險,打造“百年老店”形象;高管層要樹立聲譽風險意識,要加強信托公司聲譽管理能力,提高決策科學性。
2.信托公司盡職調查,避免合同瑕疵。監管部門應盡快出臺《信托公司盡職管理指引》,為信托業提供行業示范;信托公司結合自身業務情況和特點,探索與此相關的盡職調查方法,完善內控管理體系,減少傳統風險誘發的聲譽風險可能。
3.加強凈資本管理,增強抗風險能力。要在充分借鑒國內外經驗的基礎上,出臺《凈資本管理辦法》,體現原則導向,指導信托公司展業同時要保持適度的高流動性資本,以抵補現實和潛在的風險;信托公司要加強凈資本管理,要注重業務擴張與凈資本存量的匹配性,量化其抗風險能力,以提升社會信任度和美譽度。
4.加強產品研發,提升品牌價值。創新永遠是信托不變動力,產品研發不僅要標新立異,更重要的是要對產品的適應性、生命力等進行研究,塑造經典產品,提高信托品牌價值,這是增強信托聲譽、增強社會信任的最直接途徑。
關鍵詞:商業銀行;合規風險;嵌入式管理
近年來,我國銀行業暴露出的重大違規事件比比皆是,銀行業的財政和聲譽損失嚴重。究其主要原因是我國的銀行業沒有將合規視為重要的風險管理,合規風險并不是銀行業關注的重點風險。如今大量的銀行合規風險事例的出現,合規風險引起了銀行業的重點關注。我國銀行業必須要認真分析和研究自身所面臨的合規風險,并認真加以解決。
一、準確把握合規風險管理的內涵及意義
合規,是指使商業銀行的經營活動與法律、規則和準則相一致。合規風險是指銀行因未能遵循合規法律、規則和準則,而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。合規風險管理的任務正是及時發現并制止風險產生以及由此造成的破壞。有時,合規風險也指誠信風險,因為銀行的商譽有時與其一貫遵循的誠實廉正原則和公平交易原則密切相關。為了滿足監管當局的監管要求,銀行必須采取有效的合規政策和流程規定,以確保在違反法律、規則和標準的情形發生時,銀行管理人員能夠采取適當措施予以糾正。
合規是銀行業及相關及融機構的一項核心風險管理活動,健全、有效的合規風險管理機制,是實施以風險為本監管的基礎。合規風險貫穿于銀行業務的全過程,涉及銀行各層次的所有員工,隨時、隨處都可能會產生合規風險,只有銀行管理好自身的合規風險,監管機構的合規性監管才可能有效。就銀行而言,違規經營、道德風險是長期困擾和制約銀行穩健發展的主要因素,根源就在于我國的銀行業一直沒有將合規視為風險管理的一項活動,更沒有將合規作為一個重要的風險源來管理,長期以來合規一直不是銀行重點關注的風險領域。因此,銀行就要轉變觀念。銀行主動避免違規事件發生,主動發現并采取適當措施糾正已發生的違規事件,其崗位手冊也是一個相關制度和相應做法持續修訂的周而復始的循環過程。這一合規風險管理的過程,是構建銀行有效的內部控制機制的基礎和核心。合規與銀行的成本與風險控制、資本回報等經營的核心要素具有正相關的關系,合規能為銀行創造價值。
二、當前我國商業銀行合規風險管理存在的問題
(一)合規風險管理沒有引起足夠重視。一是多數銀行都是重業務拓展,而輕合規管理。二是重事后管理,輕事前防范。三是重執行層操作人員管理,輕管理層人員約束。
(二)合規風險管理機制有待進一步完善。一是合規管理沒有完善、垂直的合規風險管理體制還沒有完全形成。一些銀行特別是中小銀行,還沒有成立獨立的合規風險管理部門來對合規風險進行統籌管理,還沒有形成橫向到邊、縱向到底的全面和全方位的合規風險管理架構。二是合規風險管理職責分散。目前有的中小銀行合規性管理分別由財會、信貸不同的業務部門進行自律監管,這種自立門戶、各自為政的合規管理模式,使得合規風險管理不能有效地獨立于經營職能,同時由于缺乏專門的管理部門進行統一組織協調,使得合規風險管理有的部門重疊,形成重復管理,有的職責不清,出現管理真空。
(三)合規風險管理法規制度可操作性不強。目前,合規風險管理還不能完全適應防范和化解金融風險的需要,不能適應銀行審慎經營和銀行業監管的需要。有的銀行內部缺乏一整套統一完整、全面科學的合規風險管理法規制度及操作規則,不少制度規定有粗略化、大致化、模糊化現象,缺乏可操作性。同時合規風險管理的激勵約束機制不健全,獎勵力度較小,懲罰措施較輕。
三、實施合規風險嵌入式管理,提高銀行業抗風險能力
通過全面引進合規風險嵌入式管理模式,努力提高風險管理的及時性和有效性,使商業銀行的合規管理實現崗、責、人相匹配,以促進內部相互制衡機制有效發揮作用,使全行風險管理能力與經營發展實現整體協調與匹配,為“平安銀行”建設提供更為有效的合規保障。合規風險嵌入式管理,是以流程和崗位責任為基礎,在業務流程的相關環節中落實相關法律、規則、準則和本行規章制度的要求與規定,隨流程落實內控,提高過程控制能力和人員執行力,系統地提升合規風險管理體系有效性,從而有效解決和糾正在經營中有章不循、內部管理規章制度和操作流程執行不力而導致的合規失效問題。
轉貼于
(一)要在合規風險管理中嵌入合規文化建設。如果銀行上下都嚴格遵守高標準的道德行為準則,那么該銀行合規風險的管理是最為有效的。董事會和高級管理層應采取一系列措施,推進銀行的組織文化建設,促使所有員工(包括高層管理人員)在開展銀行業務時都能遵守法律、規則和標準。銀行在組建內部的合規部門時,應遵循巴塞爾銀行監管委員會所規定的原則,而合規部門則應支持管理部門推進以職業操守為基礎,建設蓬勃向上富有活力的合規文化,從而促進形成高效的公司治理環境。建立一整套有效管理各類風險的職業行為規范和做事方法;而且在銀行內部,要形成濃厚的合規文化,做到人人合規。所有員工都要有足夠的職業謹慎、具有誠信正直的個人品行以及良好的風險意識和行為規范;銀行內部要具有清晰的責任制和問責制,以及相應的激勵約束機制,形成所有員工理所當然要為他從事的職業和所在崗位的工作負責任的氛圍,進而逐步形成合規文化,這對于銀行有效管理包括合規風險在內的各類風險至關重要。
(二)要在合規風險管理中實行流程程序性嵌入。在流程構造工作中,同步將法律、規則、準則和本行規章制度的相關要求,嵌入于業務流程的相應環節,以此進一步明確崗位職責,強化崗位約束,確立崗位權威和流程操作的嚴肅性,引導、約束各層級管理人員不斷提高風險管控能力,大力提高每一位員工對具體業務流程操作的合規自律意識、規范操作責任與水平,進而加強流程風險的全程監控和管理。通過各級機構、各業務條線和全行的工作,確保法律、規則、準則和本行規章制度得到有效遵守,使本行避免遭受法律制裁、監管處罰和聲譽損失;在具體工作中,不僅以防險、查險為要務,更要注重發揮專業所長,從排險角度,對雖存在隱患或瑕疵但具有較高營銷價值潛力的具體業務,提出和給予正面的建議、顧問和協助。特別是在合規管理需要與業務發展需要發生沖突時,要按照“風險是否可控、效益是否可測”原則加以處理,幫助業務部門從防范風險、優化方案、整合流程等方面積極加以改進。
(三)構建綜合管理體系,提高合規建設水平。構建業務合規制、崗位責任制和守規監督考核制三位一體的管理體系,明晰各業務流程中主要操作環節的風險提示、準入條件、限制條件、禁入條件、預警信號、問題與危機處理等基本要求及退出條件等,使合規要求與相關業務線條、運作單元和崗位職責形成映射關系,促進經營運作與管理實現“操作循制度、過程可控制、結果有考核、違規有處罰”,為建立長效的遵章守制工作機制奠定基礎。職能管理部門從實踐層面上,為合規部門優化本行之“規”提供參考信息和意見,力求在制度的設計環節上,就充分考慮前瞻性、可操作性和整體性,消除制度設計本身的缺陷。對重要制度的實施,還要充分考慮試點工作,并根據運行情況及時補充完善,使制度設計既“合規”更具可操作性。
參考文獻:
2009年5月5日,國家稅務總局印發了《大企業稅務風險管理指引(試行)》(國稅發[2009]90號)(以下簡稱《指引》),旨在引導大企業合理控制稅務風險,防范稅務違法行為,依法履行納稅義務,避免因未遵循稅法可能遭受的法律制裁、財務損失或聲譽損害。筆者認為,《指引》雖然是對大企業而言,但所有企業都存在稅務風險,都應正確識別、評估和防控,以盡可能地防范和規避。
一、企業稅務風險管理界定
企業稅務風險是因涉稅行為而引發的風險,主要包括兩方面:一是企業的涉稅行為不符合稅收法規的規定,應納稅而未納稅、少納稅,從而面臨補稅、罰款、加收滯納金、刑責(判刑、罰金)以及聲譽損害等風險;二是企業經營行為適用稅法不準確,沒有用足用活有關稅收政策,多繳稅款,承擔了不必要的稅收負擔。此次的《指引》針對的稅務風險主要是前者,但作為納稅人,從自身利益最大化角度考慮,在進行稅務風險管理時也應考慮后者。
根據《指引》中對稅務風險管理的說明,企業稅務風險管理是企業為避免其因未遵循稅法可能遭受的法律制裁、財務損失、聲譽損害和承擔不必要的稅收負擔等風險而采取的風險識別、評估、防范、控制等行為的管理過程。企業稅務風險管理的目標是:企業稅務規劃要具有合理的商業目的,并符合稅法規定;企業經營決策和日常經營活動應考慮稅收因素的影響,符合稅法規定;對企業涉稅事項的會計處理要符合相關會計制度或準則以及相關法律法規;納稅申報和稅款繳納要符合稅法規定;稅務登記(變更、注銷)、憑證賬簿管理、稅務檔案管理以及稅務資料的準備和報備等要符合稅法規定。稅務風險管理的目標重點突出稅務行為的“合規性”,即涉稅事宜均須符合稅收法律規定。企業在稅務風險管理過程中,首先,要確定企業稅務風險管理目標,建立企業稅務風險管理機制;其次,正確識別、評估稅務風險;再次,提出稅務風險應對措施,及時控制風險;最后,評估、反饋和改進稅務風險管理機制(也可穿插于稅務風險的識別、評估和控制環節中)。為降低管理成本,實現協同效應,企業稅務風險管理可以融入企業風險管理和內部控制體系之中。
二、企業稅務風險識別
1、建立、健全企業風險管理組織體系。一是規范公司法人治理結構。股東大會、董事會要依法履行職責,形成高效運轉、有效制衡的監督機制。董事會負責確定企業稅務風險管理總體目標、風險偏好、風險承受程度,批準風險管理策略和重大風險管理解決方案及稅務風險管理監督評價審計報告。二是企業應結合業務特點和內部稅務風險管理要求,設置稅務管理機構和崗位,明確各崗位的職責和權限,建立稅務管理崗位責任制。三是建立科學有效的職責分工和制衡機制,確保企業稅務管理的不相容崗位相互分離、相互制約。
2、識別企業內部稅務風險因素。企業內部稅務風險因素包括:企業經營理念和發展戰略;稅務規劃以及對待稅務風險的態度;組織架構、經營模式或業務流程;稅務風險管理機制的設計和執行;稅務管理部門設置和人員配備;部門之間的權責劃分和相互制衡機制;稅務管理人員的業務素質和職業道德;財務狀況和經營成果;對管理層的業績考核指標;企業信息的基礎管理狀況;信息溝通情況;監督機制的有效性;其他內部風險因素。分析企業的內部稅務風險因素,有利于企業從高管態度、員工素質、企業組織結構、技術投入與應用、經營成果、財務狀況、內部制度等微觀方面識別企業自身可能存在的稅務風險。
3、識別企業外部稅務風險因素。企業外部稅務風險因素包括:經濟形勢和產業政策;市場競爭和融資環境;適用的法律法規和監管要求;稅收法規或地方性法規的完整性和適用性;上級或股東的越權或違規行為;行業慣例;災害性因素;其他外部風險因素。對企業外部稅務風險因素的分析和識別,有利于企業從宏觀經濟形勢、市場競爭、產業政策、行業慣例、法律法規規定、意外災害等方面分析企業所處大環境下可能遇到的稅務風險。
4、將風險識別細化。企業應全面、系統、持續地收集內部和外部相關信息,查找企業經營活動及其業務流程中的稅務風險,并將風險識別任務細化,對于組織結構復雜的企業,可根據需要在分支機構設立稅務部門或者稅務管理崗位;對于集團型企業,可在地區性總部、產品事業部或下屬企業內部分別設立稅務部門或者稅務管理崗位。組織結構復雜的企業和集團型企業,由于其經營業務多樣,經營活動復雜,管理流程較長,不容易發現下屬單位的個別風險,通過細化風險識別,可以使企業更好地識別實際經營存在的稅務風險。
5、實行風險的動態識別,建立經驗數據庫。企業應建立系統、有效、動態的稅務風險識別體系,時刻注意識別和評估原有風險的變化情況以及新產生的稅務風險。該體系可由企業稅務部門協同相關職能部門實施,也可聘請具有相關資質和專業能力的中介機構協助實施。該體系的實施可以幫助企業決策者進行稅務風險的比較與匯總,從而為以后的稅務風險識別建立經驗數據庫。
6、利用流量圖進行分析識別。企業應建立稅務風險分析流量圖,形象地描繪企業運營過程中涉及的稅務問題,從一端的經濟投入所涉及的稅務業務開始,經歷不同的過程和地點,到達另一端的產品或服務產出所涉及的稅務業務,通過與企業的全面風險管理體系和企業內部控制規范的融合使用,可以幫助企業識別存在的稅務風險。構建風險流量圖需運用恰當的風險識別工具,常見的工具主要包括風險檢索列表、pest問卷、swot問卷以及風險數據庫等。
三、企業稅務風險防控
1、建立基礎信息系統。企業應及時匯編本企業適用的稅法法規并及時更新;建立并完善其他相關法律法規的收集和更新系統,確保企業財務會計系統的設置、更改與法律法規的要求同步,保證會計信息的輸出能夠反映法律法規的最新變化;企業應根據業務特點和成本效益原則,將信息技術應用于稅務風險管理的各項工作,建立涵蓋風險管理基本流程和內部控制系統各環節的風險管理信息系統。企業的基礎信息系統對風險管理的實施有很大影響,全面、有效的信息系統可以減少稅務信息的產生、處理、傳遞和保存中存在的稅務風險,防患于未然。
2、制定風險控制流程,設置風險控制點。《指引》著重于企業稅務風險管理,在一定程度上是對現有企業風險管理體系和內部控制規范的補充和發展,它沒有拘泥于固有的風險要素框架,只是強調企業內部的稅務機構設置和人員配置、崗位職責和授權、風險評估和重要業務流程內控、技術運用和信息溝通等與稅務風險管理直接相關的內容,而其他要素則包含在《指引》各條文中,沒有獨立成章。企業應遵循風險管理的成本效益原則,在整體管理控制體系內,制定稅務風險應對策略,合理設計稅務管理的流程及控制方法。設置稅務風險控制點,采取人工控制機制或自動化控制機制,建立預防性控制與發現性控制機制。針對重大稅務風險所涉及的管理職責與業務流程,制定覆蓋各環節的全流程控制措施;對其他風險所涉及的業務流程,合理設置關鍵控制環節,采取相應的控制措施;協同相關職能部門,管理日常經營活動中的稅務風險。
3、重點關注企業重大事項,跟蹤監控風險。企業重大事項包括企業戰略規劃、重大經營決策、重要經營活動等。企業戰略規劃包括全局性組織結構規劃、產品和市場戰略規劃、競爭和發展戰略規劃等;企業重大經營決策包括重大對外投資、重大并購或重組、經營模式的改變以及重要合同或協議的簽訂;重要經營活動指關聯交易價格的制定,跨國經營業務的策略制定和執行。企業的戰略規劃、重大經營決策和重要經營活動關乎企業的存亡與興衰,具有復雜的復合風險,其中也包括稅務風險。這些事項因其重要性而不允許企業存在過高的風險,因此,企業稅務風險管理部門不但要在事前分析、識別、防范風險,更應著重跟蹤監控稅務風險。
【關鍵詞】合規風險;風險管理;巴塞爾協議
一、合規風險管理的內涵
2009年是中國郵政儲蓄銀行(以下簡稱郵儲銀行)的“合規管理年”,合規風險管理是深入學習實踐科學發展觀的一項重要活動,對于進一步健全和完善中國郵政儲蓄銀行內控機制,強化合規風險管理,提高合規管理水平和質量,促進中國郵政儲蓄銀行又好又快發展,具有十分重要的意義。合規風險管理以合規管理為落腳點,推動了中國郵政儲蓄銀行全面風險管理建設。
巴塞爾銀行監管委員會在2005年4月29日的《合規與銀行內部合規部門》中指出:“本文件所稱合規風險是指,銀行因未能遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則,以及適用于銀行自身業務活動的行為準則而可能遭受法律制裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險”。
《商業銀行合規風險管理指引》所稱的合規風險,是指商業銀行因沒有遵循法律、規則和準則可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。在精神上與巴塞爾委員會給出的定義相近。
二、郵儲銀行加強合規風險管理的現實意義
我國商業銀行合規風險管理起步較晚,但隨著銀行業對外開放力度不斷加大,國內銀行特別是國有銀行股改上市取得初步成功并逐漸與國際接軌,加強合規風險管理成為國內銀行的自主要求,加之監管部門高度重視合規風險管理,下發了《商業銀行合規風險管理指引》,為合規管理工作提供了指導。中國郵政儲蓄銀行作為一個剛剛成立3年的新型銀行,在成立之前長期只作為郵政的一個內設機構進行經營管理,其合規風險的管理機制相對比較薄弱。中國郵政儲蓄銀行隨著成立后各種業務的廣泛開展,其合規風險管理的有效性和針對性顯得尤為重要。
(一)郵儲銀行加強合規風險管理是主動適應金融業發展和外部監管新要求的需要
隨著銀行業務的日益多元化、復雜化和國際化,監管機構要持續跟蹤單個機構的風險變得日益困難,國際銀行業和監管當局清醒認識到加強銀行合規管理的重要性。巴塞爾銀行監管委員會的《合規與銀行內部合規部門》和中國銀監會頒布的《商業銀行合規風險管理指引》,對商業銀行的合規風險管理作了具體的規定。中國郵政儲蓄銀行要躋身國內商業銀行的前列,就必須加強自身合規風險管理建設,主動做好合規管理工作,以更好適應外部合規監管的需要。
(二)郵儲銀行加強合規風險管理是持續穩健規范經營,實現企業效益最大化的內在要求
商業銀行的健康發展,必須以規范經營和科學管理為基礎。中國郵政儲蓄銀行在開展業務過程中,隨著經營壓力和競爭壓力的與日俱增,一些機構和工作人員總是片面認為“中規中矩會影響發展”,從而導致在追求業務的片面發展過程中埋下了隱患。而大量實踐表明,具有良好合規風險管理的銀行必然具有持續競爭力,而這種競爭力恰恰是能給銀行帶來財富收入和聲譽價值的不竭源泉。因此,加強合規風險管理是中國郵政儲蓄銀行實現持續穩健經營的內在要求,是完善全面風險管理、健全有效內控體系的重要基礎。
(三)郵儲銀行加強合規風險管理是提高自身制度執行力的核心所在
近年來銀行違規問題頻頻曝光,大案要案時有發生,綜觀這些案件發生的機構,風險管理和內部控制等機制在表面上有序運行,其實卻因沒有合規經營而被架空。中國郵政儲蓄銀行同樣面臨這樣的問題。與外資銀行風險管理質量差異性的比較中就會發現,中資銀行其實不缺制度,真正缺的是執行力。如果銀行忽視、貶低、淡化合規經營和合規風險管理的重要性,違規違法行為的查處防范就會落空,重大案件自然會發生,再好的制度、措施都會失靈。而合規風險管理的重要作用和戰略意義,就是為了保證各項制度、政策和措施的貫徹落實。
三、中國郵政儲蓄銀行合規風險管理的現狀
(一)合規風險管理文化的缺失
有些銀行認為在經營過程中“只要不違法,無論做什么都可以”,在利益的驅使下挖空心思“打球”,玩“上有政策下有對策”的貓鼠游戲。有些銀行認為在經營過程中如果強調重視合規必然會束縛企業的手腳,使企業的競爭力和盈利能力減弱。有些銀行認為合規管理會助長員工被動的“不做不錯,只求太平”的消極態度,導致業務停滯不前,影響員工工作熱情和士氣。中國郵政儲蓄銀行的一些分支行也存在此類現象,企業文化中缺乏合規風險管理文化。
(二)合規風險管理體系不健全,風險防范和控制流程不嚴密
從目前情況看,中國郵政儲蓄銀行在合規管理框架上在一直不斷完善,但仍存在一定的缺陷。一是合規風險管理職責分散,合規風險管理散落于稽核、審計、財務等不同部門,缺乏統一的組織協調,這種模式使得合規風險管理職能不能有效獨立于經營職能。二是基層機構還沒有成立專門的合規風險管理部門,設置專門的合規管理崗對合規風險進行統籌管理,還沒有形成橫向到邊、縱向到底的全方位合規風險管理架構。
(三)合規風險管理的執行力不強,不能有效開展
中國郵政儲蓄銀行作為新成立的銀行,其合規風險管理的意識和能力還需進一步提高。各級銀行對于合規風險管理的執行力度不一,特別是基層銀行的合規風險管理執行力不強,影響了總體的合規風險管理,還需各級監管部門通過對銀行的監控提高合規風險管理的執行力。
(四)合規管理專業人才匱乏,隊伍素質有待提高
目前,許多基層郵儲銀行員工來源于原來的郵政崗位,既懂金融知識又熟諳法規知識、風險意識的合規風險管理人才嚴重缺乏。合規管理只有在員工知法、懂法、守法和少數違法者受到嚴肅懲處的情況下,才能發揮其應有的作用,而目前郵儲員工隊伍素質嚴重制約了合規管理發揮高效作用。
四、中國郵政儲蓄銀行加強合規風險管理的對策
(一)加強合規文化建設,塑造深厚的合規文化
中國郵政儲蓄銀行應按照全員合規、全員參與的原則,組織開展針對業務人員、各級管理人員以及合規風險管理人員的不同層次的宣傳、教育和培訓。對業務人員負責提供操作執行中相關法律法規、監管規定和行內規章制度的教育培訓,為內外部規章制度的貫徹執行創造條件;對各級管理人員提供外部監管要求、先進管理經驗、行內戰略目標和內控管理規定等的教育培訓,為其做好內部管理工作提供必要的智力支持;為合規風險管理人員提供法律法規新知識的培訓,確保合規人員具備應有的專業素養,以能勝任合規風險管理工作。要通過合規宣傳、教育和培訓,尤其是對違規行為的嚴厲懲處,逐步將規章制度的要求內轉化為員工自覺的行為規范,使全行員工形成合規思維、合規習慣和合規行為模式,從而建立和堅持良好的合規文化,形成良好的合規文化氛圍。
(二)建立有效的合規風險管理組織體系
如果沒有一個強有力的組織系統,合規風險管理就只是停留在嘴巴上的一個口號而難以有效落實。巴塞爾銀行監管委員會的《合規與銀行內部合規部門》指出:如果一家銀行設有符合下述“合規部門原則”的合規部門,該銀行將能更有效地管理合規風險。中國銀監會頒布的《商業銀行合規風險管理指引》為商業銀行合規組織的建立提供了具有可行性的指導意見。因此,商業銀行高級管理層應貫徹執行合規政策,按照獨立性、權威性和全面性的原則建立構建合規管理組織架構,設置獨立的合規部,明確合規工作體系內各部門的職責定位,以及有效的分工合作機制,完善以合規部門、風險管理部門和內部審計部門為核心的合規風險管理框架。同時,合規部門應為各業務部門和本行員工提供有關合規風險管理的咨詢、指導和培訓,通過提供合規性提示、評價和報告等方式,警示督促業務部門管理合規風險。
(三)采取有效措施推動合規風險管理的有效開展
監管部門要督促銀行加強合規風險管理。通過合規工作指引、提供技術支持、加強合規檢查等手段,保持一定的外部壓力,使合規風險管理由外部監管要求轉變為自身合規經營的需要。構建科學的合規工作機制做保障,合規工作機制可在合規政策等文件中做出書面規定,良好的工作機制是合規工作高效開展并取得預期效果的關鍵性前提并將是否滿足合規要求作為對分支機構的重要考核指標,從考核導向上引導其重視合規工作。
(四)培養專業的復合型人才,從事合規工作的人員既要掌握足夠的法律法規知識,更要懂得銀行的各項業務和經營管理
通過外部指導、內部機制保障、考核導向和人才儲備等各項有利條件的實施,探索最佳的合規工作方式和方法,從而真正實現良好的控制效強化員工的教育培訓,不斷提高從業人員整體素質。郵儲銀行應通過組織持續有效的合規培訓和教育項目,加強員工對政治理論、經濟金融、法律法規等方方面面知識的學習,不斷提高自身的綜合素質和更新知識結構。通過合規培訓,使員工能明確理解銀行在銀行經營過程中必須遵循的銀行“合規法律、規則和準則”的對象范圍,充分系統了解和掌握銀行的合規政策以及相關合規規程和文件的具體內容以及各自崗位的合規流程,形成一種濃厚的合規文化。
五、結論
合規風險管理對于進一步健全和完善商業銀行內控機制,提高合規管理水平和質量,促進商業銀行風險管理的整體水平,具有十分重要的意義。中國郵政儲蓄銀行作為一個剛剛成立3年的新型銀行,在成立之前長期只作為郵政的一個內設機構進行經營管理,其合規風險的管理機制相對比較薄弱。
研究發現,中國郵政儲蓄銀行合規風險管理意識缺失、管理體系不健全、執行力不強、缺乏專業人才,嚴重制約了中國郵政儲蓄銀行的合規風險管理水平,加強管理體系構建、培養合格管理人才、加強監管水平、提高合規風險管理意識,才能從根本上提高郵政銀行整體風險管理水平。
參考文獻
關鍵詞:商業銀行 個人理財 風險管理
一、商業銀行個人理財業務的風險管理概念
1、個人理財業務
個人理財業務,是指商業銀行利用多年積累的個人客戶服務經驗和行業優勢,依靠高科技、現代化的服務手段,通過對金融產品、服務方式、服務網絡、服務價格的有效整合和創新,幫助客戶實現其理財目標的一系列活動。
其目的是通過為客戶提供增值和使客戶享受到服務的增值,實現與客戶的雙贏,培養客戶的忠誠度,提高客戶認同率和贊譽率,穩定和擴大客戶特別是優質客戶隊伍,提高個人銀行業務的核心競爭力和可持續發展能力。
2、個人理財業務風險
所謂個人理財業務風險,是指商業銀行在個人理財業務經營中,由于客觀情況的變化或者主觀決策的失誤,而導致其資產、收益及資信等方面損失的可能性。市場風險主要指由于市場條件(如利率、宏觀經濟指標、股市等)發生了變化,可能給銀行未來收益帶來的不確定性。操作風險是指由于內部程序、人員、系統的不完善或失誤,或外部事件造成直接或間接損失的風險。法律風險是指金融機構或其他經濟主體的金融活動中因法律方面的問題而引致的風險。聲譽風險是指由于操作失誤,不按時履約,違反相關法律規范或其他原因,而給組織創新工具交易的機構或交易中的一方的聲譽帶來的不良影響。信用風險是指債務人不能或不愿意履行債務而給債權人造成損失的可能性或交易一方不履行義務而給交易對方帶來損失的可能性。
3、個人理財業務風險管理
商業銀行風險管理,是指商業銀行通過風險分析、風險預測和風險控制等方法預防、規避、化解或轉移經營中的風險,從而減少或避免經濟損失,保證經營資金的安全的行為。
二、商業銀行個人理財業務存在的問題
1、缺乏完善的風險管理體系
風險管理體系的健全和獨立是確保商業銀行風險管理職能有效發揮的關鍵,也是個人理財業務風險管理順利實施的保證。我國商業銀行長期以來習慣于以政府機關行政命令方式動員和配置各種資源,在機構上偏重于按行政職能設置崗位,缺乏創新性工作所需要的機動性和靈活性。
2、缺乏高素質的理財專業人才
個人理財要求從業人員不僅要全面了解個人理財業務的各項產品和功能,還應該掌握投資、法律、財務等各方面知識,并具有較強的實際操作能力、人際交往能力等等。由于高素質復合型理財人才的嚴重缺乏,制約了商業銀行為客戶提供全面的個性化理財服務,阻礙了商業銀行對個人理財業務的風險管理。
3、缺乏全面正確的風險管理文化和理念
風險管理文化是商業銀行內部控制體系的重要因素,它決定了商業銀行經營管理過程中的風險觀念和行為模式,滲透于銀行業務的各個環節。國際活躍銀行都非常重視風險-收益匹配的原則,把控制風險和創造利潤看得同等重要。而我國商業銀行往往不能正確地評價風險,往往錯誤地把風險管理和業務發展擺在了對立面上,風險管理理念十分落后。長期以來,我國商業銀行往往在風險發生后才采取化解措施,忽視了對事前風險的防范,對個人理財業務的風險管理也是如此。
4、金融法律法規不健全
由于我國當前法律法規還不健全,諸多領域的法律空白嚴重影響了個人理財業務的發展和風險管理。法制基礎薄弱限制了商業銀行個人理財業務拓展的空間,也成為控制個人理財業務風險道路上一個無法逾越的障礙。
5、國內金融市場發展不完善
(1)尚未實行利率市場化;
(2)我國資本市場不發達;
(3)衍生金融工具市場的缺乏。
三、完善商業銀行個人理財業務的風險管理的對策
1、建立完善的風險管理體系
完善風險管理體系是銀行改革的一個重要方面。銀行業金融機構的風險管理體系必須覆蓋所有業務、所有產品和所有活動。對于商業銀行,建立完善的風險管理體系是有效防范個人理財業務各項風險的必要基礎。
2、培養高素質的理財專業人才
個人理財業務中的很多風險都是由于理財人員自身原因引起的,有些來源于理財人員自身專業知識有限,有些來源于理財人員缺乏職業道德。從業人員能力不足是我國商業銀行發展個人理財業務最大障礙之一,也是銀行風險管理最深刻的隱患之一。銀行應該在發展個人理財業務的同時,積極培養一支長期穩定的、能力全面的個人理財業務團隊。
3、健全內部控制制度
完善的內控制度是個人理財業務發展的有力保證,可以對風險起到至關重要的防范作用。為控制風險,保證規范運作,必須建立和完善個人理財業務的內控制度。內部控制制度可以規范個人理財業務的操作程序,減少違規操作和風險發生的可能性。制度的建立是一方面的,關鍵還需要人的配合。因此要求銀行的理財人員樹立風險意識和內控觀念,同時在日常工作中,堅決改變重制度建設、輕制度實施的現象,要貫徹落實制度。
4、信息系統建設
先進的信息收集和處理系統是風險管理技術的基礎,通過收集大量和連續的客戶信息和市場信息,商業銀行可以輕松的對個人理財業務的風險進行識別和預警,合理確定風險防范的措施。可以采取以下兩點1.加強客戶資料庫的建設2.建立個人客戶資信評估等級制
5、外部環境建設
商業銀行在致力于全面開展個人理財業務的同時,必須要重視在經營活動中始終與之相伴的各種風險,在加強商業銀行風險管理的基礎上,提高商業銀行的經營管理水平,從而提高商業銀行的風險承受能力,實現個人理財業務的健康發展。同時完善相關的金融法律制度,健全我國的個人信用體系,加快發展我國的金融市場。參考文獻:
[1]吳奇峰.加強商業銀行個人理財業務的風險管理途徑的探討.2009.
Tang Yujie
(中國礦業大學,徐州 221000)
(China University of Mining,Xuzhou 221000,China)
摘要:風險是指未來的不確定性。風險管理理論是研究風險發生規律和風險控制的理論,它綜合運用各種風險分析手段、工具,對各種可能出現的風險進行分析預測,并在此基礎上優化各種風險管理技術,制定風險防范措施,對風險實施有效控制,使風險和危害降低到最小程度,達到最大限度的管理效能。
Abstract: Risk is the uncertainty about the future. Risk management theory is to study the law of the occurrence of risk and risk control. It combines various risk analysis methods and tools to analyze and forecast a variety of possible risk, and on this basis to optimize various risk management techniques, develop risk preventive measures, and effectively control risk, so as to minimize risk and harm and achieve maximum management efficiency.
關鍵詞: 風險 稅收風險 企業集團
Key words: risk;tax risk;enterprise group
中圖分類號:F275 文獻標識碼:A文章編號:1006-4311(2011)32-0128-02
0引言
稅務機關在代表國家組織稅收收入過程中,由于各種因素的不確定性也會有造成稅收損失的可能性,即稅收風險。那么如何識別并防范這種風險呢?筆者分析如下:
1什么是稅收風險管理
1.1 稅收風險管理的概念稅收風險是指國家在組織稅收收入過程中,由于稅收制度和征稅手段本身的缺陷以及各種經濟因素的不確定性造成稅收損失的可能性。稅收風險管理是指稅務機關運用風險管理的理念和方法,合理配置管理資源,通過風險分析識別,風險等級排序,風險應對處理,以及過程監控、績效評估等措施,不斷提高納稅遵從度的過程和方法。稅收風險主要由三個方面形成:一是經濟活動的復雜性和法規、政策的規范性和普遍性之間的矛盾,造成法規或政策、特別是稅收法規和政策不能對每種情況進行明確規定,致使其存在一些缺陷或漏洞,形成法規層面的風險,可稱之為政策風險;二是由于稅務人員的執法能力、政策理解偏差、信息缺失,或者執法人員不作為以及內外勾結違法等等情況,造成執法層面的風險,稱之為執法風險;三是由于納稅人對政策認識不足、工作疏漏等情況造成無意不遵從,或納稅人利用自身信息優勢等不正當方式惡意不遵從,形成納稅遵從風險。稅收風險管理的基本流程:收集風險管理信息――風險評估――提出和實施風險管理解決方案――風險管理的監督與改進。稅收風險管理的核心內容是包含風險識別、風險分析、風險評價在內的稅收風險評估。
1.2 稅收風險管理和稅務風險管理稅務風險,指未來的不確定性對企業實現其經營目標的影響。企業稅務風險主要包括兩方面,一方面是企業的納稅行為不符合稅收法律法規的規定,應納稅而未納稅、少納稅,從而面臨補稅、罰款、加收滯納金、刑罰處罰以及聲譽損害等風險;另一方面是企業經營行為適用稅法不準確,沒有用足有關優惠政策,多繳納了稅款,承擔了不必要稅收負擔。稅務風險管理是企業為避免其因未遵循稅法可能遭受的法律制裁、財務損失、聲譽損害和承擔不必要的稅收負擔等風險而采取的風險識別、評估、防范、控制等行為的管理過程。稅務風險管理的基本流程:確定企業稅務風險管理目標,建立企業稅務風險管理機制――風險識別、評估――風險應對――評估、反饋和改進稅務風險管理機制。不難看出,二者最大的區別在于主體不同:稅收風險的主體是國家,風險造成的結果是國家稅款的流失。稅務風險的主體是企業,風險造成的結果一是由于少繳稅款而受到罰款處罰聲譽損害等,二是由于多繳了稅款而造成企業資金的流失。二者目標相同,都是綜合運用各種風險分析手段、工具,對各種可能出現的風險進行分析預測,并在此基礎上優化各種風險管理技術,制定風險防范措施,對風險實施有效控制,使風險和危害降低到最小程度,達到最大限度的管理效能。
2稅收風險管理的現狀
稅收風險管理是稅務機關以納稅遵從最大化為目標,利用征管資源,以有效方式進行風險目標規劃、識別排序、應對處理和績效考評,根據風險等級高低合理配置征管資源,以不斷降低納稅遵從風險、減少稅收流失的過程。在稅收風險管理工作循環中,風險識別是風險管理的起始點,也是提高風險管理針對性和效率的關鍵,風險識別對稅收風險管理的重要性不言而喻。稅收風險識別是在數據集中等稅收信息化建設成果基礎上,圍繞稅收風險管理目標,應用相關學科的原理和科學合理的方法、模型以及指標體系,利用稅收系統內部以及其他第三方的各種涉稅數據,從稅收經濟運行結果入手,深入研究,探索規律,尋找、發現可能存在稅收風險點,幫助科學決策,指導稅收征管工作的分析活動。以江蘇省國稅局為例,目前省級風險特征庫中包含104個風險特征指標,其中基礎風險指標15個,動態風險指標89個,以省局風險特征庫為基礎,根據各地區納稅人產業分布結構狀況,及遵從風險發生的主要特點,各省轄市也建立了本地區的市級風險特征庫;這些風險特征指標具有一定的通用性,能夠識別出一般企業在生產經營、納稅申報過程中存在的風險信息,并根據不同的稅收風險度劃分風險等級,從而開展相應的風險應對,取得了很大的成效。
3針對企業集團,現行稅收風險識別方法的局限性
企業集團是指一些企業為了適應市場經營環境和企業內部組織的變化,組建以母子公司為主體,以資產、產品技術等為紐帶,母公司通過投資及生產經營協作等多種方式,與眾多具有相對獨立性的企事業法人共同組成的經濟聯合體。企業集團,以資本為主要聯結紐帶,以集團章程為共同行為規范,企業集團的組建,不受所有制性質、地域和行業的限制。企業集團一般具有以下特點:①必須有一個實力強大,具有投資中心功能的集團核心。②必須有多層次的組織結構。除核心企業外,還有緊密層企業、半緊密層企業和松散層企業。③企業集團的核心企業與其他成員企業之間,要通過資產和生產經營的紐帶組成一個有機的整體。④企業集團的核心企業和其他成員企業,各自都具有法人資格。
從稅收管理的角度分析,企業集團的經營管理方式與手段日益科學化、現代化和專業化,其集團規模日益擴大化,一般是跨地區多元化經營,員工多,業務量大,經營管理復雜,涉及大量繁雜的稅法問題和會計處理問題,一般稅務干部在管理這類企業時,會面臨“管不了”或 “管的粗”的問題。借用現行的風險管理理念,通過一般的風險特征指標、數據模型等工具,能識別單一企業的風險特征,但在管理企業集團時,僅僅依靠風險指標進行風險識別就具有一定的局限性,無法識別出企業集團整體的風險信息,表現在:①企業集團內部關聯交易頻繁,按照交易類型分為有形資產的購銷或轉讓,有形資產的使用,無形資產的轉讓和使用,融通資金,提供勞務等,這些關聯交易,價格是否按照獨立交易原則進行制定,企業之間是否通過人為轉移利潤,偷逃轉移稅款等風險,通過風險特征庫無法進行風險識別。②企業集團組織架構復雜,內部成員企業經常新成立或注銷,企業成立或者注銷原因或目的是什么?是否存在納稅籌劃稅款流失等風險,運用風險特征庫無法識別。③企業集團一般都會有專門的稅收籌劃方案,充分利用稅收優惠政策合理避稅。企業是否存在變相利用國家政策偷逃稅款,或者重復享受稅收優惠政策等風險,如利用集團內企業間稅率差別轉移利潤、偷逃稅款,此類風險運用現有的風險特征庫無法識別。④企業集團的重大事項較多,合并、分立、改組改制、股權轉讓、債務重組、資產評估以及接受非貨幣性資產捐贈等事項頻發,企業一般不會主動告知稅務機關其涉稅信息的變動情況,傳遞到稅務機關的信息也往往存在嚴重失真現象,單純運用風險特征庫亦無法識別。
4加強企業集團稅收風險管理探討
針對現行稅收風險識別方法對于企業集團管理的局限性,以及企業集團稅源管理的特點,可以總結出對企業集團的風險識別途徑應是多元的,除了依據計算機的數據比對,還要靠“專家型”人才職業經驗的判斷,既有上級機關識別的稅收風險點,又要有一線管理人員管理經驗反饋的。特別是大型企業集團稅收風險識別不能局限于對系統數據的分析,著重要加強人工經驗的識別。人工經驗識別和機器識別相結合,二者互相補充、互相驗證、互相提高。依靠機器識別要構建專門的適用于企業集團的風險管理模型,采集交易價格、相互間合作關系變更等信息;嚴格集團企業管理,加強關聯交易監控,具體如下:
4.1 加強宏觀稅收風險識別。充分應用稅收風險能力估算這一宏觀稅收風險識別方法,采取自上而下估算法,利用GDP等宏觀統計數據、根據稅收政策、應用稅收經濟學、統計學和國民經濟核算等學科相關原理、模型和方法估算企業集團稅收能力,與實現的稅收收入數據比較,查找可能存在的風險及其變動趨勢。
4.2 配備高素質、責任心強的“專家型”稅務管理干部。企業集團內會計人員財務水平都較高,財務制度健全,如果稅務干部沒有高度的責任心,高水平的專業技能,日常管理中是很難發現問題的。應配備注冊稅務師、注冊會計師等“專家型”人才,工作方式上以團隊式為主、知識結構上以跨學科、跨行業的復合型為主。
4.3 對大企業的管理在理念上要以事前預防和事中及時發現為主、在內容上以所得稅和國際稅收為主、在手段上以優化服務和強化企業內控為主。
①加強組織結構監控。通過編制企業集團組織結構圖,全面了解企業集團相關組織結構及股權結構,各關聯方適用的稅種、稅率及相應可享受的稅收優惠,如有組織結構變更的情況,了解變更的原因與目的,是否存在納稅籌劃等,從而有針對性的開展反避稅調查。②加強對關聯交易的監控。在關聯交易確認的基礎上,檢查的重點是關聯交易對財務狀況和經營成果的影響。主要檢查關聯企業間的購銷業務、融資活動、勞務供應情況以及擔保、抵押業務,對高新技術企業、免稅企業、彌補虧損期企業,如果發現其某一時期利潤水平明顯提高時,應注意檢查有無從關聯企業轉入利潤的可能。嚴格按照《特別納稅調整實施辦法》,監控關聯交易的業務流程,包括各個環節的信息流、物流和資金流,與非關聯交易業務流程的異同等。③建議加強對其稅務風險內控體系的測試。總局2009了《大企業稅務風險管理指引(試行)》,建議大企業建立健全和有效實施稅務風險內控制度,作為稅務機關應按照本指引的要求,在實施測試工作的基礎上對企業建立與實施稅務風險內控制度的有效性發表意見。對其稅務風險內控制度有效性發表意見,在對企業稅務風險控制能力深入了解及客觀評價的基礎上,確定有針對性的稅收管理措施。④建議加強延伸管理。新《企業所得稅法》實行國際上通行的法人所得稅制,允許企業集團匯總納稅或者合并納稅,那么對企業集團匯總納稅或者合并納稅的真實性和合理性審核就提出了更高的要求。對實行匯總納稅或者合并納稅的企業集團的分支機構或子公司進行“延伸管理”,重點監控其關聯交易情況,防范關聯企業稅收轉移。
參考文獻:
[1]國家稅務總局.《大企業稅務風險管理指引》征求意見稿,2009.
[2]《中央企業全面風險管理指引》(國務院國有資產監督管理委員會).
[3]程明紅.建立稅收風險管理體系提高稅收管理水平――對澳大利亞國稅局稅收風險管理的考察.江蘇國稅調研,總第19期.
操作風險管理核心體系的構成
荷蘭銀行認為,對于金融機構和監管者來說,防范操作風險已成為商業銀行風險體系中不容忽視的部分。早在1999年11月,荷蘭銀行的最高管理層就制定了有關操作風險的政策。荷蘭銀行認為,操作風險是銀行風險的重要核心,操作風險可以影響信用風險、法律風險、流動性風險、市場風險、聲譽風險等。良好的操作風險管理可以增加股東價值、提升聲譽、改進客戶滿意度。制定操作風險管理政策的基本原則是:在銀行各層面的責任范圍內使操作風險可控與可計量。荷蘭銀行在董事會下專門設有操作風險管理委員會,負責制定銀行所有操作風險管理的制度與政策。目前,荷蘭銀行的操作風險管理理念的核心體系主要由風險識別、風險度量和評估量化、風險控制和風險監測與報告四個部分組成。
風險識別體系
操作風險識別主要包括操作風險自我評估和操作風險認定與批準程序兩部分。目前荷蘭銀行的操作風險自我評估體系作為一個有效的風險管理工具被廣泛運用于其經營管理活動中。風險自我評估體系為所有經營機構和金融產品提供識別、評估自身風險、改善對操作風險控制的有效方法。自我評估的主要目的是為銀行準確提供相關的操作風險信息、為降低操作風險制定相關計劃和減少操作損失。荷蘭銀行認為,典型的操作風險事件包括:內部欺詐、外部欺詐、雇傭合同以及工作狀況帶來的風險事件,客戶、產品以及商業行為帶來的風險事件,有形資產的損失、經營中斷或系統出錯、涉及執行、交割以及交易過程管理的風險事件。荷蘭銀行可以對發生的每一次風險事件進行監控和記錄,并分析導致每次風險的因素和產生風險的環節點,度量這些因素對風險的具體影響,同時對風險的程度進行數量化的度量記錄。按照不同的風險事件和其所發生的業務部門不斷積累風險識別經驗,進一步識別當前和未來潛在的操作風險。對操作風險成因、操作風險事件和影響,荷蘭銀行已經總結歸納了詳細的分類目錄。
風險度量和評估量化體系
操作風險度量和評估量化體系的核心是荷蘭銀行建立的銀行損失數據庫,它是收集和存儲所有本行由于操作風險造成的損失的全部信息的工具。建立損失數據庫的目的是建立對操作風險特性的識別,減少損失,滿足巴塞爾新資本協議監管要求和內部經濟資本管理的要求。荷蘭銀行要求所有操作風險損失總金額超過等值5000歐元的事項、涉及銀行運營安全的事故內容(主要是影響損益的操作風險事件和不影響損益的諸如犯罪企圖等邊際操作風險事件)、由經營風險帶來的所用信用損失等,必須按照全面覆蓋性、完整性和正確性等三個準則要求記錄在銀行損失數據庫中。
風險控制體系
操作風險控制機制對相關的關鍵風險提供了一個總的原則,并用所期望的關鍵控制來減輕操作風險。這是銀行內部提高風險管理水平的基礎。荷蘭銀行操作風險管理委員會在1999年11月決定制定這項操作風險政策,以提高風險意識和操作風險的控制水平。這項政策能夠提供與操作風險相關資料,與此同時規定風險管理的要求。關鍵操作風險控制包括政策的提出、建立正確構架、過程的執行、過程的評估四個步驟。關鍵操作風險控制必須在每項步驟上都提供最好的控制實踐來減輕操作風險,包括過程范圍的簡要描述和過程的主要階段兩個部分。各種不同過程中的關鍵操作風險控制主要包括以下領域:資產管理、現金服務(包括ATM機)、傳統支付、存款賬戶、客戶管理、電子銀行支付指令處理、財務賬目與報表、人力資源、集中采購、產品開發、貿易融資等。
風險監測與報告體系
荷蘭銀行認為損失數據庫是一個回溯檢視工具,它能夠告知在過去何處出現損失,損失的規模有多大,但無法告知當前的風險是什么,將會有什么損失。為此,荷蘭銀行在操作風險監測與報告體系中設立了關鍵風險指標,為操作風險管理者提供當前特定業務部門中風險水平的相關數據。荷蘭銀行認為,關鍵風險指標反映的是被甄選出來的對操作風險有信號性作用影響的典型特征、業務流程和業務內容的變化,典型的有賬務中斷、客戶投訴、營業額變化、應用系統故障、操作損失等。荷蘭銀行設置的關鍵風險指標更接近日常操作,是針對特定的領域、步驟、體系、產品等而制定出的指標,它們可以在銀行機構內的任何一個層面使用。通過量化和驗證關鍵風險指標,荷蘭銀行能對當期操作風險進行有效管理。
啟示
目前,我國商業銀行的操作風險管理主要體現在對操作性風險的管理和業務部門自律監管及審計監督層面上。對操作風險的認識,普遍存在誤區。一是將操作風險等同于操作性(或操作中)風險,認為難以計量和分配資本;二是將操作風險等同于金融犯罪或道德風險,缺乏整體認識和把握。2005年,中國銀監會發出了《關于加大防范操作風險工作力度的通知》并提出了13條意見,農業銀行也于2005年上半年組織了自1979年恢復以來的首次全國性操作風險大檢查,表明監管當局和經營機構都已經開始重視操作風險的防范與管理。但與國際同業相比,仍有許多工作需要改進和完善。對國內雇員最多、營業網點最多的農業銀行來講,加快建立有效的操作風險管理體系尤顯重要。
切實提高對操作風險的整體認識。操作風險是由不完善的內部程序、人員失誤、系統故障或外部事件造成損失的風險,廣泛存在于銀行各個領域,是銀行經營管理面臨的基礎風險之一。操作風險事件難以在事前充分預期,并往往來源于制度、系統缺陷和人員舞弊行為,具有較強的內生性,即使建立相對完善的內控制度和監督檢查機制,也難以充分預計未來持續期內的所有變動因素并徹底杜絕內部舞弊所造成的違法犯罪行為。實踐表明,相對信用風險和市場風險,操作風險更加難以事先計量和預測,這也就是通常意義上所說的管理滯后性特征。因此,提高對操作風險的認識,高度重視對操作風險的防范,除事前預防、事中控制外,更為重要的是要建立良好的管理機制,從而力圖在操作風險發生之初就及時、有效地識別和處置。
盡早構建責權明晰的操作風險管理架構,建立操作風險管理企業文化。在設計農業銀行股份制改革的過程中,結合完善農業銀行的法人治理結構,可考慮建立農業銀行操作風險管理委員會,整合目前散落于各業務部門、審計監督部門和分支行的操作風險管理職責,明確定義農業銀行操作風險管理的基本原則、權責劃分、日常控制等,確定高級管理層和風險管理職能部門的責任。對操作風險形成一個良好的、定期的操作風險監測和匯報線路,逐步建立操作風險識別、評估與量化、監控和報告系統,形成操作風險管理有效體系。同時,應引導建立全行良好的操作風險管理企業文化,大力提高經營管理人員的業務素質,加強職業操守和法律意識教育。