股權并購稅務籌劃精選(九篇)
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第1篇：股權并購稅務籌劃范文
【關鍵詞】 企業合并； 稅務籌劃； 稅收負擔
企業合并（并購）是目前投資人進行擴張式經營的一種常見方式，是資本市場上永恒的題材，是資源優化重組的重頭戲。企業可以通過并購進行戰略重組，迅速實現規模擴張，主動應對外部環境變化；發揮經營、管理、財務上的協同作用；加強市場控制能力；降低經營風險。而稅收作為宏觀經濟中影響任何一個微觀企業的重要經濟因素，是企業在并購的決策及實施中不可忽視的重要規劃對象。合理的稅務籌劃可以降低企業并購成本，實現并購的最大效益。筆者試圖尋找企業并購行為中可能作出稅務籌劃的環節及籌劃原則，以實現企業并購的最大經濟效益。
一、企業并購所涉稅種
企業進行資產合并重組，往往是經過一段時間的生產和經營以后才進行的，在具體操作過程中，基本上涉及所有形式資產的處理，所以也就涉及各稅種的政策處理。
（一）企業所得稅
對于企業合并，根據《關于公司重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅［2009］59號）的規定，按公司合并滿足不同的條件，分別適用一般稅務處理和特別稅務處理規定，具體如表1所示。
適用特殊性稅務處理規定需符合的條件：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；股權（資產）收購，收購（受讓）企業購買的股權（資產）不低于被收購企業全部股權（資產）的75%，且收購（受讓）企業在該股權（資產）收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
（二）增值稅
根據《關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）的規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。否則需要對并購過程中涉及的貨物轉讓繳納增值稅，同時還應繳納城市維護建設稅等附加稅費。
（三）營業稅
根據《關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）的規定，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。
（四）契稅
根據《關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅［2012］4號）規定，在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。
（五）印花稅
根據《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅［2003］183號）規定，以合并方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。
二、并購方式涉及的稅務籌劃
合并分為免稅合并和應稅合并，免稅合并并非完全免予征稅，而是除了印花稅等流轉稅以外，免稅合并中涉及的資產轉讓交易“全部免征資產轉讓所得稅或只是部分免稅”。并購方式需采用不同的稅務籌劃實現免稅合并。
（一）吸收合并
對于被合并企業股東，主要涉及資產轉讓所得稅。如果取得的收購支付對價全部是收購公司的股票，則不視為出售舊股、購買新股處理，免繳所得稅。換得新股的成本必須以舊股的成本為基礎確定，日后轉讓新股時，再根據確認的所得或損失計算繳納所得稅。取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股轉讓收入，按規定確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。由此，被合并企業股東可通過對支付方式的選擇，實現免稅或推遲納稅。
對于收購公司，主要關注合并后的稅務處理，包括稅收優惠等的轉讓、虧損的結轉等。符合財稅［2009］59號特殊稅務處理條件的，可以承繼被合并企業的所得稅處理，在限額內可用被合并企業的虧損，降低合并企業的稅務成本。在被合并企業凈資產很少或為負數的情況下，補虧限額就會很小或者為零，這時即使合并后的企業能夠產生大量的應納稅所得額，也無法用于彌補虧損，一旦超過了補虧期限，被合并企業未彌補虧損的稅收擋板作用就會被浪費掉。為充分合理地利用被合并企業的虧損，可考慮采用“債轉股”的方式，即在合并前由被并企業向其債權人申請債務重組，將其債權等值轉化為股權，這樣被并企業可以在不產生重組收益的條件下實現凈資產的增加，也可相應增加合并后企業的補虧限額。
（二）控股合并
第2篇：股權并購稅務籌劃范文
我國稅法體系沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但稅法對外資并購存在一般規制和特殊規制。外資并購可分為股權并購和資產并購兩類，該兩類交易涉及的稅種及稅收成本有著顯著區別。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。外資并購的稅收籌劃包括但不限于并購目標企業的籌劃、并購主體的籌劃、出資方式的籌劃、并購融資的籌劃、并購會計的籌劃以及股權轉讓所得稅的籌劃等。
主題詞：外資并購稅收籌劃
外資并購已成為當代國際直接投資的主要形式，外資以并購境內企業的方式進入我國市場將逐漸成為外商在華投資的主流。外資并購中最主要的交易成本，即稅收成本往往關系到并購的成敗及/或交易框架的確定，對于專業的并購律師及公司法律師而言，外資并購的稅收籌劃問題不得不詳加研究。
筆者憑借自身財稅背景及長期從事外資并購法律業務的經驗，試對外資并購涉及的稅收籌劃問題作一個簡單的梳理和總結。
1.我國稅法對外資并購的規制
我國沒有統一的外資并購立法，也沒有關于外資并購所涉及稅收問題的統一規范，但已基本具備了外資并購應遵循的相關稅法規定：《外國投資者并購境內企業的規定》、《國家稅務總局關于外國投資者并購境內企業股權有關稅收問題的通知》以及財政部、國家稅務總局頒發的一系列針對一般并購行為的稅收規章共同構筑了外資并購稅收問題的主要法律規范。
外資并購有著與境內企業之間并購相同的內容，比如股權/資產交易過程中的流轉稅、并購所產生的所得稅、行為稅等。在境內企業并購領域我國已經建立了較為完善的稅法規制體系，在對外資并購沒有特殊規定的情況下適用于外資并購。在外資并購境內企業過程中，涉及的稅法問題主要影響或涉及并購中行業和地域等的選擇、籌資方式和支付方式的選擇、并購過程中涉及的各種稅收、并購后的稅務處理、外資并購后變更設立的企業身份的法律認定及稅收優惠等。
以下主要從兩個層次論述外資并購中的稅法規制，分別是稅法對外資并購的一般規制和稅法對外資并購的特殊規制。
1.1稅法對外資并購的一般規制
1.1.1.股權并購稅收成本
1.1.1.1被并購方（股權轉讓方）稅收成本：
(a)流轉稅：通常情況下，轉讓各類所有者權益，均不發生流轉稅納稅義務。根據財政部、國家稅務總局的相關規定，股權轉讓不征收營業稅及增值稅。
(b)所得稅：對于企業而言，應就股權轉讓所得繳納企業所得稅，即將股權轉讓所得并入企業應納稅所得額；個人轉讓所有者權益所得應按照“財產轉讓所得”稅目繳納個人所得稅，現行稅率為20%，值得注意的是，新《個人所得稅法實施條例》規定：“對股票轉讓所得征收個人所得稅的辦法，由國務院財政部門另行制定，報國務院批準施行”。此外，如境外并購方以認購增資的方式并購境內企業，在此情況下被并購方（并購目標企業）并無企業所得稅納稅義務。
(c)印花稅：并購合同對應的印花稅的稅率為萬分之五。
1.1.1.2并購方（股權受讓方）稅收成本：
在并購方為企業所得稅納稅主體的情況下，將涉及長期股權投資差額的稅務處理。并購方并購股權的成本不得折舊或攤消，也不得作為投資當期費用直接扣除，在轉讓、處置股權時從取得的財產收入中扣除以計算財產轉讓所得或損失。
1.1.2資產并購稅收成本
1.1.2.1被并購方（資產轉讓方）稅收成本
1.1.2.1.1有形動產轉讓涉及的增值稅、消費稅
(a)一般納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按被并購資產適用的法定稅率（17%或13%）計算繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(b)小規模納稅人有償轉讓有形動產中的非固定資產(如存貨、低值易耗品)以及未使用的固定資產的所有權，應按法定征收率(現為3％)繳納增值稅。如被并購資產屬于消費稅應稅產品，還應依法繳納消費稅。
(c)有償轉讓有形動產中的已使用過的固定資產的，應根據《國家稅務總局關于增值稅簡易征收政策有關管理問題的通知》（國稅函〔2009〕90號文）、《關于部分貨物適用增值稅低稅率和簡易辦法征收增值稅政策的通知》（財稅[2009]9號）以及《財政部、國家稅務總局關于全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》（財稅〔2008〕170號）中的有關規定依法繳納增值稅。1.1.2.1.2不動產、無形資產轉讓涉及的營業稅和土地增值稅
(a)有償轉讓無形資產所有權應繳納5%的營業稅。
(b)有償轉讓不動產所有權(含視同銷售不動產)應繳納5%的營業稅。（被并購方以不動產、無形資產投資入股，參與并購方的利潤分配、共同承擔投資風險的，不征營業稅）。
(c)在被并購資產方不屬于外商投資企業的情況下，還應繳納增值稅、消費稅、營業稅的附加稅費(城建稅和教育費附加)。
(d)向并購方出讓土地使用權或房地產的增值部分應繳納土地增值稅。
(e)轉讓處于海關監管期內的以自用名義免稅進口的設備，應補繳進口環節關稅和增值稅。
(f)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產／無形資產產權轉移書據等)應按法定稅率繳納印花稅。
(g)除外商投資企業和外國企業轉讓受贈的非貨幣資產外，其他資產的轉讓所得收益應當并入被并購方的當期應納稅所得額一并繳納企業所得稅。
(h)企業整體資產轉讓原則上應在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟活動進行稅務處理。并按規定確認資產轉讓所得或損失。
1.1.2.2并購方（資產受讓方）稅收成本
(a)在外資選擇以在華外商投資企業為資產并購主體的情況下，主要涉及并購資產計價納稅處理。
(b)外國機構投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和預提所得稅。
(c)外國個人投資者再轉讓并購資產應繳納流轉稅和個人所得稅。
(d)并購過程中產生的相關印花稅應稅憑證(如貨物買賣合同、不動產和無形資產轉讓合同等)應按法定稅率繳納印花稅。
1.2稅法對外資并購的特殊規制
1.2.1稅法對并購目標企業選擇的影響
為了引導外資的投向，我國《企業所得稅法》及其實施條例、《外商投資產業指導目錄》等法律法規對投資于不同行業、不同地域、經營性質不同的外商投資企業給予不同的稅收待遇。在并購過程中，在總的并購戰略下，從稅法的角度選擇那些能享有更多優惠稅收的并購目標無疑具有重要意義。
1.2.2并購后變更設立的企業稅收身份的認定
納稅人是稅收法律關系的基本要素，納稅人的稅法身份決定著納稅人所適用的稅種、稅率和所能享受的稅收優惠等。對于并購雙方而言，通過對納稅人身份的設定和改變，進行納稅籌劃，企業也就可以達到降低稅負的效果。
我國對外商投資企業身份的認定以外商投資企業中外資所占的比例為依據，一般以25％為標準。外資比例低于25％的公司也為外商投資企業，但在稅收待遇上，根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定，其投資總額項下進口自用設備、物品不享受稅收減免待遇，其它稅收不享受外商投資企業待遇。
2.外資并購中的稅收籌劃
2.1并購目標企業的籌劃
目標企業的選擇是并購決策的重要內容，在選擇目標企業時可以考慮以下與稅收相關的因素，以作出合理的有關納稅主體屬性、稅種、納稅環節、稅負的籌劃：
2.1.1目標企業所處行業
目標企業行業的不同將形成不同的并購類型、納稅主體屬性、納稅環節及稅種。如選擇橫向并購，由于并購后企業的經營行業不變，一般不改變并購企業的納稅稅種與納稅環節；若選擇縱向并購，對并購企業來說，由于原來向供應商購貨或向客戶銷貨變成企業內部購銷行為，其增值稅納稅環節減少，由于目標企業的產品與并購企業的產品不同，縱向并購還可能會改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環節；并購企業若選擇與自己沒有任何聯系的行業中的企業作為目標企業，則是混合并購，該等并購將視目標企業所在行業的情況，對并購企業的納稅主體屬性、納稅稅種、納稅環節產生影響。
2.1.2目標企業類型
目標企業按其性質可分為外資企業與內資企業，我國稅法對內外資企業的稅收區別對待，實行的稅種、稅率存在差別。例如，外資企業不適用城市維護建設稅、教育費附加等，鼓勵類外資企業可享受投資總額內進口設備免稅等。
第3篇：股權并購稅務籌劃范文
關鍵詞：企業并購；稅收籌劃；問題與對策
一、稅收籌劃工作對企業的重要作用分析
（一）有助于企業綜合實力的增強
對一個企業而言，在法律許可的范圍之內開展系統、可行的稅收籌劃，可以在很大程度上降低企業的稅收費用，同時使得企業的競爭力顯著增強。通常來講，稅收籌劃行為一般是圍繞著企業資金進行運轉的，其隸屬于企業內部理財的范圍內。每當企業管理者做出關鍵性的財務決策時，若是稅收籌劃活動足夠細致、嚴謹，那么就能夠保障決策的科學性和合理性，進而有助于企業生產經營的良性循環。然而，考慮到企業進行財務籌劃是一項非常繁瑣的事項，企業要想借助這一行為盡可能地降低企業經營管理成本、提升整體效益，就應當不斷強化企業的會計管理及核算能力，并且持續完善財務核算體系、規范相關行為活動，進一步為企業競爭實力的提升創造有利條件。
（二）有助于稅收經濟杠桿效用的充分體現
為了保障宏觀調控目標的達成，即正確引導并規范政府政策，作為納稅主體的各國內企業應當主動響應政府的各項政策，在進行稅收籌劃的過程中能夠更加全面準確地理解相關國家政策的內涵，同時清晰認識政府制定這些法律規范的根本目的所在。與此同時，國內企業在采取稅收籌劃手段之前，應該以滿足節稅要求、找準國家的政策優惠點等為基本出發點，目的是為了更好地實現資源優化配置及產業結構的調整升級。因此，各國內企業應當在基本稅收政策需求的前提下進一步展開合理有效的稅收籌劃工作，從而令本企業的產業結構及整體布局更為合理、系統，最終達到充分發揮稅收經濟杠桿作用的目的。
二、我國企業并購稅收籌劃工作中出現的主要問題
（一）對企業并購過程中的稅收籌劃工作重視程度不夠
第一，按照支付對價的手段。當前，中國現行并購企業的支付途徑主要分為：股權支付、非股權支付及兩者結合等幾種形式。對一個并購企業來說，除了需要它具備足夠的現金頭寸以及籌融資能力外，也需要其擁有準確計算被并購企業所得稅的水平。但是，目前來看國內大部分并購企業并購的稅收籌劃意識遠遠不足；第二，按照取得并購標的手段。中國現行并購企業獲得并購標的主要有資產收購以及股權收購，考慮到現今資產收購及股權收購都具備無稅收購的條件，但中國絕大部分并購企業卻未能具備這一免稅收購的條件。總之，在很大程度上影響了大多數中國企業對并購過程中的稅收籌劃工作的重視度。
（二）企業并購過程中稅收籌劃策略設計不夠科學
近年來，華視傳媒斥巨資1.6億美元收購了地鐵視頻媒體運營商數碼媒體集團（英文簡稱為“DMG”），交易被分成了現金和股票兩部分支付形式。通過進一步對所收集資料的研究和分析，可以得出華視傳媒在今后幾年內會分成三次支付給合格的DMG股東，這些資金當中，首筆款項1億美金應付賬款在交易達成時一次性支付；而剩下的兩筆同樣為3000萬美金的款項，將會在交易結束后的頭年和第二年的周年紀念日完成支付。具體而言，首筆1億美金被分割為了4000萬美元的現金部分以及6000萬美金的股票部分。不管剩下的兩筆應付款項采取哪一種形式進行付款，華視傳媒現在的非股權支付額都是四分之一，也就是說該項收購業務股權支付最大比重不會超過四分之三，嚴重低于財稅59號中85%的標準，無法享受免稅優惠政策。然而，若是企業并購發生前能夠做出合理科學的籌劃，把企業股權支付的比重調高到85%以上，能夠不計算企業所得稅，就算之后出售這些資產，也會給企業遞延大量的稅收，遞延納稅，從貨幣時間價值方面考慮，等同于企業取得了一部分無息的資金成本，在一定程度上有助于企業利潤的提升。當然，稅收籌劃應當考慮企業本身的現實狀況，就這個例子來講，從75%提升到85%，現金數額只需要增加1600萬美金，應該不至于對企業的戰略目標產生太大的影響，所以說這項收購業務至少從稅收籌劃的方面考慮是存在很大問題的。
（三）稅收籌劃方針的可操作性較差
目前，基于被并購企業的經營虧損可以在五年以內由并購企業進行稅前彌補，所以說，大部分現行并購企業均會考慮選取發生經營虧損的企業。各個企業間如若出現了信息不對稱的現象，被并購企業就會擁有較大的信息優勢，在這一基礎上，并購企業就不能有效掌握被并購企業待售資產的實際情況；除此之外，這也會令很大一部分潛在成本難以估量。所以，受到稅收籌劃策略可操作性較差的限制，會令并購企業不容易達到理想的經濟收益目標。
三、企業并購的稅收籌劃對策探討
（一）企業并購過程中多種支付手段的稅收籌劃
1.現金并購的稅收籌劃
現金并購方式是企業并購中最普遍的一種形式，通常為并購企業依靠現金支付的形式來控制被并購企業，主要可分成兩種：一是現金購買資產并購，二是現金購買股票并購。二者在稅收方面具有差異，現金購買資產并購中被并購企業資產轉讓過程涉及到增值稅，需要依據適用稅率繳納增值稅，若出現不動產轉讓的還需繳納一定稅率的營業稅，從而在某種意義上提升了被并購企業的稅收負擔，若在定價時全面分析這些稅金問題，則并購費用一定會提高，同時被并購企業需償付的現金也就隨之增多。總而言之，現金并購形式下的并購企業借助預估目標企業的待售資產可以獲取資產價值增值，以及抵減以后年度的稅前利潤。并購兩方經由自主磋商在支付過程中實行分期償付，也可在一定程度上降低被并購企業的稅收開支。
2.股權并購的稅收籌劃
企業在股權并購過程中，并購方不用支付大筆現金，也可以避免短期財務風險的發生，然而，大部分情況下股權并購會稀釋并購企業的控股。稅收法律規定了很多特殊性稅務處理的內容，例如：部分具備合理商業目的、不以減少或免除稅費為目的的并購行為，或企業重組后一年內改變重組資產原有實質的經營行為等。凡是符合特殊稅務標準的并購企業，可以按照賬面價值確定并購方股權支付及被并購方資產交換的計稅基礎。
3.債券并購的稅收籌劃
發行債券并購方式的節稅效果非常顯著，并且是對并購企業和被并購企業兩者而言。第一，發行債券并購可以推遲并購企業現金付款的時限，給其更充足的資金周轉空間，同時還可以將債券利息作為財務費用，在所得稅稅前進行扣除。如此一來，債券利息的抵減稅作用就完全展現出來了；第二，發行債券并購有助于被并購企業充分獲得資金的時間價值。發行債券的過程中，被并購企業可以按照具體財務狀況確定債券利息償付手段，具有更好的靈活性。
（二）企業并購中各種融資渠道的稅收籌劃
1.內部留存收益的稅收籌劃
企業并購過程中，將企業內部留存收益作為并購資金的來源即為內部融資，此融資渠道較為簡便，然而可能取得的資金不會非常多。這部分資金通常為企業稅后利潤點，這種融資手段可以有效增加大股東的利益，發生風險的概率不大。問題在于內部留存收益累積速率較慢，再加上資金所有者和使用者是一致的，這就表明資金的使用成本想要進行稅前抵扣是不現實的，同時還會牽扯到雙重課稅的難題，加重企業的稅務壓力。
2.發行證券的稅收籌劃
企業并購環節中借助股票的發行這一方式進行融資，最直接的作用就是降低并購企業的負債率，并且在一定程度上增強企業再負債的能力，擁有的籌資風險更低。然而，當中的問題就是股利支付一般在企業所得稅之后進行，通常無法降低企業稅負壓力。和銀行貸款相比之下，發行債券的形式具有更大的靈活性。由于債券具有種類豐富的特點，像固定利率債券、可轉換債券等，尤其是可轉換債券，當企業運營情況良好的前提下，債券持有者將債券轉化為一定的股份便可以大大降低債券到期后出現的還款負擔。與此同時，由于債券利息可以在所得稅前進行扣除，因此融資模式中的稅負壓力相對更小一些。
3.金融機構信貸的稅收籌劃
企業在向各金融機構借款的過程中，不僅需要承擔一定的手續費，還需要支付大量的利息。根據中國稅法的有關規定，通常而言，借貸利息可以在企業所得稅之前扣掉，所以，從稅收籌劃的角度出發，金融機構借貸可以在一定程度上減少企業所得稅，并且降低企業的稅負壓力。所以，企業應當深入、全面地研究各種融資形式，按照并購企業兩方的基本情況進行最終定奪。
結束語
總之，企業并購是企業資本運營的關鍵性手段。具體到某個企業，其并購途徑及并購目的也會有一定的不同。而影響一個企業并購的原因非常多，其中稅收是決定企業并購結果的重要因素之一。在企業并購環節中，有效地進行稅收籌劃工作可以提升企業并購后的價值水平，同時給并購行為的成功奠定堅實基礎。
參考文獻：
[1]劉靜,張霞.我國企業并購重組過程中的稅收籌劃研究[J].稅收與稅務,2014(08)
第4篇：股權并購稅務籌劃范文
（一）關聯易稅務風險的成因及風險控制現存問題
1.關聯易稅務風險的成因。由于“實質重于形式”的原則，對經濟交易的實質性判斷就存在著性質上的差異。對于企業集團來講，并不是所有的大量交易在稅務上都視同為企業正常交易，例如大量的交易量達到交易總額的50%及其以上，或是在經營方面具有壟斷排他性等交易在稅法上就將被劃歸為關聯易。現舉例說明實際工作中企業集團內部關聯交易稅務風險。集團內部小法人之間若存在無限期、無償性使用固定資產的情況，對于資產所有方，企業會正常對固定資產計提折舊，而稅法上認定該類折舊不容許扣除，就會使得在企業所得稅匯算時要求納稅調增，這樣就無形中加大了資產所有企業的所得稅稅負。
2.關聯易中風險控制現存問題。對于關聯企業來講，內部間購銷交易并沒有按照企業正常對外業務間的獨立交易原則進行定價，或沒有向稅務機關提供往來交易報表，在這項管理上，內控制度應更深入的實施，才能使企業集團規避風險。
（二）股權收購交易稅務風險的成因及風險控制現存問題
1.股權收購交易稅務風險的成因。由于集團企業間的股權收購具有高度復雜性，稅務部門對其重視程度愈來愈高。在集團的會計處理上股權交易又具有相對不確定性，因此，集團就會存在潛在的風險隱患。
2.股權收購交易中風險控制現存問題。企業集團間股權收購分為控股式和非控股式收購，由于股權收購會涉及大量的資金交易，其表現形式又有異于傳統業務，因此，內控的制定并不全面，也不具體，特需深挖股權收購交易的內在，抓住關鍵，適時做好內控管理工作。
（三）全面稅務規劃稅務風險的成因及風險控制現存問題
1.全面稅務規劃稅務風險的成因。集團基于整體利益的出發，首先要進行稅務籌劃。但畢竟稅務籌劃是企業的個人行為，策劃的方案是否得當，是否能帶來稅收籌劃上的收益最終還是取決于稅務機關的認定。如若設計不得當，還會讓稅務機關認為是有意偷漏稅，這樣不僅會涉及到補稅并交納滯納金及罰款，還會讓集團聲譽受損，進而會出現股價下跌，融資困難等經濟困境。
2.全面稅務規劃風險控制現存問題。內控管理在稅收籌劃方面顯得尤為重要，特別是稅收籌劃方案的最終選擇。但由于制定內控管理和進行稅收籌劃有可能是分開進行的，其最終制訂方案有可能與現實脫節，因此相關制定人員要及時做好溝通工作，保證各項管理的實效性。
二、企業集團稅務風險內控制度的加強建議
企業集團管理層要高度重視稅務風險內控管理，樹立風險意識，加強內控管理，積極做好稅務風險管控工作，實現企業經濟效益。
（一）人事安排及崗位職責方面
企業集團可采用直接委派或垂直管理的方式對財稅人員進行直接任命，并建立一條與財稅人員直接、有效溝通的通路。另外，在遵循“不相容崗位相分離”的原則下，可對任職期間的財稅人員隨時調換崗位，實行輪崗制可以提高財稅人員的自身素質，使其在最適合自己的崗位發光發熱，從而更好地為企業服務。
（二）制度管理方面
集團內部要執行統一的管理制度，主要包括稅務風險內控管理業務的相關制度和流程。實行統一管理，可以增強企業間的整體意識，在同一規程下，各企業就不能完全考慮各自的效益而置集團利益于不顧，會增強集團內各企業間的相互配合，相互溝通，相互監督與相互制約。
（三）集團內部會計業務方面
1.關聯易。內控管理要有效的控制關聯交易中的自行定價問題，要嚴格遵循獨立交易定價，并且對企業間的交易進行實時監控，把好定價這一關，發現異常問題，應積極地采取有效措施，使內控在關聯易方面發揮積極地作用。
2.股權并購。集團間股權并購方面，內控要全面貫穿始終，要在事前做好充分的稅收預測，事中積極地組建稅務監督團隊，事后主動的找到管理缺口及時彌補，并在并購過程中積極主動地與稅務機關取得聯系，以獲得稅務機關對并購中稅務處理的認同。
（四）稅收籌劃方面
企業集團在稅務方面要做好籌劃工作，采取積極的措施預防和減少稅務方面各項損失和支出。稅收籌劃內控管理應建立有效的預警系統，在符合國家財政稅收政策導向的前提下，全面性的考慮集團的成本效益原則，使稅企之間建立良好的和諧關系，以便保證企業集團預算目標的實現。
三、總結
第5篇：股權并購稅務籌劃范文
【關鍵詞】企業并購；并購成本；稅收籌劃
并購一般是指兼并和收購。并購行為最基本的動機是尋求企業的發展。尋求擴張的企業面臨著內部擴張和通過并購發展兩種選擇。內部擴張可能是一個緩慢而不確定的過程，通過并購發展則要迅速的多，盡管它會帶來自身的不確定性。稅收籌劃可以在法律規定許可的范圍內，通過對經營、投資、理財活動的事先籌劃和安排，盡可能取得節稅的經濟利益。
一、并購對象選擇
（一）行業選擇。橫向并購應選擇具有地域優勢或享受稅收優惠制度的企業。縱向并購可能會改變企業的納稅環節。比如并購前并購企業從供應商采購原材料和向客戶銷售環節變成了企業內部貨物移送，減少了增值稅納稅額。混合并購是指企業對既不是上下游關系也沒有關聯的企業進行的并購行為。并購企業如果經營狀況良好，有大量盈余，可以考慮虧損的企業并購，合并利潤表后，能夠利用盈余彌補虧損企業的虧損，獲得資金時間價值，遞延繳納企業所得稅。
（二）并購對象所在地的選擇。我國稅收優惠政策在地區之間存在差異。新企業所得稅法雖然相對淡化了地區性優惠，但突出了對西部大開發和民族自治地區的稅收優惠。并購企業選擇地區性優惠政策的受益企業作為并購對象，可以降低企業的整體稅收負擔。在并購完成之后，改變注冊地也是常見的避稅手段。
（三）并購對象不同財務狀況的選擇。并購對象存在大量凈經營虧損時，可選擇特殊性稅務處理，通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減免。
二、并購支付方式的選擇
不同的并購支付方式的稅收待遇有較大差別。按照出資方式來劃分，并購可以分為使用現金購買、承擔債務和股票交換三種方式。企業在并購時采用合理方式，可以降低稅負或推延納稅。
（一）現金并購相比其他支付方式程序簡單易操作，資產價值增值時，折舊額能夠抵減稅前利潤；現金并購不會影響股東利益，還可以分期付款。但是現金購買中的資產轉移視同銷售，需要繳納流轉稅等多個稅種。現金并購時稅前利潤不能彌補虧損。現金支付額如果較大，會影響企業現金流，對資本運營可能會產生不利影響。
（二）股權并購是指并購企業通過協議購買被并購企業的股權，或以相同股份額換取被并購企業的股份或資產，參與或控制被并購企業的經營活動。股權并購不用進行資產評估，不需要繳納所得稅，程序簡單，對被并購企業的股東權益不會產生影響，并購后需要承擔被并購企業的財務風險。
（三）綜合證券并購是企業利用現金、股票，認股權證、可轉換債券和公司債券等多N有價證券進行并購，該種并購較為靈活，當非股份支付額與支付的合并企業的股權票面價值的比例小于20%時，為免稅合并業務，不繳納企業所得稅，但是如果被并購企業債務過多，會影響企業資本運營能力。
三、融資方式的選擇
并購融資方式主要有內部留存收益、股權融資、發行企業債券、杠桿融資等，歸納起來主要是股權融資和權益融資。融資方式不同，融資的難易程度不同，對資本成本的影響也不同。
內部留存收益融資不用支付籌資費用，但不能起到抵稅作用，且內部留存收益數額有限，并且都有特定用途，使用受制約；股權融資通過增資吸引新股東，所獲得的資金不用還本付息。企業利用稅后利潤進行股息分配，無法起到稅收擋板作用，同時還稀釋了每股收益；債權融資具有財務杠桿作用，對股東利益沒有影響，利息可以稅前扣除，但是有還本付息的財務壓力，這種融資方式適合企業資金臨時短缺時使用。
四、會計處理方式的選擇
同一控制下采用權益結合法。權益法處理時被合并企業的資產、負債按賬面價值反映，合并后企業資產價值和折舊額保持不變，不能增加稅收擋板作用。如果被合并企業資產貶值則需要計提折舊，合并后會增大折舊的稅收擋板作用。如果合并對價賬面價值大于凈資產賬面價值，差額要調增留存收益，未來彌補虧損額減少，降低潛在的節稅作用。合并對價與賬面價值的差額調整留存收益不確認商譽，不會發生商譽減值，產生節稅作用。
非同一控制下的企業合并采用購買法。并購企業的留存收益可能因合并而減少。從而提高了未來稅前利潤補虧的可能性，從而增加了潛在的減少所得稅效果；并購對象的資產、負債按公允價值計量，往往提高了并購前的賬面價值，資產賬面價值的增加，隨之而來的是未來的稅收擋板的增加；并購企業取得的并購資產成本超過凈資產的公允價值確認為商譽，在未來攤銷。也增加了未來的稅收擋板作用。在一般情況下，購買法相比權益法有較大的稅收優勢。
五、組織機構設置的選擇
企業并購完成后，被并購企業存在形式的不同，影響企業總體稅負。一個重要的選擇是分公司還是子公司。子公司屬于獨立法人，不能和母公司合并繳納稅款，但能享受減免稅等優惠政策。分公司不是獨立法人，可以和總公司合并納稅，經營虧損能沖減總公司應納稅所得額。在一方存在虧損的情況下，合并納稅可以通過盈虧相抵降低稅負。適用特殊性處理規定的并購企業可以繼續彌補并購對象未超過法定彌補期限的虧損額，而適用一般性稅務處理規定的企業虧損不得在企業間結轉彌補。因此，企業應根據實際情況，做出對總體有利的選擇。
六、結論
并購是企業最重要的投資活動之一，也是企業實現規模擴張、業務轉型等重大戰略重組的主要實現手段。在影響企業并購的眾多因素中，稅收因素發揮了重要的作用，企業應提前考慮并購過程中各步驟的納稅籌劃方案，實現稅后利潤最大化。但是應注意的是，減輕稅負并非是企業并購的首要考慮。應當在整體戰略目標的前提下，考慮減輕稅負，增大收益。
參考文獻：
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[3]徐強.企業并購重組中的稅收籌劃研究[D].石河子大學，2015
第6篇：股權并購稅務籌劃范文
關鍵詞：
如今，企業大多希望通過并購來尋求品牌增長的新途徑，大連遠東集團通過24次并購造就了世界麻花鉆巨頭，一些知名國企也深處海外并購的浪潮中。作為獨立企業的集合體，集團公司擁有多元的投資領域，雄厚的資金實力，而大型的民營集團公司往往稅收負擔較重，并購所涉稅金等費用嚴重影響企業現金流量，所以應更多的通過并購重組方式來尋求企業價值的最大化。A民營集團公司縱向收購X公司，側重生產要素的整合和相關業務流程的籌劃，設計出一套具有目標性，全局性的稅收籌劃，對于企業經營戰略有長遠的影響，對于資金存量大，盤活調動靈活的企業集團有其現實意義。
一、并購雙方簡介
A集團公司為有限責任公司，公司注冊資本為7000萬人民幣，均為自然人股東出資。其主要業務從事：配電柜、自動化控制設備、電氣元件的制造、加工、銷售；電氣工程、自動化儀表工程的設計、安裝及調試；2008年公司成功申請獲批國家級高新技術企業，企業所得稅稅率減為10％。A集團公司資產負債率較高為68%。
X公司為自然人出資的物流企業，因近年來原料價格增長，近三年屬于虧損狀態。X公司有兩個下屬分公司：鋁業分公司和運輸分公司。鋁業分公司由于依托國有企業原料優勢，有固定客戶，營業利潤率保持10%左右，收入可以直接回流資金，盈利狀況、持續經營能力較好。運輸公司由于近幾年汽油柴油價格居高不下，收益剛好彌補當年的變動成本，不能彌補企業的期間費用和固定成本。
X公司在評估過程中建筑物原值600萬，評估值為700萬，建筑物折舊年限20年；設備原值600萬，評估值700萬，機器設備10年，土地使用權原值6000萬，評估值為8000萬，折舊年限為50年，總的賬面凈資產-1000萬，評估值為1200萬。投資報酬率為10%。
二、股份支付方式節省大量稅收
A集團公司的資產負債率68%超過標準指標值，面臨的財務風險較大，所以通過需要較大資金支持的現金收購和承債收購的方式，使集團公司面臨的財務壓力較大，因此集團公司決定采用股權支付的方式收購X公司。
根據財稅<2009>59號通知，股份支付，是指企業重組中購買換取資產的一方支付對價中，以本企業或其控股企業的股權或股份作為支付方式。其中：受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在資產收購發生時，股份支付金額不低于其支付總額85%。轉讓企業和受讓企業都不需要交企業所得稅。
符合免稅條件的收購，被收購企業五年以內的經營虧損可以由并購企業的稅前利潤彌補。符合免稅規定的合并，被合并企業合并前的所得稅事項由合并企業承繼，可由合并企業彌補被合并企業虧損限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務當年國家發行的最長期限的國債利率。主并方取得股權后按照原持有被合并企業股權的計稅基礎確定。
A集團公司采取股權置換方式收購X公司的全部股權，收購后X公司原股東股權約占并購后A集團公司股份的3%，X公司宣布破產。
根據現行稅法收購中涉及的稅收包括
1. 營業稅：①轉讓企業產權時涉及不動產和無形資產轉讓不繳納營業稅。《關于轉讓企業產權不征營業稅問題的批復》（國稅函2002165號）規定：根據《營業稅暫行條例》及其實施細則的規定：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業產權的行為不屬于營業稅征收范圍，不應征收營業稅。
2. 增值稅：符合轉讓企業全部產權的條件時，不繳納增值稅。依據《關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復》（國稅函2002420號）規定：轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。
3. 企業所得稅：在整體資產轉讓時，①如果接受企業支付的交換額中，非股權支付額不高于所支付的股權的票面價值20%的，轉讓企業可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。②否則轉讓企業須計算確認資產轉讓所得或損失。
4. 土地增值稅和契稅：根據《財政部、國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知》（財稅字[1995]48號）文件第三條關于企業兼并轉讓房地產的征免稅問題規定，在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。?受讓方要涉及契稅問題。
下表為一般現金購買X公司廠房設備情況和股份支付方式的稅負比較 雙方共承擔的稅負表 單位：萬元
現金收購資產方式下
股權收購方式下
稅種
計算方式
稅額
計算方式
稅額
營業稅
100×5%+2000×5%
105
土地增值稅
(8000-6000-105) ×30%
568.5
契稅
8000×3%
240
8000×3%
240
增值稅
100÷(1+4%÷2)
1.96
所得稅
清算環節所得稅=（1200-1200-105-568.5-240-1.96）×25%=0
以后年份折舊攤銷的抵稅：
(100÷20) ×25%×(P/A,20,10%)
(100÷10）×25%×(P/A,10,10%)
（2000÷50×25%×(P/A,50,10%)
-521.5
所得稅可稅前補虧：按照限額計算：1200×10%
-120
小計
393.96
120
由上表可以看出，雖然現金收購方式可以有巨大的稅收擋板效應，但是基于企業整體轉讓的股權收購比現金收購在稅收上節省了273.96(393.96-120)萬元，大大節省了公司的合并費用和現金流出，與集團公司的財務管理目標相一致。
三、利用分公司子公司合并分立，整合價值鏈
由于公司采取縱向并購，產業鏈條變寬，流轉稅的納稅環節也增多，需要合理籌劃。
原企業內部運輸方式運輸費用全是由對方負責，購貨時，以到廠價與銷售方結算；銷貨時，以出廠價與購貨單位結算。收購了X物流公司后公司上下進行整合，把盈利狀況較好的鋁業公司改組到集團分公司，加強了集團的管理控制，單獨把運輸公司成立為獨立核算的運輸公司，負責集團內外的采購和銷售的運輸。
20X0年集團銷售電子產品共取得銷售收入1.5億元，其中外購材料1.1億元，當年全部耗用。購料、銷售產品運輸費用約占材料、產品價值的10%左右。按合并前計算的運費支出與稅款抵扣后金額為：1.1÷（1+10%）×10%×（1-7%）=930萬元。
每年需汽、柴油等油品費用600萬元，每年需將運輸設備交特約維修站維修保養，維修費每年約需200萬元；
（一）運輸公司
1. 新增運輸收入2925萬元
運輸公司銷售貨物，提 供運輸收入：1.5億元×1.17×10%=1755萬元
運輸公司外購貨物，提供運輸收入：1.1億元÷（1+10%）×1.17×10%=1170萬元
2. 運輸公司為非增值稅納稅人，因此購進商品的成本應按價稅合計計算。則費用支出變化如下：
油品費用：600×1.17=702萬元
修理費用：200×1.17=234萬元
3. 應納營業稅：2925×3%=87.75萬元
（二）集團公司
增加應納增值稅88.10萬元，因運輸方式的改變，減少抵扣進項稅金：1.1÷（1+10%）×17%-1170×7%=88.10萬元。同時增加購進材料成本88.10萬元，當年外購材料已全部結轉至產品銷售成本，減少本期利潤88.10萬元。
則集團公司匯總利潤及稅收變化為如下表 運輸方式籌劃前后情況比較表 單位：萬元
項目
籌劃之前
籌劃之后
集團A公司
集團A公司
X運輸公司
收入
15000
15000
2925
成本
11000
10088.1
936
流轉稅
（15000-11000）×17%=680
（15000-10000）×17%-1170×7%=768.1
2925×3%=87.75
利潤
4000
4911.9
1989
所得稅
1000
1227.98
497.25
稅后利潤
3000
3683.92
1491.75
合計
3000
5175.67
經過分析可以看出，由于縱向并購，增加了流轉環節，同時增加了所得稅，但是集團整體來看，利潤增加的速度更為敏感，
利用杠桿分析原理，
=2.79可以預見更改組收購和改變組織形式后企 業的稅收增加變動與稅后利潤的變動比例，因此以流轉稅的剛性支出換來利潤的擴大，體現出并購后集團公司利潤倍增的優勢。
四、互惠轉讓定價籌劃策略
A集團公司下屬甲子公司為高新技術企業，所得稅稅率為10%，而鋁業公司的稅率為25%。互惠轉讓定價法一般有兩種有效模式：
（一）集團內部的納稅企業存在稅率差異，
如A集團公司里的另外一個子公司甲公司按照10%繳納所得稅，鋁業公司（下簡稱乙公司）按照25%納稅。可以由乙公司銷售給甲公司按照低價銷售，相反，甲企業銷售給乙企業按照高價銷售。比如企業把成本為6萬元的一批電力物資（正常售價為10萬元），8萬元賣給甲公司，再由甲公司以12萬元對外出售，整體稅負由（10-6）×25%=1萬元變為（8-6）×25%+（12-8）×10%=0.90萬元。
（二）集團內部各個納稅企業盈虧存在差異
比如丙和丁兩個企業，并處在高利潤期，丁處在虧損期也可以通過互惠定價轉移利潤，原理同上。
但是轉讓定價必須適度。互惠轉讓定價在稅法中有明確規定，如果關聯企業之間進行交易應按照公平市場價格，如果稅務機關發現企業集團有轉移利潤之嫌，必將產生較大的涉稅風險。此外，企業制定價格需要符合市場的規律，不能隨意調整，違背交易原則和價值規律的調整，必然會失去大量原有客戶的認可。因此適度使用互惠定價，需要在商品價格合理的范圍內，并且有充足的理由。
五、租賃減稅的籌劃策略
租賃也是集團并購減輕稅負常用籌劃手段。集團內部常常是利潤較高的企業為承租人，集團內部的承租人通過租金方式減少稅負，并且通過租入方式把風險轉移給出租方，擁有最佳的自家籌措渠道，可以減輕一次性巨額投資壓力達到節稅的目的。
我國稅收政策對于融資租賃和經營租賃是區別對待的：《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第四十七條規定，企業根據生產經營活動的需要租入固定資產支付的租賃費，按照以下方法扣除：
1． 以經營租賃方式租入固定資產發生的租賃支出，按照租賃期限均勻扣除；
2．以融資租賃方式租入固定資產發生的租賃費支出，按照規定構成融資租入固定資產價值的部分提取折舊費用，分期扣除。
集團公司可以通過子公司企業稅負高的企業承租稅負低的企業的固定資產，增加所得稅前扣除，稅負低的企業也可由此獲得利潤。乙企業為收購的鋁業公司，產銷兩旺，每年利潤50萬，甲企業為集團下屬電力物品銷售子公司，處于虧損狀態，虧損60萬元，集團中甲企業與乙企業有相似的生產線，生產線每年生產價值200萬，集團財務建議乙企業將設備生產線以每年20萬價值租給甲企業。
乙企業負擔的營業稅及城建稅附加總計20×5%（1+3%+7%）=1.1萬元
第7篇：股權并購稅務籌劃范文
[關鍵詞]企業合并；合并會計；企業所得稅；應稅合并；稅收處理；免稅合并；處理差異
前言
我國新頒布的《企業會計準則第20號—企業合并》對企業合并的會計處理方法作出了嚴格的限定，這些規定充分體現了我國會計準則的國際趨同以及統一會計處理方法、提高會計信息質量的決心。但其與現行稅法對企業合并業務的納稅規范存在差異，為合并各方的納稅處理帶來了一定的難度，本文擬對此作一比較分析。
一、企業合并的概念
新頒布的《企業會計準則第20號—企業合并》中規定：企業合并，是指將兩個或兩個以上單獨的企業合并形成一個報告主體的交易或事項。國家稅務總局《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發[20001119號)中規定：企業合并包括被合并企業(指一家或多家不需要經過法律清算程序而解散的企業)將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業(以下簡稱合并企業)，為其股東換取合并企業的股權或其他財產，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。合并有狹義和廣義之分，狹義合并是指兩個或兩個以上的企業，依據有關法律合并為一個企業，包括吸收合并與新設合并；廣義合并則是指兩個或兩個以上的獨立企業，通過購買股權或交換股權等方式，成為一個依法需要編制合并會計報表的企業集團的法律行為，包括吸收合并、新設合并、控股合并等。這一合并概念的界定比較全面，其中的廣義合并與國外的并購概念和我國企業會計準則中的合并概念基本一致，而狹義合并則與我國公司法和稅法中的規定相吻合。鑒于本文主要是對合并業務的會計和稅收處理差異進行比較和分析，下文所指的合并主要為狹義合并。
二、企業合并的會計處理
由于《企業會計準則第20號—企業合并》將企業合并分為同一控制下的合并和非同一控制下的合并，所以在會計處理上也針對兩種情況提出了兩種不同的處理方法。
(一)同一控制下的企業合并
指在同一方控制下，一個企業獲得另一個或多個企業的股權或凈資產的行為。其主要特征是參與合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暫時性的。一般情況下，同一企業集團內部各子公司之間、母子公司之間的合并屬于同一控制下的企業合并。同一控制下的企業合并采用類似權益結合法的會計處理方法，即對于被合并方的資產、負債按照原賬面價值確認，不按公允價值進行調整，不形成商譽。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。
(二)非同一控制下的企業合并
指在不存在一方或多方控制的情況下，一個企業購買另一個或多個企業股權或凈資產的行為。參與合并的各方，在合并前后均不屬于同一方或多方最終控制。非同一控制下的企業合并采用類似購買法的會計處理方法，即視同一個企業購買另外一個企業的交易，按照公允價值確認所取得的資產和負債，公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。購買方在購買日應當對合并成本進行分配：一是合并成本大于確認的各項可辨認凈資產公允價值的差額，確認為商譽。企業應于每個會計期末，對商譽進行減值測試，對商譽確定為減值的部分，計入當期損益；二是合并成本小于確認的各項可辨認凈資產公允價值的差額，在對取得的被購買方各項可辨認凈資產的公允價值進行復核后仍小的，計入當期損益。
三、企業合并的稅收處理
由于我國公司并購活動是從20世紀90年代開始逐步活躍起來的，對企業合并的稅法規定始于1997年，相關的稅收處理規則散見于國家稅務總局的各種相關文件中。其中最為重要的《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》(國稅發2000119號)為企業合并提供了兩種稅務處理方法，一種習慣上稱為“應稅合并”，另一種則稱為“免稅合并”。
(一)應稅合并
按“119號文”的規定：“被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。被合并企業的股東取得合并企業的股權視為清算分配。”具體說來，有關兩方的納稅處理辦法為：
1、被并企業的稅務處理。不論其在會計核算上如何處理，計稅時都要求對被并企業計算財產轉讓所得，即以合并企業為合并而支付的現金及其他代價減去被并企業合并基準日凈資產的計稅成本，并將該財產轉讓所得計入當期應納稅所得額。如果被并企業合并前存在尚未彌補的虧損，可以該財產轉讓所得抵補，余額應繳納企業所得稅，不足彌補的虧損不得結轉到合并企業彌補。
2、合并企業的稅務處理。合并企業支付的合并價款中如果包含非現金資產，則應對這部分非現金資產視同銷售計繳所得稅，除此之外，不發生所得稅納稅義務。同時，合并企業接受被并企業的有，關資產，計稅時可按經評估確認的價值確定成本。
(二)免稅合并
免稅合并僅適用于滿足特定條件下的企業合并，即非股權支付額不高于所支付的股權票面價值20％的情況下的企業合并，這種合并基本上可以歸屬為換股合并。有關兩方的納稅處理辦法為：
1、被合并企業的稅務處理。被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅事項由合并企業承擔，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業虧損的所得額=合并企業某－納稅年度未彌補虧損前的所得額×被合并企業凈資產公允價值÷合并后合并企業全部凈資產公允價值。。
2、合并企業的稅務處理。合并企業除需對其少數非貨幣性質的非股權支付額按照視同銷售計繳所得稅外，基本上無須納稅。合并企業接受被并企業全部資產的計稅成本，須以被并企業原賬面凈值為基礎確定。
由于企業與稅收法規對企業合并的劃分標準不同，處理原則不同，某些情
況下，會造成企業合并中取得的有關資產、負債的入賬價值與其計稅基礎的差異，這種差異并不能歸為時間性差異或永久性差異。
由上述分析可知，在企業合并業務中，會計處理方法的選擇基本不會影響到合并各方的應納稅所得額以及實際應納稅額，但會計處理方法的不同選擇可能會影響到納稅調整的復雜程度進而影響稅務處理的難度。這也為企業合并業務的稅務籌劃提供了主要方向，即以稅務處理方法的選擇為主，在此基礎上盡量兼顧會計處理方法與稅務處理方法的一致性。
四、常見的為避稅而進行的并購現象
對企業合并業務進行稅務籌劃是合理和明智的，但是一些企業卻以并購為“幌子”達到避稅的目的。這些避稅行為與我國的稅制相抵觸，一般是國家所限制或者禁止的。常見的為避稅而并購的現象主要有：
(一)利用并購過程中的支付方式避稅
對于股權買賣，如果采用股票或者其他有價證券支付方式，由于轉讓方沒有實現實際利得，因此各國都對其進行免稅。但是如果采用現金支付方式，在理論上轉讓方實現了資本利得，因此對這部分所得各國都征收了資本利得稅。但是由于我國對實際資本利得不征稅，企業通過現金支付方式能夠省去這部分稅收，這樣出現了我國上市公司股權交易中的支付方式多采用現金的現象。
(二)通過跨所有制及地區并購避稅
根據原來的企業所得稅法的規定，我國對外資企業制定了優惠的稅收政策。某些外商投資企業通過收購國內的公司，或通過將國內的子公司或分公司“做虧”，或通過將利潤集中在享有優惠的外資企業中，利用我國的稅收減免政策降低集團公司的整體稅負。這種做法對我國的經濟發展和財政收入帶來不利影響。在所得稅稅率方面，由于對部分地區采用優惠的所得稅稅率，導致一些高稅率區企業并購低稅率區企業時，通過公司內部轉移利潤到低稅率區的方式實現逃稅的目的。
(三)利用并購中“盈虧相抵”避稅
并購企業若有較高盈利水平，可選擇一家具有大量凈經營虧損的企業作為并購目標，通過盈利與虧損的相互抵消，實現企業所得稅的減少。同時，如果合并納稅中出現虧損，并購企業還可以通過虧損的遞延，推遲納稅。當然利用這種避稅方法本身沒有違法，但是其行為跟國家的稅收政策導向背離，同時對第三方(股民)的利益產生不利的影響，所以應該對這種避稅手段加以阻止。
五、對我國今后稅制改革的建議
2007年新《中華人民共和國企業所得稅法》和《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》通過并已于2008年1月1日實施，標志著兩法合并的順利完成，其中某些稅制的改革也對上述避稅并購現象起到了一定的抑制作用。但是我國并購市場的稅制改革仍然任重而道遠。這里提出幾點筆者的看法和建議。
(一)建立完善的資本利得稅體系
新企業所得稅法中的收入概念是一個總“收益”的概念，沒有對收入和利得進行單獨的區分，這主要是考慮到我國現有的稅收征管水平較低，為遵循“簡稅制、寬稅基、低稅率、嚴征管”的稅制改革原則，沒有把正常的經營性收入和資本利得區分開。因而建立系統完整的資本利得稅體系將成為我國今后并購稅制建設的重要任務之一。。
(二)稅收優惠政策的改革
新的優惠稅率由過去的“內外有別”實現了“內外統一”，而且新法綜合運用優惠稅率、免稅、減稅、加計扣除、加速折舊、減計收入、抵扣抵免等方法，統一建立了“產業優惠為主、區域優惠為輔”的新稅收優惠政策體系。但是要想遏止避稅并購行為還需進一步加大改革力度，逐步取消對外商投資企業的一系列稅收優惠政策。稅收優惠政策由地區性傾斜轉換為行業性傾斜，以體現國家的產業政策為目標，并為企業并購市場的發展創造公平合理的稅制環境。此外，在鼓勵優勢企業并購劣勢企業的政策導向的同時，促進企業并購市場化進程，推動并購市場步入健康發展的軌道。
第8篇：股權并購稅務籌劃范文
【關鍵詞】股權收購；股權轉讓；股權投資成本；股權轉讓價；土地增值稅
近年來，并購重組已經成為企業做大做強、尋找新的利潤增長點、擺脫現存危機的重要途徑。現階段，我國企業并購重組大量采用股權收購的方式。由于有關股權收購的稅收政策非常復雜，并且還存在不少空白點，所以，與此相關的稅務問題也比較突出，相應的應對辦法也極具挑戰性。本文就擬對下面三個企業在股權收購中比較常見的稅務問題及其應對策略進行探討。
一、股權收購過程中發生的費用處理
根據新會計準則的規定：無論是同一控制下，還是非同一控制下，股權收購過程中發生的各種費用，均計入當期的期間費用，并沖減當期的會計利潤。
根據企業所得稅法實施條例第71條（二）的規定：通過支付現金以外的方式取得的投資資產，以該資產的公允價值和支付的相關稅費作為投資資產的成本確定。但是，在股權轉讓當年的稅前是不能扣減股權收購過程中所發生的各種相關費用，只能在將來公司將這次所收購的股權轉讓時，才能在股權轉讓當年進行稅前扣減。
那么，在實際運作中，應該如何通過有效的稅務籌劃活動以獲得稅收利益呢？下面就通過一個典型案例來說明這個問題。
假設甲公司為了收購乙公司，用了幾個月的時間進行諸如雙方談判、聘請會計師和律師的盡職調查以及收購成功進行變更登記等活動，期間發生了很多費用，全部花費共計200萬元。那么，對于股權收購過程中所發生的上述費用，甲公司在進行會計處理時，會將200萬元全部計入當期的管理費用。但是，在計算應納所得稅時，根據稅法的規定，在股權轉讓當年的稅前是不能扣減這200萬元費用的，只能在將來甲公司將所收購的股權轉讓時，才能在股權轉讓當年進行稅前扣減。這樣就可能出現這樣的問題，由于企業管理費用的明細項目通常較多，就很可能會出現甲公司在多年后轉讓這部分股權時，在轉讓股權當年，忘記在稅前扣減當初這筆200萬元的股權收購費用，從而多交企業所得稅50萬元（=200萬元×25%）。
對于上述問題，可以通過正確選擇會計處理的方法來獲得稅收利益。具體做法是：將200萬元的股權收購費用計入“遞延所得稅資產”項目中，這樣做，既避免了企業可能在將來轉讓股權時遺忘該部分股權當初收購過程中發生的費用，也使得企業的會計核算更加清晰，減少了相應的工作量和稅務上失誤的風險。
二、股權收購中涉及的土地增值稅
股權轉讓中如果涉及到土地增值稅的問題，處理起來一定要非常謹慎。
先看一個案例，有A、B、C、D和E五個自然人股東，十幾年前在X市投資設立了甲公司，注冊資本為2000萬元。甲公司成立之初，在所在城市靠近市中心的位置買了300畝，并在該土地上建了簡易廠房和辦公樓，買地加建廠房和辦公樓等，共計花費了0.3億元。甲公司生產并銷售一種產品，但是，生產過程存在污染。隨著我國城市化進程的推進，當地政府要求甲公司從市區搬遷。因此，甲公司于2007年在Y地購買了一塊地，搬遷過去了，成立的公司為乙公司。2007年下半年，甲公司所在X市的廠區徹底停產。正在這個時候，有一家房地產公司F通過評估后，想出資2.3億元購買甲公司在X市的這塊地，用于搞房地產開發。那么，甲公司的五個股東是否應該在這時將X市的這塊地以2.3億元的價格賣掉呢？答案是否定的，因為要交很多稅，賺不了多少錢。那么，如果他們這時真的將地賣了，要交多少稅呢？根據財稅【2003】16號文的規定：首先，要繳納營業稅及其附加，稅款是0.11億元（=[2.3-0.3]×5.5%）；其次，要繳納的土地增值稅，稅款是1.2億元（=[2.3-0.3]×60%）；最后，這五個自然人股東分到錢后，還要繳納20%的個人所得稅。
由于，甲公司賣地賺不了什么錢，有人就給它出了一個方案：五個股東不要賣地了，而是將甲公司的全部股權轉讓給F房地產公司，成交價2.3億元。這五個股東分到錢時，只需要交20%的個人所得稅，這樣操作后的稅負會比直接出售土地減少很多。所以，在2008年3月，五個股東將甲公司的全部股權轉讓給了F房地產公司。可以說，這個方案的稅務風險是極高的，因為根據國稅函[2000]687號文的規定，假如轉讓公司股權的時候，這家公司幾乎什么都沒有了，只剩下不動產比較值錢。如果公司在這種情況下將股權全部轉讓的話，將判定該公司是以轉讓股權的方式達到轉讓土地使用權的目的。即稅局將認為該公司實際是在轉讓不動產，該項股權轉讓交易就要繳納土地增值稅。
在實踐中，不少人還會有這種僥幸的想法，那就是只要股權轉讓交易3年之后就沒有稅務問題了。事實真是如此嗎？雖然2009年國稅總局了國稅函【2009】362號文，明確了稅務局的追稅原則：一般情況追查3年，特殊情況追查5年，避稅地追查10年。但是，稅局在實際操作的時候，追查時間可能會大大超過上述規定的時間。
那么，如果回過頭來重新規劃甲公司的股權轉讓行為，是否可以通過合法的籌劃以避免繳納土地增值稅呢？答案是肯定的。總結起來，具體操作辦法是：在甲公司還有正常營業收入的時候，就賣掉它的股權。譬如，甲公司每個月有500萬元的營業收入，在其轉讓股權的前幾個月，還在正常地經營，正常地銷售產品，并開具增值稅專用發票，以確認這500萬元的產品銷售收入。在甲公司將全部股權轉讓給F房地產公司后，F房地產公司如何運作這塊地，就與甲公司無關了，不會涉及土地增值稅問題。
三、非居民企業的股權轉讓
近年來，我國關于股權交易的稅收法規發生了比較大的變化。2008年的新企業所得稅法實施條例第七條（三）規定：“第七條企業所得稅法第三條所稱來源于中國境內、境外的所得，按照以下原則確定：（三）……權益性投資資產轉讓所得按照被投資企業所在地確定。”也就是說，如果是直接轉讓中國境內企業法人的股權，那么，無論股權轉讓合同在哪里簽訂，股權轉讓交易在哪里發生，只要有增值，就必須在中國繳納企業所得稅。
在2008年前，我國企業為了規避上述稅務問題，形成了一套較為成熟的籌劃架構，具體操作手法可以通過下面這個典型案例來說明。假設我國沿海某開放城市S市的李某于2002年在香港設立了一家A公司，然后，由A公司出資，在我國境內的W市設立了一家外商獨資的全資子公司C公司（居民企業），注冊資本為2000萬元。到2008年底時，C公司已經有留存收益900萬元。2008年9月，李某在英屬維爾京群島設立了一家100%控股的B公司，再由B公司出資，在香港設了一家全資控股的F公司。2008年底時，李某將香港A公司所擁有中國C公司的全部股份平價（2000萬元）轉讓給了英屬維爾京群島的B公司，B公司很快又將所擁有C公司的全部股份平價轉讓給了香港F公司。2009年6月，李某又將英屬維爾京群島B公司將所擁有香港F公司的全部股份以2億元的價格轉讓給了一家德國公司E。李某在轉讓中國境內C公司的股權時，之所以進行了上述復雜的運作，是因為他已經考慮到了這種安排后面的稅收利益：在英屬維爾京群島設立了B公司，第二次股權轉讓是將B公司所擁有的香港F公司的股權轉讓給了德國的E公司。李某的這種安排就回避了企業所得稅法實施條例第七條的規定，沒有直接轉讓中國境內企業法人的股權，轉讓的是香港F公司的股權，而在香港，股權轉讓所得是不征收企業所得稅的，香港的投資收益也不征收企業所得稅。
但是，在2008年執行新企業所得稅法之后，特別是在2009年之后，李某上述的一系列在2008年之前還算是較為成熟的運作模式已經面臨極大的稅務風險。因為在2009年我國發生了兩個比較重大的稅務事件：（1）國稅總局在2009年12月出臺了國稅函[2009]698號文，該文第六條規定：“六、境外投資方（實際控制方）通過濫用組織形式等安排間接轉讓中國居民企業股權，且不具有合理的商業目的，規避企業所得稅納稅義務的，主管稅務機關層報稅務總局審核后，可以按照經濟實質對該股權轉讓交易重新定性，否定被用作稅收安排的境外控股公司的存在。”換句話說就是，如果中國的居民或居民企業在境外設立倒管公司（即四無公司：無人員、無場地、無資本、無資產），那么，中國政府有權認為這個境外的倒管公司根本不存在，視同直接轉讓中國境內的企業股權，要征收企業所得稅，因為該境外倒管公司轉讓中國境內居民企業的股權，是不具有合理的商業目的交易行為。同時，國稅函[2009]698號文是從2008年1月1日起開始執行。（2）2009年還出現了重要的稅務信息，就是當年在倫敦召開的20國峰會，其議題就是關于避稅地的問題，并列示了全球避稅地黑名單。隨后，中國政府就與英屬維爾京群島簽訂了進行完整、充分稅收情報交流的協議，并于2010年12月30日起生效。到目前為止，中國政府已經與26個國家和地區簽訂了有關稅收情報交換或者防止偷漏稅的協定，從趨勢看，簽約的國家將不斷增加。所以，在境外避稅地設有倒管公司的中國企業或者自然人，其在這些地方進行過或想要進行避稅操作活動的，將面臨很大的稅務風險。所以，上面所講到的李某通過復雜的組織安排，轉讓中國境內居民企業C公司的股權，在2010年被稅局查到。由于香港A公司、英屬維爾京群島的B公司和香港F公司的股權轉讓都被稅局認定為不具有合理的商業目的，最終，李某需要就增值額1.8億元（=轉讓給德國F公司的價格2億元-原始投資額0.2億元）繳納企業所得稅，并將面臨滯納金和罰款的處罰。
可見，非居民企業轉讓中國境內居民企業的股權，在稅務安排方面越來越具有挑戰性，必須謹慎。這里最關鍵的有以下兩點：一是在避稅地設立倒管性質的公司已經不再安全，企業要全盤考慮；二是非居民企業轉讓中國境內居民企業的股權，務必滿足稅法所規定的“具有合理的商業目的”這一前提條件，以避免稅務風險的發生。
參考文獻：
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[4]國稅函[2010]79號:關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知.
[5]國稅函[2009]285號:關于加強股權轉讓所得征收個人所得稅管理的通知.
[6]國稅函[2009]698號:關于加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知.
第9篇：股權并購稅務籌劃范文
一、企業并購進行稅收成本籌劃的條件依據
（一）不同稅收優惠政策的存在
1.不同行業或同一行業內存在稅負的差別。差別化稅率體現在各個稅種和不同行業間。例如，“營改增”前，不同行業間其稅率是不同的；消費品所適用的消費稅的稅率也各有不同；“營改增”前，加工和修理修配方面行業所提供的勞務要繳納增值稅，而提供其他類別勞務的則需要繳納營業稅；在物流行業，輔助業務的增值稅稅率為6%，而物流運輸業務的稅率則達到11%，高出前者較多。國家在特定時期，根據發展需要會對于某些特定行業實行優惠的稅收政策。比如國家鼓勵環保領域企業的發展，因而對環保企業采取頭3年免征、第4至6年減半征收所得稅的政策。對于存在的這些差異，企業可以通過調整經營方式和經營范圍最大程度地減少稅負。
2.企業稅負在地區間存在一定差異。國家在保持總體稅收政策一致性的基礎上，為協調地區之間經濟發展的不平衡，促進欠發達地區經濟社會的進步，實行了有差別的稅收政策。在民族自治區，稅法就有相應的優惠政策，對企業所得稅歸屬地方的部分，當地可以根據實際情況自行決定免征或減征；在西部大開發戰略的深入實施過程中，對國家鼓勵發展的產業，減按15%的所得稅征收；根據新的《企業所得稅法》，獲國家重點扶持的高新技術企業可減按15%交納所得稅。上海外高橋保稅區內的企業享有特殊的稅收政策，所得稅稅率為15%，生產性企業自獲利年度起享受“兩免三減半”稅收政策，非生產性企業享受一年免兩年減按10%的稅率征稅。稅收的差異性會產生洼地效應，有利于促進當地經濟發展的同時，也激發企業積極進行稅收籌劃。通過并購經濟特區內的相關企業，將母公司的業務全部或部分轉移到特區內，也可以在政策許可范圍內將部分或全部利潤轉移到經濟特區內，實現稅負的降低。
3.企業規模的差異決定了稅負的不同。根據企業規模進行征稅是稅收制度設計的一個根本方向，符合稅收征收制度設計的基本原理，能夠體現稅負的公平與合理。我國的增值稅納稅人分為小規模納稅人和一般納稅人兩類，二者體現在稅負上也具有明顯的區別。其中，對進項稅額進行抵扣適用于一般納稅人，可以使用增值稅專用發票；而小規模納稅人的進項稅額不能抵扣，實行的是簡易征收方式；對小微企業的所得稅政策則是按照20%的稅率征收。企業可以根據國家稅收政策，在經營規模上按照企業實際發展情況，選擇不同的經營規模。
（二）稅收政策范圍內的可調性
稅收法律和相關法規具有嚴肅性和強制性，是所有納稅者和企業必須執行的，但另一方面，在政策規定范圍內，企業可以根據自身特點來調整和變更納稅者身份和方式。例如在納稅人變更條件上，稅法的規定是，一般情況下，小規模納稅人應按簡易辦法繳納增值稅，但是也規定了在特定的情況下，小規模納稅人可以通過變為一般納稅人。而有些稅種的征稅范圍和征稅對象的區分并不十分明確。例如，原來對于企業中存在的混合銷售和兼營活動的情況，在實際操作上實行增值稅還是營業稅不是很好區別。應納所得稅的兩個計算要素是應納稅所得額和相應的稅率，應納稅所得額是總收入與各扣除項的差額。而對于扣除項目雖然有相應的規定，但在《企業所得稅法》和《企業所得稅法實施條例》中的體現并不完全。因此企業可以將一些未明確能否扣除的項目轉移或變成可扣除項目，將稅率高的不可扣除項目變為稅率低的項目。另外企業也可以在稅法等規定范圍內，調整會計核算方法，從而達到降稅的目的。例如，固定資產采取不同的折舊方式，就會增大或減少企業的計稅基數。對存貨也可以采用不同的計價方法，使當期銷售成本成為可以控制的項目。變更不同的核算方法會導致當期成本費用出現的不同結果，從而影響應交納稅額。另外，從稅率看，我國各稅種所適用的稅率各不相同，在同一稅種中所對應的課稅對象的稅率也有不同。稅率上的自然差異會產生洼地效應，使企業不斷地產生將資本投向低稅率產業和產品的意識。
二、不同并購方式的籌劃分析
根據并購方所處行業和上下游關系的不同，企業間的并購可以分為縱向并購、平行并購以及交叉并購。并購企業不同，其稅負也有差異。
（一）縱向間并購的稅收籌劃
對上游企業或下游企業進行的并購被視為縱向間的并購。通過這種并購，上下游企業間可以有效地降低其交易費用，實現產銷高效銜接。并購后，企業間存在的購買和銷售行為都變成了內部轉移，從而避免稅費的產生。不同企業間的銷售是一種購銷業務，需要繳納增值稅，而內部交易則變成資產轉移。在售價不變情況下雖然企業繳納增值稅的總額不會變化，但繳稅的期限可以延遲，對企業的資金是一個很好的保護。例如，在煙草行業，生產的煙絲和卷煙成品都是需要?U納消費稅，如果煙絲企業和卷煙企業間實現了并購，并且處于同一地區，那么生產煙絲的企業將產品銷售給合并后的企業就不必繳稅，而只收取卷煙的消費稅。
例如：甲企業是生產白酒企業，需要繳納25%的消費稅；乙企業生產藥酒，其消費稅為8%。乙企業每年需要購進5 000萬元的白酒。兩家酒類企業實現并購后，乙向甲購買白酒的增值稅850萬元（5 000×17%）就可以推遲到合并后的企業在銷售藥酒時繳納；按照我國稅法規定：“自產自用的消費品用于連續生產應稅消費品的不需要納稅”。這樣，甲企業原本售酒的1 250萬元（5 000×25%）消費稅也不用繳納。
（二）平行并購的稅收籌劃
平行并購就是與行業或業務相同、相近企業的合并。平行并購使企業在經濟和財務等方面獲得更多的倍增效應，使市場占有率迅速提高。企業在進行平行并購后，原來的生產形式和經營情況沒有太大變化，因而企業稅收也沒有太大變化。稅種改變較小，所以稅務籌劃所能分析的內容也不會太多。如果并購企業在并購前后發生變化較大，由小規模納稅人變成一般納稅人，那么相應的，企業所要繳納的稅率也發生變化，稅負也會相應的提高。如果是盈利企業與虧損企業并購，并購后企業的整體利潤會下降，當期應交的所得稅也會降低。
（三）交叉并購的稅收籌劃
交叉并購一般是指在不同行業、不同領域之間進行的一種并購行為。被并購的企業可能與并購企業沒有任何競爭，與其上、下游企業也關聯不大。交叉并購的效果是使企業分散潛在的或可能會發生的風險，也是實現企業多元化戰略擴展的便捷途徑。按照稅法規定，稅率在不同行業間的標準是不一致的，交叉并購完成后企業可以將資產或產品在內部進行轉移，實現高低稅率的轉變。交叉并購后，企業的生產和銷售會進一步融合，混合銷售行為增多。
三、支付和融資階段的稅收籌劃
（一）支付環節的稅收籌劃
提前約定好支付方式是企業并購過程中的重要環節。一般會采用股票、資產置換、債券、現金等一種或幾種方式完成支付，支付方式不同，稅負也會有所不同。
1.以股票支付實現并購的稅收籌劃。這種支付方式相對來說是一種低成本的支付方式，可以最大程度地降低并購方的并購成本。其主要方式是并購發起的企業向被并購企業定向發行普通股。并購完成后，企業能夠以被并購企業的利潤或虧損來調增或調減其利潤，并以此來調整納稅額。對于符合特殊并購要求的企業，收購方以股權支付的比例占交易總金額的比例不能低于85%，與同一控制下并且無需支付對價的企業并購，可以按照被收購企業股權的賬面價值來處置。相較以前的免稅或關稅并購，目前企業間的并購成本也在不斷提高，但在一定的范圍內，企業仍然可以通過選擇合理的支付方式進行有效的稅收籌劃。
2.以化解債務實現并購的稅收籌劃。這種并購方式是并購企業開出條件，即以化解被并購企業債務為主要條件來實現并購。被收購方存在著大量債務或者已經資不抵債，或者被收購企業的所有者權益極差甚至為負。新的財稅文件對化解債務的并購方式沒有特定的規定。這種合并方式不屬于特殊性處理范圍，因此只能以被并購方資產和負債的公允價值計算，按照一般性企業合并來處理，這種方式也不能用被并購方的虧損來抵稅，需要計算被收購企業的資產轉讓所得。這種情況下，實施并購企業的納稅利息費可以進行稅前列支，起到利息抵稅的效應。
3.以現金支付實現并購的稅收籌劃。現金支付是最傳統和便捷的收購方式，企業以現金支付來實現收購的好處是收購企業不需要或可以減少承擔股權稀釋風險，不利方面是需要占用收購企業大量現金，在節稅上也較難獲得好處。這種并購方式使被并購企業繳納的稅種也很多，而進行稅收籌劃也比較難，其他支付方式所擁有的抵稅優勢也不存在。當然，現金支付也有自身的優勢，那就是通過談判以得到一定的折扣價格，在一定的條件下，現金支付方式有其特定的優勢。
4.以組合支付形式實現并購的稅收籌劃。在并購中，企業往往不是采用單一的支付方式，而多是采用各種支付相結合的方式。以現金、資產置換、股票以及債券等支付組合來實現并購目標。組合支付方式對并購企業具有更多的優勢，也可以使并購企業在稅收籌劃上更具有伸縮性。并購企業可以通過投資方式，即以固定資產、存貨等作為對價投入被收購企業，通過投資也可以實現企業資產結構的優化。當然這種方式也有其不利方面，就是投入的存貨和固定資產需要繳納一定的增值稅。如果并購企業想要獲得利息的抵稅效應，可以合理調節股權和債權的投資比例，并采用科學先進的計算方法使收益最大化、稅收成本最小化；也可以利用特殊并購條款，用被收購企業的虧損抵稅。
企業并購案例：丙公司向丁公司以定向增發方式發行 4 000萬股普通股，每股股價定為10元，用以收購丁公司70%的股份。丁公司原注冊資本為35 000萬元。根據規定，該公司不符合特殊稅務處理，只能按照一般性原則進行并購核算。則丁公司的股權轉讓所得為：10×3 000-35 000×70%=5 500（?f元），其所得稅（假設適用稅率為10%）為： 5 500×10%=550（萬元），丙公司對丁公司投資的計稅額為：10×4 000=40 000（萬元）；如果丙公司選擇收購丁公司75%的股權，則符合特殊并購條件（假定其他條件均符合），則丁公司不需要確認5 500萬元的股權轉讓所得，丙公司投資的計稅額為：35 000×70%=15 000（萬元）。這樣5 500萬元的當期所得稅就實現了遞延。
（二）融資環節的稅收籌劃
企業并購往往需要較大的資金，特別是在業務迅速擴張的時期，僅憑企業自有可支配資金很難滿足需要，這時就需要企業在風險可控的情況下進行一定的融資。融資的選擇無外乎內外兩種渠道。對內融資的優勢是可以免除利息和股利，簡單快捷，但絕大多數企業的資金都是有限的，僅靠企業自身力量實現對另一家企業的并購畢竟是少數。所以在一般情況下，一個企業想要并購進而實現更大發展目標，就需要想辦法獲取更多的外部融資。對外融資一般有債務融資和權益融資兩種，并購企業需要對融資的比例進行良好的把控，以稅負為基本點進行有效決策。
1.對內融資及稅負分析。內部融資是最便捷也是成本最低的融資方式，對內融資就是企業盡最大可能從企業內部挖掘資金。從企業內部融資一般有三個方面：一是并購企業能夠隨時支配或持有的自有資金。二是并購企業應付的利稅和利息。三是并購企業沒有使用或未進行分配的專項基金。由于對內融資的優勢，所以在企業并購過程中，這一渠道是企業的首選。這種融資方式的另外一個好處是可以對外保密，不必公開，企業也不必支付較大的利息成本，并且風險最小。其缺陷是資金數額受限于企業經營狀況和企業利潤。從稅收成本方面看，企業內部資金用于并購，是不能在稅前列支的，企業稅負必然增加，有被雙重征稅的風險。
2.股權融資及稅負分析。股權融資的方式也就是并購企業再次發行股票向社會進行融資。在我國，對普通股的到期日是沒有具體規定的，因而企業不會有費用支付壓力，并且無需償還投資額，其缺點是可能導致股權的稀釋。從稅收政策看，企業所發行的股利不允許稅前抵扣，因此并購企業所面臨的稅負也較高。
3.債務融資及稅負分析。也就是并購企業增加負債來進行融資，一般的渠道是從銀行借款和面向社會或特定人群發行債券，其難點在于能否通過銀行貸款或發行證券的審批。從稅負角度看，貸款利息因其能夠進行稅前扣除，因而能夠降低企業所得稅；由于多種原因，企業在并購進行融資方案選擇時，一般都會以組合方式來進行。從稅收成本考慮，最好的選擇還是發行債券來融資。與股票融資一樣，債券融資也是直接融資，發行債券融資的優點很多，一是成本低，二是利息在所得稅前支付，可以抵稅，三是不會稀釋公司股權收益，四是比借款更加靈活。債券融資的缺點是會使企業財務杠桿升高，財務風險增大的同時債務壓力也會加大。
四、完成并購后的稅收籌劃
（一）公司設立方式對稅負的影響
被并購的企業可以成為自己的分公司，也可以成為自己的子公司。
1.變為分公司對稅負的影響。從結構上看，企業的分公司是總公司的一個分支，它不是法人單位，分公司的債務是由總公司的資產來承擔的。從核算方式上看，分公司的利潤屬于“報賬制”，利潤和總公司一起核算，當分公司出現虧損時，可以抵減總公司的本期利潤，這樣會使企業的稅負降低。不利的因素是由于分公司不具有獨立法人資格，因而當地的各項稅收優惠是不能享受的。
2.變為子公司對稅負的影響。變為子公司的優勢是子公司具有獨立的法人資格，擁有相對更大的自主經營權，盈虧由自己核算。最終控制權由母公司掌握，母公司擁有決策和人動的最終決策權。并購后的子公司能夠享有并購前的稅收優惠；缺點是如出現虧損則不能計入母公司的利潤進行抵稅處理。
（二）業務往來對稅負的影響
企業完成并購后，并購雙方的業務往來會增多，雙方的交易成本非常低且效率卻很高，由于這種并購關系的存在，可以使稅收籌劃在雙方的交易過程中實現最大化。
