股權激勵管理辦法精選(九篇)
前言：一篇好文章的誕生，需要你不斷地搜集資料、整理思路，本站小編為你收集了豐富的股權激勵管理辦法主題范文，僅供參考，歡迎閱讀并收藏。
第1篇：股權激勵管理辦法范文
福建省產業股權投資基金暫行管理辦法最新版第一章 總 則
第一條 為創新財政資金分配方式，更好地發揮財政資金的引導放大作用，提高資金使用效益，推動產業轉型升級和中小企業加快發展，根據國家有關法律法規和財政部文件規定，結合我省實際，設立福建省產業股權投資基金(以下簡稱投資基金)，并制定本辦法。另有規定的，從其規定。
第二條 本辦法所稱投資基金，是指以財政性資金為引導、以非公開方式募集社會資金、按市場化方式封閉運作的省級產業股權投資基金。省財政出資主要來源于預算安排。
各設區市可參照本辦法執行或另行制定相應的管理辦法。
第三條 投資基金按照科學設計、政府引導、市場運作、規范管理、防范風險的原則進行運作。
第二章 管理模式
第四條 為加強對投資基金的統籌協調，促進投資基金健康發展，成立投資基金協調小組(以下簡稱協調小組)。協調小組由常務副省長任組長，分管財政的副省長任副組長，省財政廳、金融辦、發改委、經信委、國資委等相關部門分管領導為成員。協調小組負責審定投資基金的資金投入、子基金的設立(包括投資基金的出資比例、投資方向等)以及重大投資事項、子基金的合并、分立、退出等重大問題;研究制定投資基金管理辦法。協調小組可根據實際情況，定期或不定期召開協調會議，研究解決基金設立及存續期的重大問題。
協調小組辦公室設在省財政廳，負責協調小組日常事務。辦公室主任由省財政廳分管領導兼任，辦公室成員由協調小組各成員單位相關處室負責人組成。
第五條 投資基金中財政出資部分(政府出資)，由省財政廳根據年度預算、項目投資進度或實際用款需要將資金撥付到投資基金。
第六條 經省政府授權，省財政廳履行政府出資人職責，并委托省投資集團作為投資基金的運作管理機構，代行出資人職責。主要職責包括：
(一)組建福建省產業股權投資基金有限公司(以下簡稱基金公司)，作為其二級子公司，負責投資基金的日常運作;
(二)按照可持續性和低成本的市場化原則，募集社會資金;所募集的資金額不得低于投資基金的50%;
(三)按照協調小組確定的投資政策和投資方向，提出子基金出資比例建議;
(四)按照財政資金管理的有關規定在托管銀行開設賬戶，專賬核算;
(五)對基金公司及基金運作進行監督管理，建立風險防控機制，確保基金安全;
(六)定期向協調小組報告投資基金和子基金運作管理情況及其他重大事項;
(七)協調小組交辦的其他事項。
第七條 基金公司主要職責包括：
(一)建立完善的基金管理制度，制定基金具體運作規程;
(二)根據協調小組確定的投資方向和投資原則，按照公開征集等市場化方式選擇子基金管理公司;
(三)對擬參股子基金開展盡職調查和入股談判，草擬、簽署子基金(管理公司)章程或協議;
(四)根據子基金協議或章程約定向子基金(管理公司)委派董監事、管理層，行使子基金出資人權益，并及時向省投資集團報送子基金運作和監管情況;
(五)按一定比例注資子基金，并按約定履行對子基金出資義務;
(六)跟蹤了解子基金運作情況，確保基金安全;
(七)其他應由基金公司承擔的職責。
第八條 為發揮投資基金整體使用效益，基金公司可視子基金實際運行情況，提出投資基金投資額度調整建議，經省投資集團審核后，報協調小組批準。
第三章 基金的運作
第九條 投資基金出資可一次或分期籌集到位。分期到位的，首期出資資金應不少于基金總規模的20%，且應在基金批設后3個月內到位，其余資金可根據首期到位資金運行情況分步到位。
第十條 投資基金在子基金中參股不控股，不獨資發起設立股權投資企業。
第十一條 按照省委、省政府決策部署和不同時期的工作重點，設立若干子基金。子基金的設立，根據實際情況可由省級行業主管部門、設區市政府等提出方案經省金融辦會同有關部門初審后，報協調小組研究決定。
第十二條 子基金按照市場化方式獨立運作，依據協議、章程約定進行基金募集、股權投資、管理和退出。
第十三條 投資基金注資新設立的子基金，應符合以下條件：
(一)應在福建省境內注冊，且投資于福建省境內企業的資金比例一般不低于子基金注冊資本或承諾出資額的80%;
(二)主要發起人(或合伙人)、子基金管理機構已基本確定，并草簽發起人協議、子基金章程;其他出資人(或合伙人)已落實，并保證資金按約定及時足額到位;
(三)投資基金根據各子基金的投資行業等具體情況確定對各子基金的出資額，最高不超過子基金注冊資本或承諾出資額的50%;除政府出資人外的其他出資人數量一般不少于3個且不超過法律規定的最多人數;
(四)子基金對單個企業的投資原則上不超過被投資企業總股本的30%，且不超過子基金資產總額的20%。
第十四條 子基金的投資存續期暫定為20xx年左右。投資基金一般通過到期清算、社會股東回購、股權轉讓等方式實施退出。確需延長存續期的，須報協調小組批準。
第十五條 子基金管理公司應具備以下基本條件：
(一)具有國家規定的基金管理資質，已完成私募投資基金管理人登記和基金備案，有政策引導基金管理經驗的團隊優先;
(二)管理團隊穩定，專業性強，具有良好的職業操守和信譽，具備嚴格合理的投資決策程序、風險控制機制以及健全的財務管理制度;
(三)原則上股權投資的經營管理規模不低于20億元，注冊資本不低于1000萬元，近2年有較好業績，或股東具有強大的綜合實力及行業龍頭地位;
(四)至少有3名具備5年以上股權投資基金管理工作經驗的專職高級管理人員，至少主導過3個以上股權投資的成功案例;
(五)機構及其工作人員無違法違紀等不良記錄。
(六)子基金管理公司或團隊應按子基金實繳資本的一定比例認繳出資。
第十六條 未經協調小組同意，投資基金和子基金不得進行投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品;不得從事融資擔保以外的擔保、抵押、委托貸款等業務;不得對外提供贊助、捐贈;不得吸收或變相吸收存款，或向第三方提供貸款和資金拆借;不得進行承擔無限連帶責任的對外投資。
第四章 風險控制
第十七條 投資基金各出資方應當按照“利益共享、風險共擔”的原則，明確約定收益處理和虧損負擔方式。對于歸屬政府的投資收益和利息等，除明確約定繼續用于投資基金滾動使用外，應按照財政國庫管理制度有關規定及時足額上繳國庫。投資基金的虧損應由出資方共同承擔，政府應以出資額為限承擔有限責任。
為更好地發揮政府出資的引導作用，政府可適當讓利，但不得向其他出資人承諾投資本金不受損失，不得承諾最低收益。國務院另有規定的除外。
第十八條 投資基金應當遵照國家有關財政預算和財務管理制度等規定，建立健全內部控制和外部監管制度，建立投資決策和風險約束機制，切實防范基金運作過程中可能出現的風險。
第十九條 子基金管理公司可按照子基金實繳資本或出資額的一定比例收取年度管理費用，并應與績效評價掛鉤，按照子基金增值收益的一定比例提取業績獎勵，具體比例和要求應在委托管理協議中明確。
第五章 基金的終止和退出
第二十條 投資基金一般應當在存續期滿后終止。確需延長存續期限的，應當報經省政府批準后，與其他出資方按章程約定的程序辦理。
第二十一條 投資基金終止后，應當在出資人監督下組織清算，將政府出資額和歸屬政府的收益，按照財政國庫管理制度有關規定及時足額上繳國庫。
第二十二條 投資基金中的政府出資部分一般應在投資基金存續期滿后退出，存續期未滿如達到預期目標，可通過股權回購機制等方式適時退出。
第二十三條 省財政廳應與其他出資人在投資基金章程中約定，有下述情況之一的，政府出資可無需其他出資人同意，選擇提前退出：
(一)投資基金方案確認后超過一年，未按規定程序和時間要求完成設立手續的;
(二)政府出資撥付投資基金賬戶一年以上，基金未開展投資業務的;
(三)基金投資領域和方向不符合政策目標的;
(四)基金未按章程約定投資的;
(五)其他不符合章程約定情形的。
第二十四條 政府出資從投資基金退出時，應當按照章程約定的條件退出;章程中沒有約定的，應聘請具備資質的資產評估機構對出資權益進行評估，作為確定投資基金退出價格的依據。本章節有關基金的終止和退出的規定，同樣適用于子基金。
第六章 投資基金的預算管理和資產管理
第二十五條 投資基金應由省財政廳根據章程約定的出資方案將當年政府出資額納入年度政府預算。
第二十六條 省財政廳應按照《財政總預算會計制度》規定，完整準確反映投資基金中政府出資部分形成的資產和權益，在保證政府投資安全的前提下實現保值增值。
第七章 監督管理
第二十七條 投資基金以及子基金的資金應當委托符合條件的銀行進行托管，投資基金和子基金的托管銀行由省投資集團根據社會資金募集情況通過公開征集方式進行選擇。
第二十八條 托管銀行依據托管協議負責賬戶管理、資金清算、資產保管等事務，對投資活動實施動態監管。托管銀行應當具備以下條件：
(一)在福建省設立分支機構，且設立時間在5年以上的全國性國有或股份制商業銀行等金融機構;
(二)與我省有良好的合作基礎，在支持我省經濟建設中發揮積極作用;
(三)具備安全保管和辦理托管業務的設施設備及信息技術系統，有完善的托管業務流程制度和內部稽核監控及風險控制制度;
(四)為投資基金和子基金的資金托管業務提供專人和專項服務;
(五)最近3年無重大過失及行政主管部門或司法機關處罰的不良記錄。
第二十九條 省財政廳會同有關部門對投資基金運作情況進行年度檢查，對受托管理機構進行財務監管、績效評價，必要時引入第三方對資金使用情況進行風險評估，按年度對基金政策目標實現程度、投資運營情況等開展評價，并有效應用績效評價結果，提出收益滾動發展方案。省金融辦會同有關部門提出子基金的設立方案，引導社會資金參與投資基金建設，監管各子基金管理公司運營。省發改委、經信委等部門負責各相關子基金的行業指導，配合做好基金的管理工作。
第三十條 省投資集團應加強對基金公司的管理，建立有效風險防范體系和激勵約束機制，投資基金、子基金及投資項目之間應建立風險隔離機制。省投資集團定期向省財政廳報告基金運行情況、資產負債情況、投資損益情況及其他可能影響投資者權益的其他重大情況。按季編制并向省財政廳報送資產負債表、損益表及現金流量表等報表，并于會計年度結束后4個月內報送經注冊會計師審計的年度子基金會計報告。
第三十一條 投資基金接受財政、審計等部門的監督檢查。檢查中發現的問題按照預算法和《財政違法行為處罰處分條例》等有關規定予以處理。涉嫌犯罪的，移送司法機關追究刑事責任。
第八章 附 則
第三十二條 本辦法由省財政廳會同省金融辦負責解釋。
第三十三條 本辦法自之日起實行
產業投資基金的特點產業投資基金具有以下主要特點：
第一，投資對象主要為非上市企業。
第二，投資期限通常為3-7年。
第三，積極參與被投資企業的經營管理。
第2篇：股權激勵管理辦法范文
關鍵詞：上市公司；股權激勵；激勵效應
一、前言
2006年1月《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》正式出臺，辦法允許已完成股權分置改革的上市公司實施股權激勵，將管理層股權激勵的操作具體化。作為一種長期激勵制度安排，股權激勵的作用最終要落實到公司業績增長上。因此，我們就有必要對股權激勵對公司業績的作用進行研究。
二、我國股權激勵的發展歷程
（1）股權激勵的引入。1999年隨著網絡科技股赴美上市，由于按照國際慣例股票期權計劃需要寫進招股說明書，股權激勵被正式引入我國證券市場。Bauman（2006）證明股權激勵能夠克服年薪、獎金固有的短期導向的缺陷，在加入WTO之后，我國的企業也逐步成熟起來，公司治理結構也在不斷完善。隨著社會各界的呼吁，政府逐步在法律上做了相關的導入和完善。
（2）政策的發展與演變。2006年1月1日《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》正式出臺，解決了股權激勵的股票來源問題，明確了認購資金來源，細化了激勵計劃具體內容，并對持股比例有了適度界定。2008年12月11日，國務院國資委和財政部聯合頒布了《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，對嚴格股權激勵的實施條件、完善業績考核體系、合理控制收益水平和強化計劃管理提出了更高要求，反映了國資監管部門對國有控股上市公司實施股權激勵的謹慎態度。
（3）實施現狀分析。2006年以來至2012年9月近7年的時間，有379家上市公司，共推出433個股權激勵計劃方案。我國股權激勵實施集中的行業主要是信息科技行業和制造業，這類行業注重人才發揮作用，人才發揮的附加值也非常高，需要通過股權激勵來發揮作用。另外，我國股權激勵進入高速發展時期，中小企業板和創業板的民營上市公司是股權激勵的主導力量，股票期權是主要的股權激勵模式。
三、北京地區股權激勵案例分析――北京探路者股份有限公司
（1）探路者公司概況。1999年1月11日，北京探路者旅游用品有限公司在北京注冊成立。2009年10月30日，探路者在深交所創業板上市。主營戶外服裝、鞋品、裝備等。2008～2012年連續五年蟬聯中國戶外用品市場同類產品銷量第一。
（2）股權激勵方案主要內容。2012年5月24日，為進一步完善公司的法人治理結構，充分調動公司董事、高層管理人員及核心員工的積極性，根據《公司法》《證券法》《管理辦法》以及其他法律、法規、規范性文件和《公司章程》，探路者公司制訂了第二期股票期權與限制性股票激勵計劃。第一，激勵對象：授予的激勵對象共計 37 人，包括：公司董事、高級管理人員；公司中層管理人員、分（子）公司主要管理人員；公司核心技術（業務）人員。第二，股權激勵的種類：股票期權和限制性股票。第三，股票來源：向激勵對象定向增發新股。第四，擬授予數量：本激勵計劃擬向激勵對象授予權益總計455萬份，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額 34840萬股的1.31%具體如下：股票期權激勵計劃：公司擬向激勵對象授予130萬份股票期權，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額34840萬股的0.37%。限制性股票激勵計劃：公司擬向激勵對象授予 325萬股公司限制性股票，占本激勵計劃簽署時公司股本總額 34840萬股的 0.93%。第五，行權價格：股票期權的行權價格為 13.285 元，限制性股票的首次授予價格為6.354元。第六，行權條件：2012年加權平均凈資產收益率不低于20%，2012年凈利潤相比2011年增長不低于40%。2013年加權平均凈資產收益率不低于20%，2013年凈利潤相比2011年增長不低于90%。2014年加權平均凈資產收益率不低于20%，2014年凈利潤相比2011年增長不低于150%。
（3）對股權激勵方案的評價。第一，2011年探路者公司凈利潤為1.06億元，按照行權條件推斷，2012年～2014年公司的凈利潤將分別不低于1.48億，2.01億和2.65億，對ROE的考核也由13%上升到了20%。相比較第一期股權激勵政策，未來三年的考核標準更為嚴格，顯示了公司對長遠發展的信心。第二，激勵對象范圍收窄。和第一期股權激勵相比，本次探路者的激勵對象范圍明顯縮窄，2010年探路者股權激勵覆蓋范圍達百人，本次降低到37人。另外，本次總共授予權益350萬份，其中對核心技術人員共計33人采用的是股票期權方式，占本次總共授予權益的28%，而剩余72%的權益采用的是限制性股票方式，明確授予高管4人，本次公司重點給予股權激勵的對象是新任的管理者。
四、北京地區股權激勵存在的問題
（1）股權激勵指標過于單一。通過對探路者公司和現有在實施股權激勵的公司的分析，可以發現，大多數企業還是以收益性財務指標作為行權條件。例如，凈利潤、每股收益等，幾乎沒有公司加入市場占有率、企業生產周期以及顧客滿意度等非財務性指標，而這些非財務性指標更具有前瞻性和預期性，可以彌補傳統業績考評指標導致的短期行為，有利于實現企業長遠利益的最大化。
（2）上市公司內部治理結構有待完善。目前，我國上市公司的內部治理結構主要由股東大會、董事會、管理者和監事會四部分組成。但是，在實際運作中，其并未真正發揮各自應有的作用，一方面上市公司存在著所有者缺位問題，真正在履行職責的大都是一些高層管理者，內部人控制現象嚴重；另一方面，外部董事沒有真正發揮作用，導致享受激勵的管人員成為“薪酬與考核委員會”成員從而參與制定股權激勵計劃，這勢必將導致經營者為獲取自身利益追求業績上漲的短期行為，從而和公司最初目的相背離。
五、完善北京地區股權激勵政策的相關建議
第3篇：股權激勵管理辦法范文
在股權激勵計劃獲得上市公司如此追捧之時，其負面效應也不斷顯現。相關數據調查顯示，實施股權激勵后，上市公司總體水平的業績逐年下降，股權激勵很難維持長期效果③。公司管理層甚至通過激勵計劃套取額外利益。管理者和所有者之間的利益博弈在無形中卻損害了上市公司廣大中小股東的利益。為進一步加強對上市公司股權激勵計劃的管理，證監會于2016年8月13日起正式施行《上市公司股權激勵管理辦法》（“新激勵辦法”）。從新激勵辦法的革新措施中可見，上市公司股權激勵的監督機制有了進一步的完善和發展。
新激勵辦法對于上市公司股權激勵監督機制的規定主要體現在三方面：以獨立董事和監事為主的內部監督、以會計師事務所和律師事務所為主的中介監督和以投資者為主的外部監督。
一、內部監督
內部監督，即通過上市公司內部的監督機制實行監督，包括獨立董事和監事制度。現代公司制度中，董事作為股東的人對公司實行管理時往往存在一些問題，獨立董事旨在解決現代公司所面臨的問題④。獨立董事制度首次以法律的形式確立于2005年的《公司法》，這推動了上市公司內部監督機制的不斷完善⑤。根據現行《公司法》，監事會的組成應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表。由此可見，監事會既代表了公司股東的利益，又代表了公司職工的利益，這對監事的義務和責任提出了很高的要求。從法律規定和實踐來看，獨立董事制度和監事制度從確立之日起就各自發揮著內部監督的作用，尤其在新激勵辦法中更加明顯。
相比原激勵辦法，新激勵辦法第8條⑥排除了監事作為股權激勵對象，更加明確了監事的監督作用。第35條、40條、46條、47條、50條等規定突出了獨立董事及監事會對于股權激勵計劃草案及變更后的方案，以及在向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時、上市公司在向激勵對象授出權益前等情形下發表意見的必要性。并且，從40條的規定可見，獨立董事通過“向全體股東征集投票權”進一步凸顯了獨立董事起到的代表股東監督管理層的作用，這種內部監督的機制在新激勵辦法中得到了加強。
新激勵辦法在上市公司股權激勵計劃中的各個環節都設置了獨立董事和監事發表意見的環節，也就為計劃的后續審核提供了前期監督的作用，突出了內部監督機制在公司內部治理中的重要作用。
二、中介監督
中介監督，即通過作為上市公司股權激勵計劃的專業性中介機構實行監督。雖然存在于上市公司的外部，但由于上述中介機構與上市公司的股權激勵計劃本身并無直接的利益相關性，這里需要對其特殊看待。對于上市公司而言，包括會計師事務所、律師事務所等中介機構從其準備IPO⑦之日起就一直承擔著專業性的監督作用，這種監督形式可以說是證監會監管要求中的最低配置。尤其對上市公司，以保護中小股東利益為出發點，證監會設置了一系列的措施來提高上市公司進行市場交易的合規性。為了降低上市公司在某些專業領域，諸如財務、法律等方面的非專業性導致的市場風險，證監會往往會要求上市公司聘請中介機構對其進行的相關交易和操作提出專業性意見。上市公司股權激勵計劃在我國一直處在探索和積累經驗的階段，新激勵辦法正是將實踐中存在的問題和管理思路進行了總結。很明顯，縱觀新激勵辦法，就律師事務所而言，其在上市公司的股權激勵計劃的推行過程中提供專業性法律意見的重要性不斷加強。
根據新激勵辦法，律師事務所在上市公司股權激勵計劃中所需要發表法律意見的事項涵蓋了限制性股票的回購股份方案、股權激勵計劃、激勵對象獲授權益的條件是否成就、上市公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異、激勵對象行使權益的條件是否成就、需要調整權益價格或者數量的、變更后的股權激勵方案、上市公司終止實施激勵等情形和對象。可見范圍在不斷擴大，律師事務所專業性監督的角色越來越重要。
三、外部監督
外部監督，即通過披露上市公司股權激勵計劃相關的重要信息并由廣大投資者進行的監督。外部監督是上市公司公眾性的首要要求，即通過上市公司外部的利益相關者或者潛在投資者進行的監督。而外部監督的基礎就在于上市公司應當將相關重要信息進行及時有效的披露。
信息披露制度是證券市場賴以建立和發展的根本和證券法律制度的核心⑧，這也體現在了新激勵辦法之中。相比原激勵辦法的原則性規定，新激勵辦法中對于信息披露做了更加全面詳細的規定，尤其體現在上市公司的臨時報告制度中。新激勵辦法要求上市公司將股權激勵計劃推行過程中的重大事項，包括通過股權激勵計劃草案、變更股權激勵方案、分次授出權益，股票除權、除息或者其他原因調整權益價格或者數量、終止股權激勵計劃等相關的事項予以及時、有效地披露。披露的具體內容包括股東會、董事會作出的相關決議，獨立董事、監事會提出的相關意見，以及中介機構的相關財務意見、法律意見等。
四、小結
新激勵辦法在加強監督的同時對計劃實施的主體資格、實施對象和程序等多個方面進行了完善，正體現了國家監管理念的更新和進步。這種內部、中介和外部相結合的多元監督機制有利于規范上市公司實施股權激勵計劃并促進上市公司的內部治理體系的完善。特別是對于上市公司的外部監督，是新激勵辦法的上市公司股權激勵辦法監督機制中的核心部分，這對于內部監督和中介監督的有效開展起到了保障和促進作用，從而在整體上形成了更加完善和健全的監督機制。
注釋
①包括2008年3月17日的《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》及2008年9月16日的《股權激勵有關事項備忘錄3號》。
②截至2008年上市公司數量，滬市864家，深市740家。
③顧斌、周立燁：“我國上市公司股權激勵實施效果的研究”，載自《會計研究》2007年第2期，第83頁。
④姿芳、原紅旗：“獨立董事制度：西方的研究和中國實踐中的問題”，載自《改革》2002年第2期，第52頁。
⑤謝思敏：“關于獨立董事的獨立性的幾點思考”，載自《新經濟》2016年第9期，第106頁。
⑥《上市公司股權激勵管理辦法》第八條 激勵對象可以包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技g人員或者核心業務人員，以及公司認為應當激勵的對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。在境內工作的外籍員工任職上市公司董事、高級管理人員、核心技術人員或者核心業務人員的，可以成為激勵對象。
第4篇：股權激勵管理辦法范文
關鍵詞：資本市場；證券公司；股權激勵
隨著《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法規的出臺，通過持股方式激勵公司管理層已在上市公司中廣泛推行。與此同時，隨著海通證券公司在2007年借殼上市成功，一批證券公司陸續登陸a股市場，上市已成為證券公司現階段快速發展的戰略選擇。由于行業自身具有特殊性，上市證券公司推行管理層持股尚存在種種問題，因此，如何完善上市證券公司管理層持股值得深入探討。
一、管理層持股提升公司績效的理論和實證研究
目前，關于管理層持股能提升公司績效的研究主要集中于以上市公司為研究對象。從理論上分析，主要有“利益趨同論”和“并購溢價論”兩種假說。“利益趨同論”是jensen和meckling(1976)提出的，他們認為管理者的天然傾向是根據自身最大利益來分配企業資源，這不可避免與那些外部股東的利益相沖突。這就產生了典型的委托——問題。通過讓管理層持有部分公司股份，讓經理人和股東在個人利益上結盟，從而使他們的利益與股東趨于一致，其偏離股東利益最大化的傾向就會減輕。“并購溢價論”是sutzl(1988)通過建立并購溢價模型得出的結論。他認為當管理者持有公司股份時，他們就有足夠的能力和動力去抵抗來自控制權市場的并購威脅，并且持有的股份越多，抵制并購威脅的能力和動力越強。由于國內實行管理層持股的證券公司很少，對之進行專門理論和實證研究的文獻幾乎是空白。但證券業作為一個競爭較為激烈的行業，關于一般上市公司的理論和實證分析應同樣對其具有較高的參考價值。因此，在上市證券公司推行管理層持股具有積極的現實意義。
二、現階段上市證券公司管理層持股的法規約束
我國證券公司相當大的比例為國有企業，因此，上市證券公司實行管理層持股要受到國有資產監管、上市公司監管、證券行業監管三方面的約束。鑒于各種監管角度和目的不同，分別具有其特別要求。
(一)關于國有企業管理層持股的法律約束。2003年11月，國務院辦公廳轉發《國資委關于規范國有企業改制工作意見》，該意見要求，向本企業經營管理者轉讓國有產權必須嚴格執行國家的有關規定，并需按照有關規定履行審批程序。向本企業經營管理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該企業國有產權的單位負責或委托中介機構進行，嚴禁自賣自買國有產權。2005年4月，國資委、財政部《企業國有產權向管理層轉讓暫行規定》，進一步要求管理層應當與其他擬受讓方平等競買。企業國有產權向管理層轉讓必須進入經國有資產監督管理機構選定的產權交易機構公開進行，并在公開國有產權轉讓信息時詳盡披露相關信息。2005年12月，國務院辦公廳轉發《國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見》，該意見要求，國有及國有控股大型企業實施改制，應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業的股權。
(二)關于上市公司管理層持股的要求。2005年12月，中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》。該辦法規定，股權激勵計劃的激勵對象包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員及公司認為應激勵的其他員工，但不應包括獨立董事。上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1％。2006年9月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》，進一步明確了國有控股上市公司的特殊規定：股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
三、證券公司管理層持股的實踐
在我國證券公司業發展的早期，由于法規約束的不明確，并沒有過多的證券公司進行管理層持股的探索。隨著行業的快速發展，近幾年關于證券公司持股的呼聲漸高，而付諸行動的主要有廣發證券和中信證券。
(一)廣發證券的管理層收購嘗試。2004年9月2日，中信證券公告稱公司董事會一致通過收購廣發證券部分股份的議案，并授權公司經營層與廣發證券部分股東商談收購事宜。為抵御中信證券發起的收購，廣發證券公司管理層及員工于9月4日緊急成立深圳吉富產業投資股份有限公司(以下簡稱吉富公司)。該公司注冊資本2.48億元，股東共計2126人，皆為廣發證券及其下屬四個控股子公司的員工。其中，公司總裁董正青出資800萬元，位列第一大股東，另有公司副總裁李建勇出資318.8萬元，副總裁曾浩出資111.1萬元。隨后，吉富公司相繼收購云大科技所持廣發證券3.83％股份和梅雁股份所持廣發證券8.4％股份，合計持有廣發證券12.23％股份，成為其第四大股東。但由于廣發證券管理層間接持股的行為并未得到監管部門認可，并不具備合法性。迫于監管壓力，自2006年4月起逐步售出公司所持廣發證券全部股份。目前，廣發證券前股東已無吉富公司。2007年5月起，吉富公司逐步減持所持遼寧成大股權至3.6％的股份。至此，廣發證券的管理層持股努力似乎已經完結。但值得關注的是，2006年9月，實施股權分置改革的遼寧成大公司公告：為激勵廣發證券員工提升公司價值，公司同意將預留所持廣發證券5％的股份用于廣發證券員工的激勵計劃，待相關主管部門批準后，廣發證券員工將受讓此部分股份。由于相關政策的不明朗，此項股權激勵仍懸而未決。
(二)中信證券的股權激勵探索。在證監會《上市公司股權激勵管理辦法》出臺的前5個月，即2005年7月，中信證券在股改方案中首次提出股權激勵問題，稱全體非流通股股東同意，在向流通股股東支付對價后按改革前所持股份相應比例，向公司擬定的股權激勵對象提供總量為3000萬股的股票，作為實行股權激勵機制所需股票的來源。2006年9月，中信證券股權激勵計劃，一是暫存于中信集團股票帳戶下的總量為3000萬股中的2216.31萬股將成為公司首次股權激勵計劃第一步實施方案的來源股，其中465.7萬股用于管理層股權激勵，1750.61萬股用于公司其他業務骨干股權激勵。股票由中信集團帳戶過戶至激勵對象個人股東帳戶。二是股份轉讓價格以上一期經審計每股凈資產價格為初次轉讓價格，鎖定期滿時，股票市價超過初次轉讓價格部分，由原股東與激勵對象按財政部批復的原則共享。三是股權激勵計劃設有股票鎖定期60個月。受讓股份的員工必須簽署承諾書，承諾自股份過戶至本人名下之日起，無權自由轉讓，在股票鎖定期之后方可自由轉讓。激勵股權鎖定期間內，激勵對象若因自身原因離職、辭職或被公司解職、除名，其持有股份由公司收回，另行處理。在中信證券公告上述股權激勵方案公告當月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(以下簡稱《辦法》)，與其相對應，中信證券的方案存在如下問題：一是在適用條件方面，《辦法》要求實施股權激勵的公司須滿足外部董事占董事會成員半數以上、薪酬委員會由外部董事構成的條件，而中信證券外部董事數量不能滿足該要求；二是在轉讓價格方面，《辦法》規定股權的授予價格應不低于股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價和前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價的較高者，而中信證券股份轉讓價格以上一期經審計每股凈資產價格為初次轉讓價格，遠低于《辦法》要求；三是在股權激勵對象方面，《辦法》規定股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業績和持續發展有直接影響的核心技術人員和管理骨干，上市公司監事、獨立董事以及外部董事暫不納入股權激勵計劃，而中信證券股權激勵對象包含3名監事。更為致命的是，作為上市公司的中信證券，其股權激勵方案突破了《證券法》所要求的證券公司工作人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的要求。因此，中信證券股權激勵能否實施仍存有重大疑問。
四、關于證券公司穩妥實行管理層持股的建議
(一)明確管理層持股的相關政策。目前，證券公司管理層持股方面并無明確的法規約束，這在一定程度上制約了證券公司有序的通過管理層持股實施股權激勵。廣發證券及中信證券實施的管理層持股和股權激勵，皆因存在不合規問題從而懸而未決，這對整個證券行業起到了很不好的示范效應。為此，證券監管部門應推動修改證券公司管理人員不得持有本上市公司股票的限制，并牽頭國資監管等部門對各相關法規進行配套修訂、銜接，統籌考慮國有資產管理、上市公司管理以及行業自身特點，制定比較明確的法規，為證券公司管理層持股鋪平道路。
(二)本著積極穩妥的原則進行試點。鑒于管理層持股的利弊并非簡單判斷可以確定，應考慮先行試點、逐步推開的方式推行證券公司管理層持股。首先選擇創新能力強、成長性好的上市證券公司進行試點，此類公司價值更易隨著管理者的努力而迅速增長，更能夠激勵經營者發揮創造力爭取最大利潤，從而更能充分顯現管理層持股的積極作用，起到良好示范效應。在試點取得基本成功的基礎上，再考慮向其他類的證券公司逐步推行。
(三)審慎確定管理層持股方案。并不是所有公司都適合實施股權激勵，股權激勵的實施從遠期和近期都會在一定程度上增加企業的負擔。因此，為取得良好效果，證券公司應充分權衡自身實際，合理決定是否進行股權激勵，如果實行讓管理層持有多大比例的股權適當，而不能刻意效仿或強行實施。尤其是經紀業務比重較大的公司，其盈利水平主要依賴于市場波動，推行管理層持股可能并不能對提升公司業績發揮多大作用。
第5篇：股權激勵管理辦法范文
關鍵詞：股權激勵計劃期權報酬——業績敏感性全流通
Abstract:This paper reviews the existing stock option plans and relating legislations in America and China，based on panel data model and AR model，it examines the sensitivity of EPS after conducting stock option plans，using 50 Chinese listed companies as samples.It lastly gives some suggestions for further regulation and improvement of stock option plan among Chinese listed companies in the current background of fullcirculation.
Keywords:Stock Option PlanSensitivity of Stock OptionEPSFullCirculation
自2005年中國推進股權分置改革以來，中國股票市場已經逐步進入全流通時代，為上市公司實施股票期權激勵計劃、改善治理結構創造了有利條件。2005年，中國證監會頒布《上市公司股權激勵管理辦法》，規定了我國上市公司實施股權激勵計劃的具體操作要求，但是，與美國等資本市場較發達的國家相比，目前我國對上市公司股權激勵計劃的實施和監管還不夠量化，對股權激勵計劃與公司業績增長的研究也還未能得出統一的結論。本文將以對我國部分上市公司股權激勵與經營績效關系的實證檢驗為基礎，為全流通時代我國上市公司如何實施、改進股權激勵計劃提出建議。
1.我國上市公司對股權激勵計劃的已有實踐
在2005年6月股權分置改革推行之前，我國一些上市公司分別根據自身條件，設計了符合各自公司治理結構要求的股權激勵方案，在國家對股權激勵沒有明確規定的條件下，這些公司的股權激勵計劃呈現出多樣性。
上世紀90年代，在股份制改革的大背景下，我國一些大中型國有企業、私營企業，都對股權激勵計劃進行了早期嘗試，表現出多樣性，在股權激勵計劃的實現途徑和定價依據上，缺乏統一的標準。已有的早期案例中，比較出名的有上海儀電模式、武漢模式、萬科模式、泰達模式等，其中萬科模式和泰達模式代表了當時上市公司的股權激勵模式，而上海儀電模式、武漢模式則代表了國有企業的股權激勵模式。
我國上市公司對股權激勵計劃的早期實踐中，最主要的問題是由于標的股權不能在二級市場流通，使得股權激勵方案或者稱為一紙空文，或者不能達到很好的效果。萬科模式是我國上市公司股權激勵的最早嘗試，雖然聘請專業人士進行了整個計劃的設計，但由于我國資本市場當時的條件不允許，使得這一模式不得不以失敗告終。泰達模式由于推行時間較之萬科模式晚，相關法規趨于完善，它的施行效果得到了改進。武漢模式較之萬科模式、泰達模式更為特殊，它本身不是上市公司，但通過對其控股的上市公司法定代表人的年薪考核，實現上市公司的部分股權激勵計劃。值得注意的是，風險收入轉化為股票期權后由國資公司托管，仍然不能上市流通，其激勵效果也大打折扣。
2.對我國部分上市公司股權激勵與經營績效的實證檢驗
目前，我國上市公司中有不少已經實施了對高層管理人員的股權激勵計劃，股權激勵計劃的效果如何，我國上市公司的股權激勵——業績敏感度如何，是需要解答的問題。在此基礎上，我們才能為全流通時代我國上市公司的股權激勵計劃提出改進建議。
2.1國外對期權報酬——業績敏感性的已有檢驗。國外對股權激勵效果的實證檢驗，大多使用Jenson等所定義的期權報酬——績效敏感度來檢驗期權的激勵效應。Yermack采用Jenson等的理論分析框架，根據1984~1991年間美國792家上市公司6000名經理人的相關數據，運用B-S法估計了授予新期權所導致的報酬——績效敏感度，以檢驗期權激勵是否可以顯著降低成本。Hanlon等采用B-S法，以1998~2000年間的2627家公司為樣本，研究了公司前五名高管股票期權與公司運營績效之間的關系，發現期權的B-S價值平均每變化1美元，運營收入就會增加3.71美元，這說明期權具有正向激勵效應。
2.2對我國部分上市公司股權激勵與經營績效的實證檢驗。由于我國沒有真正意義上的股票期權市場，使用B-S模型估計期權價值并檢驗期權報酬——業績敏感度是不現實的。在可得的信息和數據條件下，我們認為，以上市公司高管是否持有股票期權作為虛擬變量，通過檢驗這一虛擬變量的顯著性來得出結論是必要且可行的。
本文以Wind資訊和《中國證券報》公布的2007年上市公司高管薪酬排名為依據，選取排名表的前50家上市公司作為分析樣本，設置虛擬變量D0（令D0=0，未實施期權激勵計劃；D0=1，實施了期權激勵計劃），并以上市公司高管薪酬取對數為自變量lnX1，以每股收益Y的對數為因變量lnY，建立面板數據模型，以檢驗實施股權激勵計劃對這些上市公司的影響，即虛擬變量D0的顯著性。
2.2.1模型1——面板數據模型。
lnY = c + aD0 +plnX1+ε
lnY——每股收益的對數；lnX1——高管薪酬水平對數
D0=0未實施期權激勵計劃
1實施了期權激勵計劃
模型回歸結果較為理想，R2=045058，F值為2.87，模型總體顯著。虛擬變量D0的t值為-2.36，P值為0.05，在a=0.05的情況下，拒絕原假設，即虛擬變量D0是顯著的。上市公司實施股權激勵計劃會對每股收益產生顯著的影響。由于模型1采用了面板數據，我們對其異方差性進行了檢驗，并對自變量取對數，在模型構建過程中也降低了異方差性，因此模型1的結果是可靠的。
2.2.2模型2——AR模型。由于模型1檢驗出D0是顯著的，但lnX1的系數卻為微小的負數，與經濟含義有所偏差，我們可以進一步修正原模型，探討高管薪酬的大小對每股收益的影響。由于模型1的DW統計量為1.32，原模型的自相關程度較高，因此采用AR模型建立模型2。
lnYt =c+aD0+plnX1+qYt-1+ε
lnYt—2007年每股收益對數；lnYt-1—2006年每股收益對數；lnX1—高管薪酬水平對數
D0 =0未實施期權激勵計劃
1實施了期權激勵計劃
采用AR模型后，模型2的回歸效果顯著提高。模型的整體顯著水平R2=090，F=19.59，整體擬合效果良好。這是因為上市公司的每股收益Yt受其上年每股收益Yt-1的影響較大。在模型2中，D0仍是顯著的，且系數為正。高管薪酬水平的對數lnX1系數雖不顯著，但為正，符合經濟含義。我們認為，模型2解釋了實施股權激勵計劃對上市公司每股收益的正向影響，與Bryan、Hanlon檢驗出的股票期權具有正向激勵效應相符。因此，在目前的情況下，我國上市公司推行股權激勵計劃是有利于提升公司業績、促進公司發展的，即股權激勵計劃的激勵效果較好，起到了正向激勵作用。
轉貼于
3.對我國上市公司實施股權激勵計劃的改進建議
3.1股權激勵計劃目前已經對我國上市公司的業績產生了正向影響，已經存在一定程度的正向股權激勵——業績敏感度，因此，進一步推進股票期權激勵計劃，使之覆蓋到大多數上市公司，有助于改善上市公司的治理結構，降低委托成本，加強高管與股東的利益相關性和目標一致性。
3.2值得注意的是，進入全流通時代，上市公司控股股東或實際控制人的行為對股價的影響增強，管理層的股權激勵計劃對股價具有特殊作用，應加強實施監管，使其成為激勵相容的機制而不是投機手段。
3.3借鑒美國經驗，根據股票市場和股權激勵計劃的發展情況，適當改進監管辦法。
3.3.1以稅收優惠促進股票期權市場的發展。美國的法律規定，法定期權擁有者不必交納所得稅，但是，期權股票賣出時，要視期權授予價與賣出價的差額，繳納一定的資本增值稅。我國目前還沒有嚴格意義上的股票期權市場，在稅收、會計準則上推行優惠措施，將有力促進我國股票期權市場的發展，刺激上市公司推行股票期權激勵計劃。
3.3.2設立等待期、實施門后定價，保證交易公平、價值公允。對比我國2006年頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定，行權價格的確定與美國類似，但是在等待期的相關規定上，仍存在差異。《辦法》第二十二條規定，股票期權授予日與所授股票期權的首次可以行權日之間的間隔不得少于一年。而美國公司一般規定在期權生效之后有一年的等待期。有些公司在授予經營管理人員期權后或等待期滿后，還會采取分期生效的方法，使期權激勵非一次性完成，在實施激勵的同時也設置了制約。
在股權激勵計劃的類型上，美國公司一般有兩類計劃，一是“固定價值計劃”，一是“固定數目計劃”。在實際操作中，許多公司會利用授予期權來緩解現行股價的波動造成的影響。一般來說，股價漲跌后，對已經給高層管理人員的期權不會重新定價，但董事會往往會采取措施來平衡期權擁有者的損益，即所謂的“門后重新定價”。董事會還通過“門后重新定價”，實行一種相對消極的報酬與業績相關的模式，當股價上升時，日后給予較少的期權，反之則給予較多的股權，以保護期權所有者的權益。“門后定價”是目前我國的《管理辦法》和上市公司股權激勵實踐中尚未涉及的部分，如何保證期權價值的相對穩定和公允，并根據市場價格實施門后重新定價，為上市公司的量化薪酬管理提出了更高的要求。
參考文獻
［1］黃躍民.美國對企業經營者的股票期權激勵方法［J］上海經濟，2002年第2期
［2］鄭曉玲.美國股票期權激勵的經驗和啟示［J］上海經濟，2007年第4期
［3］何德旭.經理股票期權：實施中的問題與對策［J］管理世界，2000年第3期
［4］李雙燕、萬迪嘮、徐細雄.經理人股票期較主觀價值研究及啟示［J］外國經濟與管理，2007年第6期
［5］潘敏、董樂.商業銀行管理層股票期權激勵：特征及其影響因素——基于美國銀行業的實證研究［J］國際金融研究，2008年第5期
［6］Yermack.D.Do Corporations award CEO stocking options effectively［J］.Journal of Financial Economics，39，1995，237～269
第6篇：股權激勵管理辦法范文
關鍵詞：期權激勵；人力資本；利益趨同
中圖分類號：F830.91 文獻標志碼：A 文章編號：1000—8772（2012）13—0129—02
股票期權制度在美國已經發展了近60年的時間，支持了以硅谷為代表的高技術知識經濟的蓬勃發展。2006年我國移植了股權激勵這一新生制度，但國內多數計劃實施后效果并不樂觀。上市公司在實施股權激勵計劃后業績提高不明顯甚至出現業績虧損，同時媒體又不斷曝出部分公司的高管辭職套現的消息。本文以期權制度的理論基礎及國外的學術質疑為出發點，從本土化的視角分析我國法律移植的期權激勵的正負效應，顯示阻礙我國期權正常發展的制度桎梏，并提出相關的建議。
一、上市公司股票期權的理論基礎與學術質疑
股票期權的主要理論根據是經營權與所有權分離的現象和對人力資本的認可。Berle和Means（1932）指出，當企業經營者擁有企業很少（或者不持有）的股份，而企業的股東十分分散時，已接近所有者缺位的狀態。經營者可能不再追求企業價值最大化和股東的利益，而會利用職位便利謀求自身利益。同時，1979年諾獎獲得者西奧多·W.舒爾茨提出了著名的人力資本理論：在影響經濟發展諸因素中，人的因素是最關鍵的，勞動人才的素質高低決定經濟發展的進程，而不是自然資源的儲量或資本的多寡。該理論突破了傳統觀念中只承認物質資本的束縛，承認了人的主觀能動性。
在此基礎上，Jensen和Meckling提出“利益趨同”假說，對于股權分散的公司，管理層持有公司適當的股權，會激勵他們追求自己的利益。而隨著管理人員股權份額的增加，他們的利益將會與廣大股東趨于一致，其偏離利益最大化的傾向就會減輕。這一假說立刻成為支撐股票期權激勵的重要基礎。
任何事物在歷史發展階段中都會呈現出兩面性，近年來，美國學術界對股票期權制度進行了反思，提出了質疑。Jensen和Murphy提出，對管理層的慷慨激勵是不對的，他們懷疑這些激勵計劃并沒有與股東進行充分的溝通交流，董事會在制定方案的時候，想授予多少就授予多少。另外，股東并不清楚實施激勵計劃所需的全部真實成本，某些公司的董事會認為期權計劃實際上是不會花費成本的，期權計劃只是高管獎金的一點增加，只不過是在一個分量充足的蛋糕上又涂了一層奶油。Calvin H. Johnson認為，期權計劃的潛在成本太高昂，因為期權是一種高風險的證券，也可能帶來高額回報，因此經理人想要的期權會更多，這將蠶食股東的利益。
二、我國上市公司股票激勵法律規制的制度溯源和變遷
我國企業股權激勵制度規制的萌芽地方先于中央。2001年12月26日，北京市政府經濟體改辦、北京市財政局聯合了《中關村科技園區高新技術企業股權獎勵試點辦法》。2002年8月21日，財政部、科技部聯合了《關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作的指導意見》。但受制于當時股票市場非流通股的大量存在，股權激勵計劃在當時并未廣泛展開。
2006年，被公認為是中國股權激勵制度的元年。2006年1月1日，新修訂的《公司法》、《證券法》在公司資本制度、回購公司股票和高級管理人員任職期內轉讓股票等方面均有所突破，從而從根本上解決了股票來源和行權股流通兩個根本問題，使上市公司實施股權激勵有了統一明確的依據。2006年，國務院國資委公布了《國有控股上市公司（境外）股權激勵試行辦法》，《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》。
2008年3月16日、3月17日、9月16日中國證監會就股權激勵有關事項連發三份備忘錄，即《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》和《股權激勵有關事項備忘錄3號》，意在針對實踐中出現的新情況和新問題，進行修正完善。財稅部門則規定了相應的配套稅收政策。
三、股票期權法律規制制度本土化實踐的評析
（一）我國現有股票期權法律規制制度框架
目前，我國上市公司股票期權實施已經有六年時間，在激勵對象、股票來源和數量、行權資金、稅收政策方面的框架已經比較成型。
1.股票期權激勵對象。國資委根據謹慎起步的原則，決定將國有控股上市公司股權激勵的對象范圍集中，將監事、獨立董事和部分外部董事排除在外，以后根據實施的情況在必要時進行調整。而非國有控股的上市公司的激勵對象則由公司各自規定。
2.股票來源與數量。《管理辦法試行》規定的股票來源為“向激勵對象發行股份、回購本公司股份、法律行政法規允許的其他方式”。國資委認為，股權激勵講究的是同股同權同利，是公司所有出資人對經理層的激勵，不是某一股東的鼓勵行為，因此，激勵成本必須由股東共同支付，在激勵方式上，國資委的原則是著眼增量、慎用存量。而在激勵股份的數量方面設置了一個上限，《公司法》明確規定了用于獎勵職工的股份回購數額不能超過公司已發行股份總額的5%。而《管理辦法試行》的規定則用意指向明確，避免出現碩鼠借機侵吞公司資產。
第7篇：股權激勵管理辦法范文
一、H公司股權激勵存在的問題
（一）行權價格過高H公司股票期權激勵計劃的行權價格為59.43元，雖然該行權價格的確定方法符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的規定，但H公司在提出股權激勵計劃時市場溢價嚴重，H公司的股價遠高于其投資價值。在此市場環境下，H公司選擇提出股權激勵計劃，并沒有從公司的實際價值與市場現狀出發，必然導致行權價格確定過高。一年的時間H公司的股價已回落至26.77元，與59.43元的行權價格相去甚遠，激勵對象行權無望，該股權激勵計劃實質上失效了。
（二）激勵模式選擇不當H公司的股權激勵計劃采用了股票期權模式，而此模式對資本市場有效性的要求較高。H公司在市場溢價嚴重、有效性低的情況下采用了股票期權激勵模式，這是導致了其股權激勵計劃失效的很重要的一個原因。
（三）內部治理不完善H公司的股權激勵失效和其內部治理的不完善有關，主要體現在所有權和經營權沒有分離。比如公司有兩位第一大股東，分別擔任公司的董事長和總經理，而且董事會成員兼任管理層職務。這種董事會與管理層高度重合的治理結構，會削弱董事會的監督職能。
二、H公司股權激勵機制的完善
（一）完善行權價格的設定H公司應從兩方面完善行權價格的設定：一是盡量選擇股票市價與其投資價值相近的時點，從而使以市價為基礎確定的行權價格更趨近于當時其股票的投資價值；二是根據股票市場大盤指數的變化對行權價格進行動態調整，降低市場整體波動對H公司股權激勵效果的影響。
（二）合理選擇股權激勵模式此次H公司股權激勵的失效與股權激勵模式的選擇失誤有關。H公司應綜合考慮市場有效性、其所處的企業生命周期、公司的財務狀況和其發展戰略等諸多方面，慎重選擇股權激勵模式，不可盲目跟風。
（三）完善公司治理H公司要為股權激勵的實施提供良好的內部環境，可通過兩方面完善其公司治理：一方面，H公司應實現所有權和經營權的分離，改變其董事會成員兼任管理層職務的現狀，提高董事會決策的科學性；另一方面，H公司應從市場上選聘管理人員，建立科學的人才聘用機制，提高公司管理水平。
第8篇：股權激勵管理辦法范文
關鍵詞：股票期權；內涵理論；對策建議
中圖分類號：F27 文獻標識碼：A
收錄日期：2011年11月2日
一、股票期權的內涵及理論依據
（一）股票期權的內涵。股票期權在十幾年前就在美國產生并交易。股票期權，是指標的資產或商品是股票的期權。它是期權的一種形式，有著期權本身的內涵。目前，我國對股票期權的定義還處于一個相對比較狹窄的范圍內。股票期權，是指企業根據股票期權計劃的規定，授予其高層治理人員在某一規定的期限內，按約定價格購買本企業一定數量股票的權利，持有這種權利的經理人可以在規定的時間內行權或棄權。
（二）股票期權激勵機制的理論依據
1、委托-理論。現代企業是建立在所有權與經營權相互分離的基礎上，因此就產生了委托-理論。但是，公司法人治理結構中，委托人和人追求的目標仍然往往是不一致的。作為委托人的股東，希望實現公司價值最大化，從而為其創造更多的財富。而作為人的經理人，追求的是自身人力資本的增值和自身利益最大化。比較典型的情況就是人可能會更多地考慮公司的短期利益，從而放棄那些不利短期財務狀況卻有利于公司今后長遠發展的計劃。為了減少人的道德風險和逆向選擇，股東就要采取激勵和監督機制。股票期權屬于一種長期激勵機制，它將經營管理者的薪酬與公司長期發展緊密的結合在一起，使經營者能夠分享他們工作給股東帶來的收益。
2、交易費用理論。市場和企業雖然可以相互替代，卻不是相同的交易機制，因而企業可以取代市場實現交易。企業取代市場實現交易有可能會降低交易的費用，但同時又會帶來企業內部管理費用的上升，當管理費用的增加與市場交易費用節省的數量相當時，企業的邊界趨于平衡。實行股權激勵機制將企業的經營人員內部化，成為企業的內部組成部分，必然會降低交易成本。
3、產權激勵理論。產權學派的研究結果表明：一種產權結構是否有效率，主要視其能否為在它支配下的人們提供將外部性較大地內在化的激勵。只有激活人的積極性，生產力才能提高。股權激勵制度就是充分尊重和理解人的價值，將人及附加在人身上的管理要素、技術要素與企業分配的問題制度化。
4、人力資源理論。現代企業中，人力資本價值是企業最主要的無形資產。人力資本作為要素投入，必須與其他資本一樣參與企業的利潤分配，人力資本又與其所有者經理人不可分離。所以，股權激勵機制又是對經營者人力資本作用的肯定。
二、我國上市公司中股權激勵實施現狀
（一）股票期權機制在我國的發展歷程。我國上市公司股權激勵實踐大致分為五個階段：第一階段，內部職工控股階段，這一階段是為了實現籌集資本金和增強企業凝聚力，但是由于職工每人持股比例較小，因而并無明顯效果；第二階段，職工持股會持股階段，職工持股會是指公司組織設立的專門從事職工股管理、代表持股職工行使股東權利并承擔相應義務的組織；第三階段，產權清晰的自然人控股階段，是對自然人股東的持股進行的激勵機制；第四階段，上市公司股票期權激勵探索新階段，2005年11月國務院轉發中國證監會《關于提高上市公司質量意見的通知》，指出上市公司要探索并規范激勵機制，通過股票期權激勵等多種方式，充分調動上市公司高級管理人員及員工的積極性；第五階段，規范化發展階段，2006年1月，中國證監會適時推出了《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，股權激勵制度在我國正式確立，不少上市公司實施了股權激勵計劃。之后國資委又頒布了《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》，這三個辦法構成了我國股權激勵制度。歷經多年發展，我國資本市場有效性逐步提高，上市公司治理逐漸完善，股權分置改革基本完成，為大力發展股票期權激勵奠定了制度基礎。
（二）股票期權激勵機制在我國上市公司應用現狀。2006年出臺的《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵實行辦法》等，對于股票期權激勵的實際操作意義重大。2006年初證監會實施《上市公司股權激勵管理辦法》，明確“已經完成股權分置改革的企業可以實施股權激勵”，當年12月份國資委出臺的《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵實行辦法》，明確了實施細則，使得國有上市公司股票期權激勵政策障礙一掃而光。此外，隨后相繼出臺的相關稅收、會計等規定也讓股票期權激勵的實施更具可操作性。據統計，股改啟動至今，截止到2009年2月，我國滬深兩市上市公司總共有1，604家，而推行股權激勵的上市公司只占總數的4%左右，可以說我國的股權激勵制度僅處于初步發展階段。據統計，在美國《財富》500強公司中，有90%以上推行股票期權。在納斯達克上市的企業推行股票期權的也同樣在90%以上。這就意味著股權激勵制度在我國還有很大的發展空間，尤其是目前我國正在積極籌備創業板，創業板的企業大多處于發展上升期，股權激勵制度會有極強的激勵效果。因為隨著企業的發展壯大，企業的價值和利潤會不斷得到提升，公司的股價也會因此不斷上升，那么接受公司股權激勵的員工就可以分享公司未來的成長，獲得較好的回報。因此，我們必須積極正視股權激勵制度，促進該制度在我國的發展。
三、我國上市公司實施股權激勵的原因
首先，股權激勵有助于穩定和吸收出色的人才。股權激勵制度將經營者的利益與公司利益緊密相連，促使經營者充分施展個人才能，同時也有利于企業的長遠發展，保證了有能力和有貢獻的經營者可以獲得相應的報酬，因而有效防止人才因企業回報不對稱而流失。
其次，股權激勵機制可以增強公司凝聚力，使公司在不支付資金情況下實現經理激勵。公司支付給經理人的僅僅是一個期權，是不確定的收入，這種收入是在市場中實現的，公司始終沒有現金的流出，且使得雙方有共同的利益取向，降低監督成本。
最后，股票期權激勵機制可以鼓勵高級管理人員承擔必要的風險，通過讓經營者擁有一定的剩余索取權，使公司管理層站在股東的角度考慮問題，從而在一定程度上糾正風險規避行為，促使經營者更加關心投資者的利益及企業長遠發展，使經營者的利益和投資者的利益結合得更緊密。
四、我國實施股權激勵的障礙
（一）資本市場效率低。我國資本市場的發展只有短短十幾年的時間，雖然就其發展速度、規模的擴大及在經濟中所起的重要作用等而言，有不可抹殺的成就，但應看到，我國資本市場還很不完善、很不成熟，無論是在市場結構體系，還是市場監管等方面都存在許多問題和不規范之處。就資本市場主要組成部分股票市場而言，股票價格走勢與公司業績嚴重脫節，股價劇烈震蕩、異常波動，投資者整體素質偏低，投機過度，等等。我國目前的股票市場對公司業績及其價值的評估是低效的。因而，一方面企業所有者股東不可能低成本地通過我國股票市場對上市公司定價的變化而對企業經營者的企業家做出合理評估；另一方面企業經營者自身的企業家價值的體現極大地受到目前低效資本市場影響，市場反映不了其真實的努力程度和經營才能。這樣，對實施股票期權激勵的企業所有者和經營者雙方而言，均面臨更多的風險。因此，我國低效的股票市場限制了股票期權激勵效果的實現。
（二）經理人市場不規范。股票期權的激勵對象應該而且必須是真正意義上的企業家。目前，我國尚未形成規范的經理人市場，企業經營者的選擇機制并不是市場化的，這種情況在國有企業或國有控股企業中更為普遍。調查顯示，我國企業的經營者48.2%是由上級主管部門任命的，40.2%由董事會任命，通過競爭與招聘以及其他方式獲職的比例較小，分別為6.2%和5.4%。從不同所有制看，國有和集體企業經營者主要是上級主管部門任命，比例分別為89.0%和60.9%，采用競爭與招聘方式最多的是集體和私營企業，比例分別為14.5%和12.5%。并且政府主管部門任命選拔、任用基本上還是簡單地套用黨政干部的標準和程序，沒有經過市場的評判和檢驗。由于經理人市場的缺位，我國目前沒有高效率甚至規范的評價企業家人力資本的市場機制。經理人的經營業績不能通過市場機制反映到自身人力資本價值的變化上。經營業績好不能增加自身人力資本價值，經營業績差也不使其人力資本價值受到損失。就后一種情況而言，說明我國國有企業經營者自身人力資本是不承擔任何風險的，而實際上就存在經營者在一個企業經營失敗后并未被更換甚至還調任另一企業的情況。于是，便存在一個問題，對我國現有企業經理階層實行股票期權激勵是否符合風險與收益相稱的基本原則。一般認為，在國有企業中實行股票期權激勵的一個重要障礙是企業職工的觀念問題，即董事長、總經理收入不能超過職工平均工資的若干倍。然而，這一障礙的深層次原因在于，我國目前的企業經理階層并未經過市場評判，并不承擔真正意義上的企業家所應承擔的風險。
（三）上市公司治理結構不合理。上市公司的治理結構不合理，缺乏有效地權力制衡機制，大股東的決策難以受到有效的約束與監督，中小股東的利益難以得到體現，由此極易產生“內部人控制”、“一股獨大”的情況，只有幾個甚至一個股東出席，就可以通過有關決議的上市公司股東大會在證券市場上也屢見不鮮。目前，上市公司中董事兼任高級管理人員的現象非常普遍，如果在此情況下在上市公司中大面積推行股權激勵制度，就有可能產生公司決策的制定者與收益者合二為一，實際控制著公司決策權的管理層為自己發放過多的股權獎勵，侵害股東利益的行為。
五、改善我國股權激勵的對策建議
（一）完善我國資本市場。在我國推廣股權激勵制度首先必須完善我們的資本市場，使之政策性工具轉化為真正實現資源配置的場所，其股價信號必須能真正反映企業的客觀價值并對資源配置起指示作用。提高上市公司的入市質量，適度擴大股市規模，嚴格上市公司的進入和退出機制，以增強上市公司的風險意識。建立嚴格的信息披露制度，加大執法力度。改善投資結構，大力發展規范的機構投資者。嚴格中介機構的監督，明確其法律責任，使其能夠公正的執業，并對公司起到監督作用。
（二）完善企業內部高層人員選任和激勵制度。應創造公平競爭的環境，逐步弱化政府對企業行為的行政干預，廢除經理人行政任命制度，實行社會招聘，將經理人的選聘市場化，充分發揮市場在配置人力資源和決定人才價格上的基礎作用。建立科學的業績評價體系，對所有應聘人員的經營能力、經營業績等作出科學客觀的評價，從而確定其相應的報酬。建立對經理人的認證和培訓制度，成立經理人委員會，負責對企業中經理人分行業、分職位地進行定期培訓，還可以負責對經理人的考核認證，讓經理人持證上崗，保證經理人的執業水平。
（三）完善企業內部治理結構。改善股權結構，保證所有者到位，積極培育機構投資者，改善上市公司的股權結構，激活公司治理結構，從而使各產權代表人從維護自身利益的角度，達到相互制衡、相互監督，實現對公司有效治理的目的。健全董事會，提高董事會的質量，保證董事會的獨立性，使董事會對高級經理人員有獨立任免權；另外，董事會中應該有一定的職工代表，以充分體現獨立治理的原則。完善公司薪酬委員會制度，在薪酬委員會成員的組成中，要使其全部是真正的獨立董事，確保其能獨立于公司高管人員做出判斷。提高監事會獨立性，強化監督力度，監事會負責監督股權激勵制度的實施，并定期向股東大會公布在監督過程中發現的問題。
股票期權是一把雙刃劍，有利也有弊。為了更有效地發揮股票期權的長期激勵效應，應建立健全相關的法律法規，進一步完善資本市場，加快建設職業經理人市場，為股票期權機制提供良好的運行環境。同時，股票期權激勵機制還要與其他激勵方式相結合，形成一個綜合的薪酬激勵機制，使之既有利于企業的短期經營效益，又有利于企業的長遠發展。
主要參考文獻：
[1]葛軍.股權激勵與上市公司績效關系研究[M].北京：大地出版社，2008.
[2]王玉坤.上市公司股權激勵存在的問題及對策分析[J].科技企業與發展，2009.
第9篇：股權激勵管理辦法范文
關鍵詞：股權激勵 激勵模式
一、股權激勵的理論梳理
（一）股權激勵的概念
關于股權激勵的概念是眾說紛紜，沒有統一的標準。在我國，2005年1月5日證監會公布的《上市公司股權激勵實施辦法(試行)》（以下簡稱實施辦法）第二條"股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權及法律、行政法規允許的其他方式實行股權激勵計劃的，適用本辦法的規定"，以及2006年12月6日由國資委并實施《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》第四條"本辦法所稱股權激勵，主要是指上市公司以本公司股票為標的，對公司高級管理人員實施的中長期激勵"。對股權激勵作了法律上的界定。
（二） 股權激勵的性質
現代企業管理層人員的薪酬主要由兩部分組成：即工資、獎金和股權收益。工資主要是依據經理人的資歷條件和本公司的經營效益而預先確定。獎金主要是依據財務指標的方式確定。工資和獎金的共同特點在于它們與公司的長期價值關系不明顯，因此屬于短期激勵方式。短期激勵方式的不足在于經理人有可能為了短期的財務指標而犧牲公司的長期利益。
從股東投資角度來說，他們關心的是公司長期價值的增加和和公司長遠目標的實現。為了使經理人立足于股東的長期利益而組織經營管理，需要使經理人和股東的利益追求盡可能趨于一致。對此，股權激勵是一個較好的解決方案。通過使經理人在一定時期內持有股權，享受股權的增值收益，并在一定程度上承擔風險，可以使經理人在經營過程中更多地關心公司的長期價值。股權激勵對防止經理的短期行為，引導其長期行為具有較好的激勵。
（三）股權激勵制度的價值
股權激勵是現代公司治理的重要制度之一，也是經營者獲得激勵的重要措施。其初衷是通過這樣一種長期激勵機制來協調不擁有股權的經營者對股東利益的背離，通過設計良好的股權激勵機制實現經營者與股東之間的利益捆綁，實現經營者與股東利益一致的制度安排。股權激勵制度的價值在于兩個方面，分別為防御性的價值與提升性的價值。
防御性的價值在于，可以在一定程度上防止企業經營者的短期經營行為，以及防范"內部人控制"等侵害股東利益的行為。[1]弱化由于信息的不對稱所帶來的問題，同時降低股東的監督成本。[2]有效地減少成本，最終實現企業目標。[3]提升性的價值在于，能夠以股東的身份參與企業決策、利潤分享、風險承擔，從而勤勉盡責地為公司的長遠發展服務。現代企業理論和國外實踐證明股權激勵對于激勵高管人員改善公司治理結構，整合公司人力資源、提升管理效率，增強公司凝聚力和市場競爭力起到非常積極的作用。[1]
二、我國股權激勵的立法及實施現狀
（一）我國股權激勵的立法現狀
為配合上市公司的股權分置改革、股權激勵創新改革的順利進行， 2005年10月27日第十屆人大常務委員會第十八次會議對我國《公司法》、《證券法》進行了較大修訂，使股權激勵的法制化進程向前邁進的一大步。
2005年12月31日由證會公布的《實施辦法》明確了股權激勵的定義，股權激勵的實施程序、股權激勵的方式等等事項，使我國的股權激勵走上了規范化的道路。2006年1月27日由國資委的《國有控股上市公司(境外)股權激勵試行辦法》以及2006年12月6日并實施《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》，進一步明確了有關股權激勵的相關事宜。隨后中國證監會與2008年3月16日、3月17日、9月16日就股權激勵有關事項連發三張綠卡，即《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》和《股權激勵有關事項備忘錄3號》，對上市公司的股權激勵制度，提供了明確的政策引導和實務操作規范。
（二）我國上市公司股權激勵實施狀況
1、上市公司股權激勵進展情況
WIND統計顯示，自2005年7月1日金發科技A股市場第一個股權激勵預案以來，近5年間滬深兩市總共推出170個股權激勵預案，推出預案的公司總數占目前A股上市公司總數比例不到10%。而且這些預案中約有三分之一最終獲得實施，合計54家。
據統計，截至8月4日，今年A股上市公司中總共有138家公司涉及股權激勵，其中已經實施股權激勵的上市公司有55家， 10家上市公司停止實施股權激勵，1家延期實施，有72家公司股權激勵草案，其中有4家已經獲得股東大會通過，涉及到的激勵股票數量為86952.3萬股。
2、上市公司股權激勵的模式選擇
據統計，截止8月4日今年已股權激勵草案的72家A股上市公司中，有47家采用股票期權的激勵模式，有25家采用限制性股票的激勵模式。其中，授予股票期權是最主要的激勵方式。
3、上市公司股權激勵的股票來源
在股票來源方面，實施向激勵對象定向增發的上市公司占絕大多數，公司提取激勵基金購入流動A股和實施股東轉讓股權的上市公司相對比例較少。
三、我國上市公司股權激勵法律制度的不足之處
（一）股權激勵上線的沖突
《公司法》第一百四十三條規定：公司回購本公司股份并將股份獎勵給本公司職工,其回購總額不得超過本公司已發行股份總額的百分之五。而根據《管理辦法》第十二條規定上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10％。對于回購超過已發行股份總額的百分之五的情況只能通過其他渠道予于處理，無疑增加公司的激勵成本和不確定性。
（二）回購股份轉讓時間法律規定的矛盾
《公司法》第143條規定：公司回購本公司股份并獎勵給公司職工的,所收購的股份應在1年內轉讓給職工。而實踐中激勵對象要經過儲備期和等待期并達到當期歸屬條件或達到補充歸屬條件后才能獲授激勵股票，時間長達3年之久。這樣公司的庫存股的保留時間與公司法的規定相違背。
（三）缺乏對其它種類的股權激勵方法的具體法律規范
目前，我國股權激勵法律規范規定的主要激勵模式只有限制性股票與股票期權，缺乏針對其它模式的法律規范。品種單一、缺乏靈活性、客觀上對上市公司的股權激勵行為造成障礙，不利于股權激勵法律規范的實現，因此如何盡快使其他股權激勵模式進入法律就是立法者所不得不面對和考慮的問題。
因此，通過股權激勵制度的法制化、我們有理由相信隨著股權激勵法律制度的不斷完善，必將對提升我國上市公司的整體價值、提高投資者的投資收益以及促進我國資本市場的發展都將起到積極地作用。
參考文獻:
[1]孫婷婷. 我國上市公司股權激勵法律制度研究[D]. 天津工業大學碩士學位論文, 2008.
