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大一剛剛開學沒有多久，班級就組織競選了班干部。由于對大學的憧憬沒有退怯，對理想的追求的狂熱，以及為了鍛煉自己，我向組織申請了競選班干部——生活委員。班干部是一個班級的核心，也是班級中同學和老師之間的紐帶。為了能為班級做貢獻，幫助導員減輕負擔，于是，我勇敢的站上講臺，參加激烈的班干部競選。
這一學期，我當選了我們班的生活委員，雖然這一個學期非常的短暫，但我的收獲還是很多的。有些事情，自己不親身經歷是無法體會到的……
剛當上生活委員一職，擺在眼前的任務就是完成班級的貧困生評選。這是我第一次處理這樣的事情，剛接手時感覺有些棘手，但是自信告訴我不能退縮，最后我自認為比較好的完成了此次任務。緊接著就是學校組織的大一新生的一系列活動，班干部們都起了帶頭作用，盡管我們班的成績不太理想，但還是出色的結束了每一個活動。對于生活委員來說，最重要的一個職責就是寢室衛生，在這方面，我做的還不是很到位，在一次的學校突擊檢查中，我們寢室由于衛生較差，被通報批評了。對此我感到非常的愧疚，我沒有做到一名優秀的生活委員應盡的職責，這是我對工作的不認真。在這里，我向同學們以及老師說一聲對不起。
班干部是一個班級的核心，應在各方面起到班級的帶頭作用，無論是在活動中還是在學習上。說到學習，我內心就感到無比的慚愧。身為班干部，在學習上應該是班級中的佼佼者，但是我非但沒起到領先作用，反而成為了一個反面教材，由于高數成績的不理想，我掛科了。掛科是身為電氣工程學院班干部的大忌，將會取消下屆班干部的競選。為此，我感到非常的難過。
本來以為是一個平淡無奇的、聽了會納悶的，名為“學生就業指導培訓”的一堂課，不過，一開始王老師這位指導我們就業生涯的就給了我們一個幽默的自我介紹后，就覺得暗涌一點點的向我們走近，而我們就要好好的嘗嘗它的滋味，領略眼前浮現的宏偉壯觀的“知識”，因為真得受益匪淺。正如__的一句較幽默的話“唔睇走寶”。
老師的經典語錄排第一位的是“包裝”，何為包裝，就是我們將自己好好的包裝一番，推銷自己出去；不要小瞧，因為成功將自己推銷出去不僅意味自己不是無業“荒民”，同時證明你的能力不比別人差，再就是可能出現自己的能力。
早上的培訓課主要講三大部分，就是想策劃想好自己的畢業后的職業將會是什么，如何才能成為該行業的一員，怎樣將自己的優點更優而缺點轉換成優點或再說出自己的缺點的同時突顯優點呢？這些深層面的問題，當然需要老師來給我們上幽默的一課。定下自己畢業后想從事的行業職位就是給自己早點兒準備，老師的以終為始就好好的指導我們。為什么呢？以終為開始可以將自己的動力提升一個層面，將自己的要做的十步清晰明了，沒有什么能一蹴而就，自己的職業生涯更不是這樣，需要自己的一步步走過，只有經歷過才更深刻，更懂得自己的方向，向崗位努力。認識就業形勢，實現自我價值，需要更新技巧應對面試，如今作為一名大學生早不再是一個突顯的優勢，可以說是尋找合適自己崗位的資本要求，在積累知識的同時，也要吸收面試技巧，好好包裝住自己在面試中脫穎而；不過在面試前，思考自己的優缺點，將其寫在紙上，好好正視，在選擇自己的職業時也要，該職業有什么優缺點，在知己知彼的情況下能做出更優秀的表現、明智之舉。最后自己就要仔細寫好大約150左右的自我介紹，是面試時必不可缺的一環。
下午的烈日在上，不過我們是年輕人，有年輕的氣魄的，在拓展活動中學習到的不只是多，還在實踐中懂得更多更深刻。首先分配好隊伍，不過要給自己隊伍一個隊名、口號和代表自己隊伍的姿勢，主要是相互認識自己的隊員、順便活躍氣氛，是高招喔！在合力摸卡片的過程中，有多方面出錯了，理解規則、隊員配合方面，以致有幾次的機會失敗和完成時間過長，不過相信團隊的力量，最后我們通過合理策略、配合在遵守規則之下以完美的時間完成，在活動中懂得“避免犯錯”。無敵風火輪制勝的理論和合理摸卡片的制勝原理一樣，就是在合理的策略下配合好自己隊員，每一個元件、機械帶動輪船在海浪上“奔馳”。輕功繩上漂就是要我們相信大家。團結，明白和遵守規則，合理的策略，互相信任
現在想想大學快畢業的那會兒，和所有的學生一樣，憧憬著美好的未來。帶著這些美好的憧憬，我參加了大學生到基層工作的選聘，憑著對這份工作的熱愛和各方面良好的表現，我幸運的被錄用。
來到村里工作，我的心多了一份無奈、期待和向往。由于是剛踏出校園，沒有工作的實踐經驗，看著農村工作、行政工作的復雜，我呆了。心想：這些工作我會做嗎，我有那個能力嗎?可想到既然我選擇了村官這樣的職業，那就要試著努力做。為了盡快適應由學校到農村、由學生到“村官”的轉變。半年來，在領導同事的關心支持下、在當地村民的關懷下我漸漸地適應了工作和生活環境，自己的人際交往能力有了極大的提高，各方面素質也都有了較大的提高，扎根基層、服務社會的意識得到增強，基層工作經驗有所增加。雖然在半年里我沒有像其他村官那樣干了一些轟轟烈烈的事，但我也還是在踏踏實實的工作，做好領導交辦給我的任務、做好我的本職工作。通過由組織部組織的“走村入戶”到各村宣講有關政策的機會，我感受到了組織對我們這些村官的重視，更體會到了村民對我們的支持。
半年的時間已經過去了，我深刻地意識到，在這里我們要學的還有很多。無論2年之后的結果會怎樣，這2年的農村的經歷都會令我終身受益。隨著與農村、與農民交往的不斷加深，我深深感到責任的重大。半年的工作和生活有太多的感受，尤其是剛剛走出大學校門的我們。細細品位這半年的經歷，許多細小的環節歷歷在幕，大學畢業時的一份執念，終于有了夢開的地方。農村的建設需要像我們一樣的青年人，我們的發展也需要到農村去歷練。要想做好農村工作，為農村發展、農民富裕貢獻力量，首先要對所在的村情有一個全面、客觀的了解。在工作中深刻保持認真負責的態度，要時刻提醒自己的職責所在，力爭出色地完成本職工作，履行好職責，同時在工作中還要注重工作方法和工作態度，及時作好總結，積累工作經驗，不斷提高為農村服務、為農民服務的能力。
天將降大任于斯人也，必先苦其心志。農村的工作是艱苦的，我們任重而道遠。在我們的身上肩負的不僅是一種工作的職責，更多的是山區農民對我們的信任和期待。我們要充分發揮自身的優勢，在鍛煉中成長、在成長中成熟，時刻保持銳意進取的工作態度，借此機會我也向組織表個態：我將會用2年的時間踏踏實實工作，盡自己的最大努力為民干實事，這片熱土上奉獻我己的青春和熱情。
2、關聯方收購無法辦理所有權證的資產(建中醫療430214)
3、子公司股東人數超過200 人(奧凱立430226)
4、土地取得方式與證載信息不一致(成科機電430257)
5、股權轉讓,股東缺席股東會(奧爾斯430248)
6、公司代墊股東股權轉讓款(卓繁信息430256)
7、人力資源出資(風格信息430216)
8、技術出資超比例且未評估(風格信息430216)
9、就是不存在同業競爭的說明 (東軟慧聚430227)
10、關聯交易占比高,且短時期無法減少或消除(樂升股份430213)
11、開具無真實交易票據為控股股東融資(天房科技430228)
12、董事在前五大供應商任職(隨視傳媒430240)
13、董事、高管親屬任公司監事（拓川股份430219）
14、零對價轉讓子公司股權（普華科技430238）
15、使用員工個人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）
16、設立時無驗資報告（佳星慧盟430246）
17、由關聯方代繳出資（樂升股份430213）
18、對主要客戶存在依賴（信諾達430239）
19、設立時注冊資本低于《公司法》的規定
20、短期內，非專利技術出資又減資
21、持股低但實際控制公司（易同科技430258）
22、股東是證券從業人員
23、掛牌前后新三板企業股權可否質押？
24、公司及其實際控制人最近兩年存在的違法違規及受處罰情況(威控科技430292)
1、關聯方租賃與市場價格差異較大的說明(璟泓科430222)
信息披露(P141)
2012 年5 月30 日子公司武漢璟泓生物科技有限公司與湖北鷹王農化有限公司簽訂場地租賃合同,武漢璟泓生物科技有限公司將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時租賃給湖北鷹王農化有限公司,租賃期限一年,即從2012 年6 月1 日起至2013 年5 月31 日止,每月租金為每平方米人民幣3 元,合同到期前15 天內一次性結清租賃費。
通過查閱趕集網的仙桃長溝的廠房租賃價格為每年9 元/平方米,而璟泓生物將一塊暫未使用的空地6,666 平方米臨時租賃給湖北鷹王農化有限公司,租金為每月3 元/平方米(每年36 元/平方米)。考慮到土地位置差異,且出租的一塊空地及租賃的臨時性,因此雙方協商一致以每月3 元/平方米的價格出租,該租賃價格公允。
2、關聯方收購無法辦理所有權證的資產(建中醫療430214)
解決方案:
1 由實際控制人的其他公司收購;
2 關注公司治理中關聯交易的部分。
披露信息(P67-68):
2012 年6 月,實際控制人宋龍富控制的上海建中塑料包裝用品廠以貨幣資金收購公司部分固定資產,該固定資產為地上建筑物,在公司股份制改造審計時計入公司資產總額,但是該建筑物所屬的土地使用權為集體性質,因此無法辦理房屋所有權證。為夯實公司資產,宋龍富所控制的上海建中塑料包裝用品廠以該資產賬面凈值作為計價依據,經協商一致確認作價1,298,891.82 元予以收購。
該資產出售同時涉及關聯交易,應當由出席股東大會且無關聯關系的股東過半數表決權審議批準,但是關聯股東宋龍富沒有回避表決,存在程序瑕疵。在排除宋龍富所持表決權納入計票后,該議案仍可獲得有效通過。
2012 年9 月,公司召開2012 年度第一次臨時股東大會審議通過《關于確認與批準公司關聯交易的議案》,公司實際控制人宋龍富回避表決。該議案確認2012 年6 月資產收購暨關聯交易批準行為有效。公司已經糾正關聯交易決策程序的瑕疵,并且已經遵照公司章程及關聯交易管理制度執行。公司管理層將嚴格履行各類重要事項的決策審批程序,保證公司及股東利益不受損害。
3、子公司股東人數超過200 人(奧凱立430226)
解決方案:
1 掛牌前通過轉讓股權減少股東人數;
2 轉讓方承諾股權轉讓協議真實有效,若發生糾紛由轉讓方承擔責任;
3 發行人控股股東及實際控制人承諾,若歷史沿革中涉及的股東對股權提出異議及由此導致的糾紛均由控股股東及實際控制人承擔全部責任。
披露信息(P15):
為調動員工的工作積極性和提高員工的經濟收益,衛輝化工(發行人的子公司)曾經借鑒國外的管理經驗,實行全體員工參股的激勵方式,出現了股東人數超過200 人的情況,這種做法在當時特定歷史背景下曾產生積極的效果,但不符合《公司法》的規定。
為解決上述問題,2008 年12 月31 日,任新民等212 名自然人股東將其持有的衛輝化工共計12.84%的股權全部自愿轉讓給耿強,轉讓方與受讓方經充分協商一致簽訂了《股權轉讓協議及委托書》,同時轉讓方承諾該《股權轉讓協議及委托書》真實有效,若發生糾紛,由轉讓方212 名自然人承擔責任。除此之外,公司控股股東及實際控制人盧甲舉亦承諾,如衛輝化工歷史沿革中所涉及的股東對衛輝化工股權提出任何異議及由此導致的任何糾紛均由其承擔,負全部責任。
4、土地取得方式與證載信息不一致(成科機電430257)
解決方案:
合理解釋出現差異的原因,并如實披露。
披露信息(P33):
公司序號1-3 所涉土地使用權的證載土地使用類型為“作價入股”,實質均為公司通過“轉讓”、“購買”獲得。
其原因是在公司辦理前述土地權屬變更登記過程中引用了原權屬人海泰集團取得該宗地的方式,而實質上,前述序號1 所涉及土地使用權系公司向海泰集團支付土地轉讓金合法取得的;序號2-3 所涉及土地使用權系購買地上建筑物所分攤獲得。
序號1 所涉及土地使用權的取得情況為:2005 年1 月,成科機電與海泰集團簽訂《國有土地使用權轉讓合同》,海泰集團將位于天津濱海高新技術產業開發區華苑產業區(環外部分)55 號地塊,宗地編號:園2004-002,面積11253.0 平方米的土地使用權轉讓給成科機電。該宗工業用地的土地使用權轉讓期限為50 年,土地使用權轉讓金2,531,925 元人民幣。截至2005 年8 月,成科機電已全額支付了2,531,925 元土地轉讓金,即該宗地系成科機電通過支付土地轉讓金方式合法取得。
序號2-3 所涉及土地使用權的取得情況為:成科自動化2012 年購置位于天津濱海高新區華苑產業區(環外)海泰發展五道16 號B-4 號樓-1-201、202 的辦公室所分攤的土地使用權。
經調查,公司律師認為:海泰集團大宗土地來源系作價入股取得后,成科機電根據與海泰集團簽訂的《國有土地使用權出讓合同》依法有償取得天津濱海高新技術產業開發區天津華苑產業區海泰發展一路6 號的土地使用權并繳納了土地使用權轉讓款,成科機電取得土地使用權合法有效;海泰集團未以土地使用權作價入股成科機電,成科機電土地使用權登記信息與實際情況不符,原因來源于海泰集團大宗土地登記類型而登記為作價入股,不構成對成科機電的潛在的法律風險。
5、股權轉讓,股東缺席股東會(奧爾斯430248)
解決方案:
缺席股東出具聲明,認可此次股權轉讓。
披露信息(P14):
2010 年7 月9 日,有限公司召開股東會,全體股東一致同意李朱峰將其持有的有限公司2%的股權4.00 萬元貨幣出資轉讓給華志強;同意修改后的章程(章程修正案)。2010 年7 月12 日,李朱峰與華志強簽訂《出資轉讓協議》,李朱峰將其持有的有限公司2.00%的股權4.00 萬元出資額轉讓給華志強。
2010 年7 月28 日,有限公司就上述事項在北京市工商行政管理局海淀分局辦理了變更登記手續并取得新的營業執照。
本次股權轉讓過程中,原股東侯少丹、劉巧玲、趙振豐未在股東會決議中簽字,根據上述三人出具的《聲明及承諾》,其因個人原因未參加股東會,上述三人均認可此次股權轉讓。主辦券商認為:本次股權轉讓程序瑕疵已經原股東簽字確認,且上述原股東持有本公司股權均已全部轉讓,故不構成本次申請掛牌的實質性障礙。
申請掛牌公司律師認為:此項程序瑕疵對本次申請掛牌不構成實質性障礙。
6、公司代墊股東股權轉讓款(卓繁信息430256)
解決方案:
1 股東在掛牌前歸還;
2 制度規范。
披露信息(P4、P8):
2005 年6 月,由于杰美環境經營所需,遂與公司股東協商通過股權轉讓收回400 萬元投資款。經與公司實際控制人左駿溝通,并經其他股東一致同意杰美環境將其所持400 萬公司投資額作價400 萬元轉讓給左駿,由于時間較為倉促,雙方達成口頭股權轉讓協議后,卓繁信息即先行墊付了400 萬元股權轉讓款。之后,為辦理正式的工商變更登記手續雙方簽訂了書面的《股權轉讓協議》,由于杰美環境已收到全部股權轉讓價款,因此雙方擬定股權轉讓協議時將股權轉讓價格誤作為零元,對此,杰美環境出具書面說明,確認已收到上述轉讓價款。
卓繁信息墊付上述股權轉讓款后,左駿已陸續將該筆款項歸還公司,其中:(1)2008 年至2011 年先后十次向公司銀行賬戶繳存現金共計1,978,400.00 元;(2)2011 年先后四次直接以現金方式歸還公司共計380,388.52元;(3)2008 年至2009 年通過協議約定,以公司對逸煒科技的欠款抵償左駿對公司的欠款,共計1,641,211.48 元。
股份公司成立后,為進一步規范公司與控股股東及關聯方的交易行為,公司完善了資金管理制度,制定了《關聯交易決策制度》,建立防止控股股東及其他關聯方占用發行人資金、侵害發行人利益的長效機制,該制度已經公司2013 年2 月27 日董事會審議通過。
7、人力資源出資(風格信息430216)
解決方案:
1 說明符合當地法規,并由工商局出具確認函;
2 以貨幣資金置換出資。
披露信息(P14-15):
(1)相關法律法規
公司設立時有效的《公司法》(1999 年修正)第24 條第1 款規定,“股東可以用貨幣出資,也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。”根據國務院《鼓勵軟件產業和集成電路產業發展若干政策》(國發 [2000]18 號文)和上海市人民政府頒發《關于本市鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策規定》(滬府發 [2000]54 號文)的精神,上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展促進高新技術成果轉化的若干實施意見》(滬工商注(2001)第97 號)(2006 年2 月15 日失效)第2 條規定“科技型企業、軟件和集成電路的生產企業可以高新技術成果和人力資本、智力成果等無形資產作價投資入股。以人力資本和智力成果作價投資入股最高可占注冊資本的20%。”
另外,上海市工商行政管理局關于印發《關于張江高科技園區內內資企業設立登記的實施細則》的通知(滬工商注[2001]第334 號)明確規定“鼓勵推進科技成果轉化和允許人力資本、智力成果作為物化資本投資。具有管理才能、技術特長或者有專利成果的個人,可以人力資源、智力成果作價投資入股,最高可達注冊資本的20%。”
(2)有限公司人力資源出資情況
2004 年8 月6 日,惠新標以其自身作為人力資源出資,全體股東召開股東會并作出決議,一致同意其人力資源作價40.00 萬元出資,占注冊資本的20.00%。2004 年8 月6 日,惠新標、張聰慧共同簽署了《上海風格信息技術有限公司章程》,章程約定了有限公司設立時的出資金額、出資比例及出資方式。2006 年6 月,公司股東惠新標通過將上述人力資源出資以零元價格轉讓給楊樹和,由楊樹和將40.00 萬元貨幣資金注入公司驗資賬戶的方式置換人力資源出資。2006 年6 月19 日,上海上審會計師事務所出具了《驗資報告》(滬審事業[2006]3754 號)進行出資驗證。
2012 年9 月27 日,上海市工商行政管理局浦東新區分局出具《工商浦東分局關于的復函》明確答復浦東新區推進中小企業上市工作聯席會議辦公室,“上海風格信息技術有限公司于2004 年8 月設立登記時注冊資本中含有40.00 萬元(占注冊資本20.00%)人力資本的出資形式,符合市場準入改革創新試點政策”。
(3)結論
有限公司設立時以人力資源出資系依據上海市工商行政管理局(滬工商注[2001]第97 號)《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展促進高新技術成果轉化的若干實施意見》和(滬工商注[2001]第334 號)《關于印發的通知》的規定,依法在上海市工商行政管理局浦東分局辦理的設立登記手續。由于上海市工商行政管理局為鼓勵本市企業發展設置了寬松的企業注冊登記政策,引起風格信息存在出資方式與《公司法》之規定不一致的法律瑕疵。
鑒于風格信息及其股東不存在主動違法違規情形,且已于2006 年以貨幣資金置換了人力資源出資,同時取得上海市工商行政管理局浦東新區分局關于有限公司以人力資源出資符合地方政府市場準入改革創新試點政策的確認函,故認為有限公司上述出資行為不存在重大違法違規行為。
8、技術出資超比例且未評估(風格信息430216)
解決方案:
1、出資超比例問題:尋找法律依據,不符合舊公司法,但符合當時的地方法規(在舊公司法后出臺);
2、出資未評估問題:追溯評估,股東會確認。
披露信息(P15-16):
(1)相關法律法規
公司設立時有效的《公司法》(1999 年修正)第24 條第2 款規定,“以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術成果有特別規定的除外”。
上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展促進高新技術成果轉化的若干實施意見》(滬工商注[2001]第97 號)第2 條規定“科技型企業、軟件和集成電路的生產企業可以高新技術成果和人力資本、智力成果等無形資產作價投資入股。1.以高新技術成果作價投資入股可占注冊資本的35.00%,全體股東另有約定的,可從其約定;2.無形資產可經法定評估機構評估,也可經全體股東協商認可并出具協議書同意承擔相應連帶責任,或經高新技術成果轉化辦公室鑒證后由驗資機構出具驗資報告。”《上海市工商行政管理局關于印發的通知》(滬工商注[2001]第334 號)同樣就高新技術成果作價出資可占到注冊資本的35.00%進行明確規定。
(2)公司以高新技術成果出資情況
2004 年8 月6 日,公司召開股東會并作出決議,同意股東惠新標以高新技術成果-嵌入式數字電視ASI 碼流監視設備作價70.00 萬元出資,占注冊資本的35.00%。2004 年8 月11 日,上海市張江高科技園區領導小組辦公室出具《關于批準嵌入式數字電視ASI 碼流監測設備項目評估合格的函》(滬張江園區辦項評字[2004]012 號)認定為上海市高科技園區高新技術成果轉化項目,所有者為惠新標。2004 年8 月11 日,上海申洲會計師事務所有限公司出具《驗資報告》(滬申洲[2004]驗字第552 號)驗證,截至2004 年8 月10 日止,有限公司以高新技術成果—嵌入式數字電視ASI 碼流監視設備出資的70.00 萬元已完成轉移手續。
2005 年3 月18 日,張江高科技園區領導小組辦公室評估認定“嵌入式數字電視ASI 碼流監測設備”評估價值為210.00 萬元。2005 年4 月20 日,上海市高新技術成果轉化項目認定辦公室頒發證書認定“嵌入式數字電視ASI碼流監測設備為上海市高新技術成果轉化項目,權屬單位為上海風格信息技術有限公司”,該項目可享受《上海市促進高新技術成果轉化的若干規定》有關優惠政策。2012 年11 月9 日,上海眾華資產評估有限公司出具《惠新標個人所擁有的部分資產追溯性評估報告》(滬眾評報字[2012]第357 號),確認“嵌入式數字電視ASI 碼流監視設備于評估基準日2004 年8 月11 日的市場價值為71.6059 萬元。”
2012 年11 月15 日,股份公司召開2012 年第三次臨時股東大會通過《關于上海風格信息技術股份有限公司設立時以高新技術成果、人力資源出資的議案》,確認有限公司設立時股東出資真實到位,不存在虛假出資、出資不實等情況,有限公司或股份公司的出資或股權不存在糾紛或潛在糾紛。
(3)結論
上海市工商行政管理局為鼓勵軟件企業發展設置了寬松的企業出資和注冊登記政策。有限公司設立時以高新技術成果出資的比例和程序雖不符合當時《公司法》的相關規定,但符合國務院關于印發《鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策》的通知(國發[2000]18 號)的精神和上海市工商行政管理局2001 年出臺的《關于鼓勵軟件產業和集成電路產業發展促進高新技術成果轉化的若干實施意見》(滬工商注[2001]第97 號)的規定,同時也符合現行《公司法》關于無形資產出資比例的要求。另外,上述高新技術成果出資經上海眾華資產評估有限公司追溯評估,其價值并未被高估,并已全部轉移至公司。因此,該部分出資真實到位,不存在虛假出資、出資不實等情況。
9、就是不存在同業競爭的說明 (東軟慧聚430227)
解決方案:
1 控股股東對相似子公司進行業務專屬行業劃分;
2 控股股東出具承諾函,承諾掛牌后將相似資產轉入掛牌公司。
披露信息(P52-54):
(1)公司與控股股東及其控制的其他企業之間同業競爭情況
公司與遼寧東創的控股股東東軟集團下轄的ERP 事業部的部分業務重合,都有ERP 實施與運維服務業務,該部分業務存在潛在同業競爭關系。
為解決此潛在競爭業務,也為規范集團內部經營范圍,2009 年東軟集團對公司和集團轄下的“ERP 事業部”(現已并入并成為“解決方案事業部”的部分業務內容)的目標市場進行了明確的劃分,設定了各自業務的專屬行業,其中:“ERP 事業部”負責石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電等行業,北京東軟慧聚信息技術有限公司負責煙草行業(包括工業、商業、物資及煙機設備配套企業)、電力行業(包括電網、發電企業)及“ERP 事業部”未涉及的其他行業。
公司多年來一直致力于上述行業領域的信息化咨詢和服務,已經形成了煙草工業行業解決方案、電力行業解決方案、國際貿易行業解決方案、房地產行業解決方案等多套全面、科學、先進的行業解決方案,其中煙草、電力、高科技等行業是公司的重點優勢領域。這些行業解決方案已經在相關行業的客戶中得到廣泛應用,并與客戶建立了長期的合作伙伴關系,積累了豐富的行業經驗。
由于ERP 服務業務具有極強的行業特性,行業經驗、技術、市場和人才壁壘較高,掌握這些技術、經驗和能力無疑需要長期的積累和歷練。目前,雙方嚴格遵守行業劃分,未產生實質上的同業競爭。
為徹底解決上述潛在的同業競爭問題,東軟集團承諾在公司掛牌后把該部分存在潛在同業競爭的業務進行分拆、分批轉讓至公司,以徹底解決潛在的同業競爭問題。暫緩轉讓的主要原因為該部分業務存在一些優質客戶,如何將這些資源順利延續到公司,需要一定的時間以及較大的資金投入。因此,需等公司掛牌后進行融資以收購該部分業務。
除上述情況外,東軟集團控制的企業與公司在煙草行業(包括工業、商業、物資及煙機設備配套企業)、電力行業(包括電網、發電企業)及以下行業(石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫藥)之外的SAPERP及ORACLEERP 咨詢服務領域不存在同業競爭情況;公司與控股股東及其控制的企業、其他持股5%以上的主要股東之間不存在同業競爭情況。
(2)關于避免同業競爭的承諾
2012 年12 月21 日,公司控股股東、其他股東、董事、高級管理人員及核心技術人員出具《避免同業競爭承諾函》,表示不從事或參與與股份公司存在同業競爭的行為,并承諾:將不在中國境內外直接或間接從事或參與任何在商業上對股份公司構成競爭的業務及活動,或擁有與股份公司存在競爭關系的任何經濟實體、機構經濟組織的權益,或以其他任何形式取得該經營實體、機構、經濟組織的控制權,或在該經營實體、機構、經濟組織中擔任高級管理人員或核心技術人員。
鑒于公司董事賈彥生擔任東軟集團解決方案事業部總經理一職,該部門的部分業務與公司ERP 業務重合,存在潛在的同業競爭關系,且東軟集團已出具《關于避免與北京東軟慧聚信息技術股份有限公司產生同業競爭行為的措施說明》,對如何解決賈彥生任職部門與公司存在的潛在同業競爭問題做出了承諾。因此,待東軟集團履行完畢《關于避免與北京東軟慧聚信息技術股份有限公司產生同業競爭行為的措施說明》之后,董事賈彥生于東軟集團所任職部門將不會同公司存在潛在的同業競爭關系。因此,董事賈彥生將在東軟集團解決該潛在同業競爭問題之后履行上述避免同業競爭承諾。
2012 年12 月21 日,東軟集團出具了《關于避免與北京東軟慧聚信息技術股份有限公司產生同業競爭行為的措施說明》,表示2009 年以來,除了從內部經營范圍和管理上進行規范以及對目標市場進行明確的專屬劃分,設定各自的專屬業務行業并嚴格遵守,避免產生矛盾和競爭外,東軟集團為徹底解決將來可能產生新的或潛在的同業競爭,承諾在公司掛牌后,將把該部分存在潛在同業競爭的業務進行拆分,并分批轉讓至公司,以徹底解決潛在的同業競爭問題。
2013 年4 月18 日,東軟集團出具了《關于所控制企業避免與北京東軟慧聚信息技術股份有限公司產生同業
競爭行為的措施說明》,表示東軟集團所控制的企業將不從事任何在商業上對公司在煙草行業(包括工業、商業、物資及煙機設備配套企業)、電力行業(包括電網、發電企業)及以下行業(石油、地鐵、柴油機、重工、鋼鐵、家電、汽車、醫藥)之外的SAPERP 及ORACLEERP 咨詢服務業務構成競爭的業務。
10、關聯交易占比高,且短時期無法減少或消除(樂升股份430213)
解決方案:
1、如實披露,包括關聯交易情況、產生的原因、定價機制、合規性等,并與同行業公司對比毛利率以證明關
聯交易價格的公允;
2、作重大風險提示;
3、關注公司治理的完善情況。
披露信息(P144-148、P151-152):
(1)重大風險提示
2010 年度、2011 年度以及2012 年1-9 月,公司對關聯方實現的營業收入占公司營業收入總額的比例分別為55.55%、89.97%和76.76%,公司營業收入存在對關聯方較為依賴的經營風險。如果關聯方的生產經營情況發生重大不利變化,將有可能減少對公司游戲開發業務的需求,從而對公司的營業收入帶來不利影響。
北京樂升與關聯方香港啟升之間的關聯交易因未及時向主管稅務機關申報《特別納稅調整實施辦法(試行)》 (國稅發[2009]2 號)第十一條規定的相關附件資料,存在被稅務主管機關作出特別納稅調整,需要補繳稅款的法律風險。
針對上述風險,公司將采取下列防范措施:
1、公司將嚴格按照已制定的《公司章程》、三會議事規則、《關聯交易管理制度》等關于關聯交易的規定,確保履行關聯交易決策程序,最大程度保護公司及股東利益。
2、公司將積極調整經營模式,進一步增加獨立開發模式在公司經營模式中的比重,減少與關聯方合作開發的比重;同時積極開發非關聯方客戶,減少通過關聯方來面對市場與客戶,以降低關聯交易總額。
3、公司將通過加大科研開發力度,擴大資金規模,擴充專業人才隊伍等方式,進一步提升公司實力,增強獨立開發游戲項目能力,以增加來自于非關聯方的收入,逐步減少關聯交易比例,截至2012 年9 月30 日,公司來自于關聯方香港啟升的收入占比已由2011 年的89.97%降為76.04%。
4、針對公司因關聯交易存在被稅務主管機關作出特別納稅調整,需要補繳稅款的法律風險,公司的控股股東蘇州樂升和實際控制人許金龍先生出具了承諾函,承諾若北京樂升因特別納稅調整事項,被稅務主管機關作出特別納稅調整,需要補繳稅款的,在北京樂升依法補繳稅款及相關利息后的20 個工作日之內,承諾人將全部的補繳稅款金額及相關利息足額補償給北京樂升,承諾人之間愿意為此承擔連帶責任。
公司律師認為,公司的控股股東蘇州樂升和實際控制人許金龍先生的承諾具有法律約束力,可以有效的化解北京樂升補繳稅款的法律風險,保護公司及中小股東的合法權益。
(2)關聯交易定價機制及關聯交易的公允性
報告期內公司與香港啟升之間的關聯交易全部是網頁游戲的合作開發,與天空堂之間的關聯交易為游戲運營分成。關聯交易的定價是在參照成本加合理的費用和利潤的基礎上,結合市場行情,根據游戲產品的題材、質量、測試效果、市場接受度以及授權期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協商確定的。
鑒于公司開發的網頁游戲為非標準化智力產品,需要根據特定客戶的要求及市場需求情況進行個性化的創意、設計、開發。因此,游戲的消費群體不同、所要求的技術水平不同,導致投入的成本會有較大差別,不同游戲產品之間的價格不具有可比性。報告期內公司未與其他獨立第三方簽訂類似合同,市場上也無類似交易價格做比較。因此,以下主要從公司與同行業上市公司的毛利率水平對比情況來分析關聯交易價格的公允性。公司的毛利率水平低于同行業上市公司的平均水平,主要原因是上述兩家公司的主營業務與公司有所不同。掌趣科技主要從事手機游戲和頁面游戲的開發、發行和運營,其發行運營的游戲產品均來自自主研發及對外從游戲開發商處的一次性買斷授權。中青寶的主營業務是網絡游戲的開發及運營,其運營的游戲產品均來自自主研發。上述兩家公司均從事游戲的運營,且自主研發的游戲產品并不對外銷售,而是直接用于公司的游戲運營業務。由于公司專注于網頁游戲的開發,是專業的網頁游戲開發商,不直接從事網頁游戲的運營業務,而游戲的運營業務毛利率相對較高,因此,公司的毛利率略低于同行業上市公司。
主辦券商認為,由于游戲運營業務的毛利率水平高于游戲開發業務,而同行業上市公司均從事游戲的運營業務,北京樂升只專注于網頁游戲的開發,所以主營業務的差別導致公司的毛利率水平低于同行業上市公司的毛利率水平,但上述毛利率水平的差異在合理的范圍內,符合游戲開發行業的特征。公司與關聯方之間的關聯交易符合市場規律和公司實際,游戲委托開發業務交易價格公允且報告期內基本保持了穩定,關聯方不存在通過關聯交易向公司轉移或獲取不合理利潤的情形,不存在損害公司及其他股東利益的情形。
目前公司已建立起較為完善且有效運作的公司治理機制,建立了包括《關聯交易管理制度》在內的較為完整的內部控制制度,對重大關聯交易規定了嚴格的審批程序,能夠保證關聯交易決策程序合規,關聯交易價格公允。
(3)關聯交易的合規性
2013 年3 月8 日,北京樂升召開了第一屆董事會第三次會議,2013 年3 月30 日召開了公司2013 年第二次臨時股東大會,審議通過了《關于同意并確認公司與香港啟升之間關聯交易的議案》,確認公司與香港啟升在2010年1 月1 日至2013 年3 月期間發生的關聯交易符合平等自愿、等價有償的原則,符合公司發展時間較短,資金、人員規模小等現階段的發展規律,有利于公司在市場競爭中生存,并逐步做大做強。確認公司與香港啟升在2010年1 月1 日至2013 年3 月之間發生的歷次關聯交易的定價是在參照成本加合理的費用和利潤的基礎上,結合市場行情,根據游戲產品的題材、質量、測試效果、市場接受度以及授權期限、范圍、付款條件、投入的人力成本等因素協商確定的。
公司律師認為,公司與香港啟升之間簽訂的《技術開發(委托)合同》等關聯交易協議符合《中華人民共和國
合同法》的有關規定,合法有效。通過公司董事會和臨時股東大會對以前年度發生的關聯交易行為進行確認的方式,完善了公司在關聯交易事項方面存在的決策程序瑕疵。公司關聯交易未損害北京樂升及其股東的利益,不會對本次申請掛牌造成法律障礙。
(4)減少和規范關聯交易的措施
公司的實際控制人許金龍及公司已就規范關聯方資金往來事宜出具了《關于規范與關聯企業之間資金拆借的承諾函》,承諾:(1)公司從關聯企業之間的集團財務管理中退出,不再參與關聯企業之間的資金拆借;(2)停止執行公司制定的《資金貸放作業》制度和子公司博樂千里制定的《資金貸與他人作業辦法》;(3)將依據《企業會計準則》的有關規定,進一步建立健全公司的財務管理及資金管理制度,規范公司資金的使用管理。(4)公司未來將通過加大科研開發力度,擴充專業人才隊伍等方式進一步提升公司實力,通過積極尋求并開拓有實力的新客戶等方法增加營業收入,從而減少對關聯方資金的需求。
公司對于短時期內無法減少或消除的關聯交易,未來將嚴格按照已制定的《公司章程》、三會議事規則、《關聯交易管理制度》等制度與規定,確保履行關聯交易決策程序,降低對關聯方依賴風險,最大程度保護公司及股東利益。
11、開具無真實交易票據為控股股東融資(天房科技430228)
解決方案:
1 停止不規范的行為,并如實披露;
2 控股股東出具承諾函,承擔全部責任。
披露信息(P48-51):
最近兩年,公司曾存在開具無真實交易背景票據進行融資的行為(以下簡稱“不規范票據融資”)。具體表現為
以下兩種形式:(1)以一份鋼材采購業務合同向多家銀行重復申請承兌匯票融資;(2)以未實際執行的采購合同向銀行申請開具承兌匯票融資。公司開具無真實交易背景的銀行承兌匯票,目的是為其控股股東天房集團提供融資。所融資金的使用方是天房集團,相應融資成本和費用也都由天房集團承擔。
2012 年12 月起,公司逐步規范票據行為,強化內部控制,嚴格票據業務的審批程序,從2012 年12 月1 日至本公開轉讓說明書出具日,沒有新發生開具無真實交易背景票據的行為。所有票據均及時履行了相關票據義務,不存在逾期票據及欠息情況,不存在糾紛。截至2012 年12 月20 日,開具的無真實交易背景的票據已經全部完成解付。
上述不規范票據融資行為雖然違反《中華人民共和國票據法》第十條:“票據的簽發、取得和轉讓,應當遵循誠實信用的原則,具有真實的交易關系和債權債務關系。票據的取得,必須給付對價,即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價”,但根據《中華人民共和國票據法》第一百零二條“有下列票據欺詐行為之一的,依法追究刑事責任：第一百零三條“有前條所列行為之一,情節輕微,不構成犯罪的,依照國家有關規定給予行政處罰”判斷,公司不規范票據融資行為不屬于《中華人民共和國票據法》所述可能被行政處罰的行為之一,所以公司不會因不規范票據融資行為受到行政處罰。同時,公司的董事及高級管理人員未從中取得任何個人利益,不存在票據欺詐行為,亦未因過往期間該等不規范票據融資行為受到過任何行政處罰。
公司就此事項出具了《關于規范票據管理的承諾函》:“將嚴格按照《票據法》等有關法律、法規要求開具
所有票據,規范票據管理,杜絕發生任何違反票據管理相關法律法規的票據行為。”
公司控股股東天房集團也就此事項出具了《關于規范公司票據使用的承諾函》:“(1)截至2012 年12 月20 日,
確保天房科技開具的不規范票據完成解付;(2)不允許再發生與天房科技進行不規范票據的融資行為;(3)如天房科技因上述不規范使用票據行為而受到任何處罰,或因該等行為而被任何第三方追究任何形式的法律責任,以及造成有關損失均由我集團承擔相應責任。”
由于不規范票據融資額度較大,導致公司相關財務信息發生較大變動。綜合來看,不規范票據融資導致公司2011 年末資產總額、負債總額虛增;導致2011 年末貨幣資金和應付票據大量增加;導致2011 年末資產負債率上升,公司償債能力受到一定程度影響。但上述財務信息的重大變化不會導致投資者對于公司資產質量和投資價值的高估,不影響公司財務信息披露的真實、準確和完整性。
綜上,公司不規范使用票據行為的風險已經消除或得到保障,不會造成或有的利益損失、也不會對公司股票進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌構成實質性障礙。
公司律師認為:報告期內,公司與控股股東及其控股子公司之間的部分銀行承兌匯票往來沒有真實的交易背景,存在不規范之處,但公司已清理完畢,實際控制人已承諾承擔全部責任,該等票據融資行為不會對公司或公司其他股東的利益造成損害,對本次公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓不構成實質性法律障礙。
12、董事在前五大供應商任職(隨視傳媒430240)
報告期內,股份公司董事張東晨出任百度集團(Baidu,Inc.)總裁助理職務,并在2013 年1 月晉升為副總裁。張東晨在百度負責戰略合作伙伴部、Hao123 事業部、投資項目管理部、職業道德建設部的工作。其工作職責是協助公司CEO 開展各項工作,定位于公司發展戰略層面的內容制定與執行,參與公司重大經營決策,經授權后代表公司進行重大商務與公共關系活動等。2012 年后,股份公司的五大供應商之一由百度在線網絡技術(北京)有限公司變為北京百度網訊科技有限公司。張東晨不參與百度在線網絡技術(北京)有限公司、北京百度網訊科技有限公司的業務與日常管理,不具備對上述合作事項的審批管理權限,且未參與該合作事項的洽談與審批。
同時張東晨已經簽署了《避免同業競爭承諾函》，承諾避免與股份公司產生同業競爭行為,并簽署了《承諾函》承諾其擔任隨視傳媒公司董事期間,不存在利益輸送或損害公司利益的情形,未來承諾不采取導致利益輸送或損害公司利益的任何行為。
13、董事、高管親屬任公司監事（拓川股份430219）
信息披露（P49）：
公司董事劉柏榮為公司控股股東、董事長兼總經理劉柏青之弟。
公司監事馬小驥為董事兼副總經理馬捷之子。
公司監事劉綿貴為公司董事長兼總經理劉柏青之姐夫，為董事劉平之父。
為了保障公司權益和股東利益，確保監事及監事會有效履行職責，公司建立了相應的治理機制；《公司章程》明確規定了監事及監事會的職責、權利和違法違規處罰機制，同時公司制定了《監事會議事規則》、《關聯交易管理辦法》等制度，要求公司監事嚴格按照有關規定監督董事及高級管理人員的行為，并建立了關聯監事回避表決機制。此外，公司的董事、監事及高級管理人員均就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的情況，是否符合法律法規和公司章程、及其對公司影響發表了書面聲明。
14、零對價轉讓子公司股權（普華科技430238）
解決方案：
如實披露，并對長期股權投資全額計提減值準備。
披露信息（P132）：
2012 年12 月5 日，普華有限同胡新渝簽訂股權轉讓協議，約定將普華有限持有的北京誼普華和項目管理顧問有限公司10%的股權轉讓給胡新渝。由于受讓方亦為北京誼普華和項目管理顧問有限公司的原股東，根據《公司法》及公司章程的規定，該等股權轉讓無須經其他股東同意。
北京誼普華和項目管理顧問有限公司已經注銷了普華有限的出資證明書，向胡新渝重新簽發了出資證明書，并相應股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
截至2013 年5 月15 日，北京誼普華和項目管理顧問有限公司正在辦理工商變更登記。由于北京誼普華和最近幾年都無經營，上述股權轉讓也是零價格轉讓，此筆股權投資已無法收回，因此，會計師在2012 年年報中做了調整，全額計提了長期股權投資減值準備。
15、使用員工個人賬戶收取貨款（美蘭股份430236）
解決方案：
①個人賬戶注銷；
②披露內部控制制度，不存在報告期內多計少計收入的情形。
披露信息（P132）：
報告期內，公司的收款方式包括：現金收款、個人卡收款、銀行對公賬戶轉賬收款和承兌匯票收款。現金收款主要針對一些零散終端客戶和一些上門提貨的個體經營戶，公司現金銷售嚴格按照現金內控制度及相關財務制度的要求進行，制定了完整的銷售審批、現金收款、收據開具、發貨、現金繳存銀行、每日記賬、聯合對賬等一系列內控措施，嚴格做好財務憑證的確認、入賬和財務核算工作，確保財務憑證的真實性、有效性、完整性和準確性，防范公司現金銷售活動中財務風險的發生，確保現金安全和真實客觀地反映企業的經營成果。
個人卡收款主要是方便報告期內受銀行營業時間和辦理網點等方面的局限的企業和個體經營戶付款。
報告期內美蘭股份及其子公司并未將個人銀行卡上收取的貨款全部轉入公司基本戶和一般戶，存在直接用于公司費用開支或借支給個人的情形，但相關的審批手續完善，支付得到有效控制，不存在未經批準擅自支用的情況；同時用于借出的款項于會計報表日前已歸還，不存在公司資產流失及被他人長期占用的情形。為進一步規范收付款管理，公司已于2013 年4 月24 日，將個人卡注銷，不再使用個人卡收取貨款，所有貨款全部打入公司基本戶和一般戶。因此，報告期內公司存在使用個人賬戶收取貨款的不規范情形，但使用員工個人賬戶收取的貨款已經如實在公司財務中反映，不存在未計入收入或多計收入的情形。
16、設立時無驗資報告（佳星慧盟430246）
披露信息（P19）：
《中華人民共和國公司法》第29 條規定，“股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明”。
北京市工商行政管理局2004 年2 月6 日了《關于印發
的通知》（京工商發[200419]號）。《北京市工商局改革市場準入制度優化經濟發展環境若干意見》（2004 年2 月15 日起實施）第三條“改革內資企業注冊資本(金)驗證辦法”之第（十三）規定，“投資人以貨幣形式出資的，應到設有“注冊資本（金）入資專戶”的銀行開立“企業注冊資本（金）專用賬戶”交存貨幣注冊資本（金）。工商行政管理機關根據入資銀行出具的《交存入資資金憑證》確認投資人繳付的貨幣出資數額”；第（十四）規定，“投資人以非貨幣形式出資的，應當在申請登記注冊時提交資產評估報告。工商行政管理機關根據評估報告確定的資產價值，確認投資人繳付的非貨幣出資數額”。有限公司在設立注冊時的出資沒有經過法定驗資機構驗資并出具驗資報告，雖在程序上不符合當時《公司法》的規定，但鑒于有限公司是根據當時北京市工商局的相關規定辦理的設立手續，且出資已實際到位，本次出資真實有效。
17、由關聯方代繳出資（樂升股份430213）
解決方案：
雙方簽署委托支付投資款的委托協議，并出具非代持的證明書及聲明書。
披露信息（P17-18）：
2006 年9 月27 日，XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.代香港啟升向有限公司匯入投資款12.5423 萬美元，作為香港啟升投入有限公司的新增注冊資本。
2006 年11 月10 日、11 月17 日及11 月29 日香港啟升分別向有限公司匯出投資款12.8005 萬美元、10 萬美元及14.6587 萬美元，以上四筆款項共計50.0015 萬美元，均存入有限公司在中國工商銀行北京分行海淀支行營業部開立的帳戶，該營業部出具了《外匯款收帳通知》。
2006 年12 月18 日，北京數碼會計師事務所有限公司出具開驗字[2006]第1591 號《驗資報告》，確認截至2006 年11 月29 日，香港啟升對有限公司新增加的50 萬美元出資已全部繳納完成。
2006 年12 月31 日，北京市工商行政管理局出具京工商注冊企許字（2006）0035812 號《準予設立（變更、注銷、撤銷變更）登記（備案）通知書》，核準了50 萬美元出資已全部繳納的變更登記事項。
公司律師認為：根據香港啟升與XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.在2006 年9 月27日簽署的關于委托支付投資款12.5423 萬美元的《委托協議》、雙方出具的證明書及聲明書，
XPECENTERTAINMENTHOLDINGS(CAYMAN)LTD.與香港啟升之間是借款12.5423 萬美元的債權債務關系，不存在股權代持關系，且香港啟升已經將該借款全部歸還，雙方不存在任何爭議和法律糾紛。
18、對主要客戶存在依賴（信諾達430239）
解決方案：
①合理解釋原因，并如實披露；
②作重大事項提示。
披露信息（P2、P37）：
（1）營業收入波動風險
公司2011 年、2012 年營業收入分別為1,109,866.41 元、13,742,126.70 元，2012 年收入大幅增加主要原因為與鎮江艾科半導體有限公司的業務合同（銷售收入10,935,923.09 元）占公司全年收入比例較高，達79.58%，致使公司當期營業收入出現波動。公司目前的客戶數量較少，且未與銷售客戶簽訂長期合作協議，若公司與鎮江艾科半導體有限公司終止合作關系，公司又無其他大額銷售合同彌補未來銷售額下滑，公司未來的收入及盈利水平將可能受到較大影響。
（2）主要客戶情況
2011 年、2012 年公司對前五名客戶的銷售金額占比主營業務收入分別為100%和93.62%。2011 年，公司全部3 家客戶為中國電子科技集團公司第54 研究所、中國某部隊科研所和重慶金美通信有限責任公司；
2012 年，前五位大客戶為鎮江艾科半導體有限公司、山東航天電子技術研究所、北京市科學技術研究院、中國電子科技集團公司第39 研究所和中國航天科技集團公司第九所。報告期內，公司的主要客戶銷售金額占營業收入比例較高，主要原因在于現階段公司市場拓展有限，主要客戶大都計入上述樣本統計。隨著公司市場開拓力度的不斷加大，上述問題將得到改善。
19、設立時注冊資本低于《公司法》的規定
解決方案：
披露地方性法規。
披露信息（P13）:
經核查，依據有限公司設立時生效的《公司法》第二十三條的規定，科技開發、咨詢、服務性公司的注冊資本最低為人民幣十萬元。有限公司設立時注冊資本為人民幣三萬元，不符合當時《公司法》的規定。
但依據《北京市工商行政管理局轉發市政府辦公廳的通知》（京工商發〔2000〕127 號）文件第三條的規定，高新技術企業中有限責任公司申請登記注冊時，其注冊資本達到3 萬元（含）以上，即予登記注冊。
因此，有限公司設立時注冊資本雖不符合當時施行的《公司法》規定，但有限公司出資人的出資真實，且符合北京市人民政府以及北京市工商行政管理局的相關規定，不存在潛在法律風險，不會對本次掛牌轉讓造成不利影響。
20、短期內，非專利技術出資又減資
2013-09-18
信息披露（P15-16）：
2012 年5 月8 日，有限公司股東會決議將有限公司注冊資本由265.28 萬元增加至1005 萬元，新增注冊資本739.72 萬元分兩期繳付；首期以原股東王福民、王鷗、夏敬東共同擁有的非專利技術“企業項目管理與全面預算管控技術”入資185 萬元，其中王福民以非專利技術出資74 萬元；王鷗以非專利技術出資55.5 萬元；夏敬東以非專利技術出資55.5 萬元。第二期需繳付出資554.72 萬元，其中王福民、王鷗、夏敬東分別以貨幣資金認繳221.888 萬元、166.416 萬元、166.416 萬元。首期出資的非專利技術“企業項目管理與全面預算管控技術”市場價值已經北京東審資產評估有限責任公司出具（東評字[2012]第035 號）《知識產權-非專利技術“企業項目管理與全面預算管控技術”資產評估報告》確認，北京東審鼎立國際會計師事務所有限責任公司出具了《知識產權-非專利技術“企業項目管理與全面預算管控技術”轉移專項審計報告》（東鼎字【2012】第05-234 號），確認該非專利技術已轉移至公司。
2012 年9 月21 日，有限公司股東會作出決議注冊資本由1005 萬元減少至820 萬元，減資項目為2012 年5月作價185 萬元出資的“企業項目管理與全面預算管控技術”。王福民、王鷗、夏敬東分別減少知識產權出資74萬元、55.5 萬元、55.5 萬元。北京東審鼎立國際會計師事務所有限責任公司出具東鼎字【2012】第05-465 號《驗資報告》對本次減資事項進行了審驗。2013 年4 月5 日，王福民、王鷗、夏敬東已與公司簽訂協議，將該技術以獨占許可的方式永久無償授予公司使用。
21、持股低但實際控制公司（易同科技430258）
2013-09-16
披露信息（P5-6）：
股份公司成立時（2009 年11 月），朱玉明、楊亞官夫婦合計持有公司40.00%股份，楊軍、施陳飛夫婦合計持有公司50.00%股份；股份公司第一次增資擴股后（2011 年3 月），朱玉明、楊亞官合計持有公司45.00%股份，楊軍、施陳飛夫婦合計持有公司25.00%股份；股份公司第二次增資擴股后（2012 年12 月），朱玉明、楊亞官夫婦合計持有公司50.16%股份至今，楊軍、施陳飛夫婦合計持有公司20.00%股份至今。在上述期間內，公司其他股東持股比例分散，與上述兩對夫婦無關聯關系，相互之間也無關聯關系。
2009 年11 月至2011 年3 月期間，朱玉明、楊亞官分別為公司董事長兼總經理、董事，楊軍、施陳飛分別為公司董事、監事會主席；朱玉明為公司創始人、法定代表人，是主要決策者、實際經營管理者及核心技術人員，楊亞官為公司決策者之一，而楊軍僅作為公司財務投資者，并不參與公司經營的決策，施陳飛也僅為公司財務投資者和監督者之一。雖然在此期間朱玉明、楊亞官夫婦合計持股比例低于楊軍、施陳飛夫婦合計持股比例，但不論從公司的歷史沿革，還是當時的實際狀況，公司均由朱玉明、楊亞官夫婦控制。
22、股東是證券從業人員
解決方法：
承諾掛牌后盡快轉讓。
披露情況：
公司股東劉玉華現任職于太平洋證券股份有限公司，屬于證券從業人員，2012 年12 月劉玉華出具了書面承諾，稱將按照相關法律法規的規定，在伊禾農品于全國中小企業股份轉讓系統掛牌后，盡快將其所持有的伊禾農品265.5244 萬股股份（占公司總股本的2.53%）進行轉讓，待股份轉讓后，將不再持有伊禾農品任何股份，不再作為伊禾農品股東。
23、掛牌前后新三板企業股權可否質押？
擬掛牌股份公司在掛牌前是否可以辦理股權質押貸款，此業務會不會影響掛牌申請的提交？如果可以，辦理股權質押貸款的股份在股份公司掛牌后如何登記？是否屬于限售股份？
掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權質押貸款，須履行必要內部決議程序，簽署書面質押合同，辦理工商登記手續，只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不會影響其掛牌。掛牌后，掛牌公司也可依法辦理股權質押貸款，但需按照中國證券登記結算有限責任公司的要求，辦理股票質押手續。
辦理股權質押貸款的股份在股份公司掛牌后，應當按照中國證券登記結算公司的有關規定辦理登記手續，在股權出質期間限制轉讓，待質押權行使時，按照中國證券登記結算公司的有關規定辦理流通手續。
24、公司及其實際控制人最近兩年存在的違法違規及受處罰情況(威控科技430292)
披露信息(P54-55):
2011 年6 月23 日,因公司財務人員疏忽導致公司支票無法及時承兌,中國人民銀行營業管理部出具銀管罰-支票[2011]第01279 號處罰決定書,對公司處以罰款3,564.5 元。2012 年2 月27 日,因公司財務人員工作疏忽,未及時申報辦理變更登記,北京市海淀區地方稅務局第一稅務所出具行政處罰決定書,對公司處以罰款500 元。
上述違法違規行為系因有限公司工作人員疏忽所致,有限公司在收到處罰決定書后及時繳納了罰款,并對有關人員進行了批評教育。公司在2012 年11 月股份制改造后相應完善了內部控制制度,公司未來將嚴格執行財務管理制度,杜絕類似情形的發生。
推進人事人才工作的創新與發展，必須堅持以科學發展觀為統領，緊扣發展第一要務，堅持以人為本，繼續解放思想、解放人才、解放職能，圍繞縣委、縣政府目標任務，強化人事人才的保障作用，統籌推進各項機構人事制度改革，實現人事人才工作的創新發展、和諧發展、持續發展。
一、解放思想，
提高人才工作創新能力。思想決定思路，思路決定出路。繼續解放思想，是深入貫徹落實科學發展觀，推動工作創新發展的先導。人才人事工作要創新發展，必須繼續解放思想，以思想的大解放推動事業大發展。首先要以科學人才觀為統領，謀劃人事人才工作。必須把以人為本的思想貫穿于人事管理和人才資源開發的全過程，使人事人才工作與科學發展的實踐相一致，與經濟社會全面、協調、可持續發展相吻合，為經濟社會發展提供強有力的人才保證和智力支持。其次是要以科學人才觀為統領，定位人事人才工作。人才資源是第一資源，人才是未來發展的核心競爭力。人才資源不僅是經濟增長的重要源泉，而且是經濟發展速度、經濟運行質量和綜合實力提升的決定因素。必須自覺服從和服務于改革發展穩定的大局，把找準經濟社會發展的結合點和著力點作為人事人才工作的根本點和落腳點，堅持人事工作目標自覺圍繞人才戰略來確定，人事政策措施自覺圍繞人才隊伍建設來制定，發揮人事人才工作在經濟社會發展中的積極作用。再次是要以科學人才觀為統領，推進人事人才工作。人才是全面建設小康社會的決定性力量，關系到經濟社會發展大局，不拘一格用好人才是人才開發的關鍵環節，培養人才是人才資源開發的重中之重。要把促進人才全面發展作為不懈追求的根本目的，充分挖掘人才潛能，激發人才創造活力，真正做到人盡其才、才盡其用。創新實踐載體，積極穩妥地推進人事人才工作創新，在與時俱進中確立新理念，在改革創新中提高新境界，在爭先創優中實現新突破。
二、解放人才，增強人才工作開發活力。解放人才，就要讓一切有利于人才發展的思維活躍起來，樹立科學人才觀，堅持德才兼備的原則，把品德、知識、能力和業績作為衡量人才的主要標準，鼓勵競爭，支持人才干事業，創造人才輩出的生動局面。一是讓人才“流”起來。解放人才，關鍵在讓一切能創業創新的人才流動起來。要進一步暢通人才流動“綠色通道”，逐步打破城鄉、區域、行業、身份、所有制限制，加快促進區屬人才市場、勞動力市場和高校畢業生就業市場的相互連接貫通，為人才搭建流動平臺。二是讓人才“冒”出來。要以能力和業績為導向，加快推進人才評價的科學化。要針對不同行業特點，不同職位和職業的要求，制定分層分類的評價指標體系。要針對不同類型人才的特點，改革人才評價方式，積極探索技能競賽、崗位試用等多種評價方法，做到評價主體多元化，評價方法多樣化，形成資格考試、業績考試、能力測評和同行評議相結合的人才評價體系。三是讓人才“活”起來。圍繞激發人才活力，從滿足人才自身需要出發，綜合運用各種手段，實行有效的激勵。要逐步打破工資分配上的平均主義，搭建激勵平臺，根據“德、能、勤、績”考核結果，逐步拉開收入差距，推行崗位工資制、績效工資制、技術入股分紅制等多元化分配制度，建立符合市場經濟法則的人才分配激勵機制，實現一流人才以一流業績贏得一流報酬。逐步打破部門分割、條塊分割、行業分割，搭建服務平臺，出臺統一的人才優惠保護政策，探索建立人才創業園區，設立人才創業扶助資金，健全完善以養老保險、醫療保險、事業保險為主要內容的社會保障制度。
三、解放職能，提升人才工作服務能力。按照打造服務型政府的要求，強化以人為本的服務意識，自覺轉變職能，解放職能，進一步拓展服務領域，更好地服務基層、服務人才。實現“三個轉變”。一是要從“以事為主”向“以人為主”轉變。把人事部門的工作重心從傳統人事工作為主，轉到以推進人才興縣戰略、整體性人才資源開發為主上來，切實把開發人才作為人事部門的根本職能和內在要求，緊緊抓住人才引進、培養、使用、激勵等重點環節，急人才所急，想人才所想，干人才所需，著力激發人才創業創新活力，努力將人事部門打造成為人才資源開發部門。二是要從“注重管理”向“注重服務”轉變。主動將人事部門工作職能從管理為主，轉到管理與服務并重，以服務為主上來。圍繞大局超前拓展服務領域，理順服務的體制機制，積極轉變工作作風，改進服務方式，讓自己的服務不斷推陳出新，緊跟形勢不脫節，逐步形成惠及全民、公平公正、可持續發展的人才人事基本公共服務體系，將人事部門打造成為人才資源服務部門。三是要從“服務機關”向“服務企業”轉變。企業是自主創新的主體，也是人才開發的主體。要把“走進企業、服務企業”作為今后一個時期人才人事工作的重點，實施企業人才優先開發戰略，制定出臺的人才開發資源的導向性配置、政策舉措適當向企業傾斜，促進優秀人才向企業集聚。人才工作窗口進一步前移，人才工作觸角進一步延伸，落實企業聯系制度，主動為企業招才引智、人才培養、技術研發等方面提供優質服務，努力將人事部門打造成為生產力促進部門。
幼兒園的安全工作是確保幼兒園各項安全的基礎，而幼兒園的安全管理、安全教育事關每個孩子的健康和生命。下面是小編給大家整理的幼兒園安全培訓心得體會總結5篇_2021幼兒園安全培訓反思與收獲范文，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
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幼兒園安全心得體會1廣大幼教工作者應根據幼兒的身心特點，針對幼兒可能遇到的安全問題，對幼兒進行教育，以提高自我保護意識。《幼兒園教育指導綱要》指出：“幼兒園必須把保護幼兒的生命和促進幼兒健康放在工作的首位。”
在工作中，我總是將幼兒的安全工作放在第一線，我經常陷入這樣的矛盾，一方面愿意盡量滿足孩子的各種發展需要與合理要求，另一方面又擔心孩子的安全。比如，今天在晨間活動時，大班小朋友方方就讓我出了一身冷汗。
孩子們都喜歡玩小踏車。按照常規，玩小踏車是沒有什么危險的。但有些孩子會創造性地嘗試一些新玩法，比方說方方吧，他嫌小踏車太慢，又不夠刺激，所以就單腳跪在車座上，用另一只腳一下一下地向后蹬。這樣一來，小踏車的速度越來越快，方方滿臉都是興奮和得意，每次快要撞到什么的時候，他總能靈活地躲過。我原本想要稱贊方方喜歡動腦筋，想出了新玩法，可是，見此情景，我還是認為這種玩法太危險了。我在一旁提醒了幾次，方方卻沒有停下來的意思。無奈之下，我沖著方方喊：“嗨!能讓我試試嗎?”果然，方方準確地停在了我的面前。“老師，您來試試，這樣可好玩了!”按著他的指導，我試著在場地周圍轉了起來，嘿，真有飛一樣的感覺。這樣感覺著，體驗著，幾乎忘了自己這樣做的目的，直到我也出了一次險情——拐彎時差點蹭到山洞上。當我慢下來時，方方跑到我身邊：”老師，特好玩吧?“我點著頭說：”是特有意思，就是太危險!我差點撞到山洞上。剛才你玩得時候，也快碰著小朋友了。“他向周圍看了看說：”那我們找個人少的地方玩吧。“我們來到草坪間的甬路，他高興地單腳跪在小車上，沿著甬路轉起來。
是啊，每天都是這樣，看著孩子們玩得高興，我也很愉快。可是，安全問題又時時令我緊張。我每天將安全工作放在首要地位，安全地把最后一個孩子交到家長手中，我才能松上一口氣。
幼兒園安全心得體會2在平日的教育實踐中，我們對幼兒的安全教育往往停留在表面，或讓幼兒被動的接受“你不能怎樣，你不該怎樣”，成人如此反復的強調只會讓孩子的逆反心理更加突出，針對我園的實際情況，本期我們開展了一系列安全教育活動，如：談話活動“我身邊的危險”，看圖講述“誰對誰不對”，美術活動“我來設計安全標志”，“安全知識”講座等。讓幼兒主動獲取一定的安全知識和求助方法，樹立了安全意識。
同時，安全教育作為幼兒園長期的教育內容，僅僅這幾個活動是不夠的，他需要與日常生活有機的結合和滲透，例如：利用聽故事，讓幼兒知道回家要等父母來接，決不跟陌生人走，也不吃陌生人給的東西。每天喝水，進餐時，請小朋友先試一試是否太燙。開門、關門時先要看看手是否放在門框上，吃飯時不嬉笑打鬧、不玩筷子，以及早操、午睡、入廁等幼兒一日生活各環節的安全警示，并請小朋友們相互監督，定期評選出我們班的平安小衛士。通過這些與日常生活有機的滲透，不僅可以避免一些意外傷害與不幸的發生，而且可以提高幼兒的安全意識，為幼兒安全行為能力的發展奠定了基礎。
我們知道，每一年有多少可愛的小生命因為意外傷害事故而受到了多么無情的摧殘。而教師作為教育活動的主導者，對如何處理好教育活動與幼兒人身安全的關系上起著重要的作用，這需要一個支點也需要一個平衡點，我們也常常困惑于此。今天當我們的教育倡導著教育活動生活化、情景化時，我們力求把孩子帶到真實的世界中，讓他們真實的去感知世界、體驗生活，這就意味著要放開成人的庇護，讓他們自由的去探索這個未知的世界。那么我們怎樣才能把“保障幼兒的安全和為了使孩子自主地成長，活動中不可缺少一定的冒險性”結合起來呢?
例如游戲，它是幼兒最喜歡的活動，也是幼兒園主要的教學形式。但由于他們的身心發展水平較低，行為缺乏理智，易受情緒的影響，在游戲活動別是戶外的中，則可能造成意外的事故。所以，教師在活動前或活動中對幼兒有效的規則約束和必要的安全指導也是十分必要的。如果僅僅為了安全，完全避免幼兒參與集體活動或一味的降低游戲的難度，也是不利于幼兒成長的。日本有教育學家指出：“游戲活動要有一定的冒險性，如果沒有，孩子無法真正形成回避危險的能力”。
作為幼兒教師，任何一個人，在孩子的安全問題上同樣有心理壓力，如果孩子們在幼兒園平安的度過一天，我們也會感到松了一口氣。主題活動也好，生活中有機滲透也好，目的只有一個，讓孩子們樹立安全意識，保證幼兒的安全和健康，因為這不僅關系到幼兒的安全和健康，也關系到每個家庭的幸福和快樂。
幼兒園安全心得體會3安全工作是幼兒園教育永恒的話題。孩子的安全涉及千家萬戶，關系社會穩定，各方面對此高度關注，我們幼兒教師更是重任在肩，責無旁貸。尤其是本學期我們搬入了新園，在方方面面上都還不成熟，需要經過一段時間的磨合、經驗的積累，才可以形成一套適合我們幼兒園安全工作的管理模式。以下是我根據工作經驗并結合我園的實際情況所總結的心得與體會。
1.門衛、輔警、值班老師應認真負責，工作到位。
由于幼兒園地理位置的特殊性，接送幼兒的車輛停放以及排隊等候成了一個關鍵的問題。面對現實形勢的嚴峻，作為門衛、輔警、值班老師應共同擔負起責任。在不影響交通順暢的情況下，引導家長將車輛停放整齊、有序。對于不配合的家長，應耐心的講解其中的要害，請求家長們的諒解與合作。
2.建立安全制度和檢查制度。
(1)門衛制度：為了確保幼兒園的秩序安全，必須嚴格把好進門關，無關人員一律不得進入園區，另外，門衛人員必須嚴格禁止幼兒擅自單獨離園。
(2)幼兒接送制度：家長送幼兒入園，把晨檢關，做到事故隱患早發現。送孩子來園時，必須和老師做好交接工作;幼兒離園時，家長必須出示接送卡接幼兒，做到無冒領、無走失。
(3)食品衛生安全制度：幼兒園要嚴格按照食品衛生法的有關規定，嚴禁采購腐爛變質的原料，做好廚房、餐具的衛生及消毒工作，以避免食品中毒事故發生。
3.提高教師的安全責任感，增強教師的安全意識，對教師進行安全知識培訓。
教師只有在思想上重視安全問題，才能時時處處做有心人。教師直接管理幼兒的學習生活，老師的工作態度、教養的方式方法將直接關系到幼兒的安全系數。所以，教師對幼兒生活活動必須制定嚴密的安全規則。其次，要對老師進行安全知識培訓，如：請消防官兵到園給老師上消防安全課;請醫生傳授給傷員包扎、急救等安全措施。讓老師掌握一些基本的安全操作程序及方法，掌握發生意外事故時的現場處理辦法，做到遇事不亂，應對有方。
4.定時開展排查工作，防患于未然。
我們應遵循預防為主的原則，定期開展園級與班級層面的排查工作，提早發現消除不安全因素，防患于未然。并且定時對戶外大型玩具檢查一次，做到層層排查，不放過任何一個細微細小的環節。
只有把幼兒安全工作當作為日常工作來抓，始終繃緊安全這根弦，才能保證平安。尤其我們是幼教行業，面對的是一群天真活潑的孩子，更來不得半點馬虎。在以后的工作中，我們要堅決把孩子的安全放在首要的位置，始終保持高度的警覺，不能有絲毫的懈怠和片刻的放松，做到警鐘長鳴，常抓不懈，努力做到讓家長滿意,讓每一個孩子都安全健康的成長。
幼兒園安全心得體會4為了加強幼兒和教師對地震的應變能力，樹立幼兒和教師正確的防震意識，_年11月3日，我們幼兒園舉行了防地震安全演練。這次演練安排在了早飯后的八點四十分開始。
在演習之前，我們提前向本班的幼兒講述了一些有關地震的知識，比如地震發生時的現象以及地震的危害等。然后我們根據就近原則，分布好幼兒的藏身之處，以防演練時發生不必要的碰撞事故。
八點四十分，警報聲準時響起，我和班主任殷老師立即組織幼兒進行防身躲藏，所有的幼兒都成功的躲到了指定的藏身之處。緊接著撤離教學樓的警報聲也準時響起，我和殷老師、王老師迅速組織幼兒撤離教學樓。到達樓梯口的時候，大班的孩子和老師也在緊急撤離，所有的師生，就如兩條快速的流動帶，撤離的緊張有序。到了樓下的安全場地，我和王老師負責照看本班的幼兒，班主任殷老師則去園長那報告撤離情況。整個過程就如策劃的一樣井條有序，所有的師生均安全撤離。
通過這次防震演練，使我們老師以及幼兒均掌握了逃生的正確辦法。我認為此類的演練非常有必要。不僅可以增強孩子們的防震逃生能力、自我保護能力，而且讓孩子們增加了很實用的實踐經驗。這樣可以最大限度的減少自然災害對我們的威脅與傷害。與去年的防火安全演練相比，今年的防震安全演練更真實、更實用。而且在撤離路線的安排上也成熟了很多，避免了擁擠堵塞的現象。更重要的是，大家都安全撤離后，班主任的匯報工作也使整個演練更有真實性，更加成熟。我認為最后的匯報這一項非常重要，可以避免有個別幼兒遺留在危險區，能及時發現未撤離幼兒，并在最短、最有效的時間內將其救出，避免不必要的傷亡，把自然災害對我們造成的損失降到最低。
但我認為演練的準備工作應更深入一些，比如讓幼兒觀看地震的照片或者錄像，以便幼兒能更真實、更形象的了解地震這一自然災害的危險程度，更加提高幼兒的自我保護意識和防震逃生意識。同時，教師還應向幼兒講明。加入地震真的發生了，不能恐慌，要積極聽從老師的指揮，跟著老師一起撤離危險區;避免因為恐慌而造成額外的意外事故。
總之，我認為這次的防震安全演練非常的成功。
幼兒園安全心得體會5幼兒的生命安全關系到千家萬戶的幸福。這段時間以來，上級領導和園領導對甲流感非常重視，為使全體教師提高認識，充分準備，堵死安全漏洞，及時消除各種隱患，防止意外事故的發生，確保師生平安。
從十月分，我們在班級開展情景表演《不要到人多的地方玩》《消防安全演練》《甲流感演練》，提醒幼兒注意勤用肥皂洗手，讓幼兒找出身邊的隱患。在日常生活中我們注重調動幼兒的主動性、積極性，讓他們參與到安全教育中。老師帶領孩子親自找一找身邊(室內、室外)哪些地方容易出危險。老師們認真學習了《安全責任狀》，把每一項工作落到實處，個人身上。班級和幼兒園之間簽訂了《安全責任書》，和家長之間簽訂《安全責任書》，和班車簽訂《責任書》確保各個環節。
在認真學習了《安全衛生消毒工作制度》后，我認為幼兒園工作的細微、重要性。
1、晨檢、午檢、晚檢要做到一看二問三摸四查。
手指甲要把好關。對于生病的幼兒重點看護，定時測體溫。及時與家長溝通。
2、通過兒歌、歌曲教育幼兒，習慣的形成、行為的養成，都關系著幼兒認識安全，提高安全。
3、教師要保管班級的物品，對危害性的物品：剪刀、水果刀、針線確保放在幼兒摸不到的地方。
4、做好預防、杜絕傳染病的傳播。
5、通過家長配合教育幼兒的安全教育。
幼兒園家長會的心得體會范文
昨天，去幼兒園開了家長會，孩子上學這么長時間了，家長會也開過多次了，但是這次的家長會，卻著實讓我體驗了一把做孩子的快樂。
這次家長會的主題是體驗課，由家長來臨時充當自己的孩子，身臨其境的體驗了一次集趣味教學、保育知識、教育指導為一體的幼兒教育模式。剛開始，我們有的家長還有點不好意思，覺得模仿孩子們的幼稚行為，不是一時半會能進入狀態的。后來在王老師的鼓勵和帶領下，我們漸入佳境，真正感受到孩子們在幼兒園里充實而又愉快的生活節奏。
其實，只要孩子真正地愛上幼兒園后，各種令我們頭疼的問題就會迎刃而解，因為有那么多有趣的玩具和小圖書等著他們，還有充滿童趣的“娃娃家”、“里外墻”、“數學區”、“互動墻”吸引著孩子們的注意力，他們怎么會不喜歡幼兒園呢？
作為家長，我們平時關注的更多的是孩子吃得好不好、睡得夠不夠、生沒生病等生活細節問題，其實在育兒方面大有文章可做。聽了王老師的講解，我感覺到，孩子的教育是事無巨細，從點滴開始的，小到排隊接水、掛毛巾、跟老師問好，大到學會調節自己的情緒、跟別人交流，學會傾聽等，都是需要日積月累的去引導和重復示范才會取得成效，并內化為孩子們的一種行為習慣。
另外，人無完人，任何孩子都會有這樣或那樣不足，但是我們不能因此動輒呵斥，甚至暴跳如雷，畢竟他們還是一群是非觀念并不很清楚的孩子，我們需要作的就是耐心勸說、身體力行、鼓勵模仿、適時夸獎。我們的好孩子是夸出來的，而不是罵出來的。這一點，我是深有體會，我也是當老師的，對自己的學生總是耐心十足，和顏悅色，但是一見到自己的孩子做錯事情，就立刻火冒三丈，大聲呵斥，這樣不但起不到任何糾正作用，相反，孩子逆反心理加重，對爸爸媽媽的話至若罔聞，甚至產生自卑心理。意識到問題對嚴重，我試著用老師說的鼓勵式教育方法，多去發現孩子的亮點，并及時鼓勵和表揚，在給與孩子積極的心理暗示的同時，讓他知道了什么是對的，自然也就明確了什么是不對的，結果孩子不但是非觀念增強了，而且自信心也足了。
當然，“賞識教育”要適度、適時、適量，一味的夸獎，也會讓孩子們產生驕傲自滿的情緒，進而會與小朋友們增加了隔閡和距離的。希望我們能夠更多的機會把各自的“育兒心經”拿來分享和交流，讓我們金日班的寶寶們都能茁壯成長！
幼兒園家長會的心得體會范文
這場令人心有余悸的家長會可算結束了，不得不道幾句肺脯之言。這估計是我印像最深的一次家長會了，五十個孩子圍坐在中間，各個像被霜打的茄子，不敢直視把我們團團包圍的家長。雖說這次家長會對我來說不是什么好事，但其中也有開心與感動。
黃教師的發言，其實是最令我開心的，她把每一個都做了歸納總結，我被列為了“頭腦聰明靈活，但學習忽冷忽熱，成績忽上忽下不穩定”的那一類，我開心是因為教師對我的肯定，證明她相信我能夠做到，我不會辜負這份信任的。師教師的話給了我深深的教訓，她抱了幾本要表揚的作業，輪到我時，她無意翻到了一面沒改錯的地方，其實從頭至尾，我就這一次忘了改，偏偏在這種重要的場合被發現，教師立馬就把我當了反面教材來批評，唉，這也怨不得教師，誰讓我沒有及時改錯呢，要不也不至于在大庭廣眾之下出丑，學習真得是來不得半點懶惰呀!看我就遭報應了。
還有一點值得反思，就是“最受歡迎人物”評選，我落選了，其實這是有原因的，身為地理課代表的我，應對那些死活不愿交作業的同學，我沒有講究方式方法，而是采用不耐煩，()粗暴的態度對待他們，難免得罪了很多同學，我明白這有我的職責。尤其是有一個我極不喜歡的人也當選了，我才意識到，我總是對別人有意見，挑別人的毛病，其實問題在我身上，在那里，我對自我說一句話：“挑別人的毛病，不如找自我的問題。”
到了頒獎的時候，看著馬小媛一次次上臺領獎，我似乎習慣了她的優秀，且不說她。來談談我的同桌，肖童。還是我的小學同學，那時的她成績也算平平吧，現如今，她已經遠遠的超過了我，這不是偶然，這是必然，因為余教師說學習效率決定成績，單說一個小例子，每次美術課，班里都亂成一團，我多少會受些影響，而她，似乎有著一層金鐘罩，能夠埋著頭，一刻不抬地寫作業，平時但凡教師交待的事情，不管檢不檢查，她都會認真完成，而我總要給教師打個折扣，這就是我們的差距呀。我很慶幸有這樣一位一絲不茍，踏實穩定的同桌，能時刻鞭策著我。
這次的考試，以往成績被我甩在身后的幾位同學讓我感到震驚，有的已經趕超了我，有的緊隨其后，看架勢時刻會趕超上來，我想我得重視這個事實了，必須奮起拼了。
早在幾天前，我就要求媽媽千萬不要上臺發言，她也答應了我。因為我不想她以退步生家長身份發表感想，那得多打擊她呀。可是不知什么原因，她還是出此刻了講臺上，很感激她，沒有在上頭講成績，也沒有講我的“壞話”，只是用她的親身感受告訴我和同學們，做人做事學習僅有兩個字“用心”，而其中最令我感動的是她用一句話來和別的父母共勉“孩子煩我千百遍，我待孩子如初戀”，其實媽媽我真得沒想煩過您，我明白我的不認真還有應對任何事情都忽冷忽熱的態度讓您身心疲憊，一度讓您失望，但痛過之后，您仍堅持在我的身邊，為我保駕護航，多謝您!
都結束了，從下一秒開始，又是一個新的我，加油，下次的頒獎臺上必將多些我的身影!媽媽的笑容也將多綻放幾次!
幼兒園家長會的心得體會范文
昨天晚上，迎來了開學后的第一場家長會。孩子升入大班了，深知幼小銜接的關鍵性、家長會的重要性，于是提前下班趕到學校。
果不出所料。楊老師在家長會上提到了大班小朋友需要在學習、生活等各方面有所提高。
學習上，老師說大班了，上課會讓孩子學學寫字、做做算術，以后孩子也會有家庭作業帶回家，這個當然希望我們家長能做好配合，大班養成了學習習慣，那就是為明年上小學打好了基礎。
這點家長都是認同的，習慣不是一觸而就的，需要一個慢慢培養的過程，升入小學后學習壓力大，作業也多。常常聽周圍同事說，孩子做作業磨磨蹭蹭要做到21點以后，孩子自己累，搞的家長也筋疲力盡，上完一天班回家還得管著孩子的功課。
所以我想楊老師說從大班重點要抓孩子的學習習慣，我覺得是非常有必要的，誰不希望自己的孩子以后功課能好點啊。其實，我之前也一直想培養小陳同學的學習習慣，但很多時候由于忙于工作會疏忽了，不能長時間的保持對孩子的教育，有時候孩子逆反心理發作，就不聽爸爸媽媽的話了。現在有老師的教育就好很多，要知道孩子最最聽的就是老師的話。
生活中，老師說一定要做到自理。吃飯穿衣在中班的時候就已經沒有問題，升入大班，孩子們午餐都是用筷子了，在家里也要鍛煉一下，另外大便擦PP，家長讓小朋友在家也要自己練習，想想也是，幼兒園還有老師寵一下，小學后難不成還讓老師擦PP？
隔天在家，小陳同學大便完大喊媽媽。媽媽邊幫忙邊教育：“今天是最后一天幫忙擦PP，明天開始都要自己動手擦。媽媽又不會去學校幫你擦的。”人家開心的回答：“媽媽，你放心，我從來不在學校大便的。”汗顏。。。。孩子不懂事，那是家長沒教育好啊！
我記得小學提倡的是德智體美勞全面發展，這次楊老師在會上也提到了道德、體育兩個方面，老師說家長要在孩子面前樹立好的榜樣，比如要尊老，要愛幼，坐車讓位等等。我也覺得，做人比做學問更重要，道德的培養不可缺少。
幼兒教師工作心得體會范文
時光總是匆匆而過，作為一個從事幼教六年的教師來說，今年的心情可以說忐忑又欣喜，忐忑的是一輪大班過后即將迎來小班新生，20幾個剛剛從爸爸媽媽身邊離開的小人兒，即將來到身邊，這是忐忑的心情，而更讓我欣喜的也是這群可愛又淘氣的人兒。
周一的一早我和配班陳老師早早地來到活動室期待著寶貝們的來到，不出所料門外傳出來的一陣啼哭聲和一句句“媽媽，不要走”，接下來的畫面就是一幕幕的不舍和一次次的拉扯，腦子里也不斷的浮現，我兒子去年剛上幼兒園時的情景，可是作為老師，我們所能做到的就是更加的愛他們，讓他們減少恐懼和陌生喜歡上老師和幼兒園，就這樣，在一聲聲“找媽媽”的聲浪中我們度過了半天的時間。
午睡時間到了，小朋友們又開始嚷著要回家，抱著枕頭，說是要回家睡覺。我為孩子們講他們最喜歡聽的故事，這個方法果然奏效了，寢室內一片安靜，大部分小朋友們也甜甜地進入了夢鄉。
看著一張張熟睡的小臉，有的還掛著淚珠，不禁感慨這些小寶貝們一天一天長大，再過些時日他們不再是拉著老師衣角，哭著找媽媽的小孩子時，我會不會感到失落，但是能看到孩子慢慢學會獨立，心中不免也油生欣喜，細想一下我們作為孩子學習生涯的第一個老師還真的是收獲了其他老師所收獲不到的情感。
經過一個多星期的適應期，班里的'寶貝們已經漸漸熟悉了幼兒園的常規，會安靜地坐在小椅子上聽課啦~三年一輪回，再次來到小班，一切又是從零開始，待到三年之后，目送一個個懂事聰明的寶貝們畢業，又將是滿滿的成就感。重踏征程，為愛起航~
幼兒教師工作心得體會范文
20xx年9月，是我邁向人生的另一個階段，是我離開校園，接觸社會的開始，歲月流逝，工作的一年多的時間一晃已悄然溜走，回顧工作的點點滴滴，不經覺得作為一名幼兒園教師的幸福和滿足。今天我在這里向各位說說的這一年多的學習與成長：
教學活動是幼兒園每天的重要活動，所以我們要認真準備，注意每個活動的重點與難點，根據幼兒的興趣、需要、方法、習慣、學習新知識可能會有哪些困難，采取相應的預防措施。認真寫好教案，制作教具，爭取每一課都做到“有備而來”，每個活動都在課前做好充分的準備。活動中注意調動學生的積極性，加強師生交流，充分體現學生的主導作用，讓學生學得容易，學得輕松，學得愉快；注意精講精練，在課堂上老師講得盡量少，學生動口動腦盡量多。記得剛入園工作時，由于沒有經驗，很多時候我都是急于讓孩子們知道知識，沒有一個讓孩子思考的過程，在主班老師的多次指導下，現在這樣的情況已經很少出現了，我會繼續努力，扼制這種情況的發生，讓小朋友們產生愛動腦筋的好習慣。
在家園合作中，做好家長的工作也非常重要，家長把孩子交給我們，信任我們的同時，也是想讓孩子在幼兒園這個環境中有所改變、快樂成長，所以，我們就要勇敢承擔起這份沉甸甸的責任。孩子是天真好奇的，他們總會問我們為什么呀，如果我們答錯了或者一時答不上，那我們在孩子心中的地位也會降低。因此，想要做好一名合格的幼兒教師，我們在平時工作、生活中就要不斷豐富自己的知識，只有不斷學習，刻苦鉆研，提高自己各方面技能，我才能勝任這份工作。
在幼兒園這一年多的時間里，我從前輩們身上學到了很多，但是我知道這只是開頭，還有很多困難一直在等著我。比如說，我每次都會準備好教具，打算給幼兒好好的上一堂好課，但是發現幼兒在適應環境之后就不肯聽我講課了。只有偶爾特別吸引他們的課，他們才能停下來好好的聽，其余的時間都是很活躍的，在經過和前輩們的交流和探討之后，我明白了幼兒需要的是簡單明了，生動活潑的課程，不是像我這么的死板，只會你問我答的方式，所以我需要改變我的教育教學方法。再者通過看了很多老師的優質課，也使我學會了很多上課的方法。
都說任何工作越做越熟練，我也發現自己比以前得心應手了。從一個一點也不懂的應屆畢業生進入這個職業，我覺得自己是幸運的，但是我會好好把握這份幸運，用心去學。我知道，只要用心的去做，隨著時間的推移，有一天我也可以和別的老師一樣棒。這一年多我覺得自己過的很充實，我發現孩子們進步了，我也在進步，我會加油的！
我沒有豐富的經驗，但我想在以后的工作生活中我會努力學習的，經驗是在實踐生活中慢慢增長的，我相信在不久的未來我會成為一名優秀的幼兒教師的。
幼兒教師工作心得體會范文
時間似流水，轉眼間我在幼兒園工作已經兩個多月了，想想這兩個月來的幼教工作，有數不清的趣事、數不清的甜笑圍繞著我。但細細品味起來，遠不像我剛實習時想得那么簡單、愉快，而猶如老舍筆下養花之樂趣“有喜有憂，有笑有淚，有花有果，有香有色。”即使這樣，我也深深地愛上了幼教，與孩子們結下了不解之緣。
2021教師節有關活動的心得體會
教師，無論是這個詞還是這個職業對我來講很熟悉，與我有緣分。從小時候起，我就生活在教師的家庭。爺爺和父親先后在村里教書，考學時奶奶又想讓我讀師范院校;雖然后來選擇了軍校，以為能和教師這個職業脫鉤了，沒成想畢業兩年后自己又做了三年的教師師。
老師，這個詞讓我仔細琢磨的時間是我學習《師說》這篇古文時，韓愈對老師職責的定義是：傳道、授業、解惑。當時自己還真的拿這幾個詞與以前教過我的老師做比較，想更深入的理解其內涵，但最終也就是看山是山的初級階段。
等我當了老師后，我對這個詞應該說有了自己的理解，一是要嚴格要求自己;二是要憑良心教好每一節科;三是要啟發同學出現的每一個閃光點。轉業地方從事其他工作，特別是有了孩子后，我越來越覺得老師這個職業很重要，老師的責任很重大。每一個學生，每一個孩子，往小了說，是一個家庭、幾個家庭、一代人甚至幾代人的希望;往大了說，他們都是祖國的未來，民族的希望。可以這么說，一個不重視教育的民族，一個不尊重教育的民族，是沒有希望的。
2021教師節有關活動的心得體會
一大早，我們在園長的帶領下，帶著各自分配的任務踏上了參觀的旅途。今天共參觀了五處幼兒園，分別是：陳戶中心園、城區幼兒園、店子中心園、興福實驗園、興福社區幼兒園。我們每到一處幼兒園，都會感受到一股濃厚的兒童化氣息，每所幼兒園都有一支充滿愛。
一大早，我們在園長的帶領下，帶著各自分配的任務踏上了參觀的旅途。今天共參觀了五處幼兒園，分別是：陳戶中心園、城區幼兒園、店子中心園、興福實驗園、興福社區幼兒園。我們每到一處幼兒園，都會感受到一股濃厚的兒童化氣息，每所幼兒園都有一支充滿愛心、朝氣蓬勃的教師隊伍，通過觀察、交流，都能感受到他們團結、進娶敬業、樂業的精神。各幼兒園園長的熱情接待、老師無私的經驗介紹，讓我們感受到家一般的溫馨。
在活動中，我們主要通過看、問、查閱檔案等形式去參觀學習。通過此次學習，我感覺受益匪淺。通過看，我們了解了每所幼兒園的特色，如：興福中心園環境創設豐富多彩：老師們充分利用了空間，教學樓內的走廊和各班級的環境創設真是各有千秋，他們的墻壁上全部裝上了用木板制作的圍墻，這樣便于粘貼孩子的作品，也便于更換，老師布置的作品幾乎沒有，而展現在我們面前的全是孩子的作品，真正讓孩子成為了環境的主人。各個活動室所有的擺設都是那么適合孩子，從各個角度考慮，為孩子設置的環境非常全面，有鍛煉孩子自理能力的值日生，有培養孩子愛心的動、植物角，植物角特別豐富，有各種花卉、孩子種植的農作物和大蒜等，孩子每天觀察植物的生長變化，然后把觀察結果記錄到本子上。通過讓幼兒種植、觀察、管理等培養了幼兒積極學習的態度和主動探索的精神。
通過問，我們了解了好多教玩具的制作方法和玩法，如：城區幼兒園充分利用家長資源縫制的特色玩具：沙包、魚類、水果等，如果不問，我們還不知道這些玩具的玩法，原來他們都是用扣子連接起來的，如：沙包可以一個一個的`玩，還可以把幾個沙包用扣子連接在一起，做成毛毛蟲、長龍等玩具，魚類身上的魚鱗可以用扣子扣到魚身上，一塊塊蘋果用扣子組成一個完整的蘋果。這些一物多玩的玩具適合小班的孩子，孩子在玩的過程中，既鍛煉了動手操作能力，又豐富了想象力。再如：老師們制作的多功能棋盤，即在硬紙板上畫上線，中班可寫上從1--10的數字，大班可延伸到從1--20的數字，孩子通過下棋，不僅開發了智力，還使孩子的手腦并用能力得到提高。通過以上游戲促進了幼兒體、智、德、美全面發展，使每個幼兒在不同水平上得到提高。